回复：

坎伯能源公司

截至2020年3月31日的财年的10-K表格

提交于 2020 年 6 月 29 日

文件编号 001-32508

1.

我们注意到，您于2021年10月6日提交了8-K/A表格，其中包含将坎伯能源公司（Camber Energy）描述为维京能源集团公司（Viking Energy）控股权的收购方的预计财务报表，使用截至2020年9月30日的资产负债表以及截至2020年9月30日的六个月和截至2020年3月31日的财年的运营报表。

鉴于你在2021年9月16日提交了8-K表格，报告说，由于C系列优先股的会计错误，不应再依赖截至2017年3月31日的财年至截至2020年9月30日的季度内的财务报表，请告诉我们为什么你提交了基于已知错误且不符合GAAP的财务信息的预计财务报表。

我们认为，您应立即将预计财务报表中的错误告知投资者，这些错误可归因于基础历史财务报表中的错误。正如本信其他评论中所述，我们希望你需要修改报告以解决这个问题和其他问题。

响应：

关于康柏于2020年12月23日收购维京能源多数股权（“收购8-K/A”）的8-K/A没有按要求在2021年3月提交。由于与公司出售其C系列可转换优先股的会计处理有关的问题，需要修改和重报坎伯的历史财务报表，该公司认为，谨慎的做法是在提交适用的经修订和重报的财务报表后提交收购8-K/A；但是，根据与美国证券交易委员会工作人员的沟通，该公司认为员工希望尽快提交收购8-K/A，因此公司努力满足员工的要求。在提交适用期限的经修订和重报的财务报表后，公司准备提交进一步修订的收购8-K/A。

2.

关于你在2021年10月6日提交的表格8-K/A中显示你打算将收购维京能源51％普通股作为业务收购的预示信息和随附披露，目前尚不清楚你的结论将如何与FASB ASC 810-10-15-10 (a) (1) (iv) 一致，后者规定，如果控制权合并，则不得合并多数股子公司不属于多数所有者，因为通常的控制条件受到少数人拥有的批准权或否决权的限制股东。

我们注意到，多丽丝先生继续担任维京能源首席执行官兼董事一职，同时在2020年12月23日的交易中出任坎伯能源首席执行官兼董事。我们还注意到，多丽丝先生继续持有Viking Energy的28,092股C系列优先股，这些优先股具有转换权和表决权，相当于1,053,45万股普通股，按反向股票拆分前的比率为1：37,500，或者反向股票拆分的117,050,000股普通股。

与多丽丝先生持有的28,092股C系列优先股相关的可发行股份和表决权数量将超过坎伯能源截至2020年12月31日收购的权益，因此似乎代表控股权。据我们了解，只要坎伯能源 “... 拥有或有权拥有至少51％的普通股已发行股并且詹姆斯·多丽丝仍然是坎伯的董事兼首席执行官”，2020年12月24日的指定证书修正案就暂停了投票权。

但是，由于多丽丝先生作为Camber Energy首席执行官的职位似乎实际上保留了对维京能源的间接控制权，而且只要放弃这一职位就可以恢复直接控制权，因此维京能源公司的控制权似乎并没有发生变化。我们注意到，截至2020年12月31日，Viking Energy2020年年度报告第37页将多丽丝先生确定为坎伯能源持有的普通股的受益所有人。

根据上述观察，在建立控制权之前，FASB ASC 323-10中的指导方针似乎可能适用于对维京能源普通股的投资。鉴于你披露的合并计划设想未来与Viking Energy的股东交换股权，请向我们提供你对FASB ASC 805-10-55-10至15中指导方针的分析，如果发生股权交换，该指导方针将适用于合并后的实体。

响应：

与维京能源集团公司（“维京能源集团”）的C系列优先股（“C系列股份”）相关的权利和权利在2020年秋季进行了修改，其唯一目的是促进当时有效的维京和坎伯之间经修订的合并协议和计划（“2020年合并协议”）中规定的与坎伯的合并。

2020年合并协议终止，Viking和Camber改为寻求完全不同的单独交易；具体而言，是坎伯对维京的直接股权投资，其中包括坎伯取消债务以换取维京的普通股，以及坎伯向维京提供额外资本以换取普通股（此类交易为 “2020年股权交易”）。

由于2020年合并协议的终止以及2020年股权交易的终止，与C系列股票相关的权利和权利在2020年12月发生了变化。

截至2020年股权交易完成之日，Camber收购了Viking约51％的已发行和流通普通股，只要Camber”，与多丽丝先生持有的C系列股票相关的所有表决权都已暂停并将继续被暂停。”... 拥有 或有权拥有至少 51% 的普通股和詹姆斯已发行股份 Doris仍然是Camber的董事兼首席执行官。”直到今天，情况仍然如此。事实上，自2020年股权交易完成以来，Camber已经提高了其在维京普通股中的百分比。此外，如果在2020年12月23日至2022年7月1日期间额外发行维京普通股，包括向多丽丝先生发行，而此类发行将导致坎伯拥有维京已发行普通股的不到51％，则维京有义务向坎伯额外发行普通股，以确保坎伯持有维京至少51％的已发行股份。

我们认为Doris先生与C系列股票相关的投票权是”潜在的投票权” 这取决于未来发生的一个或多个事件。ASC 810-10并未具体涉及控制权确定中的潜在表决权。我们认为，对非VIE的法律实体的控制权评估应基于拥有的现有表决权益，而不是在获得控股财务权益之前必须发生的或有行动或事件。通过类推，我们明白，如果任何实体（“期权持有人”）可以通过行使看涨期权并购买目标公司的额外表决权益来获得对另一个法人实体（“目标公司”）的控制权，则在行使期权之前，期权持有人不被视为拥有控制权。行使投票权的先决条件是要求多丽丝先生辞去坎伯首席执行官兼董事的职务，从而放弃对坎伯的所有职责和责任。我们认为，这对多丽丝先生来说将是一次实质性活动，将不利于组织结构，因为合并后的实体的主要资金来源是通过Camber。我们认为，坎伯的投资者依赖于这样一个事实，即多丽丝先生是坎伯的首席执行官，如果多丽丝不再担任首席执行官，他们可能会对继续投资坎伯犹豫不决。

根据第 810-10-15-10 (a) (1) (iv) 段，“...拥有多数表决权益的股东或通过表决权益拥有多数股权益的有限合伙人控制被投资方运营或资产的权力在某些方面受到授予非控股股东或有限合伙人的批准权或否决权的限制... 这些权利可能非常严格，以至于人们质疑控制权是否属于大股东。”在多丽丝先生放弃其在坎伯的职位之前（这种情况尚未出现），C系列股票不包含任何表决或批准条款。此外，由于多丽丝先生没有辞去坎伯的职务，多丽丝先生凭借其对C轮股票的所有权，对Viking没有参与权。Doris先生可以参与Viking的管理决策；但是，此类决策完全通过Camber的所有权权益。

关于维京能源2020年年度报告第37页披露的截至2020年12月31日，多丽丝先生被确定为坎伯能源持有的普通股的受益所有人，我们指出，该披露指出，“多丽丝先生是坎伯董事会成员，因此对以坎伯名义发行的股票拥有投票权。因此，根据根据《交易法》颁布的第13d-3条，多丽丝先生可能被视为以坎伯名义发行的股票的受益所有人。”(着重部分由作者标明).多丽丝先生是Camber的四名董事会成员之一（另外三名董事会成员是 “独立” 董事），对Viking没有单方面投票权，但与董事会其他成员共享投票权。第13d-3条要求根据唯一或共享的表决权或投资权归属实益所有权。在评估控股财务权益时，只考虑唯一表决权。

3.

关于你在2021年10月6日提交的8-K/A表格，尽管看来Camber Energy和Viking Energy之间的各种交易将构成并包括可能作为交易一部分结算的先前存在的关系，但无论是在财务报表附注中还是在购买价格的计算中，我们都没有看到任何迹象表明你将如何核算先前存在的关系。

在应用收购会计方法时，从任何一个实体的角度来看，这些关系的结算都需要单独核算，以符合财务会计准则委员会的ASC 805-10-25-20、25-21和25-22。请确保在对任何企业合并进行会计核算时遵守本指南，并提供适当的细节以遵守财务会计准则委员会ASC 805-10-50-2 (e) 和 (f)。

响应：

该公司在应用收购会计方法时考虑了先前存在的关系的结算，并审查了财务会计准则委员会ASC 805-10-25-20、25-21和25-22的遵守情况，并计划报告与这些交易相关的细节，以遵守FASB ASC 805-10-50-2 (e) 和 (f) 的规定更新其申报。

4.

在2021年10月26日的电话会议上，我们讨论了与您的C系列可赎回可兑换优先股相关的转换条款，以及在决定是否将嵌入式转换功能作为衍生品单独考虑时，您可能如何考虑分歧指南。我们知道您将向我们提供您的会计评估，包括一份分析，显示这些转换条款是如何根据FASB ASC 815-15-25-1进行评估的。

至于转换功能的经济特征和风险是否与东道合约明显密切相关的问题，请务必解释你是如何考虑所有导致结算金额波动的因素，特别是那些在指定证书中被确定为 “触发事件” 和 “权益条件” 的因素，这些因素通过F.3节所述的信用风险调整条款影响 (i) 股息率和转换溢价，(ii) 折扣幅度这适用于平均市场价格基于第 C.2 节和 (iii) 第 G.7 (k) 节中定义的测量期长度。

至于财务会计准则委员会ASC 815-10-15-74 (a) 中的例外情况是否适用的问题，还请解释在确定转换功能是否与股票挂钩时，考虑到上面提到的所有 “触发事件” 和 “股票条件”，你是如何根据财务会计准则委员会ASC 815-40-15-5至15-8A中的标准评估结算条款的。请具体说明第15-7D、7E和7F分段中的指导方针，其中澄清了如果结算金额受到与固定换固定期权或股票远期定价无关的变量的影响，则转换特征将不被视为与股票挂钩；第15-8A分段澄清说，如果不进行指数化，则应将其记作负债或资产。

响应：

我们审查了C系列可赎回可转换优先股指定证书（“COD”），并一致认为，转换后，C系列可赎回可转换优先股会产生一种需要负债分类的衍生品。根据COD的原始条款，C系列可赎回可转换优先股可按每股3.25美元的固定转换率转换为普通股。转换后，持有人有权获得股息，就像股票已持有到期一样，这被称为转换溢价。转换溢价可以由公司选择以股票或现金支付。如果转换保费以现金支付，则金额是固定的，不可调整。如果转换溢价以股票支付，则转换比率基于基于衡量期内最低股价的VWAP计算。衡量期为转换日期前 30 天（如果发生触发事件，则为 60 天），在转换日期之后 30 天（如果发生触发事件，则为 60 天）。如果发生触发事件，则VWAP的计算可能会进行调整，如果公司未满足COD中规定的所有股权条件，则衡量期可能会延长。具体而言，每当公司不遵守一项或多项股权条件时，衡量期就会延长一天。

转换后，持有人向公司出示转换通知，其中详细说明了与以下内容相关的到期普通股数量：（i）根据每股10,000美元的面值和每股3.25美元的固定转换价格转换上述优先股数量（“面值转换股份”）；（ii）转换溢价的到期金额，如果不是以现金支付，则是到期的普通股数量用于兑换溢价。在转换日，转换溢价到期的股票数量是根据过去30天（如果发生触发事件，则为60天）（“转换溢价股”）内公司股票价格的适用VWAP（如COD所示）估算的。如果公司不选择以现金支付转换溢价，则公司将发行面值转换股票和估计的转换溢价股。

如果在转换日期之后的计量期内（即转换日期之后的30天或60天，视情况而定），适用的VWAP计算低于转换前适用的VWAP计算值，则将向持有人发行额外股票，称为”对齐的” 股票。如果该期间的VWAP计算高于最初的转换通知中规定的值，则不会发行调整后的股票。

我们认为，根据转换溢价发行额外股票的义务会产生衍生负债。确定到期的调整股票数量（如果有）是基于超过转换日期的测量期内的最低VWAP计算得出的。此外，如果公司不遵守COD中规定的股权条件，则在公司遵守规定之前，衡量期不会结束。尽管没有现金结算条款，但用于确定调整股票数量的变量与固定换固定期权或股票远期的定价无关，因此不被视为与公司股票挂钩。

为了确定调整后的股票的衍生负债，我们将确定截至期末计量期尚未到期的转换。管理层预计，在每个期间结束时，违规行为将在期限结束后的六个月内得到纠正。使用二项式模型和坎伯股票的历史波动率，我们估算了计量期在期末保持开放状态的每一次发行的FV。