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康伯尔能源公司

截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格

于2020年6月29日提交

File No. 001-32508

1.

我们注意到贵公司资本结构的调整，包括反向股票拆分。我们还注意到，2020年12月21日作为10-Q/A表格附件3.25提交的修订指定证书中的某些数字似乎与2016年8月31日作为8-K表格附件3.2提交的原始指定证书中的相应金额相同，但转换价格除外。

鉴于I.G.4节中有关股票拆分的规定，尚不清楚为什么会更新部分数字，尽管不是所有数字。请提交原始指定证书中使用的所有关键数字与当前适用的数字的对账单，说明您在此期间进行的每一次股票拆分的每个金额是如何调整的；如果没有调整任何金额，请告诉我们更改这些合同条款的原因和您是如何正式确定的；确定任何此类安排的日期和条款。

提交一份清单，列出全面更新指定证书所需的所有更改，以反映在计算七年期内以股票或现金支付的金额时将使用的所有条款和数字。

2.

我们注意到F-31页披露的关于C系列优先股应计股票股息的信息，最近两个会计期间分别为7,737,086美元和5,676,715美元，并理解您在计算F-33页披露的每股收益时已将股息考虑在内。请修改F-4页的经营报表，以报告您的股票股息以及可归因于普通股股东的净收益(亏损)，以遵守SAB主题6：B中的指导方针。

3.

我们注意到，您已经修改了C系列优先股的指定证书，以修改某些被视为清算事件，以回应我们在2020年10月30日的信函中先前的评论3，以努力支持您对这些股票以及可在永久股权内分配的相关股息的分类。然而，仍有几项条款似乎与您的分类不一致。

我们注意到您在第55页披露，如果C系列优先股以可能的最低转换价格全额转换，您将需要发行超过510亿股普通股。考虑到这种潜在的情况，考虑到您最近增持后的授权股份现在只有2.5亿股，似乎您仍然无法完全控制或实现股份结算

我们看到您在I.F.4节，强制性赎回中插入了措辞，声明您将不需要赎回任何股票以换取现金。仅仅是因为您没有足够数量的未发行股票，在收到交货通知或到期转换时.然而，你在I.F.1和2节中有现金赎回票据的选择权，在I.G.1(B)节中有关于股息和转换溢价的现金赎回选择权。

我们没有看到无限期延长或暂停到期日或合规需要的措辞，也没有涉及其他被视为清算事件的措辞。我们还注意到，关于转换的第一节G.1(F)和(G)段继续规定，您的义务是“绝对的、无条件的和不可撤销的”，需要“立即具体履行”。然而，根据澄清，尚未延期

我们认为，您对票据的分类应反映您根据其条款履行职责的能力，包括那些确定结算日期或时间段以符合FASB ASC 815-40-25-7、25-9和25-10的条款。如果您继续认为永久股权以外的分类是不必要的，我们有以下几点您应该解决的意见。否则，请修改您的申报文件以遵守这些要求，包括FASB ASC 480-10-S99-3A(12)和(14)中的初始和后续计量规定，并将相关的附注披露重新定位在非永久权益的标题下。

·

FASB ASC 815-40-25-3和25-18指出，如果结算备选方案具有不同的经济价值，则在对合同进行分类时，不应考虑较不经济的备选方案。由于您似乎会在任何转换中以低于市场价格的价格发行普通股，包括股息和转换溢价，而已发行股票的价值将超过相应的现金结算金额，同时考虑到I.G..1(E)节下因未能及时满足交货通知而产生的增量成本，解释为什么您没有将合同归类为基于现金结算的临时权益，因为现金结算是遵守本指导方针的更经济的替代方案。

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我们注意到，C系列优先股的持有者在某些条件下拥有投票权，如第I.B.2节所示，例如在任何拖欠股息的时期，以及在考虑处置您几乎所有资产的任何提议时。你在第79页披露的信息表明，这些持有者拥有你9.99%的普通股。鉴于这些持有人显然有能力启动对处置您全部或几乎所有资产的提议的考虑和表决，这将是I.D.2(E)节下的被视为清算事件，并将受I.F.4节的强制性赎回条款的约束，考虑到3A(10)中的例子，请解释为什么您没有根据这一事件将合同归类为临时股权，而这一事件并不完全在您的控制范围内。

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FASB ASC 815-40-25-10规定了将合同归类为股权所必须满足的条件。除了要求“足够的授权股份和未发行股份在(B)项中，合同必须有明确的股票限制如(C)项所述。不符合此标准的合同的示例，即对潜在可发行股票的最大数量没有上限。在FASB ASC 480-10-S99-3A(6)中提供。进一步的指导见FASB ASC 815-40-25-26和25-27。鉴于您没有足够的股份数量，并且没有明确的股份限制，请解释为什么您没有将合同归类为临时股权，以遵守本指南。

4.

我们注意到，您在第55页披露，如果在2020年6月24日转换，您将需要发行77,243,823股普通股来结算2,951股C系列优先股，并额外发行77,062,223股普通股来满足这些证券的股息要求，股息率为24.95%。然而，您声明，根据可能的最低转换价格，您可能需要发行的普通股的最高数量将是51,539,396,600股。您指出，面值的转换价格为每股162.50美元，而股息的转换价格为每股0.6688美元，尽管您解释说，这些价格可能高于或低于提交报告时实际应用的价格。

请在您的财务报表中扩大您的披露，以包括可比细节，以及现金结算替代方案，以及持有者在转换时将收到的工具的总公允价值，超过您收到的金额，但使用实际转换价格和其他在资产负债表日期将适用的公式的事实支持的输入，以符合FASB ASC 505-10-50-3、50-6和50-8。向我们提供您对上述每个金额的计算，包括公式和参照指定证书中相应条款使用的所有投入。