附件10.8

执行版本

资产购买协议
在

弗里德曼工业公司，注册成立
PLATEPLUS Inc.
和

PLATEPLUS Inc.的股东
日期为

April 26, 2022

目录

展品：

附件A-销售清单

附件B--转让和假设协议

附件C--第三方异议

附件D--过渡服务协议

附件E-分配方法论

附件F--营运资金计算

附件G-保留

附件H--存货估价原则

资产购买协议

本资产购买协议(“本协议”)日期为2022年4月26日，由(I)德克萨斯州Friedman Industries公司(“买方”)、(Ii)特拉华州公司(“卖方”)Plateplus Inc.及(Iii)卖方的唯一股东(“股东”，并与卖方共同与“卖方”)签订。买方和卖方双方在本合同中可单独称为“一方”，统称为“双方”。本协定中使用的大写术语具有第一条规定的含义。

独奏会

鉴于卖方从事加工、采购、供应、销售和分销热轧卷材、薄板和钢板及相关产品并提供相关服务的业务(“业务”)；以及

鉴于卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担在位于芝加哥东部、印第安纳州和伊利诺伊州花岗岩城的卖方设施(统称为“获得的设施”)运营的业务的某些特定资产和某些特定负债，符合本协议规定的条款和条件。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章I 定义

下列术语具有第一条规定或提及的含义：

“获得的设施”具有独奏会中所给出的含义。

“收购建议”的含义如第6.16节所述。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、审查、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“商定会计原则”具有第2.06(A)(I)节规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“分配方法论”的含义见第2.07节。

“分配时间表”的含义如第2.07节所述。

“替代融资”具有第6.17(B)节规定的含义。

“附属文件”指卖据、转让及假设协议、房地产契据、过渡服务协议及其他须于成交时交付的协议、文书及文件。

“转让合同”具有第2.01(C)节规定的含义。

“转让和假设协议”具有第3.02(A)(Ii)节规定的含义。

“已承担的责任”具有第2.03节中规定的含义。

“篮子”的含义如第9.04(A)节所述。

“福利计划”的含义如第4.18(A)节所述。

“销售提单”具有第3.02(A)(I)节规定的含义。

“图书和记录”具有第2.01(L)节规定的含义。

“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求德克萨斯州休斯敦的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“业务IT系统”是指在开展业务时拥有、租赁、许可或使用的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方财务报表”具有第5.07(B)节规定的含义。

“买方基本陈述”系指第5.01节(买方组织)、第5.02节(买方权威)、第5.04节(经纪人)和第5.06节(资本化；买方股票)中规定的陈述和保证。

“买方受赔方”的含义见第9.02节。

“买方储蓄计划”具有第6.03(G)节规定的含义。

“买方美国证券交易委员会单据”具有第5.07(A)节规定的含义。

“买方股份”是指买方的普通股，面值为0.01美元。

“帽”的含义如第9.04(A)节所述。

“现金收购价”具有第2.05(A)节规定的含义。

“结案”的含义见第3.01节。

“截止日期”的含义如第3.01节所述。

“结算周转资金”是指：在结算日确定的零减去卖方流动负债，每一种情况下都是按照商定的会计原则计算的。

“结束营运资金报表”具有第2.06(B)(I)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“保密协议”是指买卖双方于2020年9月4日签订的某种相互保密协议。

“合同”系指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“流动负债”系指在附件F所列明细项中所列项目中所列设施或由所收购设施开展的业务的应付帐款，在每种情况下，仅限于根据本协议的条款假定的范围。

“最小数额”具有第9.04(A)节规定的含义。

“直接索赔”具有第9.06(C)节规定的含义。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议金额”具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“美元或美元”是指美国的合法货币。

“雇员”具有第4.19(A)节规定的含义。

“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境属性”是指截至以下日期，为开发、建设、所有权、租赁、运营、使用或维护所获得的设施而持有、分配或获得的任何排放和可再生能源信用、节能信用、福利、补偿和许可、减排信用或具有类似进口或监管效果的词语(包括所有适用的排放交易、合规或预算计划下的减排信用或许可，或任何其他联邦、州或地区排放、可再生能源或节能交易或预算计划)；和(B)已确定拨款并在本协定之日生效的未来年份。

“环境索赔”是指因下列原因引起或导致的任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决：(A)危险材料的存在、释放或暴露；(A)任何人声称承担任何种类或性质的责任(包括对执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济费用的责任或责任)；或(B)任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)的保护；或(B)关于任何危险材料的存在、人类暴露于或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救的任何法律。“环境法”一词在适用范围内包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15篇《美国法典》第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及(在涉及危险材料的范围内)经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。

“环境事项”具有第9.05节规定的含义。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境主张的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或制作的任何许可证。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指在紧接截止日期之前的六年期间的任何日期，与卖方或其任何关联公司一起，根据《守则》第414条或ERISA第4001条，被视为或要求被视为单一雇主的每个雇主或其他个人(无论是否注册成立)。

“预计期末资产负债表”的含义有误！找不到引用来源..

“预计结束营运资金”的意思有误！找不到引用来源..

“除外资产”的含义如第2.02节所述。

“除外合同”具有第2.02(A)节规定的含义。

“除外的环境责任”具有第2.04(J)节规定的含义。

“除外责任”具有第2.04节中规定的含义。

“免税责任”具有第2.04(B)节规定的含义。

“现有检验”具有第4.10(E)节中规定的含义。

“现有所有权政策”具有第4.10(A)(I)节规定的含义。

“财务报表”的含义见第4.04节。

“融资”具有第6.17(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”系指：(A)受环境法管制或根据环境法构成责任基础的任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“IDEM”具有第9.05(C)节规定的含义。

“改进”具有第4.10(D)节规定的含义。

“受补偿方”具有第9.04(F)节中规定的含义。

“赔偿方”具有第9.04(F)节规定的含义。

“独立会计师”具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，下列任何事项的任何和所有权利、产生或与之相关的所有权利：(A)工业品外观设计、颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、重新审查、延长或恢复，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“商标”)；(C)版权和作者的作品，无论是否可版权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“版权”)；(D)互联网域名和社交媒体帐号或用户名(包括“句柄”)，不论商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其上或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；(E)商业秘密、专门知识、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息及其所有权利(“商业秘密”)；(F)计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用编程接口、数据文件、数据库、协议、规范, 及其其他文件(“软件”)；(G)公开权；以及(H)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

“知识产权协议”是指所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、放行、许可和其他书面或口头的合同，与卖方作为当事一方或以其他方式约束的、用于或持有用于开展业务的任何知识产权有关的所有许可证、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同。

“知识产权资产”是指卖方拥有的、目前进行或计划开展业务时专门或主要用于或持有的所有知识产权，以及所有(I)现在或以后就此类知识产权向卖方支付或应付的使用费、费用、收入、付款和其他收益；和(Ii)与该等知识产权有关的索赔和诉讼因由，不论是在该日之前、当日或之后发生的/在该日或之后发生的，包括针对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违法行为的损害赔偿、恢复原状、强制令和其他法律或衡平法救济的所有权利和要求。

“知识产权登记”是指在任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私人登记处，或向其发出、登记或申请的所有知识产权资产，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及任何前述事项的待决申请。

“库存”的含义如第2.01(B)节所述。

“库存设施”是指位于德克萨斯州休斯顿和田纳西州劳登的卖方设施。

“存货计价原则”是指本合同附件H所列的原则。

“美国国税局”指美国国税局。

“已发行买方股票”具有第2.05(B)节规定的含义。

“知识”是指(A)在买方的情况下，以下个人在进行适当的询问后所拥有的知识：Mike Taylor和Alex LaRue；以及(B)在卖方的情况下，以下个人在进行适当的询问后所拥有的知识：Akito Nakamura、Kota Ikeuchi或Rick Dougherty。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁不动产”的含义如第4.10(B)节所述。

“租赁”具有第4.10(B)节规定的含义。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。

“经许可的知识产权”是指所有非卖方所有的知识产权，但卖方持有由其他人(包括卖方的任何关联公司)授予的任何权利或利益，而这些权利或利益仅或主要用于或主要用于当前开展或拟开展的业务的开展。

“禁售期”的含义见第6.19节。

“损失”系指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、税金、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和行使本合同规定的任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用；提供“损失”不包括间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿，但实际判给政府当局或其他第三方的损害赔偿除外。

“重大不利影响”是指对(A)企业的业务、经营结果、状况(财务或其他)或资产，(B)所购资产的价值，或(C)卖方及时完成本协议所预期的交易的能力，个别地或总体上可能成为或可能成为重大不利的任何事件、事件、事实、状况、变化或影响；提供, 该“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况、变化或影响：(1)一般商业、经济或政治状况；(2)一般影响企业经营的行业(或部分)的状况；(3)美国(或世界上任何其他国家)一般金融、信贷或证券市场的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)地震、飓风、龙卷风、洪水或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病暴发(新冠肺炎除外)；(Vi)企业未能达到任何时期的预算、计划、预测或预测(无论是内部的还是其他的)(有一项理解，即未能满足这些预算、计划、预测或预测的根本原因可在确定发生重大不利影响时考虑在内，其程度未被本定义排除在外)；(Vii)本协议要求或允许的任何行动，但根据第4.03节和第6.06节的规定除外；(Viii)适用法律或会计规则的任何变更，包括GAAP；或(Ix)本协议预期的交易的公告、待决或完成；提供,进一步, 在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)至(V)款中所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，只要该事件、事件、事实、条件或变化与业务所处行业的其他参与者相比对业务具有不成比例的影响。

“实质性合同”具有第4.07(A)节规定的含义。

“重要客户”的含义如第4.14(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第4.14(B)节所述。

“新的例外”具有第6.18(C)节规定的含义。

“新调查”的含义见第6.18(B)节。

“开源许可证”是指经开源组织批准并在http://www.opensource.org/licenses或自由软件基金会列出并在https://www.gnu.org/licenses/license-list.en.html，上列出的任何许可证，以及任何类似的“免费”、“公开可用”或“开源”软件的许可证，包括Affero通用公共许可证、服务器端公共许可证、GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证、麻省理工学院许可证，开放软件许可证(OSL)或任何其他类似的许可证和安排，要求披露源代码或要求在同一许可证下公开提供基于此类许可软件的衍生作品。

“正常业务流程”是指卖方在2021年历年的业务运作中与以往惯例相一致的正常业务流程；提供, 任何违反法律或第三方合同权利的行为将不被视为正常业务过程。

“外部日期”的含义如第8.01(B)节所述。

“拥有的不动产”具有第4.10(A)节规定的含义。

“带薪休假”是指转岗职工的累计休假、病假、节假日或其他带薪休假。

“党”和“党”的含义如序言所述。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。

“允许的产权负担”具有第4.08节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“成交后调整”是指根据第2.06(B)(Ii)节对购进价格进行的调整。

“结算前纳税期间”是指截止日期或者截止日期之前结束的任何应税期间，对于自截止日期开始并在截止日期之后结束的任何应税期间，指截止于截止日期并包括该截止日期在内的部分。

“禁止转让”具有第6.19节规定的含义。

“财产税”的含义见第6.11(B)节。

“采购价”具有第2.05节规定的含义。

“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。

“RCG”具有第9.05(C)节规定的含义。

“不动产契约”具有第3.02(Iii)节规定的含义。

“不动产许可证”具有第4.10(G)节规定的含义。

“释放”是指任何溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层)。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“解决期”具有第2.06(C)(Ii)节规定的含义。

“受限实体”具有第6.05(A)节规定的含义。

“限制期”具有第6.05(A)节规定的含义。

“受限制产品”具有第6.05(A)节规定的含义。

“审查期”具有第2.06(C)(I)节规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方基本陈述”系指第4.01节(卖方的组织和资格)、第4.02节(卖方的权威)、第4.08节(所购资产的所有权)、第4.20节(税费)和第4.21节(经纪人)所规定的陈述和保证。

“卖方赔偿方”的含义见第9.02节。

“卖方受赔方”的含义如第9.03节所述。

“卖方”具有前言中所述的含义。

“卖方储蓄计划”的含义见第4.18(B)节。

“反对声明”具有第2.06(C)(Ii)节规定的含义。

“股东”一词的含义如前言所述。

“跨期”具有第6.11(B)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”指任何其他人(A)百分之五十(50%)或以上的有表决权股份(或任何其他形式的有投票权或控股权)，其直接或间接由该人通过一个或多个其他人直接或间接拥有，或(B)该人担任普通合伙人或以其他方式控制董事会或其他管理机构。

“检验证书”具有第6.18(B)节规定的含义。

“有形个人财产”具有第2.01(G)节规定的含义。

“纳税申报单”是指与税务有关的任何报税表、声明、报告、表格、通知、选举、提交、退款申请、信息申报表、报表或其他文件(无论是以书面、电子或其他形式)，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税”系指由政府当局征收、征收或评估的所有联邦、州、地方和非美国税项及其他收费、费用、关税(包括关税)、征税或评估(不论面值如何)，包括但不限于任何收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、单据、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、欺诈、被遗弃或无人认领的财产、遣散费、环境、印花税、占用、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、任何种类的暴利、关税、关税或其他任何税项、费用、评税或收费，连同与其有关的任何利息、附加费或罚款，以及与该等附加费或罚款有关的任何利息。

“第三方索赔”具有第9.06(A)节规定的含义。

“所有权承诺书”指所有权公司为向买方(或买方指定的买方关联公司)签发2021年业主保单的书面承诺，就自有不动产而言，此类承诺书可能会在每种情况下不时修改，同时提供构成与承诺表B-II中所列项目相关的例外的所有文件的最佳可用副本。

“产权公司”是指芝加哥产权保险公司或富达全国产权保险公司。

“买方要求的所有权背书”是指进入、分区、全面、非归责、邻接性背书和买方要求的与买方审查所有权和勘察有关的任何其他背书。

“所有权异议函”具有第6.18(C)节规定的含义。

“所有权异议期限”的含义如第6.18(C)节所述。

“所有权政策”具有第3.02(A)(Iv)节规定的含义。

“调动员工”的含义如第6.03(A)节所述。

“转让税”具有第6.11(A)节规定的含义。

“过渡服务协议”是指买方和卖方之间签订的、实质上以附件D的形式签订的某些过渡服务协议。

“运输安全管理局员工”具有第6.03(A)(Ii)节规定的含义。

“无可争辩的数额”具有第2.06(C)(Iii)节规定的含义。

“联合”的含义如第4.19(B)节所述。

“警告法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似的州、地方和外国法律。

第二条 购销

第2.01节资产的买卖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应在成交时向买方出售、转让和交付买方，买方应向卖方购买卖方对所有各类和性质的资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，包括不动产、动产或混合、有形或无形(包括商誉)，无论是现在存在的还是以后获得的(排除的资产除外)，卖方对这些资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，以及在这些资产、财产和权利之下的所有权利、所有权和权益，(I)主要与下列各项有关，或(Ii)用于或持有，在所购设施(统称为“所购资产”)或由所购设施运营的企业，包括但不限于：

(A)已预留；

(B)位于或主要用于所购设施或库存设施的运营的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、供应品、零件和其他库存，包括披露时间表第2.01(B)节所列的库存(卖方在关闭前可能仅为反映本协议日期后正常业务过程中的变化而更新)(“库存”)；

(C)披露明细表第2.01(C)节所列的所有合同，包括知识产权协议、金属库存采购订单和产品销售订单(卖方可在成交前仅更新这些合同、协议、采购订单或销售订单，以反映在本协议日期后在正常业务过程中签订、修改或终止的新合同、协议、采购订单或销售订单)(“转让合同”)；

(D)所有客户名单、客户历史和客户档案；

(E)所有人都知道，商业秘密和其他知识产权资产主要与所购设施或库存设施有关，或专门或主要与之有关；

(F)对披露明细表第2.01(F)节所列的所有自有不动产的简单所有权及其改进，连同卖方对任何和所有附属物、地役权、道路、小巷、排水设施和围绕自有不动产的通行权的所有权利、所有权和权益；所有公用事业能力、公用事业、水权、石油、天然气和矿业权、所有许可证、许可证、权利、同意和债券，所有进出权利，以及可归因于所拥有的不动产及其改进的任何和所有其他权利和利益；

(G)所有家具；固定装置；设备；机械；工具；车辆；办公设备；用品；计算机；电话；压缩机；引擎；电气系统、固定装置和设备；管道固定装置、系统和设备；供暖和空调固定装置、系统和设备；维修设备；安全和火警警报；更换部件；建筑材料和其他各种性质的有形个人财产，包括《披露时间表》第2.01(G)节所列财产(“有形个人财产”)；

(H)披露明细表第2.01(H)节所列的所有租赁(连同卖方在与此相关的租赁改进中的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与此相关支付的保证金、准备金或预付租金)；

(I)所有许可证，包括环境许可证，卖方持有的、目前在收购设施开展业务所需的，包括但不限于披露明细表第4.16(B)节和第4.17(B)节所列的那些，以及迄今为止任何政府当局就自有不动产的建设和运营及其改进授予的所有建筑许可和其他许可或批准，以及与自有不动产和/或租赁不动产的建造、所有权、使用、经营和占用有关的所有债券、保证、许可证和占用，每种情况下均可转让给买方；

(J)某些预付费用、信用、预付款、债权、担保、退款、追索权、抵销权、追偿权、押金、收费、款项和费用(包括与缴税有关的任何此类项目)，在每种情况下均列于披露明细表第2.01(J)节(卖方可在成交前仅为反映本协议日期后正常业务过程中的变化而更新)；

(K)卖方在担保、赔偿下的所有权利，以及在与任何所购资产有关的范围内针对第三方的所有类似权利；

(L)所有簿册和记录的正本或副本，包括但不限于账簿、分类账和一般财务和会计记录、机械和设备维修档案、客户采购历史、价目表、分配清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研究和开发档案、记录和数据(包括与任何政府当局的所有通信)、销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售和定价政策和惯例)、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查，与知识产权资产和知识产权协议有关的材料、研究和档案(“账簿和记录”)，在每一种情况下，完全或主要产生于或主要产生于或与所购设施、所购资产或承担的负债的业务有关；提供，卖方将有权在必要时保留和使用此类账簿和记录的副本，以遵守任何适用法律，或履行卖方在与任何诉讼有关或与编制纳税申报单或财务报表或管理任何福利计划有关的辅助文件(包括过渡服务协议)下的义务；

(M)收购设施内企业的所有商誉和持续经营价值；及

(N)与自有不动产和/或租赁不动产及其改善有关的所有平面图和规格、场地平面图、土壤和底层研究、建筑图纸、平面图和景观平面图，以及任何和所有建筑合同、已分配的服务合同。

第2.02节不包括资产。尽管有上述规定，购入的资产不应包括下列资产(统称为除外资产)：

(A)不属于转让合同的合同，包括知识产权协议和衍生合同(“除外合同”)；

(B)卖方持有的所有应收账款或应收票据，以及与上述任何一项有关的任何保证、申索、补救或其他权利；

(C)主要与卖方在俄克拉荷马州塔尔萨的设施的业务有关的资产、财产和权利；

(D)与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录；

(E)自有不动产和/或位于或用于库存设施运营的租赁不动产、租赁和有形个人财产，但第2.01节明确列为购置资产的资产除外；

(F)卖方及其附属公司的所有福利计划和计划，以及可归因于这些计划和计划的资产；

(G)披露明细表第2.02(G)节具体列出的资产、财产和权利；

(H)因业务而产生或与业务有关的所有保险利益，包括权利及收益；

(I)卖方在本协议及附属文件项下产生或将产生的权利；及

(J)任何现金及/或现金等价物。

第2.03节承担责任。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应仅承担并同意支付、履行和解除卖方的下列责任(统称为“已承担的责任”)，不承担任何其他责任：

(A)卖方在收购设施中与业务有关的所有应付贸易账款，截至成交日期仍未支付且未拖欠，并具体列于披露明细表第2.03(A)节(卖方可在成交前更新，仅反映在本协议日期后发生的新应付账款或先前列出的应付账款的付款)；

(B)与转让合约有关的所有法律责任，但仅在该等法律责任须在截止日期后履行的范围内，该等法律责任是在正常业务运作中招致的，且与卖方在截止日期当日或之前没有履行、不当履行、保证或其他违约、失责或违反规定无关；及

(C)披露明细表第2.03(C)节规定的卖方责任。

第2.04节不包括责任。尽管第2.03节的规定或本协议中的任何其他规定有相反的规定，买方不应承担、也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除所承担的责任以外的任何种类或性质的任何责任(“除外责任”)。卖方应并应促使其每一关联公司在适当的时候支付并偿付其有义务支付和偿付的所有免责债务。在不限制前述一般性的情况下，免除的责任应包括但不限于以下事项：

(A)卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、附属文件和拟进行的交易而产生或发生的任何责任，包括但不限于律师、会计师、顾问、顾问和其他人员的费用和开支；

(B)以下方面的任何责任：(I)卖方(或卖方的任何股东或关联公司)的税项；(Ii)与业务有关的税项、所购买的资产或在任何结束前纳税期间承担的负债；(Iii)因完成本协议所拟进行的交易而产生的税项或根据第6.11条卖方的责任；(Iv)与除外资产相关的税项；或(V)根据事实上的合并或受让人或继承人责任的任何普通法原则或因合同或法律的实施而成为买方责任的任何种类或种类的卖方的其他税项(统称为“免税责任”)；

(C)与任何衍生合约有关的任何法律责任；

(D)与除外资产有关或因除外资产而产生的任何负债；

(E)因业务或所购资产的经营而引起、有关或以其他方式与业务或所购买资产的经营有关的任何待决或受威胁的诉讼的任何法律责任，但以该等行动在截止日期当日或之前与该等经营有关的范围为限；

(F)因卖方作出的任何明示或默示的陈述、保证、协议或担保，或因产品的不适当性能或故障、设计或制造不当、在任何时间制造或销售任何产品的危险或其他有关产品缺陷的适当包装、标签或警告，或卖方提供的任何服务所引起的或基于该等明示或默示的任何产品责任或类似的对人身或财产损害的索赔；

(G)任何制造或出售的产品或卖方提供的任何服务的任何召回、设计欠妥之处或类似的申索；

(H)卖方或其关联公司在第6.03(D)节所述的关于调动员工的任何福利计划下或与之相关的卖方的任何责任；

(I)卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问所负的任何法律责任，包括但不限于与对工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留任、终止合同或其他付款的申索有关的任何法律责任；

(J)因截止日期或之前存在的事实、情况或条件而产生或有关的、与所购买资产的所有权或企业的经营有关的环境法项下的任何环境索赔或债务(“除外环境债务”)；

(K)卖方的任何应付贸易账款：(I)在披露明细表第2.03(A)节未具体列出的范围内；(Ii)构成卖方关联公司的公司间应付账款；(Iii)构成对金融机构的债务、贷款或信贷安排；或(Iv)不是在正常业务过程中产生的；

(L)与未履行的承诺、报价单、定购单、客户定单或工作定单有关的或因未履行的承诺、报价单、定购单、客户定单或工作定单而产生的任何负债：(I)不构成公司客户在交易结束时或之前向卖方发出的购买资产的一部分；(Ii)不是在正常业务过程中产生的；或(Iii)未根据本协议有效地转让给买方；

(M)对卖方的任何现任或前任高级职员、董事、雇员或代理人承担的任何赔偿、补偿或垫款责任(包括其违反受托责任的责任)，但根据第9.03节作为卖方受赔方对其进行的赔偿除外；

(N)免责合同项下的任何责任；

(O)任何其他合同下的任何责任，包括知识产权协议，(I)没有根据本协议有效地分配给买方；(Ii)不符合本协议中与此有关的陈述和保证；或(Iii)此类责任因卖方违约或卖方在成交前未能履行此类合同而产生或与之相关；

(P)与卖方和/或企业欠金融机构的债务、贷款或信贷便利有关的任何债务；

(Q)由于卖方或其任何关联公司没有遵守任何法律或政府秩序而产生的、与之相关的任何法律责任；

(R)与购入资产的所有权或业务的经营有关的任何申索或负债，但以因结算日或之前存在的事实、情况或条件而引起或有关的范围为限，而该等申索或负债并非明示承担的负债；

(S)主要与业务无关的任何负债；

(T)与卖方披露明细表第4.19(C)节披露的事项有关的任何责任；

(U)卖方欠Mayer Brown LLP的任何款项；及

(V)卖方应付给德勤的任何款项。

第2.05节购买价格。所购资产的总购买价应为第2.05(A)和(B)节(“购买价”)的总和，加上承担的负债，每种情况下均根据第2.06节进行调整。

(A)63,817,073.06美元，为现金，须根据第2.06节(“现金收购价”)进行调整；及

(B)516,041股买方股份(买方股份中该数目的股份，即“已发行买方股份”)。

第2.06节购进价格调整。

(A)结账调整。

(I)不迟于成交日前三个工作日，卖方应编制并向买方交付一份未经审核的卖方资产负债表，该资产负债表是根据成交日前交易结束时的估计编制的(“估计成交资产负债表”)。估计期末资产负债表将按照公认会计原则的方式编制，其编制方式与编制财务报表所用的方法和惯例一致(不影响本文拟进行的交易)，但须遵守附件F所载的修改和限制，以及根据附件H所载的存货估值原则(统称为“商定会计原则”)对存货进行估值。卖方须随同估计结算资产负债表提交(A)一份报表，列明卖方根据估计结算资产负债表计算的结算营运资金，并反映撇除不包括的资产及负债(“估计结算营运资金”)及(B)卖方各行政总裁及首席营运官证明估计结算资产负债表乃根据议定会计原则编制。

(B)结账后调整数。

(I)在成交日期后90天内，买方应编制并向卖方提交一份(A)报表，阐明其对期末营运资金的计算，该报表应基本上采用附件F(“期末营运资金报表”)的形式，以及(B)买方每一位首席执行官和首席财务官的证明，证明期末营运资金报表是根据商定的会计原则编制的。

(Ii)如果期末周转资金少于预计期末周转资金，卖方将按差额的绝对值向买方支付美元。如果期末周转资金大于预计期末周转资金，买方将按超出部分的绝对值向卖方支付美元。

(C)审查和复核。

(I)考试。卖方收到期末周转资金报表后，应有30天(“审核期”)审核期末周转资金报表。在审查期间，卖方和卖方代表应根据卖方为审查结账周转金报表和准备异议声明(定义见下文)的合理要求，合理获取买方的工作底稿。

(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，卖方可通过向买方提交一份书面声明(“反对声明”)，合理详细地列出卖方的反对意见，说明每项有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据，从而对结账周转资金声明提出异议。如果卖方未能在审查期届满前提交异议声明，则应视为卖方已接受反映在结束营运资金报表中的结束营运资金报表和结算后调整(视情况而定)。如果卖方在审查期结束前提交了反对声明，(A)只有反对声明中所列的项目和金额应被视为有争议，并且双方应以其他方式视为接受结束的周转资金声明，以及(B)买卖双方应在提交反对声明后30天内(“解决期限”)内真诚地进行谈判，以解决反对声明中所列的项目和金额，并且，如果这些项目和金额在解决期限内得到解决，然后，成交后调整和成交周转资金报表应是最终的和具有约束力的，包括买卖双方先前以书面商定的变更。如有必要，买卖双方可书面同意延长解决期限。

(三)纠纷的解决。如果买卖双方未能在解决期限(可根据第2.06(C)(Ii)节延长)到期前就反对声明中所列的所有事项达成协议，则任何剩余争议金额(“争议金额”和任何不存在争议的金额，“无争议金额”)应提交BKD，LLP解决，或者如果该事务所不愿意或不能提供服务，则买卖双方将聘请另一家双方同意的公认国家地位的独立会计师事务所，哪一家事务所不是买方或卖方(或其关联公司)的常规审计公司(“独立会计师”)，独立会计师作为专家而不是仲裁员，只能解决争议金额，并对结算后调整(视情况而定)和结算营运资金报表进行任何调整。双方在此同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定，他们对每个争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(Iv)独立会计师的费用。独立会计师的费用应由卖方支付，买方应根据实际争议但未判给卖方或买方的金额分别占买卖双方实际争议的总金额的百分比支付。

(V)由独立会计师厘定。独立会计师应于订婚后30日内(或买卖双方以书面商定的其他时间)在切实可行范围内尽快作出厘定，而他们对争议金额的解决及其对期末营运资金报表及/或期末调整的调整应为最终决定，并对协议双方具有约束力。

(6)结账后调整数的支付。除本协议另有规定外，结算后调整的任何款项应(A)在接受适用的结算周转资金报表后五个营业日内到期，或(Y)如有争议金额，则在上文第(V)款所述决议的五个营业日内到期；及(B)以电汇方式将即时可用资金电汇至买方或卖方(视乎情况而定)指定的账户。

(D)为税务目的进行的调整。除法律另有要求外，根据第2.06节支付的任何款项应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

第2.07节采购价格的分配。买卖双方同意，购买价格和承担的负债(加上其他相关项目)应根据附件E(“分配方法”)中规定的分配方法，在购买的资产中进行分配，用于所有税收目的。在第2.06节规定的结算后调整完成之日起90天内，买方应向卖方提交购买价格和对所购资产承担的负债的分配，该分配应根据分配方法进行准备。如果卖方在收到分配后十五(15)天内书面通知买方，卖方反对分配中反映的一个或多个项目，则买卖双方应真诚协商以解决此类争议；提供如果卖方和买方在买方收到卖方书面反对书后30天内不能解决任何争议，则此类争议应由独立会计师解决。独立会计师的决议必须与分配方法一致。该会计师事务所的收费和费用由买卖双方平分承担。如卖方未按买卖双方协议或独立会计师厘定(视何者适用而定)及时提出反对，则买方所厘定的购买价格及所承担的负债的最终分配应称为“分配时间表”。买卖双方应以与分配时间表一致的方式准备所有纳税申报单。根据本合同第2.06节对采购价格的任何调整应以与分配时间表一致的方式进行分配。

第2.08节预扣税金。买方应有权根据本协议从采购价格和任何其他应付金额中扣除和扣缴买方真诚地确定根据适用法律的任何规定它必须扣除和扣缴的所有税款；提供，买方应在任何扣缴前至少两(2)个工作日向卖方发出通知，并应真诚地与卖方合作，以减少或取消任何此类扣缴义务。就本协议的所有目的而言，所有被扣留的金额均应视为已交付给卖方。

第2.09节第三方异议。在构成已购买资产或任何其他已购买资产的任何合同或许可下，卖方的权利不得在未经他人同意的情况下转让给买方，如果试图转让将构成违约或非法，则本协议不构成转让协议，卖方应尽其商业上合理的努力，尽快获得任何此类必需的同意。在取得该等同意之前，如未取得任何该等同意，或任何转让尝试将会无效或会损害买方在有关所购资产项下的权利，以致买方实际上不会获得所有该等权利的利益，则卖方应在成交后以买方代理人的身分，在法律及所购资产所允许的最大范围内，以买方代理人的身份行事，并应在法律及所购资产所允许的最大范围内与买方合作，作出旨在向买方提供该等利益的任何其他合理安排。尽管有上述规定，卖方在任何情况下都不应被要求花费金钱、启动、辩护或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何便利(财务或其他方面)，或对任何此类合同或许可继续承担次要责任。

第三条 结案

第3.01节结束。根据本协定的条款和条件，本协定所设想的交易(“成交”)的完成应自2022年4月30日中部标准时间午夜起生效，如果成交条件在2022年4月29日之前仍未满足，则在第七条所列各条件得到满足之日后两(2)个工作日生效，或在允许的情况下，由享有该条件好处的一方放弃(根据其性质只能在成交之日才能满足的任何条件除外)。但须视乎在成交日期或有权享有该等条件利益的一方对该等条件的满足或豁免)，须于中部标准时间午夜在Norton Rose Fulbright US LLP位于得克萨斯州休斯敦的办公室内，通过相互交换本协议及附属文件的签署副本，或在买卖双方共同以书面约定的其他时间、日期或地点生效。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。可以通过电子提交和发布签名、文件和资金的方式完成交易。

第3.02节结算交付成果。

(A)成交时，卖方应向买方或所有权公司(视情况而定)交付下列物品：

(I)本协议附件A形式的卖据(“卖据”)，并由卖方正式签立，将包括在所购资产中的有形动产转让给买方；

(Ii)本合同附件B形式的转让和承担协议(“转让和承担协议”)，并由卖方正式签署，将所购买的资产和承担的负债转让给买方并由买方承担；

(Iii)对于每一块自有的不动产，按照当地习俗，一份可记录的特别保证契据或其他适当的转让文件或文书，每份文件和文书的形式和实质都合理地令买方及其律师满意，并由卖方妥为签立和承认(统称为《不动产契据》)；

(4)在附表B-I中表述为卖方应满足的各项所有权承诺的“要求”的文件和票据，这些文件和票据是为签发所有权承诺中规定的所有权保险单而修订的，也就是说，(A)就每一块自有不动产向买方(或买方指定的关联公司)发出一份费用所有者的所有权保险单，其形式和实质令买方和买方贷款人满意，并附有买方要求的背书。和(B)向买方(或买方指定的买方关联公司)发出的租赁权保险保单，每份保单的金额均由买方以令买方和买方贷款人满意的形式和实质合理确定，连同买方合理要求的背书(每份“业权保单”和统称为“业权保单”)，包括但不限于标准所有人宣誓书、缺口赔偿和FIRPTA，其形式和实质为业权公司所接受，以及业权公司可能合理要求的扩大承保范围和提供背书的任何和所有其他文件；

(V)由卖方正式签署的《过渡服务协议》；

(6)特拉华州州务卿出具的卖方良好信誉证书(或同等证书)；

(Vii)由卖方妥为签立及填写的税务局表格W-9；

(Viii)卖方秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明附件中有(A)授权签署本协议的卖方高级人员的姓名和签名、附属文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件，以及(B)卖方董事会通过的授权签署、交付和履行本协议和附属文件以及完成据此和据此预期的交易的所有决议，以及所有该等决议是完全有效的，并且是与本协议和据此预期的交易相关的所有决议；

(Ix)业权公司合理要求的证据或文件，证明卖方的地位和行为能力，以及代表卖方签署与所拥有的不动产相关的各种文件的人的权限；

(X)附件C所列第三方同意；和

(Xi)买方为实施本协议而合理要求的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应合理地令买方满意。

(B)成交时，买方应：

(I)通过电汇将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的帐户，以支付现金购买价款；

(Ii)不可撤销地指示其转让代理向卖方(或其指定人)发行已发行的买方股票，该已发行的买方股票将受第6.19节的锁定条款的约束；

(Iii)交付由买方正式签立的卖据；

(4)交付由买方正式签署的转让和承担协议；

(V)交付所有权公司所需的任何文件或协议，以便以所有权公司可接受的形式和实质签发扩大覆盖范围的所有权保险保单和与此相关的所有背书；

(Vi)交付业权公司合理要求的证据或文件，证明买方的地位和行为能力，以及代表买方签署与所拥有的不动产有关的各种文件的人的权力；

(Vii)交付印第安纳州和伊利诺伊州转售豁免证书，包括伊利诺伊州表格CRT-61，转售证书，以及印第安纳州表格ST-105，一般销售税豁免证书；

(Viii)交付由买方正式签署的过渡服务协议；以及

(Ix)以卖方合理满意的形式和实质交付为实施本协定所需的其他常规转让文书、假设、备案或文件。

(C)成交时，买方应向所有权公司交付：

(I)业权公司为发出扩大承保范围的业权保险单所需的任何文件或协议，以及业权公司可接受的形式和实质上与此相关的所有背书；及

(Ii)业权公司可能合理要求的证据或文件，证明买方的地位和能力，以及代表买方签署与所拥有的不动产相关的各种文件的人或多个人的权力。

第四条 卖方的陈述和保证

除披露明细表相应编号部分所述外，卖方声明并向买方保证，本第四条所载的陈述在本条款日期是真实和正确的。

第4.01节卖方的组织和资格。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有完全的公司权力和授权，拥有、运营或租赁购买的资产，并按照目前在收购设施进行的业务开展业务。卖方具备经营业务的正式资格，且在每个司法管辖区内均具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，所购资产的拥有权或目前在所购设施内进行的业务运作需要具备该资格。

第4.02节卖方的权力。卖方拥有完全的法人权力和授权，以订立本协议和卖方为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的任何附属文件，卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已得到卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且(假设双方都有适当的授权、签署和交付)本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。当卖方是或将成为其中一方的每份附属文件已由卖方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成卖方的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第4.03节无冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，并据此完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；(B)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或导致违反或违反适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定；(C)除披露附表第4.03节所载者外，要求任何人士同意、通知或采取任何其他行动，以符合、抵触、导致违反或违反、构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，或导致任何一方加速、终止、修改或取消任何已转让合同或许可的权利；或(D)造成或施加任何产权负担，但不包括所购买资产的许可产权负担。除披露明细表第4.03节所述外，卖方与本协议或任何附属文件的签署和交付以及据此及据此预期的交易的完成不需要卖方或与其相关的任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

第4.04节财务报表。卖方已向买方提交了披露明细表第4.04节所附财务报表(统称为财务报表)的真实、正确的副本。财务报表来自业务的账簿和记录，并根据在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制。考虑到编制财务报表的目的，财务报表在所有重大方面都公平地列报了(I)收购设施、(Ii)库存设施、(Iii)卖方位于俄克拉何马州塔尔萨的设施、(Iv)卖方位于德克萨斯州伍德兰兹的总部、以及(V)卖方先前在科罗拉多州温莎拥有的设施的财务状况，以及目前在该等设施和地点或在该等设施和地点进行的业务运营的结果。

第4.05节保留。

第4.06节没有某些变更、事件和条件。自2021年12月31日以来，该业务一直在正常业务过程中运营，没有：

(A)重大不良影响；

(B)转让、转让、出售或以其他方式处置财务报表所列或反映的任何购入资产，但在正常业务过程中出售存货除外；

(C)任何购买的资产的重大损坏、毁坏或损失，或在使用中的任何重大中断，不论其是否在保险范围内；或

(D)加速、终止、实质性修改或取消任何已转让的合同或许可证。

第4.07节重要合同。

(A)披露明细表第4.07(A)节的适用小节(卖方可在成交前仅更新以反映在本协议日期后在正常业务过程中签署的任何合同)列出以下每一份合同(应理解，某些合同可能需要在多个小节中列出)(X)任何所购资产受其约束或受影响，或(Y)卖方作为当事一方或受其约束与当前在所购设施或所购资产或所购资产上进行的业务有关(此类合同，连同披露明细表第4.10(B)节所列或以其他方式披露的与任何租赁不动产的占用、管理或运营有关的所有合同(包括但不限于经纪合同)，以及披露明细表第4.11(B)节所述的所有知识产权协议，即“实质性合同”)：

(I)包括在所购资产中的所有合同；

(Ii)要求卖方购买或出售企业要求或产出的规定部分的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(3)规定对任何人进行赔偿的所有合同，但作为普通商业合同的一部分除外；

(Iv)所有与获取或处置任何业务、任何其他人的重大股额或资产或任何不动产(不论是以合并、出售股额、出售资产或其他方式)有关的合约；

(V)所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(6)与独立承包人或顾问签订的所有雇用协议和合同(或类似安排)，不得在没有实质处罚或没有超过30天通知的情况下取消；

(Vii)与任何政府当局签订的所有合同；

(8)限制或声称限制卖方在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同；

(Ix)出售任何已购买资产的所有合约，或将购买任何已购买资产的任何选择权、优先购买权或优先购买权或类似权利授予任何人的所有合约；

(X)与业务或任何购买的资产有关的所有授权书；

(Xi)与任何工会达成的所有集体谈判协议或合同；以及

(Xii)对所购资产或企业运营具有重大意义且先前未根据本第4.07节披露的所有其他合同。

(B)每份材料合同均有效，并根据其条款对卖方具有约束力，并具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，任何其他一方均未违反或违约(或被指控违反或违约)任何重大合同，或已提供或收到任何意向终止的通知。据卖方所知，没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何重大合同项下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其项下的任何利益。没有重大争议悬而未决，据卖方所知，没有任何重大合同的威胁。卖方已向买方交付了书面合同(包括所有修改、修改、补充和豁免)的每一份重要合同的完整和正确的副本，并提供了所有口头合同的完整和准确的书面描述。

第4.08节购买资产的所有权。卖方对所有有形个人财产拥有良好的、可买卖的和有效的所有权或有效的租赁权益。所有这类有形个人财产(包括租赁权益)都是免费的，没有产权负担，但下列情况除外(统称为“许可产权负担”)：

(A)尚未到期和应支付的(关于房地产或其他方面的)税款的留置权；

(B)影响自有不动产的地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似的产权负担，不论个别或整体而言，对业务或所购买的资产并无重大影响，且并不禁止或干扰任何自有不动产的现行运作，及/或在业权反对期间并无以其他方式反对及未经卖方同意予以补救；

(C)现行业权政策中列明为所有权例外的所有事项；或

(D)在正常业务过程中与第三方签订的符合以往惯例的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，该等留置权对业务或购买的资产并不单独或整体上具有重大意义。

第4.09节资产的状况和充分性。购入资产所包括的建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均属结构健全、运作状况良好及维修良好(合理损耗除外)，并足以应付其用途，而该等建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均不需要保养或维修，但非实质或非成本的普通例行保养及维修除外。除披露附表第4.09节所述外，所购资产足以在紧接收购设施结束后以与关闭前大致相同的方式进行业务，并构成目前在收购设施进行业务所需的所有权利、财产及资产。

第4.10节不动产。

(A)披露附表第4.10(A)节规定了卖方拥有所有权权益的收购设施(“自有房地产”)目前用于开展业务或开展业务所需的所有不动产的正确法律描述、街道地址和税务地块识别号。卖方已向买方交付准确和完整的(I)关于自有不动产的现有所有权保单(“现有所有权保单”)以及2018年、2019年、2020年、2021年和2022年保险损失历史摘要；(Ii)卖方获得其对自有不动产的权益的所有契据和其他文书(如有记录)；(Iii)所有证明自有不动产产权负担的文件(为免生疑问，卖方将促使所有权公司将这些文件与所有权承诺一起交付给买方)；(Iv)所有有效的服务合同、自动售货合同、保证或以任何方式影响自有不动产的运营或对自有不动产造成影响的其他协议，包括但不限于影响自有不动产的所有协议、担保和合同，不包括任何和所有抵押贷款文件；(V)所有为自有不动产提供服务的公用事业公司的清单，以及每项公用事业公司最近十二(12)个月的任何公用事业协议和账单副本；(Vi)就卖方所拥有的不动产而言，(Vii)最近十二(12)个月期间的所有权事故报告；及(Viii)卖方可合理获得的所有其他所有权报告、勘测和所有权政策。没有未解决的选项, 第一要约权或优先购买权购买任何所拥有的不动产或其任何部分或其中的权益。出卖人对现有所有权政策中所表达的自有不动产具有所有权性质。

(B)披露附表第4.10(B)节载述卖方租赁并用于或在收购设施进行业务所需的每一块不动产(“租赁不动产”)，以及所有租赁、分租、许可证、特许权及其他协议(不论是书面或口头的)的真实及完整清单，包括所有修订、续期、担保及与此有关的其他协议，据此卖方持有任何租赁不动产(统称“租赁”)。卖方已向买方交付了每份租赁的真实和完整的副本，以及上文第4.10(A)(I)-(Viii)节中关于租赁不动产的每一项物品。此外，就每份租赁而言，卖方向买方声明并保证：

(I)该租约有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及作用，但须受现行业权政策所载事项的规限；

(二)出卖人对租赁不动产享有和平、不受干扰的占有权；

(Iii)卖方在该租约下并无违约或违约，且据卖方所知，并无发生或存在任何事件或情况，以致在交付通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该违约或违约，且卖方已支付根据该租约到期及应付的所有租金(如有的话)；

(Iv)卖方没有收到或发出任何违约或事件的通知，而该违约或事件在收到通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成卖方在任何租约项下的违约，且据卖方所知，没有其他一方违约，任何租约的任何一方也没有就此行使任何终止权利；

(V)卖方没有将使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利转租、转让或以其他方式授予任何人；及

(Vi)卖方未对其租赁不动产的租赁权益进行质押、抵押或以其他方式授予产权负担。

(C)卖方没有收到任何书面通知：(I)违反影响所拥有的房地产或租赁房地产的建筑法规和/或分区条例或其他政府或监管法律；(Ii)现有的、待决的或受威胁的征用权；(Ii)影响所拥有的房地产或其任何部分或租赁房地产或其任何部分的现有、待决或其他政府征用程序；(Iii)现有的、待决的或威胁的分区、建筑法规或其他暂停程序，或与任何断言或指控违反任何法律、规则、法规、限制的事项有关的事项，或(Iv)影响卖方或自有不动产或租赁不动产的未决或威胁的诉讼或行政程序。任何自有不动产或租赁不动产的全部或任何实质性部分均未因火灾或其他事故而损坏或摧毁，除非已完全修复。

(D)仅根据现有业权政策中所载的分区批注，根据适用的城市化、分区和其他土地使用法，允许将自有的房地产和租赁的房地产用于目前正在使用的各种目的，并且不受“允许的不符合”用途或结构分类的限制，除非作为现有产权政策一部分的分区批注中有明文规定。自有不动产或租赁不动产(统称“改善”)中包括的所有建筑物、结构、固定装置和其他改进，包括屋顶、基础和地板以及供暖、通风、空调、机械、电气和其他建筑系统，在实质上符合所有适用的法律，包括与健康和安全、分区、建筑和施工要求以及残疾人有关的法律。

(E)除披露附表第4.10(E)节所附的勘测(“现有勘测”)所示外，任何改善工程的任何部分均不会侵占或以其他方式与未包括在自有不动产或租赁不动产内的任何不动产的财产权发生冲突，亦不存在主要位于毗邻物业上的建筑物、构筑物、固定装置或其他改善工程侵占自有不动产或租赁不动产的任何部分，或在其他方面与卖方的财产权及建筑要求冲突。每幅自有房地产及租赁房地产(I)毗邻并可直接驶入经改善的公共道路，或经由一条永久、不可撤销的附属地役权而进入经改善的公共道路，而该道路经改善后可惠及该地段的自有房地产或租赁房地产，并构成该地块的部分自有或租赁房地产；(Ii)获提供公共或半公用事业设施及其他适合于该地块上改善工程的运作及卖方在该等道路上的业务运作的服务；及(Iii)不位于任何泛滥平原或受湿地管制或任何类似限制所规限的地区。

(F)改善设施结构健全，操作状况良好，并在卖方拥有权期间进行维修(普通损耗除外)，符合卖方现正使用及目前计划使用的用途，并已按照正常行业惯例进行保养。自有不动产和租赁不动产构成目前在收购设施内或在收购设施上开展业务所使用的或开展业务所必需的所有财产。

(G)披露附表第4.10(G)节列出一份完整而准确的清单，列明所有政府当局、消防承销商委员会、协会或任何其他对自有不动产或租赁不动产拥有司法管辖权的人士所签发的所有占用证明书、许可证、许可证、特许经营权、批准书及授权(统称为“不动产许可证”)，而据卖方所知，该等人士需要或适宜使用或占用自有不动产或租赁不动产，或以目前在上述物业上进行的方式经营业务。所有房地产许可证都已发放，并完全有效。卖方已向买方交付准确、完整的所有房地产许可证副本。卖方未收到任何政府当局或对自有不动产或租赁不动产拥有管辖权的其他人士发出的通知，即(I)不动产许可证不足以满足上述目的，或(Ii)威胁暂停、撤销、修改或取消任何不动产许可证。据卖方所知，没有发生或存在任何可合理预期引起发出任何此类通知或采取任何此类行动的事件或情况。

(H)除披露附表第4.10(H)节所述外，房地产许可证可在未经颁发政府当局或个人同意的情况下转让给买方；卖方不需要就此类转让采取任何披露、备案或其他行动；买方将不会因此类转让而被要求承担房地产许可证项下的任何额外责任。

(I)仅根据现行业权政策中包含的地块批注，就评估给卖方或由卖方支付的房地产税而言，构成自有房地产和租赁房地产的地块与不构成自有房地产或租赁房地产的所有其他相邻财产分开评估。对于任何拖欠的自有不动产或租赁不动产或其部分，任何对自有不动产或租赁不动产具有管辖权的政府当局、协会或其他人士不会征收任何税款、评估、费用、收费或类似的成本或支出，也不存在任何此类税收、成本或支出的未决或威胁增加或特别评估或重新评估。

(J)自有不动产及租赁不动产合计，足以在结束后以与结束前大致相同的方式继续经营业务，并构成经营目前进行的业务所需的全部不动产。

第4.11节知识产权。

(A)披露明细表第4.11(A)节包含一份正确、最新和完整的清单：(I)卖方拥有或声称由卖方拥有或主要用于或持有以供业务使用的所有知识产权注册，具体如下：所有权、标志或外观设计；发布、注册或提交的司法管辖权；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)知识产权资产中包含的所有重大未注册商标；以及(Iii)包括在知识产权资产中的所有材料专有软件。

(B)披露明细表中适用的第4.11(B)(I)和(Ii)节包含所有知识产权协议的正确、有效和完整的清单，其中详细说明了每项协议的日期、所有权和当事人：(I)卖方是许可人或以其他方式向任何人授予与任何知识产权资产有关的任何权利或利益，但在正常业务过程中授予独立第三方的任何非排他性许可或再许可除外；(Ii)卖方是被许可人，或以其他方式被授予与任何人的知识产权有关的任何权利或利益，但任何开放源码许可、“压缩包装”或“点击包装”许可以及用于商业上可获得的现成软件的许可，其重置价值不超过25,000美元。卖方已向买方提供所有此类知识产权协议的真实、完整的副本(或在任何口头协议的情况下，完整而正确的书面描述)，包括其下的所有修改、修正和补充以及豁免。披露明细表第4.11(B)节所列的每项知识产权协议都是有效的，并根据其条款对卖方具有约束力，并且具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，协议的任何其他一方均未或被指控违反或违反任何知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括不续订)任何知识产权协议的通知。

(C)卖方是知识产权登记、记录、知识产权资产所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和受益者，并拥有有效和可强制执行的权利，可以使用当前在收购设施或由收购设施进行的业务中使用或持有的所有其他知识产权，而不存在除允许的产权负担以外的所有其他产权负担。除披露明细表第4.11(C)节所述外，知识产权资产和许可知识产权构成目前在收购设施进行的业务运营所需的所有重大知识产权。卖方已与现任和前任雇员以及独立承包人签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同，这些雇员和独立承包人在受雇于卖方或与卖方签约期间参与或参与了任何知识产权的发明、创造或开发，卖方已通过法律的实施或通过有效的转让或转让获得了所有此类知识产权的所有权。卖方已向买方提供所有此类合同的真实、完整的副本。

(D)除披露明细表第4.11(D)节所述外，本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致与买方在当前进行的和拟议在收购设施进行的业务中拥有或使用任何知识产权资产或许可知识产权的权利有关的任何额外金额的损失或减损或支付，或要求任何其他人同意。除披露明细表第4.11(D)节所述外，所有知识产权资产将在交易结束后立即由买方拥有或使用，其条款和条件与卖方在紧接交易结束前拥有或使用的条款和条件基本相同。

(E)据出卖人所知，所有知识产权资产都是有效和可强制执行的，并且所有知识产权登记仍然存在并且完全有效。卖方已采取一切商业上合理和必要的步骤来维护知识产权资产，并对知识产权资产中包含的所有商业秘密保密。与知识产权登记有关的所有必要申请和费用均已及时提交有关政府主管部门和经授权的登记官，并已支付给他们。

(F)在过去三年中，按照当前和以前进行的以及建议进行的业务行为，包括与此相关的知识产权资产和许可知识产权的使用，以及收购设施中业务的产品、流程和服务，均未侵犯、挪用或以其他方式违反，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。

(G)没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)，无论是已解决的、待决的还是受到威胁的(包括以获得许可证的要约的形式)：(I)指控卖方在所收购的设施开展业务时侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何知识产权资产的有效性、可执行性、可登记性、可专利性或所有权；或(Iii)卖方或据卖方所知的任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。卖方不知道任何可合理预期会导致此类行为的事实或情况。卖方不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，该命令不会限制或可能合理地预期限制或损害买方在所收购设施开展业务时使用任何知识产权资产或许可的知识产权。

(H)所有业务资讯科技系统均处于良好运作状态，足以应付目前进行及拟在收购设施结业时进行的业务运作。在过去两年中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或对业务IT系统造成或可能导致重大中断或损害的其他损害，且尚未补救。卖方已采取一切商业上合理的措施来保护企业IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(I)卖方已在所有实质性方面遵守所有适用法律和所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在业务开展过程中收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息。在过去两年中，卖方未(I)据卖方所知，经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府当局或其他人关于其收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，或实际、据称或涉嫌违反任何适用法律，在每个案例中与业务的开展和卖方所知有关隐私、数据安全或数据泄露通知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。

第4.12节库存。库存状况良好，适销对路，在正常业务过程中可以使用和销售。披露明细表第4.12节所述的存货与表H中所述的存货计价原则一致。

第4.13节保留。

第4.14节客户和供应商。

(A)披露明细表第4.14(A)节列出最近一个财政年度及上一个财政年度(I)在该财政年度提供的商品或服务的收购设施的业务收入排名前25位的客户(统称为“重大客户”)；及(Ii)每个重大客户在该期间支付的对价金额。卖方未收到任何书面通知，也不知道任何主要客户已停止或打算在交易结束后停止使用本业务的商品或服务，或以其他方式大幅减少其与本业务的关系。

(B)披露明细表第4.14(B)节列出了最近一个会计年度和上一个会计年度(I)前25家供应商(就卖方在该会计年度所提供的货物或服务已向其支付对价的企业在收购设施中支付的金额)；及(Ii)在该期间从每个材料供应商处采购的金额。卖方未收到任何书面通知，也不知道任何材料供应商已停止或打算停止向本公司提供货物或服务或以其他方式大幅减少其与本公司的关系。

第4.15节法律诉讼；政府命令。

(A)没有任何诉讼待决，或据卖方所知，没有针对卖方或卖方的威胁：(I)涉及或据卖方所知，影响所收购设施、所购买资产或所承担债务的业务；或(Ii)挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行为的基础。

(B)除披露明细表第4.15(B)节所述外，不存在未执行的政府命令，也不存在针对业务、与业务有关或据卖方所知影响业务的未履行判决、处罚或裁决。卖方遵守披露明细表第4.15(B)节规定的每个政府订单的条款。据卖方所知，没有发生或存在可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。

第4.16节遵守法律；许可。

(A)卖方目前在所有重要方面均遵守适用于当前开展的业务或所购资产的所有权和用途的所有法律。

(B)卖方在当前进行的收购设施开展业务所需的所有许可证，或购买资产的所有权和使用所需的所有许可证均已由卖方获得，并且是有效的和完全有效的。截至本许可证签署之日起，与该许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露明细表第4.16(B)节列出了向卖方发放的所有现行许可证，这些许可证与当前在收购设施进行的业务或购买资产的所有权和用途有关，包括许可证的名称。据卖方所知，未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会合理地导致披露时间表第4.16(B)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

第4.17节环境事宜。

除披露明细表第4.17节适用条款中披露的事项外：

(A)卖方目前及过去四(4)年在收购设施及收购资产的业务运作在所有重大方面均符合所有环境法。卖方并未收到(I)任何人士就收购设施或所购资产的业务发出的任何重大环境通知或任何重大环境索赔；或(Ii)任何政府当局根据环境法就收购设施的业务或所购买的资产发出的任何重大书面要求提供资料的任何重大书面要求，而在每种情况下，这些要求要么仍未解决，要么是截至成交日期持续义务或要求的来源。

(B)卖方已取得并在所有重大方面符合在所收购设施或就当前进行的所购资产或就所购资产的所有权、租赁、营运或使用而进行业务所需的所有环境许可证(各该等许可证于披露附表第4.17(B)节披露)，且所有该等环境许可证均完全有效，并应由卖方根据环境法维持全面的效力及作用至成交日期为止。卖方未收到任何关于其状态或条款和条件的任何悬而未决的或可能发生的重大不利变化的环境通知。

(C)卖方及其任何关联公司或其代表(在代表卖方或其关联公司工作时)均未直接或间接地在自有不动产或租赁不动产上、上、向或从自有不动产或租赁不动产释放危险物质，且据卖方所知，没有其他人这样做，根据环境法，这将合理地预期会导致卖方承担重大责任。

(D)披露明细表第4.17(D)节包含卖方拥有或经营的与所购买资产相关的所有在建地上或在建或废弃的地下储油罐的完整和准确清单。

(E)卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供任何和所有重要的环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估和其他类似文件，这些报告、报告、研究报告、审计、记录、抽样数据、现场评估、风险评估和其他类似文件涉及卖方拥有或合理控制的、由卖方拥有或合理控制的与遵守环境法、环境索赔或环境通知或释放危险材料有关的业务。

(F)卖方并不知悉任何有关危险材料释放的现有条件、事件或情况，而该等情况、事件或情况可合理地预期在截止日期后会大幅阻止、大幅阻碍或大幅增加与收购设施的业务的所有权、租赁、营运、履行或使用相关的成本，或按照环境法的规定在收购设施或收购资产目前进行的情况下进行。

(G)卖方拥有并控制所有环境属性(披露明细表第4.17(G)节列出了完整和准确的清单)，并且截至本合同日期，卖方尚未签订任何转让、租赁、许可、担保、出售、抵押、质押或以其他方式处置或阻碍任何环境属性的合同或质押。

第4.18节员工福利事项。

(A)披露明细表第4.18(A)节包含在ERISA第3(3)节中定义的每个重要的“员工福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)和每个其他福利协议、计划、计划或安排的真实而完整的清单，包括但不限于，赞助、维护的每个奖金计划、奖励补偿计划、留任计划、休假政策或计划、遣散费计划或带薪休假政策；卖方为受雇于买方的任何业务雇员的利益管理、出资或被要求出资，或买方或其任何关联公司有理由预期因本合同所述或有其他交易而承担任何责任的情况下，买方受雇于该业务的任何雇员(每一名员工均为一项“福利计划”)。

(B)对于为买方将在本合同中预期的交易中雇用的员工提供福利的每个福利计划，卖方已向买方提供下列各项的准确、最新和完整的副本(视情况而定)：(I)计划概要说明、重大修改摘要、健康计划福利和覆盖范围摘要以及员工手册；和(Ii)就Coilplus，Inc.退休计划和信托公司而言，第6.03(G)节所述的可进行展期的卖方储蓄计划(“卖方储蓄计划”)，一份美国国税局最近的决定、意见或咨询信函的副本。

(C)卖方或任何ERISA关联公司均不存在根据标题IV或ERISA第302条或本准则第412条或就任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条或第4001(A)(3)条所定义)未履行的责任，且不存在对买方构成重大风险的情况，即不会就卖方或任何ERISA关联公司的任何福利计划招致任何此类责任。

(D)卖方或任何ERISA关联公司均未从事任何可能导致根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任的交易。

(E)卖方的储蓄计划拟符合《守则》第401(A)节的规定，并符合此规定，其相关信托根据《守则》可获豁免缴税。卖方已收到有利的决定函，或者，如果该计划是原型计划或批量提交计划，则有权依赖美国国税局的有利意见或咨询函，大意是该计划是如此合格，并且其相关信托根据《准则》是免税的。美国国税局的任何此类决定、意见或咨询信件仍然有效，并未被撤销。自作出任何此类决定之日起，没有发生任何合理地预期会对此类资格或豁免产生不利影响的事件。

第4.19节雇佣事宜。

(A)披露明细表第4.19(A)节包含一份清单，列出截至本协议之日在收购设施或从收购设施运营的企业的雇员、个人独立承包商或个人顾问，包括正在休假的任何员工，无论是带薪或无薪、经授权或未经授权的，以及经买方和卖方共同同意包括在交易中的此类企业的其他员工(统称为“员工”)，并为每个此等个人规定以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用或留任日期；(Iv)当时的年度基本补偿率或合同费；及(V)截至本协议日期向每个此等人士提供的佣金、奖金或其他以奖励为基础的薪酬。截至本合同日期，本公司所有雇员、独立承包商或顾问因在本合同日期或之前提供的服务而应得到的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付，卖方没有就任何补偿、佣金、奖金或费用达成任何未完成的协议、谅解或承诺。

(B)除披露明细表第4.19(B)节所述外，卖方不是，过去五个财年也不是任何工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束或与其谈判任何其他合同，并且在过去五(5)个财年中没有、也不是过去五(5)财年在任何收购设施中代表卖方任何员工的任何工会，也没有任何工会或员工团体寻求或从未寻求组织员工以在收购设施进行集体谈判的目的。除披露明细表第4.19(B)节所述外，卖方从未或据卖方所知，不存在任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他影响卖方或所收购设施企业任何员工的类似劳动中断或纠纷的威胁。卖方没有义务在收购的设施上与任何工会讨价还价。

(C)卖方正在并一直遵守《披露明细表》第4.19(B)节所列的集体谈判协议和其他合同的条款，以及与收购设施中企业的雇员、实习生、顾问和独立承包商有关的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、雇员的晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假和失业保险。根据所有适用的法律，所有被卖方定性为业务顾问或独立承包商并被视为独立承包商的个人均被适当地视为独立承包商。根据公平劳动标准法案以及州和地方工资和工时法，企业的所有员工都被归类为免税员工。卖方遵守并已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何适用的强制性电子核实义务。除披露明细表第4.19(C)节所述外，卖方不会因在收购设施雇用任何现任或前任申请人、雇员或实习生而对卖方提起诉讼，或据卖方所知，有可能向任何政府当局或仲裁员提起或提起诉讼，包括但不限于与不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复有关的任何指控、调查或索赔, 合理的住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、雇员分类、童工、雇用、晋升和终止雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假、失业保险或适用法律规定的任何其他与雇佣有关的事项。

(D)卖方已遵守WARN法案，并且其没有计划在成交前采取任何可能触发WARN法案的行动。

第4.20节税收。除披露明细表第4.20节所述外：

(A)卖方必须就任何结账前税期提交的所有所得税、销售和使用税以及其他重要纳税申报单均已及时提交。此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且是按照所有适用的法律编制和提交的。卖方应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时缴纳。

(B)卖方已收取或预扣并支付或汇出卖方要求收取或预扣、支付或汇出的每一项物质税，且卖方已遵守适用法律的所有相关信息报告和备份预扣条款。

(C)并无就卖方就所购资产或业务而征收的任何税项或报税表，给予或要求延长或豁免任何诉讼时效。

(D)由于任何政府当局对所购买的资产或业务进行与税务有关的审计、审查、查询、调查、诉讼或其他类似程序而对卖方提出的所有不足之处或作出的评估，均已全额支付或最终解决。

(E)没有任何政府当局就卖方所购资产或业务的税项或纳税申报表提出任何待决或据卖方所知受到威胁的审计、审查、查询、调查、诉讼或其他类似程序。

(F)所购资产没有任何税项负担(尚未到期和应付的当期税项除外)。

(G)卖方不是，也不是《守则》和《国库条例》1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的当事人或发起人。

(H)购买的资产均不受(I)任何租赁、合同或其他安排的约束，其结果是卖方在美国联邦所得税方面不被视为此类购买资产的所有者，(Ii)受《准则》第168(G)(1)(A)条的约束，(Iii)受《准则》第467条所界定的不合格回租或长期协议的约束，(Iv)《准则》第168(H)条所指的免税使用财产，(V)合同中的权益，为所得税目的而被或应被视为合伙企业的实体或安排，或(Vi)税收分享、税收分配或税收赔偿合同或类似安排。

第4.21节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，或基于卖方或其代表作出的安排的任何附属文件。

第4.22节投资意向。卖方仅出于投资目的，为自己的账户收购已发行的买方股票，而不是为了在美国证券法的意义内分配该等已发行的买方股票。卖方明白，已发行买方股票的销售尚未根据证券法登记，并受第6.19节的进一步限制，在该要约和出售随后根据证券法登记或卖方获得此类登记豁免(如根据证券法颁布的第144条)之前，不能发售或转售已发行买方股票。卖方是根据证券法颁布的规则501(A)中所定义的“认可投资者”。

第4.23节没有额外的陈述或保证。除本协议所述外，卖方、其任何关联公司(包括任何其他卖方)或其各自代表均未或正在就业务、所购买的资产、承担的负债或业务的经营结果、负债或前景作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，卖方特此拒绝作出任何其他陈述或保证，包括与以下事项有关的任何陈述或保证：(A)业务结束后可能取得的成功或盈利；(B)向买方及其关联公司提供或作出的任何预测、预测或前瞻性陈述；或(C)提供给买方、其关联公司或其各自代表的关于业务、购买的资产或承担的负债的任何备忘录、图表、摘要、时间表或其他信息。

第五条 买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，截至本合同生效之日，本条款第五条所载的陈述真实无误。

第5.01节买方的组织。买方是根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

第5.02节买方授权。买方拥有完全的法人权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设双方都有适当的授权、签署和交付)本协议是买方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成买方的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第5.03节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件，以及完成据此拟进行的交易，不会也不会：(A)与买方公司章程、章程或其他组织文件中的任何规定发生冲突或导致违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定发生冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据买方作为当事方的任何合同采取同意、通知或其他行动。买方与本协议及附属文件的签署和交付以及预期交易的完成不需要买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但高铁法案可能要求提交的文件以及总体上不会产生重大不利影响的同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知除外。

第5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件。

第5.05节法律诉讼。不存在挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决诉讼，或据买方所知，对买方或买方的任何关联公司提出挑战或威胁的诉讼。据买方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的基础。

第5.06节资本化；买方股票。买方的法定股本包括10,000,000股买方股票和1,000,000股累计可转换优先股，每股面值1.00美元。于2022年4月25日收市时，已发行及流通股买方股份6,856,009股，并无累计可转换优先股发行及流通股。自2022年4月25日至本协议日期，买方未发行买方股份或买方的其他股权。买方的所有已发行和未偿还的股权均已按照买方的管辖文件正式授权并有效发行，并已全额支付(在买方的管辖文件要求的范围内)且不可评估，且未违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。买方直接或间接拥有买方子公司的所有未偿还股权。根据本协议发行的买方股票在发行时将根据买方的管理文件得到正式授权和有效发行，并将得到全额付款和不可评估，并且不会违反任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利而发行。

第5.07节美国证券交易委员会文件；买方财务报表；合规性。

(A)自2020年1月1日起，买方已向美国证券交易委员会提交或提交了所有必要的登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明、证明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(“买方美国证券交易委员会文件”)。截至各自的日期(或经修订，则为有关修订之日)，买方美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合适用法律及据此颁布的适用于买方美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则及法规的要求，且任何买方美国证券交易委员会文件在提交时(或经修订者，至有关修订日期)及各自的生效时间(如适用)均不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需或必要的重大事实，根据其作出陈述的情况，该等文件并不存在误导。截至本协议日期，没有从美国证券交易委员会收到任何关于买方美国证券交易委员会文件的未处理或未解决的意见，据买方所知，没有任何买方美国证券交易委员会文件成为美国证券交易委员会未处理意见或美国证券交易委员会未处理调查的对象。

(B)买方美国证券交易委员会文件(“买方财务报表”)中所列买方的综合财务报表(包括所有相关附注和附表)是根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则(未经审计的报表，适用法律允许的除外)编制的，并且在所有重要方面都公平地列报了买方截至有关日期的综合财务状况及其经营的综合业绩和当时终了期间的现金流量(如为未经审计的报表，则以下列条件为准：非实质性的正常年终审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其中的附注)。

(C)买方已根据本协议日期之前的最新评估，向买方审计师和买方董事会审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在买方内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(D)自2020年1月1日以来，买方在所有重要方面都遵守了，现在也在所有重要方面遵守了适用于买方及其当前开展的业务行为的所有法律。

(E)买方股份已根据交易所法令登记，并于纽约证券交易所上市，买方并无收到任何退市通知。除买方股票外，买方没有任何根据《交易法》登记的任何证券。买方未采取任何旨在终止买方股票登记的行动，或据买方所知，该行动可能具有终止买方股票根据《交易所法》登记的效力。买方在所有重大方面均遵守适用于继续上市、维护及适用于买方股份的纽约证券交易所任何其他适用规则及规例，包括据此订立的所有适用公司管治规则及规例。

第5.08节资金充足。在成交时，在融资成交后，买方将有足够和随时可用的资金来完成本合同项下的成交。

第5.09节不提供额外的陈述或保证。除本第五条所述外，买方、其任何关联公司或其各自的任何代表均未或正在就业务、购买的资产、承担的负债或业务的经营结果、负债或前景作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此不作任何其他陈述或保证，包括与以下事项有关的任何陈述或保证：(A)适销性或是否适合任何特定用途或目的；(B)关闭后企业可能取得的成功或盈利；(C)任何预测、预测、或向买方、其关联公司或其各自代表提供或作出的前瞻性陈述，或(D)提供给买方、其关联公司或其各自代表的任何备忘录、图表、摘要、时间表或提供给买方、其关联公司或其各自代表的有关业务、购买资产或承担债务的其他信息。

第六条 圣约

第6.01节访问和调查。

(A)从本合同签订之日起至成交之日，在符合适用法律并经买方合理提前通知的情况下，卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内(除非卖方另有约定)合理接触买方可能合理要求的所有财产、资产、人员、书籍、合同、政府命令、报告和记录，并向他们提供与买方可能合理要求的所有财产、资产、人员、书籍、合同、政府命令、报告和记录有关的所有文件、记录、工作底稿和财务及其他信息；提供卖方不得采取任何无理中断卖方正常业务过程或违反任何法律或任何合同条款的行为。从本合同签订之日起至成交为止，卖方应在买方或其任何代表合理要求的合理时间内，向买方及其代表提供每月财务和经营数据。

(B)卖方同意，从本协议之日起至本协议结束或提前终止，在买方、买方本人或通过其代表发出合理的事先通知后，有权进入自有不动产和租赁不动产及其改进，根据买方的意愿对自有不动产和租赁不动产、自有不动产和租赁不动产记录进行实物和环境检查、独立评估和其他测试、检查和研究，包括但不限于对自有不动产记录和随附的租赁不动产进行检查，如果是实地考察，卖方或卖方代理人在每个情况下(但只有在每次检查至少提前二十四(24)小时通知的情况下)，在正常营业时间内，提供(I)此类活动不会不合理地干扰自有不动产或租赁不动产的运营；(Ii)买方应修复因此类行为对自有不动产或租赁不动产造成的任何损害；(Iii)买方应赔偿、辩护和免除卖方在任何现场视察期间因买方造成的任何和所有损害而不受损害；提供, 进一步本赔偿不应包括，也应明确排除因下列原因引起的任何损失、责任、损害、伤害和索赔：(A)卖方或卖方的代理人、代表、承包商或雇员的疏忽、严重疏忽或故意不当行为，或(B)买方或其代理人、代表、承包商或雇员在本协议允许的调查范围内仅仅发现在自有不动产和/或租赁不动产(不包括其下的石油、天然气和其他矿物)内、之上或之下存在任何有毒、有害物质或危险材料(如本文所定义)；以及(Iv)除根据ASTM E1527-13进行的标准“第一阶段”环境现场评估外，买方不得进行任何环境调查或测试。

(C)在成交日期后的三年内，除适用法律另有规定外，卖方应迅速向买方提供所有财产、资产、人员、书籍、合同、政府订单、报告和记录的复印件、记录、工作底稿和信息，但以成交日前卖方或其关联公司所拥有的所购资产和承担的负债为限；提供卖方不得采取任何无理中断卖方正常业务过程或违反任何法律或任何合同条款的行为。买方应承担其因行使第6.01(C)条规定的权利而合理产生的所有自付费用和费用。

(D)即使本协议有任何相反规定，第6.01节中的任何规定均不得要求任何一方提供访问(A)该人的任何雇员的与个人绩效或评估记录、病历或其他信息有关的个人记录，或(B)该人善意地认为可能使该人承担责任风险的信息，或(B)该人善意地认为(X)披露会与该人所受的保密义务相冲突的信息。(Y)合理地预期会导致丧失或放弃任何律师与当事人之间的特权或类似的特权(提供在前述条款(X)和(Y)的情况下，如果本协议预期的交易没有完成，该人应尽商业上合理的努力，尽可能以不会导致违反此类保密义务或丧失或放弃任何此类律师-客户或类似特权的方式提供对相关信息的访问，或(Z)对卖方和业务造成重大竞争损害。在交易结束前，买卖双方应真诚合作，协调与本业务的任何供应商或客户的沟通努力。

(E)卖方应在关闭时或关闭后立即向买方提供自有不动产上所有锁的所有钥匙、钥匙卡或其他进入装置。

第6.02节被收购公司的业务运作。

(A)肯定契诺。从本合同签订之日起至交易结束为止，除非(I)适用法律或任何现有合同义务要求，或(Ii)买方书面明确同意，不得无理地附加、拒绝或推迟同意，卖方应就由所收购设施或在所收购设施开展的业务：

(I)仅在正常业务过程中经营业务，并使用其商业上合理的努力来维护和保护其业务组织、雇佣关系以及与客户、战略合作伙伴、业主、供应商和分销商的关系；

(2)在应付帐款、税款和其他债务到期并在正常业务过程中应支付时，支付这些债务；

(3)在正常业务过程中保持购入的资产(包括自有不动产和租赁不动产)处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，包括在正常业务过程中继续进行维护和维修；

(Iv)在未经买方事先书面同意的情况下，保留、遵守和履行其在与租赁房地产相关的租赁中作为承租人的义务，不得终止或导致与租赁房地产相关的任何租赁的终止；

(V)履行其作为缔约方的所有合同下的所有义务，并遵守适用于其或企业或所购买资产的所有法律、判决和政府命令；

(6)继续全面有效和有效的保险证书、活页夹和保单，为所购买的资产提供保险，并且在本协定之日有效；

(Vii)不得(A)对卖方的任何雇员、代理人、顾问、独立承包商或独立承包商的薪酬金额作出或接受任何改变，(B)作出任何员工聘用或裁减，(C)订立或终止任何雇佣、代理、顾问或承包商协议，或(D)订立、修订或终止与工会、劳资委员会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

(8)不得终止、修改或订立任何实质性合同；

(9)保持其账簿和记录与其过去的习惯和惯例一致；

(X)保存和维持其所有许可证；

(Xi)不得在正常业务过程之外订立任何合同，包括不承诺遵守任何不符合以往惯例的合同条款或定价；以及

(Xii)与买方就重大经营事项进行合理磋商。

(B)成交前的附加契诺。此外，在成交前，卖方应(I)采取一切合理必要的措施，使卖方的Stratix ERP系统和总账访问权限可供买方使用《过渡服务协议》中规定的服务(如《过渡服务协议》所规定)；(Ii)采取一切合理必要的行动，使卖方在所获得的设施中与供应商和客户相关的EDI能力可供买方使用《过渡服务协议》中规定的服务(如《过渡服务协议》所定义)；(Iii)向买方提供与库存设施相关的所有库存和客户信息，以便买方可以在结账前在其遗留的ERP系统中设置这些信息；以及(Iv)协助买方在买方工资系统和福利计划中建立6.03(A)(I)节和6.03(A)(Ii)节披露时间表中所列卖方的所有员工。如果本协议根据本协议第8.01条终止，买方应立即向卖方交付或销毁根据本第6.02(B)条提供给买方的所有数据、材料和其他信息，无论这些数据、材料和其他信息是否由买方、买方的任何关联公司或代表或任何其他人拥有或控制(并由监督此类销毁的买方授权人员以书面形式向卖方证明)，买方和买方代表不得保留该等数据、材料和其他信息的全部或部分副本、摘录或其他副本(以任何媒介)。

(C)消极公约。从本协议之日起至成交为止，除非(I)本协议明确允许，(Ii)适用法律要求或(Iii)买方书面明确同意，否则卖方不会采取任何行动，或不采取任何行动，致使第4.06节所述的任何变更、事件或条件发生或可合理预期发生。

第6.03节雇员和雇员福利。

(A)(I)在截止日期，卖方应解雇披露明细表第6.03(A)(I)节规定的所有员工。(Ii)在服务期(定义见过渡服务协议)结束或买卖双方可能商定的日期结束时，卖方应终止披露明细表第6.03(A)(Ii)节规定的所有员工(“TSA员工”)。买方可自行决定“随意”雇用其中任何一名或全部雇员。在每种情况下，买方的雇佣要约对披露时间表第6.03(A)(I)节规定的员工有效，对披露时间表第6.03(A)(Ii)节规定的员工终止后的下一个工作日有效，并应在本协议日期后合理可行的情况下尽快以书面形式提出，并应规定(A)在买方截至2023年3月31日的财政年度内的年度基本工资(或基本小时工资率，视情况适用)。这应不低于卖方在紧接披露时间表第4.19(A)节所示的截止日期之前向员工提供的价格；(B)在截至2023年3月31日的买方财政年度内提供年度奖励补偿机会, 这不应低于卖方在紧接截止日期之前提供给员工的福利，如披露时间表第4.19(A)节所示；以及(C)买方福利计划下提供给买方类似情况的员工的员工福利。接受买方雇佣要约的每一名此类员工应在成交时成为买方(或其指定关联公司)的员工，并在本文中称为“调动员工”。卖方应承担《警告法案》规定的任何和所有义务和责任。只有卖方才能根据过渡服务协议解雇TSA员工。

(B)卖方应单独负责，买方无任何义务支付或提供给业务的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问，包括员工，包括但不限于小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附带福利、在截止日期当日或之前(或对任何TSA员工而言，在终止日期当日或之前)的任何时间，向卖方支付与服务有关的任何期间的退休金、利润分享福利或遣散费，卖方应在截止日期或之前(或对任何TSA员工而言，在终止日期当日或之前)向所有有资格的人支付所有此类金额。

(C)卖方仍应独自负责满足卖方及其关联公司的任何福利计划下提供的福利的所有索赔，包括由本公司现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问(包括员工或其配偶、受抚养人或受益人)带来的或与之相关的所有医疗、牙科、人寿保险、健康、意外、残疾福利。卖方还应对本业务的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问提出的与截止日期或之前(或关于任何TSA员工的终止日期或之日或之前发生的事件)有关的所有工人赔偿要求负单独责任。卖方应在到期时向有关人员支付或安排支付所有该等款项。

(D)在关闭后在行政上可行的情况下尽快，但在任何情况下，不得迟于关闭后五(5)个工作日(对于任何TSA员工，不得晚于终止日期后五(5)个工作日)，卖方应已将截至关闭日期的所有未使用的带薪休假的责任支付给该等调动的员工。

(E)就买方结账后福利计划下的资格和归属而言，以及就此类买方福利计划下的假期和其他带薪假期和遣散费福利的应计目的而言，每名调动的雇员在结账前在卖方的服务年限应计入与该调动的雇员在结账前根据任何类似的卖方福利计划有权享受的服务相同的程度；提供卖方已在成交前向买方提供买方提供任何此类信贷所合理需要的所有信息。

(F)此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，(I)每名被调动的员工应有资格立即参加买方的结算后福利计划，并且(Ii)买方应使该等结算后福利计划下的所有等待期和预先存在的条件限制被免除。

(G)在截止日期后，买方应在切实可行的范围内尽快为调动的员工指定一个或多个买方福利计划，这些计划是为调动的员工的利益而制定的符合税务条件的界定供款计划(“买方储蓄计划”)。买方应采取一切必要措施，允许被调任员工在卖方储蓄计划下的账户余额(包括贷款)结清后(或对TSA员工而言，在其开始日期之后)在实际可行的情况下尽快向买方储蓄计划作出符合条件的展期缴款，前提是此类“展期”符合该计划和适用法律的规定。

(H)卖方应继续向调任员工提供所有健康、牙科、视力和其他适用的保险，直至结业当月结束(或与买方就TSA员工而言，其开始日期的月份)。

(I)第6.03节中包含的任何内容不得被视为授予任何转岗员工继续受雇的权利或本协议项下的任何其他权利，或在交易结束后，限制买方或其任何关联公司随时以任何或无理由终止雇用任何员工(包括任何转岗员工)的能力。此外，第6.03节中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为(I)建立、修订或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或限制买方或其任何关联公司在任何时候修订、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力，或(Ii)旨在授予任何人(包括转岗员工、员工、退休人员或员工或退休人员的家属或受益人)作为本协议第三方受益人的任何权利。

第6.04节保密。在交易结束后，卖方各方应，并应促使其关联公司持有，并应使其各自的代表秘密持有与所收购设施的业务有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方各方能够证明：(A)此类信息一般可供公众获取并为公众所知，这并非卖方一方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或(B)卖方当事人、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息。如果卖方当事人或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方当事人应立即以书面形式通知买方，并仅披露卖方当事人以书面形式告知卖方当事人的信息中法律要求披露的部分，提供卖方当事人应作出商业上合理的努力，以获得适当的保护令或给予此类信息保密待遇的其他合理保证。买方承认，与被排除资产有关的任何数据或信息均为卖方的保密信息。双方承认，除经本协议条款修改外，(I)与本协议拟进行的交易有关而提供的所有信息和文件，以及(Ii)本协议的条款和附属文件，均受保密协议条款的约束。

第6.05节竞业禁止；禁止征求意见。

(A)除第6.03(H)款另有规定外，在关闭后的五(5)年内(“限制期”)，卖方各方不得、也不得允许其任何子公司(统称为“受限制实体”)直接或间接拥有、控制或经营在美国境内任何地方将热轧黑色或热轧酸洗及涂油钢卷转换成厚度范围为0.0625“至1.000”、宽度范围为48“至96”的经回火或拉平的薄板或板材的任何设备或资产(“受限产品”)，任何受限实体也不得雇用外部收费加工服务将任何受限实体拥有的材料转换为受限产品；提供，应允许受限制实体向其现有客户提供数量与关闭前相当的数量的受限制产品(包括通过通行费处理服务)。如果受限制实体希望向现有供应安排以外的新客户或现有客户提供整车数量的受限制产品，该受限制实体应首先向买方提供机会，以现行市场价格向受限制实体提供此类受限制产品。如果买方拒绝提供此类受限制产品，受限制实体应可自由从替代供应商处采购此类受限制产品。

(B)此外，在限制期内，如果一个受限制实体希望获得在以下范围以外的设施生产受限制产品的能力：(I)任何已收购设施和(Ii)任何买方设施(该等买方设施位于阿肯色州希克曼、阿拉巴马州迪凯特和得克萨斯州辛顿)，则该受限制实体有权请求买方允许其豁免本款规定。买方没有义务给予任何此类豁免。

(C)在限制期内，受限制实体不得促使、诱导或鼓励于截止日期在收购设施内与业务有重大业务关系的任何重要客户、客户、供应商或许可人，或于关闭日期与收购设施内的业务有重大业务关系的任何其他人士终止或修改任何该等关系。

(D)尽管有上述规定，卖方一方可以直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，只要该卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人的任何类别证券的1%或1%以上。尽管本协议有任何相反规定，本第6.05节不适用于卖方或其关联公司根据本协议可能获得的任何买方库存。在限制期内，卖方及其关联公司均不得收购任何额外的买方股票。

(E)在限制期内，卖方各方不得、也不得允许其任何关联公司(除非买方和卖方双方另有约定)直接或间接招揽买方根据第6.03条向其提供就业机会的任何人，或在任何此等人员接受该雇用要约的情况下，鼓励任何此等人士离开此等工作岗位，除非是根据并非专门针对此等人士的一般邀约；提供第6.05(E)条的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用(I)买方已终止雇用的任何雇员或(Ii)自雇用终止之日起180天后，雇用已被该雇员终止雇用的任何雇员。

(F)卖方各方承认，违反或威胁违反本条款第6.05条将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果卖方当事人违反或威胁违反任何此类义务，买方除有权获得与此类违约有关的任何和所有其他权利和补救外，还有权获得衡平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提供任何担保)。

(G)卖方双方承认，第6.05节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果第6.05节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第6.05节中包含的契约和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(H)成交后，卖方不得在库存设施经营或开展任何业务，除非(I)为了买方的利益或(Ii)在买方事先书面同意的情况下，卖方不得无理拒绝或推迟同意，前提是卖方事先书面要求其对其附属公司有意外的支持问题，需要在库存设施有限地满足这些问题。

第6.06节政府批准和同意。

(A)缔约各方应尽快(I)提交、促使或提交适用于该方或其任何附属公司的任何法律所要求的所有文件和材料(包括《高铁法案》下的文件)；以及(Ii)使用商业上合理的努力，以获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和附属文件所承担的义务可能是必要的。每一缔约方应与其他缔约方及其附属机构充分合作，迅速争取获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何行动，以拖延、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收。

(B)卖方和买方应向披露明细表第6.06(B)节所述的所有第三方发出所有通知，并作出商业上合理的努力，以获得所有第三方的同意(如果有)。

第6.07节书籍和记录。

(A)为便利解决在交易结束前或出于任何其他合理目的，在交易结束后三年内对卖方提出或产生的任何索赔，买方应：

(I)以与卖方以前的做法合理一致的方式保留与关闭前各时期有关的账簿和记录(包括人事档案)；和

(Ii)在合理通知后，允许卖方代表在正常营业时间内合理查阅(包括由卖方支付费用的影印件)该等簿册和记录。

(B)为便利解决买方在交易结束后三年内提出的、针对买方的或因任何其他合理目的而引起的任何索赔，卖方应：

(I)将卖方与企业及其经营有关的账簿和记录(包括个人档案)保留一段时间；

(Ii)在合理通知后，允许买方代表在正常营业时间内合理查阅(包括由买方支付费用的影印件)该等账簿和记录。

(C)在下列情况下，买方和卖方均无义务根据本第6.07节向另一方提供访问任何账簿或记录(包括个人档案)的权限：(I)违反任何法律或合同，或(Ii)在该人善意的意见下，(A)与该人员受约束的保密义务相冲突，或(B)合理地预期将导致丧失或放弃任何律师-委托人特权或类似特权(提供在前述条款(A)和(B)的情况下，该人应尽商业上合理的努力，尽可能以不会导致违反此类保密义务或丧失或放弃任何此类律师-委托人或类似特权的方式提供获取相关信息的机会)。

第6.08节公告。本协议签署后，双方应立即发布双方同意的新闻稿。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，任何一方或其关联公司不得在未经另一方事先书面同意的情况下就本协议或拟进行的交易作出任何其他公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.09节散装销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方；有一项理解是，任何一方因未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和条款而产生的任何责任应被视为免责责任。

第6.10节应收款。在成交后，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何购买的资产有关的任何资金，卖方或其关联公司应在收到后五个工作日内将该等资金汇给买方。在成交后，如果买方或其关联公司收到或收取与任何除外资产有关的任何资金，买方或其关联公司应在收到后五个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第6.11节税务事项。

(A)所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税及其他与本协议及附属文件(包括任何不动产转让税及任何其他类似税项)有关的税项、收费及费用(包括任何罚金及利息)(“转让税”)应由买卖双方各负担一半。卖方应自费及时提交有关此类转让税费的任何纳税申报单或其他文件(买方应在必要时予以配合)；提供，卖方应在提交纳税申报单前至少5个工作日向买方提供该纳税申报单，以供买方审查和评论。买卖双方应真诚合作，并提供他们合法有权提供的文件和表格，以减少或取消任何转让税。买卖双方同意在适用法律允许的范围内，将有形个人财产的购买和销售视为偶发、孤立、随意或类似的销售，在适用的司法管辖区内不缴纳销售税或使用税。买卖双方还同意在适用法律允许的范围内，将库存的购买和销售视为转售销售，在适用司法管辖区内豁免销售或使用。

(B)与所购资产有关的所有从价税、不动产或非土地财产及类似税项、分期付款或特别评税(包括代替任何该等税项、分期付款或特别评税的付款)(统称为“物业税”)须就结算日或之前开始但于结算日后结束的应课税期间(“过渡期”)支付，不论是在结算日之前或之后施加或评估的，均应于结算日结束时由买卖双方按比例分摊。与截至结算日的跨越期部分相关的财产税金额应由卖方负责，并应视为整个跨越期的此类财产税金额乘以一个分数，该分数的分子是从跨越期开始到(包括)结算日的日历天数，其分母是整个跨越期的日历天数。如果买方或卖方按照第6.11(B)条规定按比例缴纳任何财产税，买方或卖方应在收到缴纳此类税款的书面通知后，立即向另一方缴纳按比例缴纳的税款。

(C)就本协议所拟进行的交易而言，买卖双方应就提交任何报税表、确定税务责任，或就每宗个案中与结算前税期或过渡期内所购资产有关的任何税务申请的审查、诉讼或调查作准备及抗辩，并向对方提供任何他们可能合理要求的合理合作及资料。合作应包括提供所有相关的纳税申报单，以及其他文件和记录，或其中与编制纳税申报单有关或必要的部分，或为准备与所购资产有关的纳税申报单或为与所购资产相关的税务竞争辩护而提供的部分，并使员工能够合理地解释该等信息。尽管本协议有任何相反规定，(I)买方没有任何义务向卖方提供或提供买方或其关联公司的任何合并、合并、统一、集团或其他纳税申报单或其部分(包括任何工作文件或相关文件)，以及(Ii)卖方没有任何义务向买方提供或提供卖方或其关联公司的任何合并、合并、统一、集团或其他纳税申报单或其部分(包括任何工作文件或相关文件)(不包括仅与所购资产或企业有关的截止税期前的纳税申报单)。

(D)买方同意就买方或其任何关联公司收到的任何书面通知向卖方发出书面通知，该书面通知涉及根据本协议卖方可能对其负有赔偿义务的任何税收索赔主张或任何诉讼或审计的开始。卖方有权全面参与任何此类索赔的辩护，并有权为此目的自费聘请其选择的律师，买方或其任何关联公司在就任何此类索赔达成任何和解、妥协或其他解决方案之前，应事先获得卖方的书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(E)根据本协议向卖方支付的免税债务或预扣税款的任何退还(或多付抵免)，包括从政府当局收到的与业务有关的任何利息或买方在关闭后收到的购买资产，在最终确定关闭周转资金时未予考虑的任何退款(或抵免)应由卖方承担。在买方或其任何关联公司收到任何此类退款(或多付款项的信用额度)的二十(20)个工作日内，买方应向卖方支付任何此类退款(或任何此类信用额度)，包括政府当局实际支付的任何利息，但不包括买方向卖方支付的所有自付费用(包括税款)。如果买方被要求向政府当局退还此类退款(或信贷)，卖方应根据买方的要求，向买方退还根据第6.11(E)条支付给卖方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本第6.11(E)条不得解释为要求买方向卖方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

。自本合同签订之日起至成交为止，卖方应：

(A)采取商业上合理的努力，在与本合同生效之日相同的条件下，维护自有不动产和租赁不动产及其占有率。卖方应在正常经营过程中经营自有不动产和租赁不动产，并继续进行一切惯常和普通的维修保养；

(B)维持目前对自有不动产和租赁不动产有效的所有保险单，直至(包括)截止日期为止；

(C)在获悉自有不动产和租赁不动产的任何重大不利变化后，立即书面通知买方；

(D)不得就自有不动产或租赁不动产订立任何书面或口头服务合同或其他协议，而卖方不会在截止日期当日或之前完全履行，或买方不能在未经买方事先书面同意的情况下，在不超过三十(30)天通知的情况下终止不承担责任、罚款或溢价的合同或其他协议，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；

(E)及时以书面形式通知买方卖方从任何评估区、税务机关或对自有不动产和/或租赁不动产拥有管辖权的任何政府机构收到的关于自有不动产和租赁不动产的任何书面通知；

(F)遵守关于自有不动产和/或租赁不动产的所有适用法律，包括但不限于在本合同生效日期后发布或实施的任何此类要求、规则、条例、通知或命令，并应向买方提供卖方收到的与此有关的任何通知；以及

(G)在未事先征得买方书面同意的情况下，不得无理地拒绝、附加条件或延迟(I)对自有不动产及/或租赁不动产作出任何重大的结构改动或增加，但如在正常业务运作中及/或租赁不动产所需者，或按保养及维修所需者除外；。(Ii)以对自有不动产及/或租赁不动产有重大不利的方式取消、修订或修改，卖方持有的关于自有不动产和/或租赁不动产或其任何部分的任何许可证或许可，在成交后对买方具有约束力，或(Iii)故意采取任何行动或允许采取任何行动，使任何保证的范围无效、损害或限制。卖方应保留与自有不动产和/或租赁不动产的所有权、经营权或改善权相关且具有持续性的所有现有许可证、许可和批准。

第6.13节结案前的损坏或破坏；谴责。

(A)在交易结束前，自有不动产和/或租赁不动产因火灾、地震、飓风或其他事故而遭受损失或损坏的风险应由卖方承担。如果自有不动产和/或租赁不动产或其任何部分在成交前因火灾、地震、飓风或其他事故造成的损坏、损失或毁坏，卖方应及时将该损坏、损失或毁坏通知买方。

(B)卖方同意保留目前对自有不动产和租赁不动产有效的火灾保险和扩大保险范围的保险单(或同等或更大金额的替代保险单)。

(C)如果自有不动产和/或租赁不动产或其任何部分的改进或构成所购资产的任何物品在关闭前因任何事故而受到损坏，并且卖方保险理算师估计的该等损坏的修复费用为：

(I)低于2,000,000美元，且所购设施均不能在正常业务过程中运行30天或更长时间，则卖方应在成交时将所有应为此类损坏支付的保险收益转让给买方，或在收到此类收益时将所有此类收益支付给买方(该义务应在成交后仍然有效)，买方应从购买价格中获得贷项，金额为(A)卖方保险单要求的任何免赔额，销售应在卖方不修复此类损坏的情况下结束，以及(B)卖方实际可用的、实际支付给卖方或为卖方支付的所有商业中断保险收益，尽管先前发生了倒闭和取消卖方的保险，但可归因于倒闭后的期间；提供卖方有义务进行必要的紧急修理，以防止自有和/或租赁的不动产进一步受损或对任何人造成伤害；或

(Ii)如果上述费用等于或大于2,000,000美元，或所购设施中的任何一个将不能在正常业务过程中运行30天或更长时间，则买方和卖方应采取商业上合理的努力，真诚地进行谈判，以确定双方同意的关于此类伤亡处理的解决方案。如果在30天的善意谈判后，买方和卖方仍不能确定双方同意的解决方案，则买方可在30天的谈判期后十五(15)个工作日内向卖方发出书面终止通知，选择终止本协议，如果买方未选择终止本协议，卖方应将应为此类损害支付的所有保险收益转让给买方，或在收到后将所有此类收益支付给买方(该义务在成交后仍有效)，买方应从购买价格中获得贷项，金额为(A)卖方保险单要求的任何免赔额，以及(B)卖方实际可获得的、实际支付给卖方或为卖方支付的所有业务中断保险收益，尽管先前发生了关闭和取消卖方的保险，但可归因于关闭后的期间；提供，卖方有义务进行必要的紧急维修，以防止自有和/或租赁的不动产进一步损坏或对任何人造成伤害，卖方可将保险收益用于这一有限的目的。

(D)如果对任何一块自有不动产和/或租赁不动产、或任何一块自有不动产和/或租赁不动产的任何一块土地，或其中任何一块土地的任何实质性部分受到威胁采取谴责或类似的诉讼或行动，卖方应立即以书面形式通知买方，买方有权在关闭前书面通知卖方终止本协议。如果买方没有根据本条款第6.13(D)节的前一句话行使其终止本协议的选择权，则本协议将保持完全效力，卖方应在卖方结束在任何该等诉讼或诉讼中的全部权益时，向买方转让或支付从任何该等诉讼或诉讼中获得的全部没收赔偿金或收益，且不应降低购买价格，卖方应解除其转让所有权的义务，以取得所拥有的不动产和/或租赁不动产的部分。卖方同意在本协议悬而未决期间，就有关自有不动产和/或租赁不动产的任何报废程序与买方进行协商。

第6.14节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付该等额外的文件、文书、转易契和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议及附属文件所预期的交易。

第6.15节通知。自本协议终止之日起至本协议终止之日起至截止日期为止，如果在本协议之日之后，卖方一方知晓任何事实或条件，而该事实或条件将违反本协议中的任何陈述或保证，或导致或合理地预期在截止日期或外部日期之前不能满足第七条所述的任何条件，则卖方应立即向买方披露该事实或条件。当事各方应立即通知当事各方：(A)当事一方从任何政府当局收到的与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；(B)当事各方从任何声称需要或可能需要征得此人同意以进行本协定所述交易的任何人那里收到的任何通知或其他通信；以及(C)任何行动，或据当事各方所知，威胁要采取、与之有关或涉及或以其他方式影响的任何行动，任何一方或其各自的任何关联公司，涉及本协议预期的交易，或将或将合理地预期会损害或实质性推迟本协议预期的交易的完成。

第6.16节排他性。在截止日期前，卖方各方不得，也不得允许其任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、财务顾问或其他代理或代表采取任何行动，以征求、发起、鼓励、参与或继续与任何人(买方及其关联公司和代理除外)就收购任何已购买资产的任何要约、建议或利益表示(“收购建议”)进行讨论、提供任何信息或与其订立任何协议。如果任何卖方知悉或收到任何收购建议，该卖方应立即(无论如何在两个工作日内)通知买方，并向买方提供该收购建议的副本或其条款摘要(如果没有书面记录)。在此日期，卖方应终止除买方及其关联公司、董事、经理、高级管理人员、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表以外的所有人员进入数据室，并指示所有此等人员退还或销毁卖方或其代表就任何收购提案向他们提供的任何机密信息。

第6.17节融资合作。

(A)买方应尽商业上合理的努力，完成、获得并完善与其贷款人的协议，根据该协议，某些贷款人将承诺向买方提供一定数额的贷款，以便为本协议所设想的交易提供资金(“融资”)。从本合同签订之日起至本协议终止之日起，卖方双方同意尽其商业上合理的努力，并促使各自的管理层、代理人和代表利用各自在商业上合理的努力，迅速提供买方合理要求的融资协助，包括：(I)向买方提供(X)所需的任何财务信息(提供，买方应负责准备任何形式的财务信息和与融资有关的任何预测、风险因素或其他前瞻性陈述)和(Y)为满足融资初始资金的条件或通常提供给贷款人的与类似融资有关的其他财务信息，(Y)关于在所收购的设施或所购买的资产或承担的负债进行的业务的合理必要的其他信息，(Ii)在合理的通知下，促使管理层成员在合理时间参加与潜在贷款人和投资者举行的合理次数的会议、电话会议和演示(以及准备与此相关的材料)，(Iii)便利(X)授予抵押品产权负担(及其完善)和(Y)准备任何最终的融资文件和证书，以满足融资初始融资的条件，(Iv)不迟于截止日期前四(4)个工作日提供任何政府当局或融资方根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括2001年《美国爱国者法》和第31 C.F.R.第1010.230条的要求，在买方合理要求的范围内，至少在截止日期前九(9)个工作日，以及(V)在满足与融资有关的最终文件中规定的先决条件方面，使用商业上合理的努力进行合作，以满足此类条件需要卖方各方的合作；提供在第(A)(I)至(V)款中的每一种情况下，(A)第6.17节中的任何规定均不得要求合作，只要它将与任何卖方的组织文件或适用法律或任何卖方以书面形式向买方确定的任何合同相冲突或违反；(B)在任何情况下，任何卖方(或其各自的管理机构)均不需要就获得融资所依据的协议、文件和票据通过决议、同意或其他批准，在每种情况下，这些协议、文件和票据在成交时融资完成前有效，(C)卖方(或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司)无需签署和交付任何融资协议或其他协议、质押或担保文件、或与融资有关的其他证书、法律意见或文件，(D)本第6.17节的任何规定均不要求任何卖方采取任何可能无理中断任何卖方的正常业务过程的行动，(E)本第6.17节中的任何规定均不责成任何卖方采取任何可能导致任何此等人员就与融资有关的事项承担任何责任或导致其各自的任何董事、高级管理人员、员工或关联公司承担任何与融资相关的个人责任的行为。

(B)如果按买方合理接受的条款和条件无法获得融资的任何部分，买方应立即(无论如何，在得知此事后两(2)个工作日内)通知卖方，并应尽其商业上合理的努力获得替代融资(“替代融资”)，使买方能够在该事件发生后，在实际可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易。买方应及时向卖方交付所有承诺书、证物、附件、附表、条款说明书和其他协议的正确副本，任何此类替代融资都应根据这些协议作出承诺。

(C)在成交前，买方应合理地向卖方通报与融资有关的所有重大事态发展，包括买方出于任何理由善意地认为其合理可能无法获得全部或部分融资的情况。

第6.18节不动产所有权国的谈判和批准。

(A)不迟于本协议签订之日起十(10)天内，卖方应向买方交付所有权承诺，费用由卖方承担。

(B)检验。买方已收到现有的调查。卖方应向业权公司提交现有勘测不变的证书(“勘测证书”)，且业权公司应准备基于现有勘测和勘测证书签发具有扩展覆盖范围的业权保单，卖方不再有义务更新现有勘测或获取新的自有不动产勘测。如果所有权公司不愿意在现有检验和检验证书的基础上签发具有扩展覆盖范围的所有权保单，卖方应获得并向买方提供符合以下要求的新检验(“新检验”)，费用由卖方承担：

(I)日期在截止日期后30天内；

(Ii)由买方及业权公司合理地接受并经买方(或买方指定的买方关联公司)、业权公司及买方贷款人核证的核证或注册验船师拟备的；

(3)遵守现行的2021年ALTA/ACSM土地所有权调查最低标准细节要求；

(4)确定所有改进、产权负担(列出任何记录的乐器的记录信息)、后退线、小巷、街道和道路的位置；

(V)显示任何对任何改善的侵蚀或因任何改善而对其造成的侵蚀；

(Vi)显示所有专用公共街道，以供前往该等自有物业；及

(Vii)位于该等自有不动产上的任何改善工程的市政地址。

除非卖方另有要求，否则买方可自费获得新的检验。为免生疑问，如果买方决定获得新的检验，以获得买方要求的任何所有权背书，或由于任何贷款人对买方的要求，则买方应承担该等新检验的费用。

(C)买方应在收到最后一份所有权承诺书、现有检验或新检验后十五(15)天内，以书面形式向卖方提交买方可能对所有权承诺书、现有检验或新检验(如果卖方根据上文(B)款要求卖方获得该等新检验)(“所有权异议函”)中所包含或规定的任何内容的反对意见(“所有权异议期”)。买方不反对的任何项目应被视为买方可以接受。卖方可在收到买方反对意见后五(5)天内，书面通知买方其同意在成交前解决或导致解决哪些异议(如有)，卖方没有义务解决或导致解决任何其他所有权异议或例外情况，但因卖方的行为或在卖方的容忍下产生的确定金额的留置权除外。尽管有上述规定，如果在所有权异议期限届满后和结束前的任何时间，现有检验或新检验(如果卖方根据上述(B)款被要求采购此类新检验)或所有权承诺的更新披露了在初始所有权承诺生效日期之后披露的任何附加项目，或者在现有检验或新检验的情况下(如果卖方有权获得此类新检验)，在现有检验或新检验之日之后生效(如果卖方根据上述(B)款被要求采购该等新检验)(“新例外”)，且该新例外不是由买方、通过买方或在买方之下创建的, 买方应自买方收到此类更新之日起五(5)天内审查买方对新例外的异议并以书面形式通知卖方，卖方应以与最初所有权异议函中规定的相同方式对新例外的通知作出回应。在任何情况下，卖方都有义务在关闭之日或之前对卖方同意对买方反对意见作出反应的所有物品进行补救。如果卖方未能或拒绝解决卖方在本合同项下有义务解决的任何异议，买方除享有本合同授予的所有其他权利外，还有权要求在成交时应用全部或部分购买价款来履行任何此类义务。

(D)为免生疑问，业权承担、业权政策和土地测量的费用应承担如下：

(1)出卖人应承担取得所有权承诺的费用；

(2)卖方应承担所有权保单的费用(并在成交时支付保费)，包括所谓的“扩大保险范围”；

(3)买方应承担任何承按人的业权保险单的费用以及在业权保险单上的任何背书的费用，但扩大保险范围除外；和

(4)买方应承担任何新检验的费用，除非卖方根据上述(B)款有义务这样做。

第6.19节锁定条款。卖方特此同意，在成交开始至成交六个月周年日(“禁售期”)结束的期间内：(A)出借、要约、质押、设押、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何买方股票，(B)订立将买方股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，或(C)公开披露进行上述任何交易的意图，不论上述(A)或(B)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付买方股票或其他证券((A)、(B)或(C)款所述的任何一项，即“禁止转让”)。尽管如上所述，“禁止转让”不应包括(I)将买方股票转让给卖方关联公司，(Ii)在卖方解散时，根据卖方组织管辖法律和卖方组织文件转让买方股票，(Iii)作为赠与转让买方股票，(Iv)在买方完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易时转让买方股票，该交易导致买方股权持有人有权将其股权换成现金，证券或其他财产或(V)执行任何规定在锁定期结束后出售买方股票的交易计划，该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，其任何受让人以书面形式同意受本第6.19条的条款约束。卖方还同意执行买方可能合理要求的、为实施上述规定所必需的协议。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何被禁止的转让，则该所谓的被禁止的转让从一开始就是无效的，买方应拒绝承认买方股票的任何该等据称的受让人出于任何目的作为其股权持有人之一。为执行本条款第6.19条，买方可在锁定期结束前对卖方的买方存货实施停止转让指示。

第6.20节库存。在成交前两(2)个工作日内，卖方应在买方代表在场的情况下，对包括在所购资产中的库存进行实物盘点。

第七条[br}成交的条件

第7.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务取决于截至成交日满足(或买卖双方均放弃)下列条件：

(A)任何具有司法管辖权的政府当局均不得发出或发出任何阻止完成本协议所拟进行的交易的政府命令，任何政府当局也不应采取任何待决行动，如果不利的政府命令将(I)阻止完成本协议所拟进行的交易或合理地预期会对买方或在所收购设施进行的业务产生不利影响(该等重大影响是重大的)，(Ii)导致本协议所拟进行的交易在交易完成后被撤销，或(Iii)可合理地预期会对买方或在所收购设施进行的业务产生不利影响(该等重大影响是重大的)。

第7.02节买方义务的附加条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于截至成交日期满足(或买方放弃)下列附加条件：

(A)第四条所述卖方的陈述和保证(不考虑其中所述的关于重大、重大、重大不利影响或任何类似限制的所有限制)在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述或保证在本协议日期或任何其他特定日期有所说明，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期时真实和正确)。

(B)卖方应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)自本协定之日起，不应发生任何尚未治愈的实质性不利影响。

(D)买方应已收到卖方根据第3.02条要求交付的每一批货物。

(E)买方应已完成融资。

(F)买方应已批准第6.18节中所表达的所有权承诺的形式(其可能已被修订)，并且所有权公司应无条件地准备出具符合该批准的所有权承诺的所有权保单，但前提是必须满足买方要求的所有权承诺表B-I项。

(G)根据第6.13(C)(Ii)条规定的任何谈判或通知期限应已届满。

第7.03节卖方义务的附加条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于截至成交之日满足(或卖方放弃)以下附加条件：

(A)第V条所载买方的陈述及保证(不理会其中所载有关重大、重大、重大不利影响或任何类似限制的所有限制)于截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在结束日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证于本协议日期或任何其他特定日期作出，在此情况下，该陈述或保证于该日期应属真实及正确)。

(B)买方应在截止日或之前履行或遵守本协议要求买方履行或遵守的所有重要方面的所有契诺和协议。

(C)卖方应已收到买方根据第3.02条要求交付的每一批货物。

第7.04节终止条件受挫。如果任何一方违反本协议而导致本协议中规定的任何条件未能得到满足，则任何一方都不得依赖于不完成本协议预期的交易或终止本协议或以其他方式依赖于该条件。

第八条 终止

第8.01节终止。终止方可在终止前的任何时间向另一方发出书面通知(第8.01(A)项的情况除外)，终止本协议，并可放弃本协议计划进行的交易：

(A)通过买卖双方的书面协议；

(B)如果成交不是在2022年6月30日(“外部日期”)或之前完成的，则由卖方或买方支付；提供违反或未能履行本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的一方，不得享有根据本条款第8.01(B)款终止本协议的权利，而该等声明、保证、契诺或协议的违反或未能履行本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，已成为或导致未能在外部日期或之前结束；

(C)卖方或买方，如果任何有管辖权的政府当局发布限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易的政府命令；提供如果一方未能履行其在本协议中所包含的契诺或协议，则不能享有根据本条款第8.01(C)款终止本协议的权利，该等政府命令的实施或该政府命令未能被抵制、解决或解除的原因或已经造成的原因；

(D)买方，如果卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中所包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(I)将导致第7.01节或第7.02节和(Ii)(A)节所述条件的失败(如果能够治愈)，卖方未在外部日期和卖方收到买方书面通知后十五(15)天内(以较早者为准)按照第8.01(D)款的规定提出终止本协议的意向，且该终止的依据或(B)无法解决；

(E)卖方，如果买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(I)将导致第7.01节或第7.02(F)和(Ii)(A)节所述条件的失败(如果能够治愈)，买方未在外部日期和买方收到卖方书面通知后十五(15)天内(以较早者为准)解除本协议，该书面通知表明卖方有意根据第8.01(E)款终止本协议，并且该终止的依据或(B)不能得到补救；或

(F)买方根据第6.18(C)节的规定，如果卖方未能解决买方对所有权提出的任何异议或例外情况，卖方已同意解决或要求解决。

第8.02节终止的效力。如果本协议根据第8.01款终止，本协议将立即失效，不再具有任何效力或效果，任何一方均不对另一方承担任何责任；提供，(A)第6.08节、第8.02节和第X条(第10.12节(特技表演))应在本协议终止后继续存在，并且(B)如果本协议因另一方违反本协议，或因另一方未能履行其在本协议下的义务而导致终止方义务的一个或多个条件未得到满足而终止本协议，则终止方寻求所有法律补救的权利将不受损害地在终止后继续存在。

第九条 赔偿

第9.01节生存。在符合本协定的限制和其他规定的情况下，根据本第九条就本协定所载陈述和保证的任何准确性或违反或根据本协定交付的任何证书、文书或其他文件中的任何准确性或违反提出赔偿要求的所有权利应在关闭后继续存在，并应保持完全有效，直至截止之日起18个月为止；提供, 根据第九条就卖方基本申述和买方基本申述的任何准确性或违反提出赔偿要求的所有权利均应在所有适用的诉讼时效(放弃、减轻或延长)的完整期限外加60天内有效；提供, 进一步，根据本条款第九条就第4.17节(环境问题)应在关闭后继续有效，并应保持十足效力，直至关闭之日起54个月之日为止。所有根据本条第九条就违反本公约所载各方契诺和协议的行为提出赔偿要求的权利，如在结算之日或之前履行，则在结算之日起计9个月内继续有效。凡违反本协议所载各方契诺和协议的行为，按其条款要求在关闭后履行的，根据本第九条提出赔偿要求的所有权利，应在所有适用的诉讼时效(给予任何放弃、减轻或延长的效力)的整个关闭期间外加60天内继续有效。尽管有上述规定，非违约方在适用存活期到期前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，此类索赔应继续有效，直到根据本协议最终解决为止。

第9.02节卖方赔偿。除本条第九条的其他条款和条件另有规定外，卖方和股东(统称为“卖方赔偿方”)应共同和个别赔偿买方及其关联公司及其各自的代表(统称为“买方受赔方”)，使其不受买方损害，并应就买方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和赔偿：

(A)本协议或卖方各方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书(过渡服务协议除外)中所包含的卖方陈述或保证中的任何不准确或违反，截至作出该陈述或保证之日，或视为该陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)卖方各方根据本协议、附属文件(不包括过渡服务协议)或卖方各方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书的任何违反或不履行任何契诺、协议或义务的行为；或

(C)任何除外资产或任何除外负债。

第9.03节买方赔偿。除本条第九条的其他条款和条件另有规定外，买方应赔偿和保护卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，使他们中的每一人不受损害，并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和赔偿：

(A)在本协议或根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文书(过渡服务协议除外)中包含的任何买方陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或视为该等陈述或保证是在截止日期作出的(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；

(B)买方违反或不履行根据本协议、附属文件(不包括过渡服务协议)或根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文书而须履行的任何契约、协议或义务；

(C)任何已承担的法律责任。

第9.04节某些限制。第9.02节和第9.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据第9.02(A)节的规定寻求赔偿的买方不得就因单一事件造成的损失少于10,000美元(“最低金额”)的问题，向卖方赔偿方提出任何索赔，或有权获得赔偿。在第9.02(A)条下与赔偿有关的所有损失(不包括不超过最低赔偿金额的损失)的总金额超过150,000美元(“篮子”)之前，卖方赔偿方不对买方第9.02(A)条下的赔偿对象承担赔偿责任，在这种情况下，卖方赔偿方只需赔偿超出篮子的此类损失；提供该篮子不适用于第9.02(A)节规定的赔偿义务，该赔偿义务涉及或由于第4.17节所载卖方的任何陈述或担保的任何不准确或违反(环境问题)。根据第9.04(C)节的规定，卖方赔偿各方根据第9.02(A)节负有责任的所有损失总额不得超过6,958,149.83美元(“上限”)，没有欺诈或故意失实陈述。本章不适用于第4.17节所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，而第9.05(B)节应予以约束。

(B)任何根据第9.03(A)条寻求赔偿的卖方受赔人不得就涉及因单一事件造成的损失低于最低限度的事项向买方提出任何索赔，或有权要求买方赔偿。在第9.03(A)条赔偿的所有损失(不包括不超过最低赔偿金额的损失)的总和超过篮子之前，买方不应向卖方赔偿对象承担第9.03(A)条下的赔偿责任，在这种情况下，买方只需支付超出篮子的此类损失。根据第9.04(C)节的规定，买方根据第9.03(A)节应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限，除非存在欺诈或故意失实陈述。

(C)尽管有上述规定，第9.04(A)-(B)节中规定的限制不适用于基于任何(X)不准确或违反任何(I)卖方基本陈述或(Ii)买方基本陈述或(Y)免税责任的任何(X)不准确或违反的损失。尽管有上述规定，根据第九条，任何一方都不承担超过购买价格的责任，在任何情况下，卖方都无权根据本协议收取超过购买价格的任何金额。

(D)本协议中的任何条款均不限制一方对另一方欺诈或故意失实陈述的责任，第9.01节规定的存活期也不适用于因此而引起的任何索赔。

(E)为了(I)确定卖方或买方在本协议或任何附属文件(过渡服务协议除外)中作出的陈述或保证是否被违反，或是否存在不准确之处，或是否存在任何不履行、不履行或其他违反任何契诺的行为，以及(Ii)计算受补偿方有权因此而造成的损失金额，应不考虑“重大不利影响”、“实质性”、“重要性”等术语以及类似的限定词、修饰语或限制。

(F)根据本条第九条提出索赔的一方称为“受补偿方”，而根据本条第九条提出此类索赔所针对的一方称为“补偿方”。

(G)如果在交易结束后，受补偿方了解到关于该受补偿方可根据本条第九条要求赔偿的任何索赔，则该受补偿方应尽商业上合理的努力，遵守与减轻此类损失的任何义务有关的适用法律。

第9.05节环境赔偿的限制。卖方根据第9.02节就任何环境索赔、环境法、环境通告、环境许可证、危险材料、排除的环境责任或违反与前述有关的任何陈述或保证(为免生疑问，包括违反第4.17节中所包含的陈述和保证)而造成的任何损失向买方受赔人承担赔偿义务的卖方应受以下限制：

(A)卖方赔偿当事各方的义务应在截止日期后54个月期满，但买方受偿人在该日期之前以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地提出的任何索赔除外；

(B)根据第9.02节的规定，卖方赔偿各方作为一个整体对环境事项负有责任的所有损失总额不得超过10,000,000美元；和

(C)仅涉及与印第安纳州芝加哥东部的收购设施有关的下列事项：在印第安纳州环境管理部(“IDEM”)修复关闭指南(“RCG”)住宅水龙头筛查水平之外的地下水样本中检测到的多核芳香烃；在土壤样本中检测到的砷超过IDEM RCG土壤迁移到地下水筛查水平；以及在地下水样本中检测到的金属超过IDEM RCG住宅水龙头筛查水平：

(I)直接导致损失的事件(1)未因第二阶段或买方或买方代表在截止日或之后进行的其他侵入性环境采样、测试或调查而被发现(但不包括以下情况：(A)采取环境采样、测试或调查是为了解决对人类健康或环境的迫在眉睫的威胁，(B)适用法律要求，该要求或要求或法律程序不是由买方提示、触发或发起的，或(C)是应要求而进行的，政府当局的要求或索赔，或对任何其他人发起的法律程序的回应，该要求或要求或法律程序不是由买方提出、请求或故意发起的)，以及(2)在截止日期后没有因任何买方(或印第安纳州东芝加哥被收购设施的任何继任者所有者或运营者)的任何作为或不作为而引起或加剧；和

(2)卖方仅在以合理和商业审慎的方式发生的范围内，才应对买方或其代表所发生的费用和开支负责。

本第9.05节中的任何内容都不会限制第2.04节的范围。

第9.06节赔偿程序。

(A)第三方索赔。如果任何被补偿方收到非本协议一方或本协议一方的关联方或前述一方的代表对根据本协议有义务提供赔偿的受补偿方提出或提起的任何诉讼(“第三方索赔”)的通知，则受补偿方应就此向补偿方发出合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30个历日。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担费用并由其自己的律师为任何第三方索赔进行辩护，而被补偿方应真诚配合此类辩护；提供，如果赔偿方是卖方赔偿方，则该赔偿方无权为下列任何第三方辩护或指挥辩护：(V)与刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查有关或与刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查有关，(W)由当时是企业当前材料供应商或客户的人或其代表直接主张，(X)寻求针对被补偿方的禁令或其他衡平法救济，(Y)作出弥偿的一方没有作出有力的检控或抗辩，或(Z)其结果可合理地预期会对受弥偿一方的税务责任造成重大不利影响。此外，在承担任何第三方索赔的抗辩之前，赔偿方必须证明有必要的资金来大力抗辩第三方索赔。如果赔偿方根据第9.06(B)节的规定对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方避免、争议、抗辩、上诉或提出与该第三方索赔有关的反索赔。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。该律师的费用和支出应由受补偿方承担；提供如受补偿方的律师合理地认为(A)受补偿方有不同于受补偿方的法律抗辩，或(B)受补偿方与受补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则补偿方有责任支付在受补偿方认为需要律师的每个司法管辖区的律师的合理费用和开支。如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，未能按照本协议的规定及时以书面形式通知被补偿方其选择抗辩，或未能努力为该第三方索赔辩护，则受补偿方可根据第9.06(B)条的规定支付、妥协、抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由该索赔引起的或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。在任何第三方索赔的抗辩中，买卖双方应在所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.04节的规定)与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。

(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非第9.06(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且按照惯例，规定每一被补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到该通知后十(10)天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可以按照该实盘要约中规定的条款来解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第9.06(A)节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方向补偿方发出合理及时的书面通知提出，但无论如何不得迟于受补偿方知悉此类直接索赔后三十(30)天。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应根据其或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入被补偿方的场所和人员，以及检查和复制任何帐目、文件或记录的权利)，以协助补偿方的调查。如果赔偿方在该三十(30)天期限内没有作出答复，应被视为拒绝了此类索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协定的条款和规定自由地寻求受补偿方可用的补救措施。

第9.07节付款。一旦损失得到赔偿方的同意或最终裁定应根据第(9)款支付，赔偿方应在通过电汇立即可用的资金作出这种不可上诉的最终裁决后的五个工作日内履行其义务。双方同意，如果赔偿方未能在五个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付款项应从补偿方同意之日或最终不可上诉裁决之日起计息，至支付该等款项之日起计息，年利率等于5%。这种利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算。

第9.08节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

第9.09节调查的效力。不得因受补偿方(包括其任何代表)或其代表所作的任何调查，或因受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，而影响或视为放弃受补偿方的陈述、保证和契诺，以及被补偿方就此获得赔偿的权利。

第9.10节独家补救。在第2.05(B)节、第6.05节和第10.12节的约束下，双方承认并同意，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(本协议一方因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应符合本第九条中规定的赔偿规定。为推进前述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而产生或基于任何法律的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照本条第九条规定的赔偿条款。尽管有上述规定，本第9.10节中的任何规定不得限制(A)任何人因任何一方的欺诈性、刑事或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济或寻求任何补救的权利，或(B)本协议或附属文件中规定的任何权利，包括强制执行特定履行的权利。

第X条 其他

第10.01款开支。除本协议另有明文规定外，与本协议和拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

第10.02条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)以专人递送(附有书面的收到确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；(C)如果在接收方的正常营业时间内发送，则在通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期发出；如果在接收方的正常营业时间之后发送，则视为在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或按照本条款第10.02款发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给各当事方：

第10.03条释义。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)对条款、章节、披露明细表和证物的引用是指本协议所附的条款、条款、披露明细表和展品；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。

第10.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第10.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第6.05(G)节另有规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易。

第10.06条完整协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时关于该标的事项的书面和口头的谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第10.07节卖方披露明细表。就《披露明细表》而言，披露明细表任何部分中所列的任何信息、项目或其他披露应被视为已在披露明细表的其他部分中列出，如果从披露明细表中出现此类披露的部分的披露的表面上看，该披露与披露明细表的该等其他部分的关联性是合理明显的。在披露明细表的任何部分包含信息，不应被解释为承认该等信息对卖方的业务、物业、财务状况或经营结果具有重大意义。仅在披露明细表中列出合同或协议不足以披露陈述或保证的例外情况，除非该陈述或保证仅与该合同或协议的存在有关。

第10.08节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方(卖方寻求转让其权利或义务)或卖方(买方寻求转让其权利和义务)事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延；提供, 买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其一个或多个直接或间接全资子公司。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第10.09节无第三方受益人。除第九条所规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施，这些权利、利益或补救措施是基于或基于本协议的。

第10.10条修正案和修改；弃权。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或过失的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.11条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受德克萨斯州的国内法律管辖，并根据德克萨斯州的国内法律进行解释，而不影响任何选择或冲突法律条款或规则(无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)。

(B)因本协议、附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于休斯顿市和哈里斯县的美利坚合众国联邦法院或德克萨斯州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，本协议第10.11(C)条中的相互放弃和证明引诱该另一方订立本协议。

第10.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第10.13节的对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

(签名页面如下)

兹证明，在适用的情况下，双方已促使本协议由其各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。

[资产购买协议的签名页]

[资产购买协议的签名页]