附件10.7

修改和重述信贷协议的第二修正案和担保协议的第一修正案

于2022年4月29日对修订及重述信贷协议及担保协议第一修正案(下称“修订”)作出的第二项修订，是由Friedman Industries(以下简称“修订”)、德州一间公司(以下简称“借款人”)及全国性银行协会摩根大通银行(下称“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)作为贷款人、发证银行及Swingline贷款人(定义见下文所述的信贷协议)(“贷款人”)及行政代理(“行政代理”)提出的。本修正案中使用的大写术语，在本修正案中未作其他定义的范围内，应具有与现修订的信贷协议中相同的含义。

独奏会：

鉴于，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理是日期为2021年5月19日的特定修订和重新签署的信贷协议(该协议已经并可能不时修订或修改)的当事人；

鉴于借款人、其他贷款方和行政代理是日期为2021年5月19日的特定质押和担保协议(“担保协议”，该协议可能会不时修订或修改)的当事人；

鉴于，根据日期为2022年4月29日的特定资产购买协议，借款人、Plateplus Inc.和Plateplus Inc.的唯一股东之间的特定资产购买协议(“Plateplus购买协议”)和借款人将购买Plateplus，Inc.的某些资产，并由借款人和Plateplus，Inc.(统称为“Plateplus收购”)订立日期为2022年4月29日的特定过渡服务协议(“过渡服务协议”)；

鉴于借款人和其他贷款方已要求贷款人和行政代理按照本协议规定的方式和条款和条件修改信贷协议和担保协议的某些条款；以及

因此，现在，考虑到前述和下文所述的协议、承诺和契诺，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一节：对信用证协议的修改。自生效之日起生效，现将信用证协议修订如下：(A)删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本和被删除的文本)和(B)在每一种情况下，添加信贷协议标明副本(以及在本合同附件A中规定的范围内，在本合同附件A中提供的证物、附表和附件)中所列的双下划线文本(以与下列示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，作为附件A，并作为本合同的一部分。

第二节：《安全协议》修正案。

(A)自生效之日起生效，现对《担保协议》第7.1节进行修正，增加一项新的(C)条款，内容如下：

“(C)尽管第7.1(B)节关于账户债务人的付款方向或第7.2节关于设立存款账户的规定有任何相反规定，与Plateplus收购相关的存货销售收益和与其应收款有关的付款，在第二修正案生效日期后120天内，应允许在Plateplus，Inc.持有的MUFG银行纽约分行的某些账户(”MUFG账户“)中收取，只要且仅限于以下情况：在这段120天的期间内，必须始终严格遵守以下条件：(1)将在三菱UFG账户中收到付款的每个设保人应在第二修正案生效日期或之前与Plateplus，Inc.签订协议，并在任何时间保持完全有效，协议要求Plateplus，Inc.(X)以信托形式持有该设保人代表该设保人拥有的应收账款上收取的所有资金，以及(Y)每天电汇，(2)授权人应采取一切商业上合理的措施，在第二修正案生效日期后尽快结束与MUFG账户有关的所有活动，并在不迟于该120天期限结束前将该等资金直接存入收款账户。“

(B)《担保协议》第7.3节自生效之日起生效，现将其全文修改和重述如下：

7.3.收益的运用；不足。所有存入托收账户的金额应视为行政代理根据信贷协议第2.18条的规定收到，并在贷记到托收账户后，由行政代理根据信贷协议第2.10(B)条使用(和分配)；只要没有违约发生且仍在继续，并且可用时间不少于(A)自第二修正案生效日起的九十(90)天期间，(I)循环承付款总额的8.3%或(Ii)12,500,000美元，以及(B)此后，(I)循环承付款总额的15%或(Ii)22,500,000美元两者中较大者，则收到的收款应存入借款人的资金账户，而不是用于减少信贷协议项下的欠款。除非有管辖权的法院另有指示，抵押品的所有收益应按信贷协议第2.18节规定的顺序使用。在所有担保债务清偿后，余额(如有)应由行政代理人存入借款人在行政代理人的一般经营账户。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有担保债务，包括行政代理或任何其他担保当事人为收回此类不足而产生的任何律师费和其他费用，则设保人仍应对任何不足之处承担连带责任。

(C)自生效之日起，《保安协定》的证物现予删除，代之以附件一所列的《保安协定》的证物。

第3节：没有弃权。本修正案中包含的任何内容不得解释为行政代理人放弃信贷协议、其他贷款文件、本修正案或任何贷款方与行政代理人之间的任何其他合同或文书的任何约定或条款，行政代理人在此后的任何时间或任何时间未能要求任何贷款方严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或削弱行政代理人此后要求严格遵守这些条款的任何权利。行政代理人特此保留任何贷款方与行政代理人之间根据信贷协议、其他贷款文件、本修正案以及任何其他合同或文书授予的所有权利。

第四节：陈述和保证。为促使行政代理订立本修正案，各借款方声明并保证：

(A)没有失责。在本修正案生效后，自本修正案之日起，不应发生或继续发生违约或违约事件；

(B)申述及保证。自生效日期起，以及在本修正案及拟进行的交易生效后，贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在本协议生效之日及截至该日期在各重要方面均属真实和正确，与在该日期及截至该日期所作的相同，但该等陈述及保证特别与较早的日期有关者除外；及

(C)管理局。(I)每一借款方的签立、交付和履行本修正案是在其各自的组织权力范围内，并已得到该人采取的所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式授权；(Ii)本修正案是每一借款方根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及(Iii)每一借款方的签立、交付或履行本修正案的行为(1)不违反任何法律或法规或任何政府当局的任何命令或法令，(2)与违反或终止、构成任何契约、抵押、信托契据、租赁、协议或其他文书所要求的违约或加速履行；(3)导致在任何抵押品上产生或施加任何留置权(以行政代理或贷款人为受益人的任何留置权除外)；(4)违反或冲突该人的组织或管理文件；或(5)要求任何其他人同意、批准或授权，或向任何其他人申报或备案，但已正式取得的除外。

(D)组织文件。自2021年5月19日以来，借款人的证书或公司章程或组织，或借款人的章程或经营、管理或合伙协议，或任何其他组织或管理文件，未有任何修改、重述、补充或其他修改。

第五节：先例条件。本修正案只有在以行政代理满意的方式完全满足下列先决条件(所有这些条件都已得到满足的第一个日期，在此称为(“生效日期”))后才能生效：

(A)文件。行政代理应在其全权决定下收到下列每一份文件，每一份形式和实质内容均令行政代理满意，并在适用的情况下，由行政代理以外的每一方当事人正式签立(根据信贷协议，每一份文件均应被视为构成一份“贷款文件”)：

(I)本修正案或其等价物；

(2)关于从Plateplus，Inc.收购的不动产的负面质押协议；

(3)与《资产购买协议》和《过渡服务协议》有关的采购文件的抵押品转让；

(Iv)行政代理与借款人之间的收费信函，日期为本合同之日(“第二修正案收费信函”)；

(5)贷款当事人的律师致行政代理人、开证行和贷款人的书面意见，其形式和实质应令行政代理人及其律师合理满意；以及

(Vi)行政代理可合理要求的与本修正案所述交易有关的其他文件、文书和协议以及其他贷款文件，每份文件的形式和实质均应令行政代理合理满意。

(B)收购。就收购Plateplus一事，以下每一项都将得到行政代理的完全满意：

(I)行政代理应已收到《Plateplus购买协议》、《过渡服务协议》以及与Plateplus收购有关而签署的每份重要文件，每份文件均有令人满意的条款和条件(包括但不限于，与收购有关的支付代价的金额和形式)，并由行政代理自行决定，且每一份文件均由每一方正式签署；

(2)Plateplus收购案应以托管方式结束，除非得到行政代理的批准，否则不得放弃其任何先决条件，且仅限于在生效之日根据该收购案发放资金；

(Iii)《Plateplus购买协议》和《过渡服务协议》中规定的每项陈述和保证在上述时间的所有重要方面均应并保持真实和正确；

(Iv)签署、交付及履行Plateplus收购协议不需要任何政府当局的同意或批准、登记或向其备案或任何其他行动，亦不需要任何人士的批准、同意或授权，除非已取得或作出并已全面生效，且所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局并无采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式对Plateplus收购、其融资或据此拟进行的交易施加不利条件。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)由其秘书或助理秘书签署的、日期为生效日期的公司证书，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其为当事人的贷款文件的决议，(B)按姓名和所有权识别，并由授权签署其为当事人的贷款文件的公司高级职员和(就每个借款人而言)其财务人员签名，以及(C)包含适当的附件。包括经本公司组织司法管辖区相关当局核证的本公司的证书或公司章程或组织章程细则，以及本公司的章程或营运、管理或合伙协议，或其他组织或管治文件的真实而正确的副本，及(Ii)本公司在其组织司法管辖区内的良好信誉证明，或由该司法管辖区的适当政府官员提供的本公司组织司法管辖区内的实质同等文件。

(D)留置式搜查。行政代理应已在公司和Plateplus，Inc.组织的每个司法管辖区以及公司和Plateplus，Inc.的资产所在的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，行政代理应根据其全权决定满意该结果。

(E)偿付能力。行政代理应收到一份注明生效日期的财务干事签署的偿付能力证书。

(F)借款基础证明。行政代理应收到形式上的借款基础证书，该证书计算行政代理确定的最近日期的借款基础，并使Plateplus收购生效，以及行政代理和借款人之间商定的习惯支持文件和补充报告。

(G)期末可用性。在生效日期的所有借款生效、在生效日期签发任何信用证、支付本合同项下到期的所有费用和开支，以及贷款方的所有债务、负债和流动债务后，超额可用金额不得低于20,000,000美元。

(H)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理自行决定要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(信贷协议第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(i) [已保留].

(J)勤奋工作。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，所有法律(包括税务影响)和监管事项应完全由行政代理自行决定是否满意。行政代理应已完成与本修正案拟进行的交易相关的所有业务调查，包括收购Plateplus。

(K)保证及申述。在实施本修正案和本协议中预期的交易后，贷款文件中包含的贷款方的担保和陈述在生效日期的所有重要方面均应真实无误，具有与该日期相同的效力，除非该等担保和陈述明确涉及较早的日期，且所有该等声明和担保(与较早的日期有关的除外)均由贷款方于生效日期重新作出。

(L)费用的缴付。借款人应已向行政代理和贷款人支付(I)根据第二修正案费用函在生效日期到期和应付的所有费用和其他金额，以及(Ii)根据信贷协议第9.03(A)节欠行政代理的任何费用和开支。

(M)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

第6节：结案后契约。在本修正案之日起十四(14)天内，借款人应向行政代理人提交符合信贷协议第5.10节和担保协议第4.12节的条款的形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的保险范围证据，包括所需的所有保险证书和背书。双方同意，不遵守第6款的要求将构成信贷协议项下的“违约事件”。

第7节：批准；对贷款文件的提及和效力。

(A)批准。除上文特别修订外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力和效力。尽管本修正案有任何规定，但本修正案的条款不打算也不影响信贷协议或任何其他贷款文件的更新。每一贷款当事人特此批准并重申其所属贷款文件的每一条款和条件以及其在这些条款和条件下的所有义务。每一贷款当事人特此同意，保证支付信贷协议项下债务的所有留置权和担保权益以及每一份其他贷款文件在此集体续签、批准和提前，作为支付和履行债务的担保。

(B)提及。于本修订生效后，每份贷款文件，包括信贷协议，以及现时或以后根据本修订条款或信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他协议、文件或文书，现予修订，以使该等贷款文件中对信贷协议的任何提及，均指经修订的信贷协议。

第8节：杂项。

(A)继承人和受让人。本修正案对贷款方、行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(B)整份协议。本修正案构成本合同双方关于本合同标的的完整协议，并取代关于本合同标的的所有其他口头或书面谅解。

(C)标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(D)可分割性。在可能的情况下，本修正案的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

(E)对口单位。本修正案可在任何数量的单独正本副本(或复印副本，随后是正本执行副本)中执行，也可由不同当事人在单独副本上执行，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个协议。以传真方式交付本修正案签字页的签字本副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。

(F)信贷协议条款的成立。信贷协议第9.09节(适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序)和第9.10节(放弃陪审团审判)中包含的条款通过引用的方式并入本文，如同全文转载一样。

(G)释放。对于并考虑到本协议所包含的贷款人协议，借款人连同其母公司、分公司、子公司、关联公司、成员、经理、参与者、前任、继任者和受让人，以及其现任和前任高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、代理人和雇员，以及其前任、继任者、继承人和受让人(单独和集体，“RELEASORS”)在此自愿和知情地免除和永远免除贷款人及其每个母公司、分公司、子公司、附属公司、成员、经理、参与者、前任：继承人和受让人及其每一位现任和前任董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、代理人和雇员，以及他们各自的前任、继承人、继承人和受让人(个别和集体称为“被解约方”)，不受任何可能的索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼因由、损害、费用、费用和责任的影响，不论是已知还是未知、预期或意外、怀疑或意外、确定、或有或有条件、法律或衡平法上的。在本修正案签署之日或之前，任何抵押权人现在或以后可能对被豁免方产生的全部或部分索赔，不论此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，包括但不限于直接或间接因任何诉讼、任何先前或现有的获释各方之间的贷款、任何贷款文件、行使任何贷款文件项下的任何权利和补救措施以及/或谈判和执行本修正案而产生的索赔，包括但不限于充电、取用、预留, 收取或收取超过适用最高合法利率的利息。每个债权人都放弃任何法律的利益，这些法律可能在实质上规定：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，肯定会对其与债务人的和解产生重大影响。”每个RELEASORS都了解在发布本文所规定的新闻稿时认为真实的事实，这些事实可能稍后会被证明与其现在认为的不同，并且现在未知或怀疑的信息可能会在以后被发现。每个RELEASORS都接受这种可能性，每个RELEASORS都承担事实不同和新信息被发现的风险，并且每个RELEASORS还同意本新闻稿在所有方面都应继续有效，不会因为该等事实或任何新信息的任何差异而被终止或撤销。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期生效，在满足本修正案规定的条件后生效。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件一

《安全协议》的证物

[请参阅附件]

通过第二修正案得到确认

目录

时间表：

承诺表

展品：

经修订及重述，日期为2021年5月19日的信贷协议(本“协议”)由Friedman Industries，Inc.、德克萨斯州一家公司(“本公司”)及不时以借款人身份加入本协议的其他人士(连同本公司合称“借款人”及各自为“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及摩根大通银行作为行政代理订立。

鉴于贷款人已根据本公司与贷款人之间于2021年3月4日订立并经本公司与贷款人于2021年4月12日订立并经该等第一修正案修订的某项信贷协议(“现有信贷协议”)，向本公司提供一笔一次性未偿还金额不超过20,000,000美元的信贷额度；

鉴于，贷款人依据现有信贷协议向本公司垫付的款项，由本公司与贷款人签署并经本公司与贷款人之间于2021年4月12日修订的该特定信贷额度票据(“现有票据”)证明，并须按照该票据的条款支付；及

鉴于，本公司及其他贷款方希望以本协议的形式修订及重述现有信贷协议，并与此相关，偿还现有票据下所有未清偿的债务。

因此，考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，借款人、贷款方、行政代理和贷款人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，对现有的信贷协议进行完整的修订和重述。借款人、贷款方、行政代理和贷款人的意图是，本协议完全取代和取代现有的信贷协议；但前提是：(A)该等修订和重述将在适用的情况下，按照本协议的规定，更新、修订和修改双方在现有信贷协议项下的权利和义务，但不得对其进行更新；以及(B)保证现有信贷协议项下和定义的义务的留置权不会被取消，而应结转，并应保证在此续签、修订、重述、修改和增加的义务。借款人、贷款人、行政代理机构和贷款人在此进一步约定如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而有权行使该投票权的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%，但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候根据本合同条款和条件不时增加或减少的循环承诺总额。截至第二修正案生效日期，循环承诺额总额为150,000,000美元。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用当事人”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，(A)对于循环贷款、LC风险、超支或摆动贷款，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是循环承诺总额的分数的百分比(但如果循环承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在循环风险总额中的份额来确定)，以及(B)对于保护性垫款或总信用风险，基于其在总信用风险敞口中所占份额和未使用的承诺的百分比；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，在根据上述(A)和(B)条计算时，该违约贷款人的承诺应不予计入。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本合同项下应支付的承诺费(视情况而定)而言，在下列适用标题下规定的适用年利率：

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“Arranger”指作为唯一簿记管理人和唯一牵头行的摩根大通银行

以下为安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付总额和(2)借款基数中较小者的数额减号(B)合计的循环风险，全部由行政代理凭其全权酌情决定权决定。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用循环承付款”是指在任何时候总的循环承付款。减号总的旋转曝光率。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、返还项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金汇集服务和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

对于任何期限基准贷款，“基准”最初是指期限SOFR利率；前提是，如果就每日简单SOFR或期限SOFR利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“CB浮动利率”和“CBFR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在任何确定的基准时间的同一天，但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何该等基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，管理人的继承人不得继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义与第3.21节所赋予的含义相同。

“借款人”或“借款人”具有本协议摘要中赋予这些术语的含义。

“借款人代表”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“借款”指(A)循环借款、(B)Swingline贷款、(C)保护性垫款和(D)超支。

“借款基数”是指(A)借款人当时合资格账户的90%的总和，加(B)85%的乘积乘以在管理代理订购的最新库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以借款人的合格库存，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定，加(C)该时间的机电工程部分，减号(D)准备金；但根据第(B)款关于合格库存的借款基础的数额应限于该合格库存购置成本的75%；此外，还规定，在所有抵押品尽职调查完成并使行政代理完全酌情满意之前，(X)可归因于从Plateplus Inc.获得的资产或因出售从Plateplus Inc.获得的此类资产而产生的借款基础的金额应限于(I)关于出售从Plateplus Inc.获得的库存产生的合格账户，0美元，(Ii)关于合格库存，直到行政代理收到在行政代理单独酌情令人满意的库存评估之前，该等合资格存货的收购成本的65%及(Y)从Plateplus Inc.收购的资产所应占的借款基础总额不得超过45,000,000美元。

任何时候的借款基数应参考根据本协议第5.01(G)节交付给行政代理的最新借款基数证书来确定

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“资本支出”指在不重复的情况下，为购买或以其他方式收购本公司及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产而支付的任何支出或承诺。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CB浮动利率”是指最优惠利率或2.5%中的较大者。因最优惠利率变动而导致的可转换债券浮动利率的任何变动，应自最优惠利率变动生效之日起生效。

“CBFR”指的是：(A)利率，指可转债浮动利率，以及(B)任何贷款或借款，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按可转债浮动利率确定的利率计息。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何个人或团体(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得占本公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额30%以上的股权；(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)随时由以下人士占据：(I)本协议日期经股东提名、任命或批准供股东考虑选举的本公司董事，(Ii)当选前经本公司董事会批准为董事候选人的本公司董事会成员，或(Iii)由如此提名、任命或批准的董事任命的人士；或(C)除许可持有人外，任何人士或集团(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则)直接或间接控制本公司；或(D)本公司不再直接或间接拥有其他贷款方至少100%尚未行使表决权的股权(全部摊薄)，且不再拥有任何留置权或其他产权负担。

“法律变更”系指下列任何事项在本协定日期后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司，如有)遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时间成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和贷款人和其他担保当事人担保担保债务，但抵押品不应包括该人拥有的任何不动产。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“采购文件抵押品转让”是指在第二修正案生效之日，公司与行政代理之间的采购文件(包括其任何和所有补充)的某些抵押品转让，该等抵押品转让可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面材料，无论是在那时、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险敞口”是指在任何时候：(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，以及该贷款人对获得本合同项下保护性垫款的参与权的承诺。根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，每个贷款人的初始承诺额列于承诺表中，或在转让和假设或其他文件或记录中(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)，根据这些文件或记录，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品中介”具有第8.03(C)节赋予该术语的含义。

“商品中介账户”具有第4.01(J)节中赋予该术语的含义。

“通信”具有第4.01(J)节中赋予该术语的含义。

“公司”的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“合规证书”是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件C的形式。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支付账户”是指由行政代理开立的账户编号以-6576结尾的账户，以及借款人在行政代理开立的任何替代账户或额外账户为零余额的账户，是指根据借款人和行政代理之间的任何协议并根据不时修改和修订的协议开设的现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每日支付和结算的，过夜没有未投资余额。

“相应的男高音” 就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“公约试用期”是指以下期间：(A)从借款人在《公约》触发事件之前最近结束的财政月的最后一天开始，借款人已根据本协议附表5.01向行政代理提交(或被要求已交付)月度、季度或年度财务报表，以及(B)持续到(包括)之后的第一天，可用金额等于或超过(I)自第二修正案生效日起的九十(90)天期间，取(A)总循环承诺额的8.3%或(B)12,500,000美元的较大者，和(Ii)此后，(A)循环承付款总额的15%或(B)22,500,000美元中较大者。

“公约触发事件”是指在任何时候，如果在第二修正案生效之日起的九十(90)天内，可用资金少于(A)循环承付款总额的8.3%或(B)12,500,000美元，以及(Ii)此后的(A)循环承付款总额的15%或(B)22,500,000美元之间的较大值。

“承保实体”系指下列任何一项：

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险的总和。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，即在(I)该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前(I)该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“缺额资助日期”的含义与第2.05(A)节赋予该术语的含义相同。

“指定账户债务人”是指对具有90天付款条件的账户负有债务的任何账户债务人，该账户的付款期限由行政代理自行以书面方式批准，并且这种批准未被行政代理以书面形式撤销。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“EBITDA”系指任何期间的净收入加(A)(I)该期间的利息开支，(Ii)扣除退税后的该期间的所得税开支，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销开支的所有款额，(Iv)该期间的任何非现金特别费用及(V)该期间的任何其他非现金费用(但不包括与先前期间的净收益所包括的项目有关的任何非现金费用及任何与存货撇账或注销有关的非现金费用)的总和，减号(B)(I)于该期间内就(A)(V)项所述于上一期间收取的非现金费用作出的任何现金支付，以及(Ii)该期间的任何非常收益及任何非现金收入项目(均按公认会计原则综合基准为本公司及其附属公司计算)，在没有重复的情况下并在净收益内计入。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指在任何时候，借款人的账户，由行政代理根据其允许的酌情决定权确定，有资格作为循环贷款和周转贷款的展期和签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，合格账户不得包括借款人的任何账户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)(I)预定到期日在发票正本日期后60天以上(就任何指定账户债务人欠下的帐目而言，超过90天)；。(Ii)在发票正本日期后90天以上或在原有到期日后60天以上仍未支付的(“超额”)，但在根据第(Ii)款计算同一账户债务人的款额时，行政代理人应计入该超额的净额并加回任何贷项。但仅限于这些信用不超过该账户债务人的应收账款总额，或(3)已从该借款人的账面上注销或以其他方式指定为无法收回的；

(D)由账户债务人所欠，而根据上述(C)款，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)由账户债务人欠下的，而该账户债务人及其联属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的20%；

(F)本协议或保安协议所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反，或在每宗个案中在任何重要方面均不真实(但受重大不利影响或其他关键性明确规限的任何契诺、陈述或保证除外，在此情况下，该契诺、陈述或保证在各方面均属真实和正确)；

(G)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于借款人完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有销售、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或引起该账户的借款人没有为其提供服务，或该账户曾多次开具发票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的其全部或重要部分财产，(Iii)提交或已向该公司提交任何清盘、重组、安排、债务调整、根据任何州或联邦破产法判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书，。或者一般无力偿还到期债务，(五)资不抵债，(六)停止经营；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国或加拿大保留其行政总裁办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省份的适用法律组织的，除非在任何该等情况下，该账户有行政代理人所拥有并可直接开立的信用证作后盾；

(M)是以美元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)美国以外的任何国家的任何政府(或任何部门、机构、公共公司或机构)欠下的，除非该帐户有由行政代理所拥有并可由行政代理直接出具的信用证支持，或(Ii)美国任何政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(P)就任何账户债务人而言，超过行政代理人所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(Q)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下，均以该等债务的范围为限；

(R)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限(在每种情况下，只限于该反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围)；

(S)由任何承付票、动产票据或文书证明的；

(T)由(I)在任何司法管辖区内的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交“业务活动通知书报告”或其他类似报告，以容许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，但如该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该借款人是受制裁的人，则属例外；

(U)借款人已与账户债务人就任何减值达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，且仅限于减值的范围，或已部分付款而借款人为该账户中未支付的部分设立新的应收账款的任何账户；

(V)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会条例Z》；

(W)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非该借款人的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明该借款人以外的任何一方为受款人或汇款一方；

(X)以交货条件现金支付的；

(Y)如果是在与允许的收购有关的情况下收购的，(I)行政代理应已接受对该账户的现场审查，审查结果应令行政代理满意，(Ii)该账户不担保第6.01(J)节允许的任何债务；或

(Z)行政代理认为可能因账户债务人无力支付而无法支付的款项，或行政代理以其他方式合理地认定因任何原因而不可接受的款项。

如果以前是合格帐户的借款人的帐户不再是本协议规定的合格帐户，则该借款人或借款人代表应在向行政代理提交下一张借款基础证书时通知该管理代理。在确定借款人的合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的面值可在不重复的情况下，在未反映在该面值中的范围内减少：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，借款人可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但该借款人尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。

“合格设备”是指借款人拥有并满足下列各项要求的设备：

(A)行政代理人应已收到关于此类设备的鉴定结果，由行政代理人挑选和聘用的鉴定人进行，并在行政代理人满意的基础上编制；

(B)该借款人对该等设备有良好的所有权；

(C)借款人有权将此类设备置于有利于行政代理的留置权之下；此类设备受有利于行政代理的完善留置权的第一优先权的约束，并且不受任何其他任何性质的留置权的限制(不包括优先于留置权而有利于行政代理的准许性产权负担)；

(D)该借款人已全额支付该等设备的购置价；

(E)该等设备位于(I)由该借款人拥有的房产，或(Ii)由该借款人租赁，且(X)出租人已向该行政代理人交付抵押品准入协议或(Y)该行政代理人已自行决定就该等设施设立应付或即将到期的租金、收费及其他款项准备金；

(F)该等设备处于良好操作状态及状况(正常损耗除外)，并由该借款人在其正常业务运作中使用或持有以供其使用；

(G)该等设备(I)不受任何限制借款人使用、出售、运输或处置该等设备的能力或限制行政代理取得、出售或以其他方式处置该等设备的能力的任何协议的规限，及(Ii)不是从受制裁人士购买的；及

(H)根据此类设备所在管辖区的适用法律，此类设备不构成“固定装置”。

“合格成品”是指构成借款人在其正常业务过程中出售的成品的合格库存。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的借款人库存，该库存有资格作为延长循环贷款和周转贷款以及签发信用证的基础。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，借款人的合格库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)在行政代理人允许的酌情决定权内，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不可接受的；

(D)本协定或保安协议所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反，或在每宗个案中在任何重要方面均不真实(但不包括明确受到重大不利影响或其他关键性规限的任何契诺、陈述或保证，在此情况下，该契诺、陈述或保证在各方面均属真实和正确)，而该契诺、陈述或保证并不在所有重要方面均符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)借款人以外的任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)不构成成品、在制品、原材料、零件或替换零件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和原地货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物或非在正常业务过程中持有以待销售的货物；

(G)不在美国境内或正在与供应商和供应商的共同承运人一起运输。

(H)位于借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其全权酌情决定权建立关于该设施的到期或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有且没有文件证明，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已凭其全权酌情决定权设立适当的储备金；

(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者的途中；但条件是，对于属于Plateplus资产且位于Plateplus Inc.位置的库存，在第二修正案生效日期后三十(30)天内(或由管理代理自行决定的较晚日期)或(Ii)借款人已向管理代理提交由Plateplus Inc.签署的抵押品访问协议和行政代理可能要求的其他文件的范围内，此类库存不会仅因本条款(J)(I)而被取消资格；

(K)属于停产产品或其成分的；

(L)是借款人以付货人身分寄售的标的物；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承担任何许可给借款人的知识产权，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置这类库存，而不会(1)侵犯该许可人的权利，(2)违反与该许可人的任何合同，或(3)就支付除根据当前许可协议出售这类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)借款人目前的永续盘存报告中没有反映的；

(P)卖方已主张其回收权的船舶；

(Q)从受制裁的人处取得的；

(R)如果是在与许可收购有关的情况下收购的，(1)行政代理应已收到对该库存的评估和实地检查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意，(2)该库存不能担保第6.01(J)节允许的任何债务；以及

(S)行政代理以其允许的酌情决定权以其他方式确定的，无论出于任何原因都是不可接受的。

如果先前符合条件的借款人的库存不再是本合同规定的符合条件的库存，该借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。

“合格原材料”是指借款人的合格库存，构成借款人在正常业务过程中在制造或生产其他库存时使用或消耗的原材料，不包括该借款人的合格成品。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)可获得性的数额减号(B)借款人在到期日后超过60天仍未支付的所有未付贸易应付款项的总额(善意地对贸易应付款项提出争议或争议除外)，均由行政代理全权酌情决定。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(2)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17条，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“情有可原”是指行政代理自行决定(A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指行政代理和借款人之间的某些费用函，日期为2021年5月19日，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月11日。

“固定费用承保比率”是指在任何日期，(A)息税折旧摊销前利润的比率减号未筹措资金的资本支出(B)固定费用加相当于该期间M&E部分减少额的数额，全部按在该日结束的连续十二个日历月期间计算(如果该日不是日历月的最后一天，则在该日之前最近结束的日历月的最后一天结束)。

“固定费用”是指，在任何期间，无重复的现金利息支出，加实际支付的预定债务本金，加以现金支付的税款的费用，加以现金支付的限制性付款，加资本租赁债务支付，加对任何计划的现金缴款，全部根据公认会计准则在合并基础上为公司及其子公司计算。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，每项经调整的定期SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是该借款人的居民，或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“国际律师协会”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务；(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有或有权利或以其他方式担保)；。(G)该人就他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务；。(I)所有债务、或有其他债务，。(J)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务，(K)任何收益项下的义务(就本协议的所有目的而言，其估值应为就该收益项下应支付的最高潜在金额)(L)任何其他表外负债和(M)债务，不论其是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(I)任何和所有互换协议，以及(Ii)任何和所有取消、回购、逆转, 任何掉期协议交易的终止或转让。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或由于任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指本公司及其附属公司于任何期间就本公司及其附属公司的所有未偿还债务(包括与信用证及银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)在该期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间本公司及其附属公司的利息开支总额。

“付息日期”指(A)对于任何CBFR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历月的第一个营业日和到期日，以及(B)对于任何定期基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天(如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天)和到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人代表选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，而在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14节从本定义中删除的任何基期不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指JPMCB以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人代表以开证行身份不时指定的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”是指，自第二修正案生效之日起，(A)JPMCB为15,000,000美元，(B)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人代表的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人代表发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“连带协议”是指实质上以附件D形式存在的连带协议。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品单据、负质押协议、采购单据的抵押品转让、每份合规证书、贷款担保、费用函、第二修正案费用函和所有其他协议、文书、文件和证书，并以行政代理人或任何贷款人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人代表与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或适用借款人与开证行之间与开证行签发信用证有关的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的所有其他书面事项，不论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款方、借款方的国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“M&E部分”是指，在任何确定时，相当于出租人(A)借款人的合格设备有序清算净值的85%和(B)M&E部分限额的金额；前提是，在行政代理机构收到关于此类合格设备的评估结果之前，行政代理机构应以其唯一的自由裁量权满意的基础，M&E部分应为0美元。

监测和评估部分应在(I)收到行政代理的资产评估专家的定期估值更新后，(Ii)在出售或承诺出售构成监测和评估部分的任何资产的同时进行更新，(Iii)如果此类资产因常规维护或维修以外的任何原因闲置超过连续十(10)天，以及(Iv)如果此类资产的价值在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的其他情况下发生减值。

“M&E组件限额”最初指的是5,000,000美元，前提是在代理商收到有关此类合格设备的评估结果后的第一个日历月的第一个工作日，借款基数增加了M&E组件(“M&E包含日期”)，在此后每个日历月的第一个工作日，该金额应减去相当于(X)$5,000,000的金额除以(Y)自列入监测和评估之日起至预定到期日(“监测和评估组成部分削减”)的月份(包括该月份)的总历月数。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会的T、U和X条例(视情况而定)所指的保证金股票，以及根据该等规则或其解释而作出的所有官方裁决和解释。

“重大不利影响”是指对(A)公司和其他贷款方的业务、资产、运营、前景或状况，财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

“材料协议”是指披露证书第3.12节中确定的所有材料协议和合同。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年5月19日或根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“负质押协议”是指在第二修正案生效之日，贷款方和行政代理人之间的某些负质押协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他贷款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的任何其他负质押协议，这些协议可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何该等收入及(C)任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时任何附属公司的未分配收益当时并未获任何合约责任条款(任何贷款文件下的条款)或适用于该附属公司的法律规定所准许者除外。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存、设备或无形资产而言，其有序清算价值是指由行政代理人可接受的评估师以其允许的酌情决定权以行政代理人可接受的方式确定的、扣除其所有清算费用后的有序清算价值。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)下列各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易、意外事故、判决或类似诉讼)，(I)为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款额及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的款额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该等储备金于该事件发生的当年或下一年度均由该事件直接应占(由借款人代表的财务主任以合理及真诚的方式厘定)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易有关的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(C)不可行地全额现金支付应计费用和未付费用；(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他有担保债务(未提出索赔的未清偿债务和本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)及其应计和未付利息；(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议债务和银行服务债务或订立令有担保当事人满意的其他安排。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

在下列情况下，“付款条件”应被视为与标的交易有关的条件已得到满足：

就任何属于准许收购的标的交易而言，上述(B)项应视为与该收购有关的所有代价(适用借款人在该收购中交付予卖方的股权除外)在作出该收购时均以现金支付。

就本定义而言，“标的交易”应指第6.04(C)、(D)或(E)节所述的任何(1)限制付款、(2)允许收购或(3)投资、贷款、垫款或担保。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)该收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)与此类收购相关的业务是(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织的，以及(Iii)除贷款方在生效日期从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(C)在该项收购生效之前及之后，以及在与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前及之后，贷款文件内的每项陈述及保证在各重要方面均属真实和正确(但与某一指明的先前日期有关的任何该等陈述或保证除外)(任何明示为有重大不利影响或其他重要性的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实和正确)，并且不会存在任何失责(包括在形式上不遵守第6.12(A)节所载契诺的任何失责)，或会因此而产生；

(D)一旦可用，但至少在收购前三十(30)天，借款人代表已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式财务报表、现金流量表和可用性预测；

(E)如果该项收购是对一人股权的收购，则该项收购的结构应使被收购人根据本协议的条款成为借款人或贷款方的全资子公司；

(F)如果这种收购是对资产的收购，则这种收购的结构是借款人或另一借款方应获得这种资产；

(G)如果这种收购是股权收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(H)如该项收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(I)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可合理预期会产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(J)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)均应终止，除非行政代理和贷款人在其全权酌情决定权中另行同意，而就收购任何人的资产而言，对此类资产的所有留置权(第6.02节允许的留置权除外)均应终止；

(K)除非(I)该项收购的总代价(包括所有递延付款债务(包括盈利)及承担或招致的债务的最高潜在总额不超过2,000,000美元)，或(Ii)该项收购的收购价完全以(A)向本公司作出现金股权出资的收益、(B)本公司发行任何股权的收益或(C)本公司在该项收购中向卖方交付的股权或两者的组合支付，则就该项收购而言，支付条件已获满足；

(L)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动(视情况而定)应已采取；以及

(M)借款人代表应在完成后10天内向行政代理提交与此种收购有关的最后签署的材料文件。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)商品中间人在商品中介账户中的留置权，但此种留置权须担保本协定允许的义务。

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述(E)款除外。

“核准持有人”指(I)Dimension Fund Advisors LP及其联营公司(Ii)万丽科技控股有限公司及其联营公司及(Iii)于生效日期持有本公司股权的公司管理层成员。

“获准投资”指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的证券与符合上文(C)段所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“Plateplus收购”指公司在第二修正案生效之日或前后，根据Plateplus购买协议收购Plateplus，Inc.的某些资产。

“Plateplus资产”是指借款人因收购Plateplus而获得的资产。

“Plateplus购买协议”是指公司、Plateplus Inc.和Plateplus Inc.的唯一股东之间于2022年4月26日签署的资产购买协议。

预付费事件指的是：

(A)对任何贷款方或子公司的任何财产或资产的任何处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05节所述的处置除外；或

(B)任何贷款方或附属公司的任何财产或资产在紧接事件发生前的公允价值等于或大于100,000美元的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似程序而被接管。

(C)公司发行任何股权或收取任何出资(除非在每种情况下，其所得款项均用于资助一项实质上同时获准的收购)；或

(D)任何借款方或任何附属公司产生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指贷款人，其代表可以在持有公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易公司或其控制人或其任何子公司的证券。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人至少占当时总信用风险和无资金承诺之和的66.70%；但只要只有两个贷款人，则所要求的贷款人应指两个贷款人；此外，仅就根据第VII条宣布贷款到期及应付而言，在决定所需贷款人时，每家贷款人的无资金承担被视为为零；及(B)就所有目的而言，在贷款根据第VII条到期及须予支付或承诺到期或终止后，贷款人的信贷风险至少占当时总信贷风险的66.70%；但只要只有两名贷款人，所需贷款人即指两名贷款人。

“要求循环贷款人”是指在任何时候有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，至少占当时循环风险和未使用循环承诺总额的66.70%；但只要只有两个循环贷款人，则要求循环贷款人应指两个循环贷款人

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理自行决定是否有必要保留的任何和所有准备金(包括但不限于可用性准备金、担保债务应计和未付利息准备金、银行服务准备金、波动率准备金、任何贷款方租用地点的租金准备金和收货人准备金、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未投保、保险不足准备金、关于抵押品或任何贷款方的未赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务以及税收、费用、评估和其他政府费用的准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在与该贷款人名称相对的承诺表上，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，该贷款人应在适用的情况下承担其循环承诺，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。截至第二修正案生效日期，贷款人的循环承诺总额为150,000,000美元。

“循环风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该银行的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险敞口及其当时的摆动风险敞口的总和，加(B)相当于当时未清偿的保护性垫款本金总额的适用百分比的数额加(C)相当于其在当时未偿还的透支本金总额中适用的百分比的款额。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”指2022年4月29日。

“第二修正案费用函”是指行政代理和借款人之间的某些费用函，日期为第二修正案生效日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其下的债务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“结算”一词的含义与第2.05(D)节中赋予该术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(D)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“备用信用证风险”是指在任何时候：(A)当时所有备用信用证未提取的总金额加(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与备用信用证有关的所有信用证支出的总额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联方达成的任何和所有互换协议，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联方的任何和所有互换协议，以及(B)根据本协议允许与贷款人或贷款人的关联方进行的任何互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延长和修改及其替代)的任何和所有义务。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB(或其任何指定的分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR利率”指，就任何期限与适用利息期间相当的任何期限基准借款而言，是指凌晨5点左右的期限SOFR参考利率。达拉斯时间，在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由CME Term Sofr署长公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(达拉斯市时间)在该期限SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准替换日期，则该期限SOFR确定日的SOFR参考利率将是由CME Term，SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“过渡服务协议”是指本公司与Plateplus Inc.之间于2022年4月29日签署的过渡服务协议。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的期限SOFR利率或CBFR确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为无融资资本支出)。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺。较少它的旋转曝光。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)为担保上述任何类型的债务而提供抵押品的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的mascu-line、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本条例所载对转让的任何限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接上述迁移或变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。如果与借款基础组成部分有关的历史会计惯例、制度或准备金的修改在任何重大方面对贷款人不利，借款人将同意就借款基础组成部分保留此类额外准备金(用于计算借款基础)，并进行此类其他调整(可能包括维持额外准备金、修改预付款利率或修改借款基础组成部分的资格标准)。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为, 本文所述金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以“公允价值”对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编470-20或2105-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(专题842)(“FAS 842”)而根据公认会计准则对租赁进行的会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能已停止，或正在或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代的后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何此类替代后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与任何现有利率停止或不可用之前的构成或特征相似，或产生相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何其他相关责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或本协议的任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。保留。

第1.07节。义务状况。如果任何借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.08节。信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过贷款人的循环承诺或(Ii)循环风险总额超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中较小者的情况，但行政代理有权根据第2.04节的条款自行决定提供保护性垫款和垫款。通过不迟于芝加哥时间下午2：00向管理代理的指定帐户提供立即可用的资金。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04和2.05节规定的程序发放。

(B)在符合第2.14节的规定下，每次循环借款应完全由CBFR贷款或定期基准贷款组成，借款人代表可根据本协议提出要求，但在第二修正案生效日作出的所有借款必须作为CBFR借款，但可根据第2.08节转换为定期基准借款。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在每个请求的期限基准借款生效后，包括根据第2.08节从CBFR借款转换而来的借款，任何时候未偿还的期限基准借款总额不得超过五(5)笔。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。CBFR的借款可以是任何金额。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，借款人代表应以书面形式通知行政代理人(以手写或传真方式)，提交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，不迟于(A)对于定期基准借款，芝加哥时间上午10：00，三(3)个工作日之前，或(B)对于CBFR借款，芝加哥时间中午，芝加哥时间，在提议借款的日期；但根据第2.06(E)节的规定，CBFR为偿还LC支出而借款的任何此类通知，不得迟于提议借款之日芝加哥时间上午9点发出。每个这样的借用请求应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在减轻责任的情况停止后立即通过以行政代理批准的格式向行政代理提交书面借用请求并由借款人代表的一名负责官员签署的方式向行政代理发送、传真或通过电子系统通信确认。每份书面(或如果允许，电话)借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是CBFR借款还是期限基准借款；

(5)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期限。

如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为CBFR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。防护性进展。(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)如果(A)、(B)项下的违约事件，(H)或(I)已发生或因违反第6.12节的规定而产生，以提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高偿还贷款和其他义务的金额，或(Iii)支付借款人在要求的日期或之前尚未支付的根据本协议条款应向借款人收取或必须支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括费用、费用、和第9.03节所述的费用)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本文中被称为“保护性垫款”)；但前提是, 在实施保护性预付款后的循环风险总额不得超过循环承诺总额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为CBFR借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被100%的贷款人(违约贷款人除外)撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。Swingline贷款和超额垫款。

(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求CBFR借款后，Swingline贷款人可选择将第2.05(A)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按要求的金额向借款人预付当天的资金，在适用的借款到资金账户的日期(根据本协议第2.05(A)节由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”)，其中关于Swingline贷款的结算将在第2.05(D)节规定的定期基础上进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于循环贷款人提供资金的其他CBFR贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在不迟于芝加哥时间每个营业日下午1：00之前(但不需要任何进一步的书面通知)，在符合本文所述条款和条件的情况下，通过贷记资金账户的方式将Swingline贷款的收益提供给借款人，以支付该营业日将从任何受控支出账户中提取的项目所需的金额；但如在任何营业日借款能力不足以容许Swingline贷款人向借款人提供一笔Swingline贷款，款额须足以支付在该营业日从任何该等受管制支出账户支取的所有项目, 则借款人应被视为已根据第2.03节的规定申请了CBFR借款，金额为该营业日的欠款。如果所申请的Swingline贷款超出可获得性(在该Swingline贷款生效之前或之后)，Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为CBFR借款。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的请求下，行政代理可代表循环贷款人自行决定(但绝对没有义务)：(X)向借款人发放超出可用金额的循环贷款(任何此类超额循环贷款在本文中统称为“超支”)或(Y)将超出可用金额的未偿还循环贷款视为超支；但任何超支都不应因借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约，只要该超支仍未按照本款的条款，但仅就该超支的金额而言。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，也可以超额垫付。所有超支应构成CBFR借款。在任何情况下超支，行政代理不应责成在任何其他情况下超支。行政代理超支的权限限制在任何时候不得超过可用金额的10%(10%)，超支不得超过30天，超支不得导致任何循环贷款人的循环风险超过其循环承诺；但所需的循环贷款人可随时撤销行政代理对超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(C)在作出Swingline贷款或超支时(无论是在违约发生之前或之后，不论是否已要求就该等Swingline贷款或超支达成和解)，每一循环贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)购买该等Swingline贷款或超支的权益及参与，而无须追索权或担保，并按其循环承诺额的适用百分比计。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该Swingline贷款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比。

(D)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于请求和解的日期(“结算日期”)芝加哥时间中午12：00之前请求与循环贷款人达成和解(“和解”)。每个循环贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在不迟于芝加哥时间下午2：00之前，将该循环贷款人的适用百分比的金额从申请和解的适用贷款的未偿还本金中转移到行政代理人指定的行政代理人的账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该等循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以该开证行合理接受的形式，为其本人或作为开证申请人的另一借款人开具以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，该开证行可以，但没有义务，根据本协议出具该等要求开具的信用证。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，借款人代表应向其选定的开证行和行政代理(无论如何，在芝加哥时间上午9点之前，至少在所要求的开具、修改或延长日期前三(3)个营业日之前)，以手写或传真方式(或通过电子系统)向其选定的开证行和行政代理发送要求开具信用证的通知。或指明要修改或延期的信用证，并注明开立、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或在每种情况下，应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式提交一份信用证申请(每份均为“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延期, 每份信用证的修改或延期借款人应被视为代表并保证)在实施该等签发、修改或延期后，(I)信用证风险总额不得超过15,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，及(Iii)循环风险总额不得超过(X)循环承诺总额和(Y)借款基数中的较小者。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不应影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制该开证行开立信用证，或任何与开证行有关的法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(如果是任何延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为延期后一年)和(Ii)到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向信用证受益人发出的通知终止或不予续期的约束)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)必须退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(A)(I)借款人代表收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天芝加哥时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知的第二个工作日，如果在上午9：00之后收到该通知芝加哥时间在收到之日；但借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求用等额的CBFR借款来支付这笔款项，并且，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并被由此产生的CBFR借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向各自的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后立即, 行政代理应将这笔款项分配给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分配给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款的规定承担的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行根据信用证提交的汇票或其他单据不符合信用证条款的任何付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不承担任何技术术语解释上的错误。, 任何翻译错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而对借款人造成的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即以电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理行和适用的借款人有关付款的要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计息，该利息应在应付该偿还款项之日到期并支付；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

(I)开证行的更换和辞职。

(I)开证行可随时由借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词，应视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，要求根据本款存放现金抵押品，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金数额，相当于截至该日期的信用证风险金额的105%，加上应计利息和未付利息；但就第VII条(H)或(I)款所述的任何借款人而发生任何失责事件时，缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该借款人亦须按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人享有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 对信用证抵押品账户和借款人在此授予行政代理对LC抵押品账户的担保权益以及存入其中或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。管理代理应将信用证抵押品账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此运用，则应用于偿还借款人当时信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险50%的循环贷款人同意)，则用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，非行政代理行的每一开证行，除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行开具、修改或延长任何信用证之前，即开立、修改或延期之日，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同开证行是完全为借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。各借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且各借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，即芝加哥时间下午2：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理人应迅速将在行政代理人的上述账户中收到的资金记入资金账户，从而向借款人代表提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的CBFR循环贷款应由行政代理人汇至开证行，(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理人保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)对于该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，以及(Ii)对于借款人，适用于CBFR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款，但在行政代理人为借款提供资金之前的一段时间内，行政代理人从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理人承担。

第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人代表的负责官员签署的利息选择请求，或在行政代理批准这样做的安排的情况下通过电子系统通知行政代理(或如果存在可减轻责任的情况，则通过电话)，如果借款人是在该项选择的生效日期根据第2.03节要求提出借款请求的，则借款人代表应以书面形式(以亲手或传真方式提交)通知行政代理。每项该等权益选择请求均为不可撤销的，而每项电话权益选择请求(如获许可)应于可减轻罪责的情况停止后，立即以行政代理批准并由借款人代表的一名负责人员签署的格式，以专人交付、电子系统或传真方式向行政代理确认。

(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是CBFR借款还是期限基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。

第2.09节。终止承付款；增加循环承付款。(A)除非以前终止，循环承付款应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付有担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)借款人代表应至少在终止承诺的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止本条(B)款下的承诺，并说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是：(1)任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元；(2)借款人代表可代表借款人提出最多两(2)个此类请求；(3)生效后，额外承付款总额不超过25,000,000美元；(4)行政代理机构和开证行已批准任何这种新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(E)对此项增加或增加所作的任何修正，其形式和实质应令行政代理满意，且只需行政代理、借款人和每一贷款人在增加或增加其承诺额时的书面签署，但如任何此类增加或增加会导致循环承付款超过$175,000,000，则须经所有贷款人批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，(2)不存在违约，(3)借款人(在形式上)遵守第6.12(A)和(Ii)节中包含的契诺，(Ii)在行政代理要求的范围内，法律意见和文件与生效日期交付的法律意见和文件一致。

(F)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其循环承担额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人代表递交的通知中规定的循环贷款的类型，以及相关的利息期，如适用，根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应, 并在此授权和指示修改承诺时间表，以反映这种增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个贷款人和借款人代表，因此，修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表，并成为本协议的一部分。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日为每个循环贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔循环贷款的本金，以及(Ii)在到期日和行政代理的要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性垫款的金额。

(B)根据《担保协议》第7.3节，在全部现金支付权生效的所有时间内，在每个营业日，行政代理应将前一个营业日(由行政代理酌情决定，不论是否立即可用)记入托收账户的所有资金首先用于按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，第三如果发生违约事件并正在继续，则将未偿还LC风险作为现金抵押。尽管有上述规定，只要贷记托收账户的任何资金构成净收益，则此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如适用)。

(B)除第2.05节允许的超支外，如果循环风险总额超过(I)循环承诺总额和(Ii)借款基数中较小者，借款人应根据第2.06(J)条将循环贷款、LC风险和/或摆动贷款或现金抵押在行政代理账户中，总金额等于上述超额部分。

(C)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，借款人应在任何贷款方收到此类净收益后，立即预付债务，并将下述第2.11(D)节所述的信用证风险作为现金抵押，其总额相当于(X)“预付款事件”一词定义第(C)款所述的预付款事件、此类净收益的20%和(Y)所有其他预付款事件，此类净收益的100%，但条件是：(X)在“预付款事件”定义第(C)款所述的预付款事件的情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不要求将信用证风险以现金抵押；及(Y)在“预付款事件”的定义第(A)或(B)款所述的任何事件的情况下，如果借款人代表应向行政代理提交一份财务官证书，表明贷款各方打算在收到此类净收益后180天内，将该事件的净收益(或该证书中规定的部分净收益)用于购买(或更换或重建)用于贷款各方业务的设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生和继续发生，则(I)只要全部现金支配权尚未生效，根据本款规定，不需要就该证书中规定的净收益预付款，或者(Ii)如果完全现金支配权有效，则如果该证书中规定的净收益将由(A)借款人用于获取、替换或重建此类资产, 该净收益应由行政代理用于减少循环贷款的未偿还本金余额(不永久减少循环承付款)，并在提出申请时，行政代理应针对借款基地建立一项准备金，其数额与该等收益的使用金额相同；(B)任何非借款人的借款方，应将该净收益存入现金抵押品账户，如果是(A)或(B)，此后应将此类资金提供给适用的借款方如下：

(1)借款人代表应请求循环借款(具体说明请求是根据本节的规定使用净收益)，或适用的贷款方应要求从现金抵押品账户中免除所需金额；

(2)只要满足第4.02节规定的条件，循环贷款人应进行这种循环借款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；以及

(3)在净收益用于循环借款的情况下，就此类保险收益设立的准备金应减去此类循环借款的数额；

但在该180天期间结束时，如任何该等收益净额仍未如此运用，则须在该时间预付一笔款项，款额相等于尚未如此运用的收益净额。

(D)根据第2.11(A)节支付的所有预付款，如果是针对循环贷款或Swingline贷款，应用于按照贷款人各自适用的百分比预付此类贷款，而循环承诺不会相应减少，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。第2.11(C)节规定的所有此类金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和超支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺额，如果根据第2.11(C)节的要求，应将未偿还LC敞口的现金抵押。

(E)借款人代表应不迟于芝加哥时间上午10：00通过电话(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)；(A)如果是预付定期基准借款，则在预付款日期前三(3)个工作日通知行政代理；或(B)如果是预付CBFR循环借款，则在预付款日期前一(1)个工作日通知行政代理。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。收费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按贷款人自生效之日起至(但不包括)循环承付款终止之日期间该贷款人可用循环承付款的日均金额按适用的费率累算。应在每个日历月的第一个营业日和循环承付款终止之日拖欠应计承诺费，自该日之后的第一个承付款之日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意按照《收费函件》和《第二修正案收费函件》规定的时间和数额，自行支付《行政代理》规定的所有费用和其他金额。

(C)借款人同意(1)为每一循环贷款人的账户向行政代理支付一笔参与费，费用按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计提，适用利率与在生效日起至该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日两者中较后的一段时间内用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，(2)每一开证行自生效之日起至(但不包括)该开证行所开信用证终止之日和该开证行所开信用证停止任何信用证风险敞口之日之间的期间，对该开证行开出的每份信用证预付费用，按该信用证可提取的每日最高金额的年率0.125%计提，以及该开证行与该开证行有关的标准手续费和佣金。修改或延长任何信用证和其他手续费及其他标准成本和收费，该开证行与信用证有关的规定是不时有效的。在每个历月的最后一天(包括最后一天)应在每个历月的第一个营业日支付参赛费和预付款, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)借款人同意按借款人与行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)由CBFR借款组成的贷款(包括所有Swingline贷款)应按CBFR加(或减)适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)每笔保护性垫款和每笔超支应按CBFR加(或减)循环贷款适用利率加(或减)2%的利率计息。

(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，利率为本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款的应计利息(对于CBFR贷款，在上一个历月的最后一天应计)应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)款应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付的CBFR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前任何期限基准贷款的任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照CB浮动利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的CB浮动利率和调整后的期限SOFR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率；违法性。

(A)在符合本第2.14节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(1)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，不存在确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率的适当和合理手段(包括因为SOFR参考利率不存在或不能在当前基础上公布)，该利率期间(每个“相关利率”)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应视情况被视为CBFR借款的利息选择请求或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直至(X)管理代理通知借款人代表和贷款人，导致该通知的情况不再存在于相关基准贷款，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为, 并应构成CBFR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(达拉斯市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借入或转换为CBFR借款的请求。此外，如果任何定期基准贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为CBFR贷款，并构成CBFR贷款。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人所收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该出贷行或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该借出行或开证行所作的承诺或由该开证行作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行、开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前270天以上发生的任何费用增加或减少，借款人或开证行不应被要求赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何定期基准贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(C)节被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)节的要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有)：(1)如果没有发生此类事件，该定期基准贷款本金应产生的利息，按调整后的适用于该定期基准贷款的SOFR利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)按贷款人在该期间开始时所竞投的利率，就该期间的本金金额所应累算的利息。, 对于来自美国市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款(但以下情况除外)：(I)具有司法管辖权的法院最终认定是由于受款人的严重疏忽或故意不当行为所导致的赔偿税款；或(Ii)受款人未能或迟迟未在收到书面通知后180天内向贷款方提出书面要求而导致的利息或罚款)。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益(X)，则须有一份IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或继承人表格)(视何者适用而定)的签立副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或后续表格)(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则需提供美国国税局W-8ECI表(或继承人表)的签约副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或后续表格)(视情况而定)的签署副本(包括适当的附件)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)(视适用情况而定)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔款)的金额，不包括受赔方所有合理的自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。当事各方根据本节承担的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后继续存在。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在芝加哥时间下午2点之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期的下午2点之前，用立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、费用或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但如本协议明文规定可直接向开证行或Swingline贷款人支付，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人(I)收取的抵押品的所有付款及任何收益，但不构成(A)根据贷款文件(须按借款人指明的方式运用)而须支付的本金、利息、费用或其他款项的特别付款，(B)在全部现金支配权生效(应根据第2.10(B)款应用)或(Ii)违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用强制性预付款(应根据第2.11条应用)或(C)从托收账户中使用的金额，以支付借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的费用除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息(超支和保护性垫款除外)，第六，预付贷款(超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于总LC风险的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付与掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，并按比例为其建立储备, 支付与银行服务债务和互换协议债务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及根据上文第六条未支付的部分，以及第八，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务. 尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或(B)在没有同一类别的未偿还CBFR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况而定)提出申请。以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和根据本协议到期支付的费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC付款及Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他处境相若的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款或Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(E)条通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将其分发给贷款人或开证行。视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，不构成对行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利的放弃。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得拒绝同意)，(Ii)贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他数额而言)及(Iii)根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项而产生的任何此类转让, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或摆动贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来LC对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的风险进行抵押；第六，因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付任何金额, 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，因任何借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何借款人对该违约贷款人的判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他贷款文件；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(C)款不适用于该违约贷款人的表决；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后五(5)个工作日内，根据第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.12(C)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(C)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，所有信用证费用根据第2.12(C)条就该违约贷款人的信用证风险向开证行支付的款项，应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除该贷款人在信用证项下的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按管理代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方签订互换协议的每一贷款人或其关联公司应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。为免生疑问，只要JPMCB或其联营公司是行政代理，则JPMCB或其任何联营公司为任何贷款方提供银行服务或与任何贷款方订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条

陈述和保证。¹

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营现时进行的业务，且除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会导致重大不利影响、有资格开展业务及在每项需要具备资格的法律程序中均具良好信誉。

¹请在必要的程度上提供信贷协议和担保协议的最新时间表。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不违反或导致任何借款方或任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或任何借款方或任何子公司的资产的违约，或产生要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或任何子公司的任何资产设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。签订、交付及履行《Plateplus购买协议》及《过渡期服务协议》无需任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何人士的批准、同意或授权，但已取得或作出并完全有效的该等协议除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表：(I)由独立会计师Moss Adams LLP报告的截至2020年3月31日的财政年度及截至2020年3月31日的财政年度；(Ii)经财务主任核证的截至及截至2021年2月28日的财政年度的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表草稿；及(Iii)截至2021年3月31日的财政年度的公司综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表草稿。该等财务状况在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，并须受正常的年终审核调整(所有该等调整整体而言并不构成重大不利因素)及上文第(Ii)及(Iii)条所述报表的附注所规限。

(B)自2020年3月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方及其子公司对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方及每一附属公司拥有或获授权使用其业务目前所必需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，其于本协议日期的正确及完整清单载于附表3.05，而每一贷款方及每一附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且每一贷款方及每一附属公司对该等商标、商标、版权、专利及其他知识产权的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何贷款方或任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁决，而如果不利的裁决被阻止，则可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)除所披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的索偿通知，或知悉任何环境责任的任何根据；及(Ii)除就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已成为任何环境责任的规限，(C)已收到关于任何环境责任的任何申索的通知，或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(C)自本协定生效之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非不能合理地预期个别或整体未能遵守规定会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一附属公司均遵守(A)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。每一贷款方和每一子公司都及时提交(考虑延期)或促使其提交所有必须提交的所得税和其他实质性纳税申报单，并且已经支付或导致支付其必须支付的所有所得税和其他实质性税项，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税项，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会导致实质性的不利影响。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表所用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值50,000美元，而所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表或随后的适用重新编码所使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值50,000美元以上。

第3.11节。披露。(A)贷款方已向贷款方披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及贷款方已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(B)截至生效日期，据任何借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。实质性协议。自本协议之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有重大协议和合同均列于附表3.12。任何贷款方在履行、遵守或履行(A)其所属的任何重要协议或(B)证明或管理债务的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件方面，均不存在违约行为，这两种情况均可合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.13节。偿付能力。(A)紧接第二修正案生效日交易完成后，(I)每一借款方资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的；(Iii)每一贷款方将有能力偿付其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；及(Iv)任何贷款方将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并拟在第二修正案生效日期之后进行。

(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司会产生超出其偿还能力的债务。

第3.14节。保险。附表3.14说明了自第二修正案生效之日起，由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的所有保险。自《第二修正案》生效之日起，此类保险的所有保费均已缴纳。每一借款人维持，并已促使每家附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载明于第二次修订生效日期(A)本公司各附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，(B)各借款人已发行权益的每一类别的真实及完整清单，所有已发行权益均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案，及(C)本公司及其每间附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。于第二修正案生效日期，任何贷款方均无未履行承诺或其他义务，亦无任何人士购买任何类别股本股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品设立了合法有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，对担保债务进行担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但下列情况除外：(A)允许的产权负担；根据任何适用法律，任何此类被许可的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有在行政代理人尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第3.17节。就业很重要。截至第二修正案生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或拖延，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能被索赔的所有款项，均已作为债务支付或累算在该贷款方或该附属公司的账面上。

第3.18节。保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。

第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或(据任何该等贷款方或附属公司所知的)雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每一贷款方已确定，签署、交付和履行本协议以及该借款方将签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接商业利益，将直接和/或间接惠及该借款方，并符合其最大利益。

第3.23节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.24节。计划资产；被禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第3.25节。 保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第四条

条件。

第4.01节。生效日期。贷款人以本协议的形式修改和重述现有信贷协议的义务，以及发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务，应在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名)。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段)，(Ii)(A)代表每一方签署的每一其他贷款文件的副本，或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输其签名页)，证明每一方已签署该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件预期的交易相关的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师致行政代理、开证行和贷款人的惯常法律意见，其形式和实质均应令行政代理及其律师满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(1)公司截至2018年3月、2019年3月、2020年3月的财政年度的经审计的综合财务报表；(2)在生效日期可获得的范围内，公司截至2021年3月的财政年度的综合财务报表草稿；(3)在根据本款第(1)款交付的最新适用财务报表的日期之后、2021年2月28日或之前的每个财政月的未经审计的中期综合财务报表。根据行政代理人的合理判断，该等财务报表不得反映本段第(I)项所述经审核综合财务报表所反映的本公司综合财务状况的任何重大不利变化及(Iv)本公司截至2022年3月及2023年3月的财政年度的令人满意的预测。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别，并有该借款方授权签署其所属贷款文件的人员的签名，就每个借款人而言，其财务人员，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的组织司法管辖区相关当局认证的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明或该司法管辖区内每一贷款方可从该司法管辖区的适当政府官员那里获得的实质等价物的证书。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由公司财务官签署的证书，其日期为生效日期(I)，说明未发生违约并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日或之前向行政机构发出的供资指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近在贷款方组织所在的每个司法管辖区和贷款方资产所在的司法管辖区进行的留置权搜索的结果，这种搜索不应显示贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权除外。

(G)付款书。行政代理人应收到所有现有债务的令人满意的清偿通知书，以偿还初始借款的收益，确认构成抵押品的贷款方的任何财产上的所有留置权将在付款的同时终止，所有作为这种债务的一部分签发或担保的信用证应为现金抵押或由信用证支持。

(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协定请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(I)客户名单。行政代理应收到每个借款人及其子公司的真实和完整的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并应由借款人代表的财务官证明其属实和正确。

(J)抵押品获取和控制协议。行政代理应已收到(I)根据《担保协议》第4.13节规定须提供的每份抵押品访问协议、(Ii)根据《担保协议》第4.14节规定须提供的每份存款账户控制协议及(Iii)由Stonex Financial Inc.(“商品中介”)就在商品中介机构开立的帐户#462-24461(“商品中介账户”)按其准许酌情决定权签署的控制协议。

(K)偿付能力。行政代理应收到一份注明生效日期的财务干事签署的偿付能力证书。

(L)借款基础证明。管理代理应已收到借款基础证书，该证书计算截至管理代理确定的最近日期的借款基础。

(M)期末供应情况。在生效日期的所有借款生效、在生效日期签发任何信用证、支付本合同项下到期的所有费用和开支，以及贷款方的所有债务、负债和流动债务后，超额可用金额不得低于20,000,000美元。

(N)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(O)提交、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理自行决定要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(P)保险。除非根据第5.16节的规定，行政代理必须在晚些时候交付，否则行政代理应已收到其合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本协议第5.10节和《担保协议》第4.12节的条款。

(Q)信用证申请。如果要求在生效日期开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立申请还是根据主协议申请，视情况而定)。借款人应签署开证行关于签发商业信用证的主协议。

(R)预扣税款。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(S)公司结构。借款人及其关联公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应由行政代理自行决定是否接受。

(T)实地考察。行政代理人或其指定人应在贷款人承担全部费用和费用的情况下，对借款人的账目、库存和相关营运资金事项以及借款人的相关数据处理和其他系统进行实地审查，审查结果应由行政代理人自行决定令其满意。尽管有第4.01(E)款的规定，贷款方没有义务向行政代理或贷款人偿还此类实地检查的费用。

(U)法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理完全酌情满意。

(V)评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到一份令行政代理人满意的借款人库存评估，该评估应由行政代理人自行决定是否满意。

(W)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，及(Ii)如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与每个借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(X)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在芝加哥时间5月5日下午2：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述各项条件^这是本协议签订之日之后的营业日(如果未满足或放弃此类条件，则可通过行政代理向借款人代表发出书面通知的方式在此时终止承诺)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应真实无误，其效力与在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据规定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该特定日期之时真实无误)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续；及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在实施任何借款或签发任何信用证后，可获得性不得低于零。

(D)不应发生任何事件，也不应存在具有或可合理预期会产生重大不利影响的情况。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的先决条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务为贷款人的应课税额账户开具、修改或延长，或安排开具、修改或延长任何信用证，但如果行政代理认为发放此类贷款或签发、修改或延长，或导致任何此类信用证的签发、修改或延长符合贷款人的最佳利益，则行政代理可以，但没有义务为贷款人开具、修改或延长任何信用证。

第五条

平权契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节。财务报表；借款基础和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)一经备妥，无论如何在该等财务报表须向美国证券交易委员会提交该财政年度的日期后5天内(或如该等财务报表无须提交予美国证券交易委员会，则在每个该等财政年度结束后90天或之前)，本公司及其附属公司的经审计综合资产负债表及截至本公司每个财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，在每个案例中以比较形式列出上一会计年度的数字，所有数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)如有该等财务报表须于该等财务报表提交予美国证券交易委员会存档之日后5天内(或如该等财务报表无须予呈交美国证券交易委员会，则于每个该等财政季度终结后45天或之前)，则须于该等财务报表可供查阅之日起5天内，并在任何情况下于该等财务报表须予呈交美国证券交易委员会之日后5天内，公布截至本公司每个财政季度终结及该财政年度当时已过去部分之公司及其附属公司之综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经借款人代表的财务官员核证，在所有重要方面均按照持续适用的公认会计准则在综合基础上公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在本公司每个财政月结束后三十(30)天内，本公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的营运报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列载上一财政年度的同一期间或多个期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，均由借款人代表的一名财务官员证明，根据现行适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(D)在根据上文(A)、(B)或(C)款交付任何财务报表的同时，(I)就根据(B)或(C)款交付的财务报表而言，证明本公司及其综合附属公司在各重大方面的财务状况及经营成果，均按照同时适用的公认会计原则公平地列报，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明是否已发生违约，以及如违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动；(3)提供合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定；(4)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(F)尽快但无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后30天，以行政代理合理满意的形式提供本公司下一财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)；

(G)在每个历月结束后20天内，尽快提供借款基础证书和与此有关的证明资料，以及行政代理合理要求的与借款基础有关的任何补充报告；但在任何时候，如果在第二修正案生效之日起的九十(90)天内，可用资金少于(A)循环承付款总额的8.3%或(B)12,500,000美元，以及(Ii)此后，(A)循环承付款总额的15%或(B)22,500,000美元的较大者，借款人应在每个日历周结束后的3个工作日内每周提交本条(G)所述的报告；

(H)尽可能在每个历月结束后20天内，以及在行政机关要求的其他时间内，以行政机关可接受的文本格式的文件以电子形式全部交付：

(1)借款人帐目账龄的详细说明，包括按发票日期和到期日分列的所有发票(包括对所提供条件的解释)，以行政代理合理接受的方式编制，并附有一份摘要，说明每个账户债务人的名称、地址和应付余额；

(2)一份明细表，以行政代理人满意的形式详细列出借款人的库存：(1)按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)、类别(原材料、在制品和制成品)、产品类型和手头数量，这些存货应按成本(按加权平均成本确定)或市场中的较低者计价，并按行政代理人先前向借款人表明的储量进行调整。行政代理人认为适当的，以及(2)包括借款人自上次库存进度表以来进行的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括关于销售或其他减少、增加、退货、借款人发放的信贷以及对借款人的投诉和索赔的信息)；

(3)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因；

(4)借款人的账目和存货之间的对账：(A)借款人的总账和财务报表中所示的金额和根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告，以及(B)根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告中所示的金额和日期，以及截至该日期为止根据上述(G)款交付的借款基础证书；和

(5)将借款人总分类账下的贷款余额与本协定项下的贷款余额进行核对；

(1)在每个日历月结束后20天内，以及在行政代理要求的其他时间内，尽快提供借款人应付帐款的日程表和账龄，并以行政代理可以接受的文本格式文件的形式以电子方式提交；

(J)应行政代理人的要求，立即：

(I)借款人就任何帐目、贷方备忘录、运输和交付单据以及与此有关的其他资料开具的发票副本；

(2)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及运输和交付单据的副本；以及

(3)详细列出贷款各方所有公司间账户余额的附表；

(Iv)每个借款人及其子公司的最新客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式提交，并由借款人代表的财务官证明属实和正确。

(k) [保留。];

(L)在公开提供后，立即提供任何借款方或任何子公司、任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(M)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；

(N)如果行政代理提出要求，应尽快并无论如何在提交后二十(20)个工作日内提供任何贷款方向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的副本。

(O)在任何借款人或任何子公司收到美国证券交易委员会或该等其他机构就借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本后，应立即予以通知或其他函件；

(P)在提出任何要求后，立即提交独立会计师就借款人或任何附属公司的账目或账簿向董事会(或董事会的审计委员会)提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的对其中任何一项的审计。

根据第5.01(A)、(B)或(L)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人代表提出书面请求后，借款人代表应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或借款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人代表应(通过传真或通过电子系统)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子系统向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

本公司声明并保证，在每一种情况下，本公司及其控制和受控实体(如果有)(与借款人和“相关实体”共同)或者(I)没有登记或未登记的上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(A)授权行政代理根据上文第5.01(A)和(B)节(根据上下文需要，集体或单独地，“财务报表”)提供财务报表。以及(B)同意在根据本协议提供该等财务报表时，该等财务报表应已提供给任何该等证券的持有人。本公司不会要求向公众发布任何其他材料，除非以书面明确表示并保证这些材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或相关实体没有未偿还的美国证券交易委员会注册或未注册的公开交易证券。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得要求行政代理向公众提供预算或关于借款人遵守本协议或借款基地契诺情况的任何证书、报告或计算。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(但无论如何在以下可能指定的任何时间内)书面通知以下事项：

(A)在获知后两(2)个工作日内，发生任何违约；

(B)在收到政府当局的任何调查通知后十(10)个工作日内，或收到针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁的任何诉讼或程序的通知后，(I)寻求超过100,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求强制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律要求，或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过100,000美元的责任，或(7)涉及任何产品召回；

(C)在获知后两(2)个工作日内，对任何抵押品提出或主张的任何留置权(允许的产权负担除外)或索赔；

(D)在获知后两(2)个工作日内，抵押品发生金额为100,000美元或以上的任何损失、损坏或销毁，无论是否在保险范围内；

(E)在收到通知后五(5)个工作日内，根据或关于抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知；

(F)在签署后十(10)个工作日内，对任何实质性协议的所有实质性修订，连同每项此类修订的副本；

(G)在签署后五(5)个工作日内，任何贷款方签订互换协议或其修正案，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；

(H)在获知后十(10)个工作日内，发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地导致贷款方及其子公司的负债总额超过100,000美元；

(I)在实施后十(10)个工作日内，任何借款人或任何人在会计或财务报告做法方面的任何重大变化

子公司；

(J)在获知后两(2)个工作日内，任何其他导致或可合理预期会导致重大不利影响的事态发展；

(K)在事件发生后两(2)个工作日内，交付给贷款人的受益权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的受益者名单发生变化；以及

(L)在子公司成立或收购后五(5)个工作日内，在本协议日期之后成立或收购任何子公司。

根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2021年5月19日的修订和重订信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人代表的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一家子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持其合法存在；(B)采取一切必要措施，以维持和维护对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，以及在其目前开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有必要授权，但前述规定不得禁止任何合并、合并、第6.03节允许的清算或解散，以及(C)以与目前基本相同的方式和在基本上相同的企业领域开展和开展业务。

第5.04节。清偿债务。各借款方将，并将促使各附属公司在所有重大债务及所有其他重大债务及义务(包括税款)出现拖欠或违约之前，偿付或清偿所有该等债务及义务，除非(A)该等债务的有效性或金额正由正当程序真诚地提出质疑，(B)该借款方或附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在该贷款方的场所对该贷款方的资产、负债、授权行政代理和每一贷款人直接与其独立会计师讨论其事务、财务和状况(并授权行政代理和每家贷款人直接联系其独立会计师)，并为每一贷款方拥有存托和/或证券账户的每家银行提供联系信息，且每一贷款方特此授权行政代理和每一贷款人联系银行，以便在合理要求的合理时间和频率要求银行对账单和/或余额。每一借款方承认，行政代理在行使其检查权后, 可编制并向贷款人分发有关每一贷款方资产的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。贷款方应负责在任何12个月期间进行一(1)次实地审查和在任何时间进行一(1)次额外的实地审查(在任何12个月期间内总共进行两(2)次实地审查)，且在(I)从第二修正案生效日期开始的九十(90)天期间内，(A)总循环承诺额的8.3%或(B)12,500,000美元中较大者，以及(Ii)之后，(A)总循环承诺额的15%或(B)22美元，50万人；但条件是，贷款方应负责在违约事件发生并持续期间进行的所有现场检查的费用和费用；此外，贷款方不应对与订立本协议有关的首次现场检查的费用和费用负责。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的各项法律要求，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的规定，以及(B)在所有重大方面履行其作为一方的重大协议项下的义务，除非在每种情况下，未能单独或整体遵守不能合理预期导致重大不利影响的情况除外。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款及授权书所得款项将只用于(I)偿还本公司于生效日期前存在的若干债务，(Ii)为贷款方于生效日期从事的业务相关的若干资本开支提供资金，(Iii)于第二修订生效日期为Plateplus收购提供部分资金，及(Iv)于正常业务过程中的其他营运资金及一般组织目的。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于(I)导致违反美联储任何法规(包括T、U和X法规)的任何目的，或(Ii)进行任何非经允许的收购。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改，或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人将只确保此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第5.10节。保险。每个贷款方将，并将促使每个子公司与财务实力评级至少为A-的信誉良好的承运人保持联系。最佳公司(A)针对此类风险(包括但不限于：火灾和运输损失；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维护的其他危险；(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节。伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何利息，或通过征用权或没收或类似程序，并(B)确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)。

第5.12节。评估。在符合以下限制的情况下，应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提供借款方库存和/或设备的评估或更新，这些评估或更新来自行政代理选择和聘用的评估师，并在行政代理允许的自由裁量权满意的基础上编制，此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求所要求的信息。借款方有义务安排或协助，并承担每一历年最多三(3)份库存和一次设备评估的成本和开支，在借入基数因监测和评估部分而增加的任何历年。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对库存和/或设备评估的次数或频率不应加以限制，贷款各方应负责在违约事件发生并仍在继续期间进行的任何此类评估的费用和费用。尽管有上述规定，借款方的设备评估应作为将其纳入借用基地的条件，但在借款人选择将此类设备纳入借用基地之前，不需要对设备进行评估。

第5.13节。存款银行。每个借款人和每个子公司将维持行政代理作为其主要存管银行，包括维持其业务开展的经营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户。此外，行政代理应为借款人及其子公司提供其他银行服务的主要提供者。

第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署合并协议，使在本协议日期后成立或收购的每一家国内子公司成为贷款方。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的国内子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权。

(B)每一贷款方将根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，为行政代理和其他担保当事人的利益，使其每一国内子公司的已发行和未偿还的股权在任何时候都享有第一优先权，即以行政代理为受益人的完善的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一家国内子公司向行政代理人签立并交付或促使其签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。请求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都令行政代理合理满意，费用由贷款各方承担。

(D)如任何贷款方在生效日期后取得任何重大资产(不动产及根据担保协议构成抵押品的资产除外，而该等资产一经取得即受担保协议下的留置权所规限)，借款人代表将(I)通知行政代理人及其贷款人，并在行政代理人或所需贷款人提出要求时，使该等资产受担保债务的留置权约束，及(Ii)采取并促使每一适用的贷款方采取必要或行政代理人凭其全权酌情决定权要求给予及完善该等留置权的行动，包括本节(C)段所述的行动，一切费用由贷款方承担。

第5.15节。子公司的合并。在生效日期后六十(60)天内，借款人应向行政代理提交一份合并计划和合并证书，并在行政代理允许的酌情决定权下令行政代理满意，提交给德克萨斯州国务卿并得到德克萨斯州国务卿的接受，使阿拉巴马州有限责任公司Friedman/Decatur L.L.C.与公司合并并并入公司生效，公司是合并生效后的幸存实体。

第5.16节。保险。借款人应在生效日期后二十(20)天内，或行政代理在其允许的酌情决定权下同意的较长期限内，向行政代理交付所有必要的背书，以遵守担保协议第4.12(B)节的规定，在每种情况下，背书的形式和实质均应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

第5.17节。权利的执行。本公司应执行收购协议及过渡服务协议下的所有权利，包括但不限于所有弥偿权利，并在执行任何该等权利时竭尽所能及真诚地寻求其可获得的所有补救措施。

第六条

消极的契约。

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在本条例生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及按照本条例(F)条对任何该等债项作出的任何延期、续期、再融资及替换；

(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但(I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)任何借款人对任何子公司的债务的担保，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务的担保，条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)任何借款人或任何其他贷款方对非借款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本(D)款允许的担保应服从担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)任何借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及按照下述(F)条的规定延长、续期及取代任何该等债务；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额，连同下文(F)条所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何未清偿时间不得超逾$8,000,000；

(F)代表本条例(B)、(E)、(I)、(J)及(K)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原有债务”)；但条件是：(I)该再融资债务不会增加原始债务的本金或利率；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何附属公司如原本对偿还该等原始债务并无义务，则无须就该等再融资债务承担责任；(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，(5)除费用和利息外，此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款；及(6)如果此类原始债务的偿还权排在有担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务；

(I)在任何时间未清偿的本金总额不超过$5,000,000的次级债务；

(J)在本条例日期后成为与准许收购有关连的附属公司的任何人的债务，或借款人就准许收购而承担的债务；但条件是：(I)该等债务在该项许可收购完成时存在，且并非在预期或与之相关的情况下产生；及(Ii)上文第(I)款准许的债务本金总额，连同第6.01(F)节所准许的任何再融资债务(应理解为上文第(I)款下的债务应构成第6.01(F)节所指的“原始债务”)，在任何未清偿时间不得超过1,000,000美元；

(K)在任何时候本金总额不超过$5,000,000的其他无担保债务。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本合同日期存在并列于附表6.02；但(I)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)任何借款人或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的80%，及(Iv)该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(帐户及存货除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方之前的任何财产或资产(帐户及存货除外)上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设立不是考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在有关法域有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的售后和回租交易产生的留置权；以及

(H)非贷款方的子公司就其所欠债务给予任何借款人或另一借款方的留置权。

尽管如上所述，根据本第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户上，但根据允许留置权定义(A)款和(A)款和(2)库存允许的账户除外，但根据允许留置权的定义(A)和(B)款和(A)款允许的除外。

第6.03节。根本性的变化。(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或其任何附属公司的全部或实质所有股额(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但如在收购时并在紧接其生效后，不会发生违约事件，且(I)就与准许收购有关的另一人的资产或股权的收购而继续，则除外，任何人可在尚存实体为借款人的交易中并入借款人，(Ii)任何人可在尚存实体为附属公司的交易中并入任何附属公司，如合并的任何一方是贷款方，则该尚存实体为贷款方，或在合并的同时成为贷款方；及(Iii)如果拥有该附属公司的借款人真诚地认为这样的清算或解散符合该借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可清盘或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(B)没有行政代理人的事先书面同意，任何贷款方都不会完成作为分割人的分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)借款方将不会，也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务以及与之合理相关的业务除外。

(D)贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或获取(包括依据与任何在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)任何其他人的债务或股权证据(包括任何认购权、认股权证或其他获取上述任何权益的权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许投资，但须遵守为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的控制协议，或须受为担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的完善担保权益的约束；

(B)附表6.04所述在本协议日期存在的投资；

(C)借款人及其附属公司在其各自附属公司的股权投资，但(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(但前述规定不适用于外国子公司的股权)和(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书第(Ii)款允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过1,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；此外，如果在实施此类投资后，贷款方未能遵守上述但书第(2)款的规定，则在支付条件得到满足的情况下，根据本第6.04(C)节的规定，应允许此类投资；

(D)由任何贷款方向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司作出的贷款或垫款，但(I)借款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，以及(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的金额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还时间不得超过1,000,000美元(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销)；此外，如果在实施该贷款或垫款后，贷款方不遵守上述但书第(2)款，则在满足付款条件的情况下，应根据本第6.04(D)节允许该贷款或垫款；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过1,000,000美元(在每种情况下均不考虑任何冲销或注销)；此外，如果该担保生效后，贷款方不遵守上述但书，则在该担保的付款条件得到满足的情况下，根据第6.04(E)节的规定，该担保应被允许；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的任何时候，贷款总额最高可达50,000美元；

(G)账户债务人根据在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与获准收购有关连的情况下)时已存在的人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的处置相关的投资；

(K)构成“准许产权负担”一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；及

(L)允许的收购。

第6.05节。资产出售。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产(不动产以外的资产)，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04条规定的另一家子公司发行的除外)，除非：

(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(B)将资产处置给任何借款人或任何子公司，但涉及不是贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；

(C)与妥协、结算或收取有关的帐目的处置；

(D)处置许可投资和第6.04节允许的其他投资(子公司股权除外)；

(E)第6.06节允许的销售和回租交易；

(F)因任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；及

(G)处置本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但在本公司的任何财政年度内，依据本(G)段处置的所有资产的总公平市值不得超过1,000,000美元；

但本协议允许的所有处置(上文(B)和(F)段允许的处置除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节。销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产(不动产除外)，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如任何借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在该借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，则属例外。

第6.07节。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司的实际风险(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)借款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或同意宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：(I)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)借款人可根据及按照适用于借款人及其附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划，作出不超过500,000美元的限制性付款，而(Iv)借款人可在满足有关任何此等限制性付款的付款条件后，作出其他受限制付款。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期计划的利息和到期的本金，但不包括就第6.01节规定禁止的从属债务支付的款项；

(Iii)第6.01节所允许的债务再融资；以及

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让保证这种债务的财产或资产而到期的担保债务。

第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可以从无关第三方获得的交易，(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向任何借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事并非该借款人或附属公司的雇员，以及支付给董事的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益而提供的弥偿，借款人或其附属公司在正常业务过程中的高级职员或雇员；及(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或提供资金。

第6.10节。限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配、向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)前述规定不适用于附表6.10指明的上述日期存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；(Iii)前述不适用于与出售前出售附属公司有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，且根据本条例准许进行该项出售。(4)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款。

第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议、(B)其章程、管理或合伙协议或其他组织或管理文件或其他组织或管理文件项下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利，或(C)Plateplus购买协议、过渡服务协议或任何相关协议。

第6.12节。金融契约。

(A)固定收费覆盖率。借款人不得允许在《公约》测试期间结束的任何日历月的最后一天，在随后的12个月期间内，固定费用覆盖率低于1.10%至1.00。

第七条

违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款项的指定日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且这种不履行情况将持续三(3)个营业日内无法补救；

(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03(A)条(关于借款方的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，如果违反条款或条款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)节以外)、第5.03条、第5.03条的条款或条款，则贷款方应在贷款方知悉违约或行政代理发出通知后5天内继续不予补救。本协议的第5.04、5.06、5.10、5.11或5.13项，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后30天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款，行政代理机构将发出通知(应任何贷款人的要求予以通知)；

(f) [已保留];

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但在第6.05节允许的范围内，本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不以及时和适当的方式提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或附属公司或其附属公司或其附属资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书--承认在任何此类法律程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(5)为债权人的利益作出一般转让；或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)任何贷款方或附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算偿还到期债务，或在债务到期时普遍无法偿还债务；

(K)(I)一项或多于一项关于支付总额超过$3,000,000的款项的判决，须针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或(Ii)任何贷款方或子公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而这些判决或命令单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响，在任何此类情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过勤奋进行的正当诉讼程序真诚地适当地提出异议；

(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(N)发生《担保协议》所界定的任何“违约事件”。

(O)贷款担保不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人在任何实质性方面未能遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其为当事一方的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出相关通知，包括但不限于根据第10.08款发出的终止通知；

(P)除任何抵押品文件的条款允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的优先留置权；

(Q)任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；

(R)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；或

(S)任何贷款方根据任何法律被刑事起诉或定罪，而该法律可合理地预期会产生重大不利影响；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在向借款人代表发出通知的情况下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别贷款中按比例计算，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用(为免生疑问而包括任何中断拨款付款)及其他债务，均须即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些风险，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务，应自动成为到期和应支付的，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。, 所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理。

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 任何其他借款方、任何附属公司或上述任何附属公司以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行其在本协议和其他贷款文件下的职能和职责时，

行政代理仅代表贷款人和开证行行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他关系的任何义务或责任或任何其他义务的持有人，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何人在本协议或任何其他贷款文件下均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不是义务)：

(Iii)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Iv)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人、任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人代表、贷款人或开证行向管理代理人发出书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站有由行政代理执行或修改的普遍适用的安全程序和政策的保障

借款人、开证行和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查加入经批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，且此类分发可能存在机密性和其他相关风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可以接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，就像该人不是以行政代理的身份行事一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何该等辞职后，(I)行政代理人可委任其其中一间附属公司为继任行政代理人，及(Ii)如行政代理人在根据上文第(I)款辞职后10天内仍未委任其其中一间附属公司为继任行政代理人，则所需贷款人有权委任继任行政代理人。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下(除非行政代理根据上述第(I)款指定其附属公司之一为继任行政代理)，此类任命应事先获得借款人代表的书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受指定为行政代理人的情形, 退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(B)要求或计划给予或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的确认书。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将根据上述文件和信息(可能包含材料)，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，如其认为适当，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中得出任何损害；和(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用和费用的伤害，并对其进行赔偿、辩护和保持, 以及行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告而直接或间接产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，由行政代理全权酌情决定，授予并完善以行政代理人为代表担保当事人的此类抵押品的留置权。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆, (2)每一担保当事人在债权出价债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(3)行政代理应被授权通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列人员管辖，且管辖文件应规定，根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人、各安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述及保证。并且，为免生疑问，任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节。洪水法则。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(“洪水法”)对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂七杂八的。

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

弗里德曼工业公司

渣打臣道1121号124号套房

德克萨斯州朗维尤

注意：亚历克斯·拉鲁

传真号码：9037582265

(Ii)如发给行政代理、JPMCB(以开证行或Swingline贷款人的身分)，则发给摩根大通银行，地址：

摩根大通银行，N.A.

罗斯大道2200号，9楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：蒂莫西·J·怀特福特

传真号码：214 965 4731

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该银行。

所有此类通知和其他通信(A)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(B)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的开业时发出；或(C)在下文(B)段规定的范围内，通过电子系统或经批准的电子平台(视情况适用)交付的通知或通信应按该款规定有效。

(B)本合同项下向任何借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，在预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明该通知或通信的网址时，应被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)段的允许，否则无效，而该放弃或同意仅在特定情况下和就所给予的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)以及下文第2.14(C)、(D)和(E)节以及第9.02(E)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括属违约贷款人的任何该等贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证垫付的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议(或其中使用的任何定义的术语)中的金融契诺的任何修订或修改不构成(B)款的利率或费用的降低)，(C)推迟任何贷款本金或信用证付款的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而推迟任何承诺的预定到期日, (D)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节，以改变应评税减少承付款或分摊付款的方式，而未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意；(E)未经所需循环贷款人书面同意，提高借款基数定义中规定的预付率或增加新的合格资产类别；(F)更改本节的任何条文或“规定的贷款人”的定义，或更改任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无须得到直接受其影响的每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；。(G)免除任何贷款担保人在其贷款担保下的责任(除非本条款或其他贷款文件另有准许)，而无须每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(H)除本节(C)款或任何抵押品文件另有规定外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理行、开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行、开证行或Swingline贷款人在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理行同意, 开证行和Swingline贷款人)；此外，除非事先征得行政代理和开证行的书面同意，否则此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)根据本条款予以同意。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押后，(Ii)构成贷款方按照本协议条款出售或处置的财产(行政代理可最终依赖借款方证明出售或处置是按照本协议条款进行的任何证明，无需进一步查询)，且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保；(Iii)构成在本协议允许的交易中到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产；或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(经同意，行政代理人可最终依赖借款人的一份或一份以上关于如此解除的抵押品价值的证明, 不作进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必须但尚未取得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体，行政代理和开证行应约定，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本合同规定向该非同意贷款人支付的所有利息、手续费和其他款项，直至终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔款项(如有)，相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。本合同各方同意，根据本款规定的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人(或, 在适用的范围内，包含根据经批准的电子平台进行的转让和参考假设的协议(行政代理和该等当事人是参与方)，而被要求作出该转让的贷款人不必是该转让的当事一方即可使该转让生效，并应被视为已同意或受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明该转让的必要文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。开支；责任限制；弥偿等(A)开支。贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件证明的任何修改、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利而发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)在符合第5.12节条款的情况下，评估和保险审查；

(B)根据第5.06节的规定，进行实地审查，并根据行政代理所雇用的第三方就每项实地审查收取的费用或内部分配的费用编写报告；

(C)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权和所有权查询和所有权保险，以及(2)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(F)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和任何贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，且每一方在此免除责任，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。贷款各方应共同和个别地赔偿上述任何人的行政代理人、每名安排人、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者不受任何责任和相关费用的损害，包括为任何被赔付者支付的任何律师的费用、收费和支出(但不包括税费，这些费用应完全受第2.17条的约束，且不包括税)，这些费用和相关费用因下列原因而产生或向任何被赔付者索赔：或由于(I)签署或交付贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行各自在贷款单据项下的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何借款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定这种责任或相关费用主要是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，就可以获得赔偿。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方的意图是且每一贷款方同意上述赔偿适用于每一INDEMNITEE的损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用)，这些损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用全部或部分是由INDEMNITEE(和/或任何其他)INDEMNITEE的疏忽引起的。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意按照本条款第9.03条(A)、(B)或(C)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款的日期(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的适用百分比)，则任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人相关人士、由该代理人相关人员产生或因该承诺而产生的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或负债或有关费用(视属何情况而定)是由该与代理人有关的人以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人不负任何责任支付该等负债、费用的任何部分。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止和担保债务全额偿付后继续有效。(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分循环贷款和承付款的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，并且还规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人代表的同意；

(B)政务代理人；及

(C)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或将转让贷款人的承诺书或任何类别贷款的全部剩余款额转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非借款人代表(该项同意不得被无理扣留或拖延)及行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，除非借款人代表(同意不得被无理扣留或延迟)及行政代理人另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营；但就第(C)款而言，上述控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非上述自然人或其亲属，而该专业顾问在作出或购买商业贷款的业务上具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构，和(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延伸；或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担包括出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与人的经核准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司以外的一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(B)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他款项未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，以及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司，在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何上述关联公司在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方或账户而欠该贷款人的任何和所有担保债务的其他债务。开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或关联银行应将这种抵销或申请通知借款人代表和行政代理, 但任何没有发出或延迟发出上述通知，并不影响根据本条提出的任何上述抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并在此无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就本协议或任何其他贷款文件向任何贷款方或其当事人提起诉讼或诉讼的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或在此地对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱达成本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议规定的其任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意(H)在(I)因违反本节规定以外的原因而可公开获得的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下, 或(I)在保密基础上向(1)任何评级机构提供与本协议规定的任何借款人或其子公司或信贷安排有关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别码的发放和监控。

就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但对于在本协议日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本协议第9.12节所定义)可能包括有关公司及其关联方、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.18节。营销同意书。

借款人特此授权JPMCB及其关联公司(统称为“JPMCB各方”)自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含任何借款人的名称和标识，并对本协议进行JPMCB各方可随时自行决定的其他宣传。除非借款人代表以书面形式通知JPMCB撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节。没有受托责任等。(A)每一借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以每一借款人在贷款文件及本协议及本协议中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，并/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.22节。联合和几个。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意，无论本协议中规定借款人对付款负有责任，该义务是每个借款人的连带义务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个借款人对担保债务的责任不应以任何方式因谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或将这些收益用于什么目的而受到损害或影响，并且每个借款人都放弃其他借款人发出的借款请求的通知以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行其可获得的任何免责、出资、补偿、追索权或代位权，除非在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或期满后，行政代理、每个开证行和每个贷款人已经全额付款，并且所有担保债务得到履行和解除。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人在本协议项下与担保债务有关的连带责任应是借款人的无条件责任，而不受下列因素的影响：(I)有效性、可执行性, 任何担保债务或证明全部或部分担保债务的任何其他文件的废止或从属地位，(Ii)没有试图向任何其他借款方收取任何担保债务或为此提供的任何抵押品或其他担保，或没有采取任何其他行动来强制执行，(Iii)行政代理或任何贷款人对任何其他贷款方签署的证明或保证任何担保债务得到偿付的任何票据的任何条款的任何修改、修改、放弃、同意、延期、容忍或给予任何放任，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议，(Iv)行政代理人或任何贷款人没有采取任何步骤，完善或维持其对任何抵押品或其他担保的留置权，或保留其对任何抵押品或其他担保的权利，以支付或履行任何担保债务，或行政代理人解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)解除或妥协任何其他贷款方对任何担保债务的全部或部分偿付责任，(Vi)担保债务的金额超出本合同规定的任何限制的任何增加，或在任何其他借款人同意的情况下，与此相关的应付利息、手续费或其他收费的金额的任何增加，或减少，或(Vii)可能构成任何贷款方的法律或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有贷款方收取和收回全部或任何部分担保债务, 在不首先针对任何其他借款方或针对任何抵押品或其他担保来支付或履行任何担保债务的情况下，且每一借款人均放弃根据适用法律可能要求行政代理或贷款人在追索该借款人或其财产之前针对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽补救措施的任何规定。每一借款人均同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方的利益或反对或为支付任何或全部担保债务而安排任何资产。

第9.23节。续期、延期或重新安排。本协议对现有的信贷协议进行了完整的修改和重申。本协议和其他贷款文件适用于贷款方、行政代理、贷款人和作为本协议签署方的其他人之间目前的关系。然而，本协议决不打算、也不应解释为影响、取代、损害或取消抵押品上担保权益的产生、附属、完善或优先权，以及抵押品上的其他留置权，借款方每一方根据本协议向行政代理和贷款人承认、重申和确认担保权益和其他留置权。贷款各方同意终止现有信贷协议项下有关向任何贷款方提供垫款或以其他方式提供信贷或信贷支持的任何尚未履行的承诺，以及作为现有信贷协议一方的任何人士(贷款方除外)在现有信贷协议项下的其他义务。

第十条

贷款担保。

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，它作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务和所有费用和费用负有连带责任，并且作为主债务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于行政代理、开证行和贷款人在努力向行政代理、开证行和贷款人收取全部或部分担保债务或对其提起诉讼时支付或产生的所有法庭费用和律师费和律师助理费用。全部或部分担保债务的任何借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人(此类成本和费用连同担保债务统称为“担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每个“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协任何担保债务的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保义务无法强制执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行。, 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。

第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(D)在任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)的范围内，而该项付款是在顾及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后作出的，超过若每名贷款担保人已按该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配额合计的比例，支付该贷款担保人本应支付或可归于该贷款担保人的总担保债务的款额，则在不可行地全额现金支付担保人款项、全额支付担保债务及本协议终止后，该贷款担保人应有权从，并由对方贷款担保人根据各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(E)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配数额”应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的超额部分(包括合理地预期将就或有负债到期的最高金额，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(F)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容都不打算或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(G)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(H)补偿性贷款担保人在第10.11条下针对其他贷款担保人的权利，应在全额偿付担保债务和本协议终止后行使。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

第十一条

借款人代表。

第11.01条。约定；关系的性质。Friedman Industries，Inc.由每个借款人在本协议和其他贷款文件下指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，具有本文和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或未采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02节。超能力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通知。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.06条。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07条。报道。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告来准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

(签名页如下)

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

承诺表

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)出让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证，(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及其他权利，不论是否已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

¹根据需要选择。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

²填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如“循环承诺，”等)

³列明为最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承担/贷款的百分率。

[已同意及]⁴已接受：

摩根大通银行，N.A.，AS

[行政代理、开证行和Swingline贷款人]

By_________________________________

标题：

[同意：]⁵

[相关方名称]

By________________________________

标题：

⁴仅在信贷协议条款要求行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)同意的情况下添加。

⁵仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(例如，Swingline贷款人、开证行)同意的情况下才添加。

附件一

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)任何借款人、其任何子公司或关联公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人必须成为信贷协议下的贷款人或按贷款协议规定的利率收取利息的任何要求，或(V)任何借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，以及，在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，(Vi)转让和假设所附的文件是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何安排者, 出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

借款基准证

附件C

合规证书

本合规证书是根据Friedman Industries，Inc.与不时作为借款人的Friedman Industries，Inc.和作为借款人的其他每一方当事人(统称为“借款人”)、其他贷款方、贷款方以及作为贷款人的行政代理的摩根大通银行之间的日期为(经不时修订、修改、续签或延长的)的某些信贷协议提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明，代表其本人和借款人：

1.本人是正式当选的借款人代表；

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件进行详细审查[对于季度或月度财务报表，增加：该等财务报表根据现行适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注];

3.除下文所述外，第2款所述的审查并未披露，本人也不知道(1)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截止本证书之日，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(2)自《协定》第3.04节所指的经审计财务报表之日起，在公认会计原则或其适用方面发生的任何变化；

4.本人特此证明，任何贷款方在未按照《担保协议》第4.15节的规定向行政代理发出通知之前，均未更改(I)其名称、(Ii)其首席执行官办公室、(Iii)主要营业地点、(Iv)其所属实体的类型或(V)其注册或组织状态；以及

5.本协议所附附表一列出了证明借款人遵守本协议某些契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的；

以下是第3款的例外情况(如有的话)，详细列出(I)该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动，或(I)公认会计原则的改变或其适用，以及该等改变对所附财务报表的影响：

上述证明，连同本证书附表一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

附表I

截至_、_

《协定》和《协定》的规定

[附表一必须包括财务契约计算的所有组成部分的详细计算表。]

附件D

合并协议

本合并协议(“本协议”)日期为20_根据日期为2021年5月19日的若干经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)，弗里德曼实业有限公司及不时作为借款人(“借款人”)、借款人的其他一方、贷款方、贷款方及贷款人的行政代理之间的信贷协议(“信贷协议”)以行政代理(“行政代理”)的身分行事。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.新附属公司特此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将被视为[借款人][贷款方]根据信贷协议及信贷协议所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方及贷款担保人的所有义务，犹如其已签署信贷协议一样。新附属公司于此批准并同意接受信贷协议所载的所有条款、条文及条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所载贷款方的所有陈述及保证、(B)信贷协议第五及第六条所载的所有契诺及(C)信贷协议第十条所载的所有担保责任。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在符合信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理和贷款人担保，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，加速或其他方式)，并同意，如果任何担保债务在到期时没有全额偿付或履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则该等担保债务将在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)根据该延期或续期的条款。

2.如有需要，新附属公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的规定签署和交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。

3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：

4.在新子公司签署本协议后，新子公司特此放弃行政代理和贷款人对新子公司担保的接受。

5.本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，而行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上文第一次写明的日期接受本协议。

附件E-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及Friedman Industries，Inc.及不时以借款人身份订立的信贷协议(“借款人”)、其他借款方、贷款方、贷款方及摩根大通银行(北亚州)之间于2021年5月19日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和借款人代表提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________, __, 20[]

附件E-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Friedman Industries，Inc.及不时以借款人身份订立的信贷协议(“借款人”)、其他借款方、贷款方、贷款方及摩根大通银行(北亚州)之间于2021年5月19日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(或后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________, __, 20[]

附件E-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及Friedman Industries，Inc.及不时以借款人身份订立的信贷协议(“借款人”)、其他借款方、贷款方、贷款方及摩根大通银行(北亚州)之间于2021年5月19日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)一份IRS表格W-8IMY连同一份扣留声明，连同由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________, __, 20[]

附件E-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及Friedman Industries，Inc.及不时以借款人身份订立的信贷协议(“借款人”)、其他借款方、贷款方、贷款方及摩根大通银行(北亚州)之间于2021年5月19日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的本票)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及证明此类贷款的任何本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________, __, 20[]