错误000003909200000390922021-09-3000000390922022-08-02

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

 

 

委托文档号1-7521

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(903) 758-3431

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是  ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是  ☒   

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

               是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示根据S-K法规第405项(§229.405)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。

    ☐   

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是☒ No ☐

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐ No ☒

 

截至2021年9月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值(根据纽约证券交易所美国证券交易所2021年9月30日的收盘价)约为$76,143,000.

 

登记人已发行的普通股数量为2022年8月2日曾经是7,368,613股份。

 

 

以引用方式并入的文件

 

提交给弗里德曼工业公司股东的截至2022年3月31日的财政年度报告的部分内容-第二部分。

 

第一部分

 

项目1.业务

 

Friedman Industries，Inc.(“公司”)是一家成立于1965年的德克萨斯州公司，是一家钢铁产品的制造商和加工商，经营两个可报告的部门：卷材产品和管材产品。包含过去两年与公司业务部门相关的重要财务信息在注13中本公司于截至2022年3月31日止财政年度向股东提交的年度报告所载的综合财务报表，其内容并入本文第8项以供参考。

 

 

钢卷产品部门包括两个热轧钢卷加工厂的运营；一个在阿肯色州希克曼(“希克曼”)，另一个在阿拉巴马州迪凯特(“迪凯特”)。希克曼工厂运营一台平整机和一条裁剪生产线，迪凯特工厂运营一条担架矫直机裁剪生产线。这两个工厂的设备都提高了线圈的平面度和表面质量，并将线圈切割成规定长度的板材和板材。希克曼工厂能够切割厚度从14英寸到1/2英寸厚、宽度从36“到72”的板材和板材。迪凯特工厂能够切割厚度在以下范围内的薄板和板材厚度从14英寸到1/2英寸，宽度从36“到96”不等。卷材产品部门以Friedman Industries的名义销售其优质卷材库存，但也保留了非标准卷材产品的库存，这些产品主要由通过公司XSCP部门销售的钢厂二级和过剩优质卷材组成。卷材产品部门还对客户拥有的卷材进行收费加工。

 

希克曼和迪凯特的工厂在所生产的产品方面基本相似。本公司根据哪个工厂提供所需产品，或者，如果两个工厂都有产品，则根据其他因素，如客户位置、货运条件和工厂及时履行订单的能力，进行卷材产品的发货。卷材产品以批发、快速交货的方式销售，与其他热轧钢卷加工商竞争。发货是通过独立的卡车司机或铁路进行的。

 

2021年5月25日，该公司宣布计划在德克萨斯州辛顿新建一家工厂，该工厂将成为线圈产品部门的一部分。新工厂位于钢铁动力公司(“SDI”)位于德克萨斯州辛顿市的新平轧钢厂的园区内。该公司的新地点包括一座约70,000平方英尺的建筑，占地约26.5英亩，根据一项为期99年的协议从SDI租赁。该公司与Red Bud Industries签订了合同，建造了世界上最大的拉伸矫直机切割长度生产线之一，能够处理厚达1“、宽度达96”的材料，产量超过100,000磅/平方英寸。该公司预计设备将在2022年8月至2022年9月进行调试，然后预计从2022年10月开始扩大生产水平。这项工程的总成本估计为2100万美元。

 

卷材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

 

 

管材产品部门由公司位于德克萨斯州龙星的德克萨斯州管材产品部门(“TTP”)组成。TTP经营着两家电阻焊管厂，其外径(OD)的组合尺寸范围为2 3/8“至8 5/8”。这两家管厂都是美国石油协会(“API”)授权制造管线管和石油国家管材，也生产符合其他公认行业标准的结构用管材。TTP拥有管道精加工设备，能够将螺纹和联接器应用于石油国家管材，并执行管道精加工过程中惯用的其他服务。管道精加工设施目前处于闲置状态。TTP的库存包括原材料和制成品。原材料库存的弊端TTP将生产成钢管的热轧钢卷的清单。成品库存包括TTP制造的管材和TTP从美国钢管产品公司购买的钢厂废旧管材。

 

TTP从数量有限的供应商那里购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

 

 

 

下表列出了在公司过去两个会计年度中，每一组产品和服务在总销售额中所占的大约百分比：

 

 

卷材产品。该公司向主要位于美国中西部、西南部和东南部地区的大约230家客户销售卷材产品和加工服务。该公司这些产品和服务的主要客户是钢铁经销商和制造钢铁产品的客户，如钢铁建筑、有轨电车、驳船、油罐和集装箱、拖车、零部件和其他装配式钢铁产品。在截至2022年3月31日的财政年度，向奥尼尔钢铁公司销售的卷材产品约占公司总销售额的11%。在截至2021年3月31日的财年中，没有任何个别卷材产品客户占公司总销售额的10%或更多。

 

该公司通过自己的销售队伍销售其几乎所有的卷材产品。截至2022年3月31日，销售队伍由销售线圈事业部副总裁和四名专业销售人员组成。销售人员的工资是按工资和佣金计算的。

 

管状产品。该公司在全国范围内向大约110家客户销售其管材产品。该公司这些产品的主要客户是钢材和管材经销商。在2022财年和2021财年，没有单个管材客户占公司总销售额的10%或更多。

 

该公司通过自己的销售队伍销售几乎所有的管材产品。截至2022年3月31日，销售队伍由销售-管材事业部副总裁和两名专业销售人员组成。销售人员的工资是按工资和佣金计算的。

 

 

该公司从事的是一项非季节性、竞争激烈的业务。该公司与其他热轧钢卷加工商、管材制造商、钢材经销商和经纪商竞争。

 

 

本公司相信，一般而言，其竞争能力取决于其以与其他钢铁供应商竞争或低于其他钢铁供应商的价格提供产品的能力，以及其在快速交货的基础上提供符合客户规格的产品的能力。

 

 

截至2022年3月31日，公司全职员工98人，兼职员工1人。

 

 

下表列出了截至2022年3月31日，公司每一位高管的姓名、年龄、高管职位和与其他人就其被选为高管的安排(如果有)，以及该高管任职的期限：

 

 

 

第1A项。风险因素

 

不是必需的。

 

项目1B。未解决的员工意见

 

没有。

 

项目2.财产

 

下表描述了公司的主要不动产：

 

 

 

 

项目3.法律诉讼

 

本公司不是，在2022财年期间，也不是任何重大待决法律程序的当事人，其财产也不是任何重大待决法律程序的标的。

 

 

 

第II部

 

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

该公司的普通股主要在纽约证券交易所-美国证券交易所(代码：FRD)交易。

 

兹提及公司在截至2022年3月31日的财政年度向股东提交的年度报告中题为“业务说明-普通股销售价格高低范围”和“业务说明-普通股每股宣布的现金股息”的章节，这两个章节在此并入作为参考。

 

截至2022年4月29日，公司普通股登记股东人数约为175人。由于公司的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此公司无法估计这些记录保持者代表的个人股东总数。

 

项目6.选定的财务数据

 

不是必需的。

 

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

关于项目7的信息引用自公司提交给股东的截至2022年3月31日的财政年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不是必需的。

 

项目8.财务报表和补充数据

 

公司在截至2022年3月31日的财政年度向股东提交的年度报告中包含的以下公司财务报表及其附注，特此并入，以供参考：

 

综合资产负债表-2022年3月31日和2021年3月

 

综合业务报表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

综合全面收益表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

股东权益综合报表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合并现金流量表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

合并财务报表附注

 

独立注册会计师事务所报告

 

以下是本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的补充附表，以供参考并入本第8项，内容摘自本公司截至2022年3月31日止财政年度的年度报告。

 

附表二-估值及合资格账目

 

美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)适用的会计法规对其作出规定的所有其他附表均不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。

 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

 

没有。

 

 

  

第9A项。控制和程序

 

关于项目9A的信息以引用的方式并入本公司截至2022年3月31日的财政年度《致股东的年度报告》中题为“信息披露控制和程序的评估” and “管理层关于财务报告内部控制的报告”.

 

项目9B。其他信息

 

没有。

 

 

 

第三部分

 

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

 

 

下表列出了参加董事会选举的被提名人的姓名、每一位被提名人的主要职业或就业情况、每一位被提名人担任公司董事的期间以及每一位被提名人的年龄：

 

 

 

 

与第10项有关高管人员的信息在此引用自本年度报告表格10-K第1项中“公司高管人员”标题下的信息。

 

 

根据交易法，我们的董事、高管和10%的股东必须向美国证券交易委员会报告某些涉及普通股的交易。仅根据对根据交易法第16(A)条要求提交给我们的报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为截至2022年3月31日的财政年度已经满足了这些备案要求，但以下情况除外：杜尔加·D·阿格拉瓦尔于2021年12月30日提交的一份Form-4(延迟87天提交)；Max Reichenthal于2021年12月30日提交的一份Form-4(延迟87天提交)；Joel Spira于2021年12月30日提交的Form-4(延迟87天提交)；一份由Tim Stevenson于2021年12月30日提交的Form-4(延迟提交87天)；一份由Joe L.Williams于2021年12月30日提交的Form-4(延迟87天提交)；以及一份Alex LaRue于2022年8月1日提交的Form-4(延迟209天提交)。

 

 

董事会设立了一个审计委员会，该委员会目前由阿格拉瓦尔先生、赖琴塔尔先生和斯皮拉先生(主席)组成。审计委员会与独立会计师和管理层讨论我们的财务报表和审计审查的范围，与独立会计师审阅审计预算，接收和审阅独立会计师提交的审计报告，与独立会计师审阅内部会计和控制程序，并聘请我们的独立审计师。审核委员会对董事会的责任已于经修订的第二份经修订及重新编订的审核委员会章程中进一步详述，该章程并未于本公司网站上提供，但已作为本委托书的附录A附上。审计委员会在2022财年举行了四次会议。

 

董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所-美国证券交易所的适用规则和交易所法案的第10A-3(B)(1)条，审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会还确定，审计委员会的每一名成员都能够阅读和理解基本财务报表。此外，董事会认定，斯皮拉先生符合纽约证券交易所-美国证券交易所适用规则中提出的财务成熟要求，并有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案公布的规则中有定义。

 

本公司已采纳Friedman Industries，Inc.行为及道德守则(“守则”)，该守则适用于本公司的雇员、董事及高级管理人员，包括其主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或控制人或执行类似职能的人士。现将该守则的副本作为本文件的证物存档。

 

 

项目11.高管薪酬

 

 

下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内向我们的每一位高管，包括我们的首席执行官和首席财务官(统称为“指定的高管”)支付的服务报酬的某些信息：

 

2022财年薪酬汇总表

 

 

(1)代表基本工资。

(2)包括基于我们季度净收入的百分比的季度奖金和圣诞节奖金，每一项奖金由董事会酌情支付。

(3)反映根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。

(4)反映本公司对Friedman Industries，Inc.雇员退休和401(K)计划的供款，用于指定的高级管理人员的利益，以及根据本公司的限制性股票计划授予的限制性股票所收到的现金股息。

 

2022年财政年末的未偿还股权奖励  

 

(1)泰勒先生的未归属股票奖励将在2022年4月1日、2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日以10,000股为增量授予。

(2)LaRue先生的未归属股票奖励将于2022年4月1日、2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日以1,000股为增量授予。

(3)基于我们普通股在2022年3月31日的收盘价8.81美元。

 

 

被任命的高管将在终止雇佣时获得与我们其他员工相同的福利。我们维持Friedman Industries，Inc.员工退休和401(K)计划(“计划”)、固定缴款和401(K)计划。该计划基本上涵盖所有雇员，包括官员，以及服务满六年后完全纳入该计划的雇员。该公司为LaRue先生保留了一份人寿保险单，但目前没有关于Taylor先生的人寿保险单。董事会不时根据其酌情决定权批准将适用的保单转让给退休人员。于2022年3月31日，本公司为LaRue先生持有的人寿保险单的现金退保额约为6,500美元。被任命的高管中没有一人与我们签订了控制权变更协议。

 

 

 

在截至2022年3月31日的财年中，董事每季度的薪酬为9000美元。此外，审计委员会主席和成员每季度分别获得3000美元和2250美元。泰勒没有因为充当董事的角色而得到任何补偿。

 

下表汇总了在截至2022年3月31日的财政年度内支付给每个董事的薪酬，但泰勒先生是一名指定的高管(定义见下文“高管薪酬”)。桑迪·斯科特和莎伦·泰勒没有列在下表中，因为他们在2022年3月31日之后进入董事会。

 

 

 

 

董事会薪酬委员会负责审查并向全体董事会推荐我们的首席执行官和其他被点名的高管的薪酬。委员会还与首席执行官审查和讨论，并向董事会全体成员建议公司所有其他高级管理人员的薪酬。委员会可聘请赔偿顾问或其认为适当的其他顾问。根据委员会对有关数据的分析，委员会决定在首席执行干事不出席的委员会执行会议期间就首席执行干事的薪酬提出的建议。我们的首席执行官就我们其他执行干事和其他干事的薪酬向委员会提出建议。委员会考虑这些建议，与我们的首席执行官讨论这些建议，可能会在执行会议上讨论此事，然后向全体董事会提出建议。首席执行官和公司所有其他高级管理人员的薪酬由董事会全体成员根据委员会的建议作出最终决定。

 

董事会或其授权的委员会可以不时审查和确定董事薪酬的形式和金额，包括现金、基于股权的奖励和其他董事薪酬，以维持一个透明和易于理解的薪酬计划，以确保董事继续就我们这样规模的公司履行董事职责所需的时间承诺获得公平和适当的薪酬。

 

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

 

 

下表列出了截至2022年3月31日的所有股权薪酬计划的以下信息，包括我们股东之前批准的那些计划。

 

 

 

关于第12项的关于与公司有关的股权补偿计划信息的附加信息在此并入以供参考M备注2-包括在公司综合财务报表附注中的股权补偿计划和股本，包括在公司提交给股东的截至2022年3月31日的财政年度报告中。

 

某些实益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了有关董事实益拥有普通股的某些信息，董事的被提名人，被任命的高管，高管和董事作为一个群体，以及截至2022年7月28日拥有已发行普通股超过5%的人：

 

 

 

*低于1%。

(A)基于从高级管理人员、董事、董事被提名人和实益拥有人那里获得的信息。包括根据《交易法》颁布的规则中“受益所有权”的定义实益拥有的所有股份。除另有说明外，被指定人对股份拥有独家投票权和投资权。

(B)基于维基基金顾问有限公司(“维基”)于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中所载的信息。截至2021年12月31日，Dimension被视为拥有544,919股普通股的实益所有权。

(C)基于文艺复兴技术控股公司(“文艺复兴”)2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中所载的信息。截至2021年12月31日，文艺复兴被认为拥有488,018股普通股的实益所有权。

(D)基于Plateplus公司于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。截至2022年4月29日，Plateplus被视为拥有516,041股普通股的实益所有权。

 

第13项：某些关系、关联交易和董事独立性

 

 

根据S-K条例(17CFR Part 229)第404(A)项，在2022财政年度没有与相关人士进行需要披露的交易。

 

 

董事会审计委员会通过了一项关于关联方交易的书面政策，以记录审查、批准或批准此类交易的程序。该政策适用于我们与任何关联方之间的任何交易，但以下交易除外：(I)所有员工普遍可用的交易，或(Ii)与所有类似交易合计涉及金额低于5,000美元的交易。审计委员会负责审查、批准和批准任何关联方交易。一般而言，该政策禁止所有关联方交易，尽管审计委员会可批准关联方交易(A)在情况紧急且没有合理替代方案的特殊情况下，(B)利益独特且显著，或(C)在较长时期内对我们具有极强的经济价值。

 

 

项目14.首席会计师费用和服务

 

 

在2022和2021财年，我们保留了摩斯·亚当斯律师事务所 (休斯敦，得克萨斯州PCAOB ID：659)提供下表所示的服务和由此产生的费用：

 

 

 

 

(1)包括与会计年度审计和中期审查有关的费用和开支，无论这些费用和开支是在何时开具账单或提供服务时发生的。

 

审计委员会已对我们的独立会计师向我们提供的所有审计和非审计服务实施预先批准的政策和程序。对于所有允许的非审计服务，审计委员会已指定审计委员会主席事先批准由独立公共会计师提供此类服务。

 

在2022财政年度期间，审计委员会没有根据S-X条例(17 CFR Part 210)第2-01条(C)(7)(I)(C)款中的最低限度例外批准任何服务。

 

 

 

第四部分

 

项目15.证物和财务报表附表

 

(A)本报告所载文件

 

1.财务报表

 

公司的以下财务报表及其附注包括在公司提交给股东的截至2022年3月31日的财政年度报告中，该报告以引用的方式并入本文：

 

综合资产负债表-2022年3月31日和2021年3月

 

综合业务报表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

综合全面收益表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

股东权益综合报表--截至2022年和2021年3月31日止年度

 

合并现金流量表--2022年和2021年3月31日终了年度

 

合并财务报表附注

 

独立注册会计师事务所报告

 

2.财务报表附表

 

以下财务报表明细表包括在公司提交给股东的截至2022年3月31日的年度报告中，该报告以引用的方式并入本文：

 

附表二-估值及合资格账目

 

美国证券交易委员会适用的会计条例对其作出规定的所有其他减让表，在相关指示中不作规定或不适用，因此已被省略。

 

 

3.展品

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，Friedman Industries，Inc.已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表弗里德曼工业公司在指定日期以公司名义签署。