根据2022年7月20日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

机密草案 提交编号1

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ProFrac Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1389		87-2424964
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

商铺大道333号，301套房

德克萨斯州柳树公园，邮编：76087

(254) 776-3722

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

兰斯·特纳

首席财务官

商铺大道333号，301套房

德克萨斯州柳树公园，邮编：76087

(254) 776-3722

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·S·泰勒

斯科特·D·鲁宾斯基

Vinson&Elkins L.L.P.

德克萨斯大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 758-2222

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售本文所述的证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买本文所述证券的要约。

有待完成，日期为2022年

招股说明书

1,545,575 shares

ProFrac Holding Corp.

A类 普通股

本招股说明书中确定的出售股东(出售股东)将发行1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。

出售股东可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式，发售、出售或分派在此登记的全部或部分A类普通股。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。 我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售股东将承担因出售A类普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅分销计划。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码是ffhc。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格是2022年7月19日，每股16.14美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见《风险因素》和《新兴成长型公司摘要》。

投资A类普通股是有风险的。请参阅第36页开始的风险因素，了解您 在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2022年。

目录

摘要			1
供品			27
汇总历史和预计财务数据			29
关于前瞻性陈述的警告性声明			34
风险因素			36
收益的使用			73
股利政策			74
大写			75
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			77
行业概述			105
业务			113
管理			139
高管薪酬			144
主要股东和出售股东			153
某些关系和关联方交易			155
股本说明			167
有资格在未来出售的股份			173
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			175
配送计划			180
法律事务			182
专家			183
在那里您可以找到更多信息			184
选定术语词汇表			A-1
财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或以我们的名义编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，销售股东也没有授权任何其他人 向您提供与本招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，出售股票的股东也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本文所述的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读有关前瞻性 陈述的风险因素和警告声明。

除文意另有所指外，本招股说明书所载资料(除历史财务报表外)并不假设首次公开招股承销商(定义见下文)行使其购买与首次公开招股相关的额外股份的选择权。

财务和 运营数据列报

ProFrac Holding Corp.成立于2021年8月17日，除与IPO相关的某些活动(定义如下)外，在 完成概述中所述的首次公开募股和公司重组(此类交易，公司重组)之前，没有进行任何重大业务运营。我们的前身包括ProFrac Holdings，LLC及其子公司(ProFrac LLC或ProFrac)，Best Pump and Flow，LP(Best Flow)和阿尔卑斯二氧化硅，LLC(高山硅石，以及ProFrac LLC和Best Flow，以及ProFrac LLC和Best Flow)。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为Dan Wilks和Farris Wilks(或他们控制的实体)(统称为Wilks)拥有共同控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。

正如在近期发展摘要中更全面地描述的那样，2022年3月4日，ProFrac LLC完成了对特拉华州FTS International，Inc.的子公司、业务和资产的收购，这是一系列相关交易(合计为收购FTSI)。有关FTSI收购的更多信息，请阅读《摘要》和《最新发展》。除另有说明外，截至2022年3月4日及之前期间呈报的历史财务及营运资料为ProFrac前身资料，并不影响FTSI收购事项，而截至2022年3月4日及以后期间呈列的历史财务及营运资料则使FTSI收购事项生效。

2022年5月17日，与ProFrac Holding Corp.的首次公开募股(IPO)相关的公司重组完成，该IPO于2022年5月17日结束。见摘要-首次公开募股和公司重组。由于公司重组，ProFrac Holding Corp.成为ProFrac LLC的唯一管理成员，ProFrac LLC成为ProFrac Holding Corp.的主要运营子公司。2022年6月6日，根据授予承销商与IPO相关的超额配售选择权，我们完成了在IPO中向承销商额外出售2,228,153股A类普通股，每股票面价值0.01美元。

II

2022年7月，我们根据与西芒格卖方的权利协议(芒格权利协议)的条款，向某些西芒格卖方(定义如下)增发了2,954股股票。

除非另有说明，否则本招股说明书中对我们财务或运营信息的引用是指ProFrac前身的历史财务或运营信息，经过调整后，ProFrac前身的历史财务或运营信息已进行调整，以使资本中的 ProFrac前身和FTSI合并的预计形式栏中描述的项目具有形式上的效果，对于运营报表信息，就好像它们发生在2021年1月1日一样，对于资产负债表信息，就好像它们发生在2022年3月31日一样。

中期的结果并不代表全年或未来期间的预期结果。历史财务和运营信息并不代表未来任何时期的预期结果。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载的历史综合财务报表及未经审计的备考简明财务报表及相关附注。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和 其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们和出售股票的股东都没有独立地核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的诚意估计。由于各种因素，包括风险因素一节中描述的因素，我们所处的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中所表达的结果大不相同。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含 第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商标名或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可不使用 ^®, ^TM或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

三、

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风险因素

投资A类普通股是有风险的。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业，特别是美国境内和我们运营的盆地的资本支出和勘探活动水平，而石油和天然气价格的下跌可能会对我们的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

对我们大多数服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气行业公司在美国的资本支出水平。因此，我们的运营取决于石油和天然气勘探、开发和生产方面的资本支出和活动水平。石油和天然气价格的长期下降通常会压低石油和天然气的勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们提供的水力压裂服务的需求相应下降。2020年发生的石油和天然气价格大幅下跌导致我们的客户支出减少以及相关的钻井和完井活动，这对我们的收入产生了不利影响。尽管石油和天然气价格此后有所上涨，但如果价格再次下降，我们的客户支出也会出现类似的下降，这将对我们的收入产生不利影响。此外，这些情况的恶化可能会对我们的某些客户的流动性和财务状况造成实质性的不利影响，从而导致进一步的支出削减、拖欠我们的金额的收取延迟以及类似的影响。

许多我们无法控制的因素会影响石油和天然气的供应和需求，以及我们的客户勘探、开发和生产石油和天然气的意愿，从而影响我们服务的价格，包括：

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美国和非美国对石油和天然气的供应和需求；

•

石油和天然气的价格水平以及对未来价格的预期；

•

全球石油天然气勘探开发水平；

•

勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•

钻井和水力压裂设备的供需情况；

•

全球或国家健康问题，包括正在进行的新冠肺炎大流行等健康流行病；

•

当前产量的预期递减率；

•

无法获得或维持必要的许可证或采矿权或水权；

•

外国进口商品的价格和数量；

•

石油和天然气生产国和地区的政治和经济状况，包括美国、中东、非洲、南美和俄罗斯；

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•

欧佩克+和其他产油国就石油产量水平采取的行动，并宣布这些水平可能发生的变化；

•

原油和天然气衍生合约的投机性交易；

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消费产品需求水平；

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新的油气储量发现率；

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水力压裂液中是否有足够数量的水资源、适当的支撑剂和化学添加剂；

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信贷市场的收缩；

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美元的强弱；

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可用管道和其他运输能力；

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石油和天然气的储量水平；

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恶劣的天气条件和其他自然灾害；

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美国和非美国的税收政策；

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美国和非美国政府的批准和监管要求以及条件；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括在中东的军事行动；

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影响能源消耗的技术进步；

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石油和天然气管道及其他运输设施的距离和能力；

•

替代燃料和能源的价格和可获得性；

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资本商品市场的不确定性以及石油和天然气生产商筹集股权资本和债务融资的能力；

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石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动；

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周期性/季节性业务和对客户支出的依赖；

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油田服务和设备供应商之间的竞争；

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交通法规的变化导致成本增加或行政负担增加；以及

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整体国内和全球经济状况。

这些因素和能源市场的波动性使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。这样的下降将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情降低了对我们服务的需求，未来可能会对我们的运营、业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影响，包括旅行禁令、团体活动和集会禁令、某些企业关闭、

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宵禁，就地避难所除了企业和政府采取的其他行动外，实施社交疏远的命令和建议 导致国际和美国经济活动显著而迅速减少。这场史无前例的全球健康和经济危机导致石油需求暴跌，导致2020年原油价格大幅下降，对我们的服务需求产生了不利影响，未来可能对我们的运营、业务和财务业绩产生重大不利影响。

自2021年初以来，新冠肺炎疫苗的分发工作取得了进展，许多政府施加的限制被放宽或取消。然而，我们继续监测大流行对我们的客户、运营和员工的影响。这些影响包括(并可能继续包括)不利的收入和净收入影响、我们客户的财务健康状况以及他们钻探和完成油井或支付所提供服务的能力、我们供应商的财务健康状况以及他们交付必要商品和服务的能力、我们运营的中断，以及最终公司的财务健康状况和业绩。

我们的运营和财务业绩受到新冠肺炎影响的程度将取决于我们无法控制的各种因素和后果，例如新冠肺炎病毒更具传染性和危害性的变种的出现、疫情的持续时间和范围、企业和政府应对疫情的额外行动，以及抗击病毒的反应的速度和有效性。新冠肺炎以及疫情引发的不稳定的地区和全球经济状况，也可能加剧我们在这里确定的其他风险因素。虽然新冠肺炎大流行在美国的影响最近有所减轻，但我们无法预测大流行或更具传染性和危害性的新冠肺炎变种的持续时间或未来影响，此类影响可能会以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式对我们的运营和财务业绩造成实质性不利影响。

石油和天然气行业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动。

我们的收入来自石油和天然气勘探和开采行业的公司，这是一个具有历史周期性的行业，其活动水平受到石油和天然气价格水平和波动的显著影响。由于客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经并可能在未来经历经营业绩的显著波动。例如，石油和天然气行业在2015年、2016年以及最近在2020年经历的大宗商品价格长期低迷，再加上资本和信贷市场的不利变化，导致许多勘探和开发公司减少了资本预算和钻探活动。这导致对油田服务的需求大幅下降，并对油田服务公司可以为其服务收取的价格产生了不利影响。此外，我们获得的大部分服务收入是基于向客户提供服务的实际时间段的较短时间(例如，一天、一周或一个月)的费用。通过在短期基础上承包服务，我们面临着市场价格和使用率迅速下降以及由此导致收入波动的风险。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队开始在乌克兰采取军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

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俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁计划空前扩大，其中包括：

•

阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构(以及随后将它们从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除)和某些俄罗斯企业的制裁，其中一些企业与欧盟有重要的金融和贸易联系；

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阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人的制裁，包括俄罗斯人总裁、其他政客和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；以及

•

封锁俄罗斯的外汇储备，以及扩大部门制裁和出口和贸易限制，限制投资和进入资本市场，以及禁止各种俄罗斯进口。

有关制裁的更多详细信息，请参阅：我们的业务可能会受到针对俄罗斯的制裁、出口管制和类似措施的影响，以及对俄罗斯在乌克兰军事行动的其他回应。由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和其他国家、地区、官员、个人或行业在各自领土上实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的制造业务可能容易受到某些材料和金属(如镍)供应中断的影响，这些材料和金属包含在我们从供应商那里获得的原材料中，我们在制造过程中使用这些原材料。

我们的业务可能会受到针对俄罗斯的制裁、出口管制和类似措施的影响，以及对俄罗斯在乌克兰军事行动的其他回应。

由于俄罗斯在乌克兰的军事行动，美国、欧盟和英国等国政府当局启动了扩大协调制裁和出口管制措施，包括：

•

阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁(以及随后将它们从SWIFT除名)；

•

阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人的制裁，包括俄罗斯人总裁、其他政客和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人；

•

阻止对某些俄罗斯商人及其企业的制裁，其中一些与欧盟有重要的金融和贸易联系；

•

阻止俄罗斯的外汇储备，禁止俄罗斯主权债务的二级交易以及与俄罗斯中央银行、国家财富基金和俄罗斯联邦财政部的某些交易；

•

扩大俄罗斯和白俄罗斯各经济部门和国防部门的部门制裁；

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•

英国制裁对向与俄罗斯有关联的人提供贷款和交易其发行的证券作出限制；

•

限制进入欧洲联盟的金融和资本市场，以及禁止飞机租赁业务；

•

制裁禁止美国和欧盟人员在克里米亚和塞瓦斯托波尔的大部分商业活动；

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加强针对俄罗斯整体技术产品进口的出口控制和贸易制裁，包括对两用物品的出口和再出口实施更严格的控制，在发放出口许可证方面实行更严格的许可政策，和/或更多地使用最终用途控制来阻止出口或对出口实施许可要求，以及提高进口关税和禁止向俄罗斯和白俄罗斯出口奢侈品；

•

对俄罗斯飞机关闭空域；以及

•

禁止向美国进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭。

随着乌克兰冲突的继续，美国、欧盟、英国或其他国家的政府当局是否会对俄罗斯、白俄罗斯或其他领土实施额外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不确定。

我们的业务必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构管理和执行的法律和法规。我们必须准备好遵守与乌克兰冲突有关的现有和任何其他潜在的额外措施。

我们目前没有与制裁名单上的实体或企业直接签订合同，也没有业务，也没有直接从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国采购材料。我们 持续审查和监控我们与供应商和客户的合同关系，以确定是否有任何供应商和客户是适用制裁的目标。如果我们确定与我们有业务关系的一方是适用制裁的目标，这是不太可能的情况，我们将立即启动对业务关系(包括任何合同)的法律分析，以评估遵守制裁规定的最合适的行动方案，以及根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管机构的要求进行。然而，考虑到可能的结果范围，我们和我们的客户和业务合作伙伴业务的全部成本、负担和限制 目前是未知的，可能会变得非常重要。

此外，即使实体没有受到正式制裁，该实体的客户和业务合作伙伴也可以出于声誉或其他原因决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续的冲突，美国和其他多个行业的许多跨国企业，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等，已无限期暂停运营，并 暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的所有商业活动。根据与乌克兰冲突有关的制裁、出口管制和其他措施的程度和广度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

油田服务行业竞争激烈，进入门槛相对较低。影响我们服务销售的主要竞争因素是价格、声誉和技术专长、设备和

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服务质量和健康安全标准。市场也是分散的，包括许多能够在本地市场有效竞争的小公司，以及拥有比我们大得多的财务和其他资源的几家大公司。我们更大的竞争对手拥有更多的资源，可以让这些竞争对手比我们更有效地竞争。例如，我们较大的 竞争对手可能会以低于市场的价格提供服务或捆绑辅助服务，而不会向我们的客户收取额外费用。我们的竞争对手是经营历史更长、财务、技术和其他资源更丰富、知名度更高的大型国有和跨国企业。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多的地理市场拥有更强大的影响力。

一些工作是在投标的基础上授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。定价通常是决定哪个合格承包商 获得工作的主要因素。石油和天然气公司之间的合并和收购或其他具有减少可用客户数量的事件可能会进一步加剧竞争环境。由于从2018年下半年和2019年开始的竞争加剧带来的持续压力，以及2020年新冠肺炎疫情导致对我们服务的需求下降，我们不得不降低服务价格，这对我们的运营结果产生了不利影响。如果行业持续低迷或未来行业低迷导致竞争保持不变或加剧，我们可能需要降低价格，这将对我们的运营结果产生不利影响。未来，我们可能会失去市场份额，或无法维持或提高现有服务的价格，或无法获得额外的商机，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的竞争对手或许能够更快地对新技术和新兴技术、服务以及客户需求的变化做出反应。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。此外，大宗商品价格低迷降低了对水力压裂设备的需求，导致设备过剩和利用率降低。此外，一些勘探和开采公司已经开始使用自己的水力压裂设备和人员完成油井作业。我们的客户对内部压裂能力的开发和利用的任何增加都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，油田服务和设备供应商之间的竞争受到每个供应商在安全和质量方面的声誉的影响。我们不能保证我们 能够保持我们的竞争地位。

我们的业务取决于我们从第三方供应商那里获得专业设备、零部件和关键原材料的能力，而且我们可能很容易受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

虽然我们经营垂直整合业务，但我们 从第三方供应商和附属公司购买某些专业设备、部件和原材料。在大宗商品价格周期期间，有时对水力压裂和其他油田服务的需求很高，并延长了交货期 以获得提供这些服务所需的设备和原材料。如果我们目前的供应商不能或不愿意提供必要的设备、部件或原材料，或以其他方式无法按所需数量及时交付产品，我们服务的任何提供延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，未来此类设备、零部件和原材料的价格上涨可能会对我们购买新设备、更新或扩大现有机队、及时修复现有机队中的设备或满足客户当前需求的能力产生负面影响。

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我们目前依赖有限数量的供应商提供主要设备，以利用Clean Fleet建造新的电动液压压裂车队。^®技术，而我们对这些供应商的依赖使我们面临包括价格和交货时间在内的风险。

我们目前依靠有限数量的供应商提供主要设备，利用Clean Fleet建造我们新的电动水力压裂船队^®技术在压裂服务需求旺盛的时期，我们可能会在获得用于制造和组装的某些部件方面遇到延误

我们的舰队。如果对水力压裂车队或建造此类车队所需的零部件的需求增加，或者这些供应商面临财务困境或破产， 这些供应商可能无法按计划或以当前价格提供建造我们的电动水力压裂车队所需的零部件。如果发生这种情况，我们可能需要为主要设备寻找其他供应商来建造我们的电动水力压裂车队，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。

对少数大客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的水力压裂服务。由于我们的收入中有很大比例一直来自与经常性客户的水力压裂服务，而且我们的压裂设备供应有限，因此我们的客户在一定程度上处于集中状态。我们的前十大客户 预计分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合收入的50.8%和52.8%。很可能我们未来收入的很大一部分将依赖于相对较少的客户。如果大客户未能向我们付款，运营现金流将受到影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果我们失去任何重要客户，我们可能无法以类似的使用率或定价水平重新部署我们的设备，这种损失可能会对我们的业务产生不利影响，直到设备以类似的使用率或定价水平重新部署。

我们面临着交易对手的信用风险。我们的客户、供应商或供应商的不付款和不履行义务可能会对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

疲软的经济状况和普遍的财务困境，包括新冠肺炎疫情导致的全球和国家经济活动显著减少，可能会降低我们客户、供应商或供应商的流动性，使他们更难履行对我们的义务。因此，我们的客户、供应商和供应商因不付款或不履行义务而导致损失的风险增加。我们的客户、供应商和供应商遇到的严重财务问题可能会限制我们收回欠我们的款项的能力，或 履行合同安排下欠我们的义务的能力。如果我们的任何客户进入破产程序，我们可能会损失该客户欠我们的全部或部分款项，我们可能被迫 取消与该客户的全部或部分服务合同，这将给我们带来巨额费用。

此外，供应商或承诺向我们提供关键产品或服务的供应商不履行承诺可能会增加我们的成本或干扰我们成功开展业务的能力。随着新冠肺炎疫情的爆发和政府对疫情的应对措施的继续，上述所有情况在未来可能会加剧。这些因素，再加上石油和天然气价格的波动，可能会导致经济持续放缓和/或经济衰退。

石油和天然气公司使用水力压裂的作业在很大程度上依赖于水的可用性。对获取用于勘探和开采活动的水以及处理回流和产出水的能力的限制可能会影响它们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是页岩油和天然气生产的基本成分。我们的石油和天然气生产客户不能获得用于这些项目的水

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由于长期干旱、私有化、局部地区的第三方用水竞争或地方或州政府计划的实施等原因，水力压裂过程可能会受到不利影响。 政府计划监控或限制受其管辖的水力压裂用水的有益使用，以确保当地有足够的水供应。由于第三方企业的需要，这些或类似的发展可能会导致对水的分配受到限制，这些第三方企业拥有更高的合同或许可水权。我们的客户无法找到或以合同方式获得并维持足够数量的水的接收，可能会对他们的勘探和销售业务产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生相应的不利影响。

此外，实施新的环境法规和其他监管举措可能包括增加对我们的生产客户处理水力压裂产生的回流和产出水或E&P活动产生的其他流体的能力的限制。适用法律对向美国水域排放污染物施加限制和严格控制，并要求向这些水域排放污染物必须获得许可或其他批准。此外，根据联邦和州法律实施的法规禁止将采出水和砂子、钻井液、钻屑和某些与天然气和石油工业有关的其他物质排放到沿海水域。这些法律规定了对任何未经许可排放污染物和未经许可排放应报告数量的石油和危险物质的民事、刑事和行政处罚。遵守当前和未来有关开采、储存和使用水井水力压裂所需的地表水或地下水的环境法规和许可要求，以及无法确保运输和进入有足够能力以经济条件接受我们所有回流和产出水的处置井，可能会增加我们的客户运营成本，并可能导致 我们客户运营的限制、延误或取消，其程度无法预测。

我们依赖于一些关键员工，他们的缺席或损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了一小部分员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，失去一名或多名执行团队成员的服务，包括首席执行官、执行主席、首席运营官、首席法务官和首席财务官，可能会扰乱我们的运营。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。因此，我们不为关键员工的死亡造成的任何损失投保。

如果我们无法雇佣足够数量的熟练且合格的工人，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们的服务交付需要技术娴熟、合格且具有专业技能和经验的工人，他们能够完成要求苛刻的工作。由于油田服务行业的波动性和工作的苛刻性质，工人可能会选择在提供更理想的工作环境和具有竞争力的工资水平的领域寻求就业机会。 我们的生产力和盈利能力将取决于我们雇用和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，但供应有限。因此，对经验丰富的油田服务人员的竞争非常激烈，我们在与大型且久负盛名的竞争对手争夺人员和管理方面面临着巨大的挑战。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加，可能会导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果发生这两种情况中的任何一种，我们的产能和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受损。

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石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对我们的客户运营以及筹集债务和股权资本的能力产生不利影响。

投资者群体中的某些群体对投资我们的行业产生了负面情绪 。与其他行业板块相比，该行业最近的股票回报导致石油、天然气和相关服务在某些关键股票市场指数中的比例较低。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，基于他们的社会和环境考虑，已经声明了取消对石油和天然气行业投资的政策。 其他某些利益相关者也向商业和投资银行以及其他贷款人和投资者施压，要求他们停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目提供融资，这对我们的客户造成了不利影响。这些事态发展，包括环保行动和旨在限制气候变化和减少空气污染的举措，可能会对包括我们在内的油田服务公司的股价造成下行压力。这还可能导致潜在交易的可用资本资金减少，从而影响我们未来的财务业绩。

此外，公众对我们行业的负面看法可能会导致加强监管审查，进而可能导致新的州和联邦安全和环境法律、法规、指导方针或执法解释。此外，环保团体、土地所有者、当地团体和其他倡导者可能会通过有组织的抗议、试图阻止或破坏我们的客户运营、干预涉及我们客户资产的监管或行政程序，或 提起诉讼或旨在阻止、扰乱或推迟我们客户资产的开发或运营的其他行动来反对我们的客户运营。这些行动可能会导致运营延迟或限制、运营成本增加、额外的监管负担以及客户面临的诉讼风险增加，随着时间的推移，这可能会降低我们的客户的生产水平，从而降低对我们服务的需求。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们的客户开展业务所需的许可证被扣留、推迟或因限制我们的客户盈利开展业务的能力的要求而增加负担，这也会减少对我们服务的需求。最终，这可能会使我们的 业务更难获得资金。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织还制定了评级流程，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有化石燃料相关资产的公司转移出去的行动可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们普通股的价格以及我们或我们的客户获得资金的渠道和成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的担忧，机构贷款机构可能决定不为化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金 。

我们的业务需要大量资本，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得所需的资本或融资，这可能会限制我们的增长能力。

油田服务行业是资本密集型行业。在开展业务和运营时，我们已经进行了，并预计将继续进行大量资本支出。截至2022年3月31日的三个月，我们的总资本支出约为4,150万美元，而截至2021年3月31日的三个月，资本支出总额为1,740万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的资本支出分别为8740万美元和4800万美元。我们历来主要用运营产生的现金、设备和供应商融资、旧ABL信贷安排下的借款来为资本支出提供资金

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(如本文定义)和其他债务融资。我们打算主要通过手头现金、运营现金流和我们新的ABL信贷安排下的借款来为我们的资本支出提供资金。然而，根据我们的新ABL信贷安排，我们获得流动资金的渠道有限，可能无法从运营和其他资本资源中产生足够的现金来维持计划或未来的资本支出水平，这可能会阻止我们购买新设备或适当维护我们现有的设备。此外，全球金融市场的任何中断或持续波动都可能导致利率上升或信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。这可能使我们处于竞争劣势，或干扰我们的增长计划。此外，我们2022年或未来几年的实际资本支出可能会超过我们的资本支出预算。如果我们的资本支出要求在任何时候超过我们可用的金额，我们可能被要求寻求额外的资本来源，可能包括债务融资、合资企业 合伙企业、出售资产、发行债务或股权证券或其他方式。我们可能无法获得任何这样的替代资金来源。我们可能会被要求减少或消除预期的活动。如果我们能够获得 替代资金来源，该替代资金来源的条款可能对我们不利。特别是，任何债务融资的条款都可能包括对我们的业务有重大限制的契约。我们无法按计划增长，这可能会降低我们保持和提高盈利能力的机会。

通过最近完成的收购、待完成的收购(包括USWS收购和SPS收购)以及未来的潜在收购，我们的业务增长可能会使我们面临各种风险，包括与寻找合适的增值收购机会和整合业务、资产和人员有关的困难，以及为定向收购获得融资的困难，以及可能增加杠杆或偿债要求的风险。

我们已经并打算继续进行精选的、可增值的互补性资产和业务收购。收购涉及众多风险，包括：

•

与收购的企业或资产有关的意外成本和承担的负债风险，包括但不限于环境负债和所有权问题；

•

被收购业务和被收购人员的业务和资产整合困难；

•

与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性；

•

限制我们正确评估和维护被收购企业的有效内部控制环境的能力。

•

被收购企业的关键员工、客户和业务伙伴的潜在损失；

•

一家或两家公司的业绩不佳是由于管理层将注意力从他们的日常工作完成收购并将被收购的业务并入合并后的公司所承担的责任；

•

进入我们先前经验有限的市场的风险；以及

•

增加我们的费用和营运资金要求；

整合被收购业务的过程，包括我们最近完成的FTSI收购以及待完成的USWS收购和SPS收购， 可能涉及不可预见的成本和延迟或其他运营、技术和财务困难，可能需要大量的时间和资源。例如, 我们在将FTSI、USWS和SPS公司的业务整合到我们的业务中，以及从FTSI收购、USWS收购和SPS收购中实现预期的好处和协同效应方面可能会遇到困难。整合过程可能涉及无法预见的困难，并可能需要

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我们的管理和财务资源不成比例。如果我们不能成功地将FTSI、USWS和SPS公司的运营与我们的业务整合在一起，我们可能无法实现整合节约，并可能产生意外的成本和负债。同样，我们没有对西芒格的矿产储量进行正式估计，该矿场的生产率可能低于我们的预期。我们 在开发我们西芒格工厂的采矿和砂子加工能力时也可能遇到困难，可能无法实现我们在Flotek和Fhe投资的预期好处。我们未能成功地将被收购的业务和资产整合到我们现有的运营中，或未能将任何不可预见的运营困难降至最低，可能会对我们的业务、流动性状况、财务状况、前景和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们的行业对收购机会的竞争也很激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。

此外，我们可能没有足够的资本资源来完成任何额外的收购。从历史上看，我们的收购资金主要来自股权投资者的资金、商业借款和运营产生的现金。我们可能会产生巨额债务来为未来的收购融资，也可能会发行与此类收购相关的股权、债务或可转换证券。 偿债要求可能对我们的运营业绩和财务状况构成重大负担，额外发行股权或可转换证券可能会稀释我们现有股东的权益。此外，我们可能无法根据需要或以令人满意的条款获得额外融资。

我们通过收购和管理实现持续增长的能力将要求我们继续投资于运营、财务和管理信息系统，并吸引、留住、激励和有效管理我们的员工。无法有效地管理收购整合，包括与我们的公司重组相关的整合，可能会降低我们对当前业务的关注，进而可能对我们的收益和增长产生负面影响。根据特定时期是否完成重大收购，我们的财务状况和运营结果可能会在不同时期大幅波动。

对一般经济、商业或行业状况的担忧可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况、地缘政治问题的担忧，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突、供应链中断、利率、通胀、信贷的可获得性和成本以及美国和外国金融市场，都加剧了经济不确定性 并降低了对全球经济的预期。这些因素，再加上商品价格的波动、商业和消费者信心以及失业率，都导致了经济放缓。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能进一步减少，这可能会影响石油、天然气和天然气液体的销售价格 ，这可能会影响我们客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

通货膨胀可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营业绩有实质性影响； 然而，高通货膨胀率，包括继续以当前的通货膨胀率，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

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我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们现有和未来的债务，无论是与收购、运营或其他方面相关的债务，以及有限的流动性可能会对我们的运营产生不利影响，并限制我们的增长，我们可能难以在到期时偿还此类债务。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括 以下内容：

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

管理我们负债的协议中包含的契约可能会限制我们借入资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；

•

我们的债务契约还可能影响我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性；

•

任何不遵守财务或其他债务契约的行为，包括强制要求维持 某些财务比率的契约，都可能导致违约事件，这可能导致我们的部分或全部债务立即到期和支付；

•

我们的债务水平可能会削弱我们在未来获得额外融资或以优惠条款获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出、收购或其他一般公司目的；以及

•

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法履行债务下的义务。

我们债务协议和任何未来融资协议中的限制可能会限制我们为未来业务融资、满足资本需求或利用潜在收购和其他商业机会的能力。

现有和未来债务协议中的运营和财务限制以及契约可能会限制我们为未来的运营提供资金、满足资本需求或扩大或开展业务活动的能力。例如，我们的债务协议将限制或限制我们的能力：

•

授予留置权；

•

招致额外的债务；

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进行合并、合并或解散；

•

与关联公司进行交易；

•

出售或以其他方式处置资产、业务和运营；

•

重大改变我们在本次发行结束时进行的业务性质；以及

•

进行收购、投资和资本支出，并支付股息。

此外，我们的债务协议还包含某些其他经营和金融契约。我们遵守债务协议中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业条件。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。如果我们违反了我们债务协议中的任何限制、契约、比率或测试，我们的大部分债务可能会立即到期并支付，我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。随后对我们债务协议的任何替代或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。请阅读管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析：流动性和资本资源：信贷安排和其他融资安排。

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利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，降低我们的流动性，并影响我们的偿付能力。

我们现有的许多债务协议规定，我们未来的债务协议可能会 规定根据该协议产生的债务以浮动利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低我们的盈利能力和现金流。

我们的运营受到石油和天然气行业固有的不可预见的中断和风险的影响，我们可能没有为这些风险提供足够的保险， 这可能会导致我们失去客户和大量收入。

我们的业务面临本行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，例如漏油和有害物质的泄漏和暴露。例如，我们的作业受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或压裂液潜在的地下运移，包括化学添加剂 。此外，我们的业务还面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何此类事件的发生都可能导致我们遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚，或导致我们业务缩减或暂停的其他损害。管理此类风险的成本可能会很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的服务，这可能会导致我们失去客户和大量 收入。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的 类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险施加了细分限制。 在某些情况下，某些保险可能变得不可用或仅适用于承保金额减少的保险。如果我们承担的重大责任没有得到充分的保险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的财务状况。

由于水力压裂活动是我们业务的一部分，因此我们为因突发和意外污染事件而产生的人身伤害、财产损失和清理费用索赔投保。然而，如果我们不知道污染事件，并且不能在我们保单要求的时间范围内向我们的保险公司报告发生的情况，我们可能没有承保范围。此外，这些保单并不为所有债务提供保险，保险范围可能不足以覆盖可能出现的索赔，或者我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险未能完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们对矿产储量和资源储量的估计不准确，或者我们对这些矿藏的所有权不足，可能导致我们无法开采 矿藏，或者需要我们支付比预期更高的成本。

我们的矿产储量和资源估算基于采矿工程师收集和分析的工程、经济和地质数据 ，这些数据由外部公司定期审查。然而，商业二氧化硅储量估计必然是不准确的，在某种程度上取决于得出的统计推断

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来自可用的钻井数据，这可能被证明是不可靠的。在估计商业二氧化硅储量和非储量商业二氧化硅矿床的数量和质量以及开采可采储量的成本时，存在许多固有的不确定性，其中许多是我们无法控制的，其中任何一个都可能导致实际结果与我们的预期大不相同。这些 不确定性包括：

•

地质和采矿条件和(或)先前采矿可能无法通过现有数据完全确定的影响，或可能与经验不同的 ；

•

关于我们的采矿、质量控制和培训计划的有效性的假设；

•

关于商业二氧化硅产品未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和回收成本的假设；以及

•

关于监管未来影响的假设，包括由政府机构发放所需的许可证和税收。

此外，矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含 审查员无法核实的声明或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权，可能会导致我们失去在该财产上勘探、开发和开采任何矿物的权利 ，而不赔偿我们与该财产相关的先前支出。我们对矿产储量和非储量矿藏的估计，或我们对此类矿藏的所有权的任何不准确，都可能导致我们无法开采矿藏或需要我们支付比预期更高的成本。

此外，我们阿尔卑斯山保护区的一部分 位于我们根据2052年终止的租约租用的约630英亩土地上，要求我们在2032年1月1日之前从租赁的场地开始生产。如果我们不在2032年1月1日之前开始开采活动，我们对这块土地的租约将终止，我们将失去对这些储量的权益。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

恐怖主义活动、反恐努力和其他涉及美国的武装冲突可能会对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止我们履行金融和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施是恐怖或战争的直接目标或间接伤亡，我们可能会经历业务损失、付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，进而也可能减少对我们服务的需求。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此导致的任何经济衰退都可能对我们的运营结果产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们实现某些商业战略的能力产生不利影响。

增加卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。

在我们的业务运营中，包括运输和搬迁我们的水力压裂设备以及运输压裂砂，我们经营卡车和其他重型设备。因此，我们作为汽车承运人提供某些服务，因此受到美国交通部(DOT)和各种州机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力，管理各种活动，如授权从事机动承运人业务、司机执照、保险要求、财务报告和审查某些合并、合并和收购，以及危险材料的运输。我们的卡车运输业务可能会受到监管和立法变化的影响，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括越来越严格的环境法规，服务时间法规的变化

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管理司机在任何特定时间段内可以驾驶或工作的时间量、车载黑匣子记录器设备要求或车辆重量和大小限制。

州际机动承运人的运营受到交通部规定的安全要求的约束。在很大程度上，州内机动承运人的运营受到州安全法规的约束，这些法规反映了联邦法规。设备的重量和尺寸等问题也受联邦和州法规的约束。不时会提出各种立法建议，包括 增加联邦、州或地方税的建议，包括汽车燃料税，这可能会增加我们的成本或对司机的招聘产生不利影响。我们无法预测是否或以何种形式增加适用于我们的此类税收 。

某些机动车运营商要求在交通部登记。这项注册需要一个可接受的操作记录。交通部定期进行合规性审查，并可能根据可能导致暂停运营的某些安全性能标准撤销注册特权。

我们可能会 受到人身伤害和财产损失的索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 根据主服务协议(MSA？)与大多数客户合作。我们努力在MSA各方之间分配潜在的责任和风险。通常，根据我们的MSA，包括与我们的水力压裂服务相关的MSA，我们承担责任，包括控制和清除源自地表以上和源于我们的设备或服务的污染或污染。我们的客户承担责任，包括控制和清除作业过程中可能发生的所有其他污染或污染，包括可能由渗漏或任何其他不受控制的钻井液流动引起的污染或污染。在这种情况下，如果我们疏忽或实施故意行为，我们可能会承担责任。一般来说，我们的客户还同意赔偿因其员工人身伤害或死亡而引起的索赔，条件是在我们的水力压裂作业中，其员工因此类作业而受伤或其财产受损，除非是由于我们的严重疏忽或故意不当行为所致。同样，我们通常同意赔偿客户因任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任， 除非是由于客户的严重疏忽或故意不当行为造成的。此外，我们的客户通常同意赔偿我们对客户拥有的财产或设备的损失或损坏，反过来，我们也同意赔偿我们的客户我们拥有的财产或设备的损失或损坏。井喷等灾难性事件造成的损失通常由客户负责。然而，尽管总体上对风险进行了分配，但我们可能不会成功执行此类 合同分配, 可能招致超出这种分配范围的不可预见的负债，或可能需要以与上述风险分配不同的条款签订海上保险协议。在使用我们的设备和服务的地点发生灾难性的 事件引发的诉讼可能会导致我们在主张巨额索赔的诉讼中被列为被告。因此，我们可能会蒙受重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着网络安全风险。网络事件可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，我们依赖数字技术来执行我们的许多服务，并处理和记录运营和会计数据。与此同时，包括蓄意攻击或非故意事件在内的网络事件也有所增加。美国政府发布了公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能会成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，从而可能导致未经授权的发布、收集、监控、误用、丢失

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或专有信息和其他信息的破坏，或我们业务运营的其他中断。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内无法检测到。我们的系统和保险覆盖范围可能不足以防范网络安全风险。随着网络事件的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会损失我们的竞争优势或市场份额。

虽然我们已经从USWS获得了使用Clean 舰队建造电动水力压裂舰队的许可证^®在技术方面，我们没有与我们的许多关键工艺和技术相关的专利或专利申请。如果我们不能对我们的商业秘密保密， 或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势将会减弱。我们也不能确保我们未来可能获得的任何专利将为我们提供任何重大的商业利益，或者 将允许我们阻止我们的竞争对手采用类似的技术或工艺。

我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。

第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知识产权。我们可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜，我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或 以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权而被起诉并蒙受损失，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。任何与知识产权有关的法律诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论索赔的是非曲直，而且本质上是不可预测的，无论其结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可 或大幅重新设计我们的产品以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得，或者无法成功地 重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可证，就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。

此外，我们目前许可与我们的业务相关的某些第三方知识产权，任何此类许可的丢失都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

季节性天气条件、自然灾害、公共卫生危机以及我们无法控制的其他灾难性事件可能会严重扰乱正常运营并损害我们的业务。

我们的业务位于美国不同的 地区。其中一些地区受到季节性天气条件的不利影响，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美国南部和加拿大经历的严冬天气所证明的那样，与天气有关的危险几乎可能存在于我们作业的所有地区。在大雪、冰雪或大雨期间，我们可能无法在不同地点之间移动我们的设备，也无法获得足够的原材料或燃料供应，从而降低我们提供服务和创造收入的能力。在恶劣天气条件下，我们客户的勘探活动也可能受到影响。此外，我们 作业区持续的干旱状况可能会影响我们或我们的客户获得足够水的能力或增加此类水的成本。因此，自然灾害或恶劣天气条件可能会严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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气候变化可能会加剧此类自然灾害或恶劣天气条件的可能性或强度。此外，如果我们运营的地区或市场对石油和天然气的需求受到公共卫生危机的影响，如冠状病毒或其他我们无法控制的类似灾难性事件，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

收购FTSI后，我们的机队包括大量遗留能力，这可能需要增加维护和资本支出水平才能保持良好的运营状况，效率低于收购前的机队，并且可能受到机械故障、无法经济地恢复服务或 要求报废的更高可能性的影响。如果我们不能有效地管理部分机队的退役，或者如果我们不能满足客户不断变化的需求，我们的业绩将会恶化，我们的财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

截至2022年3月31日，我们收购前的机队中约有90%的机队使用了不到六年的时间，其中60%拥有第四级发动机，49%拥有双燃料能力，但我们在FTSI收购中收购的许多机队都要老得多。我们机队的这一传统部分通常在技术上不如收购前的机队先进，可能需要额外的维护和资本支出来保持良好的运营状况，因此可能会受到更长或更频繁的不可用时间的影响。如果我们的一个或多个较老的机队长期无法使用，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们预计我们在FTSI收购中收购的机队可能不如我们的竞争对手更新的机队更具吸引力和燃油效率，从而使我们处于竞争劣势。虽然我们正在淘汰650,000马力的FTSI老旧、排放密集型机队，但我们 可能无法成功地将这些退役机队替换为满足我们较低排放状况或我们希望的机队回报率的可比产量。

此外，我们船队的这一传统部分可能无法减少我们客户的相对排放足迹或满足我们客户的ESG目标， 与我们收购前的船队不同，包括我们的电动水力压裂船队。随着我们的客户越来越关注ESG，我们推出了电动水力压裂车队等产品和服务，以满足他们的需求。我们可能会投入资金研究和开发设备，以满足客户从未投入使用的期望，或者我们可能会投入使用设备，例如我们的电动水力压裂车队，但不符合客户的期望。此外，如果我们的客户和投资者对减排的期望加快，我们可能无法开发或获得技术，或最终无法为我们的车队配备满足此类期望的技术，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

完成对SP公司和USWS的收购取决于一些条件的满足，包括关于USWS的条件，包括USWS股东的批准，这些条件可能不会得到满足或及时完成。未能完成这些交易中的任何一项都可能对我们的股价、业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。

完成对SP公司及USWS的收购(收购交易)受制于完成条件，即 不完全在本公司控制范围内，包括(其中包括)就USWS而言，有权就采纳USWS合并协议投票的USWS普通股多数已发行股份持有人采纳USWS合并协议。我们不能向您保证，任何一项收购交易的每一项条件都将及时得到满足或豁免(如果有的话)，而且任何一项收购交易都可能被推迟或未完成。如果未及时满足或放弃这些条件，且任何一项收购交易被推迟或未完成，我们可能会失去收购交易的部分或全部预期或预期收益， 这可能会导致我们的股价下跌并损害我们的业务。

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我们还面临与收购交易相关的额外风险，包括但不限于：(1)各方是否有能力满足对收购交易的时间和完成的预期；(2)可能导致收购交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(3)收购交易的宣布或悬而未决对我们的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(4)收购交易扰乱 公司当前计划和运营的风险；(5)与收购交易相关的成本、费用、开支和其他费用的数额；(6)与收购交易拟进行的交易有关的针对我们或我们的任何关联公司的任何法律诉讼的结果；(7)根据与收购交易有关的文件中规定的任何肯定或消极公约对我们的业务和运营施加的限制，以及这些公约对我们业务的潜在影响；(8)收购交易转移管理层注意力的风险，从而可能扰乱我们目前的业务计划； (9)收购交易在留住员工方面的潜在困难；(10)获得某些政府和监管机构批准的能力；以及(11)将收购的资产和人员整合到我们现有业务模式中的能力，并实现收购交易产生的运营协同效应的预期价值。

我们预计将为收购交易提供资金而产生大量额外债务，这将限制我们的运营灵活性，并可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止我们履行义务。

USWS合并协议要求我们使用商业上合理的努力来获得和完善融资，以便为与完成USWS及其子公司的某些债务合并相关的偿还提供资金。此外，SPS收购的完成取决于我们根据SP公司收购协议为现金收购价格提供资金的能力。我们获得完成任何一项收购交易所需的融资并不是完成这两项收购交易的条件。

为了为我们与收购交易相关的各项债务提供资金，包括偿还目前预计在交易完成时尚未偿还的约1.7亿美元的USWS债务，以及支付与收购交易相关的费用，我们预计将产生高达约2.5亿美元的新债务。我们目前预计，这些新的债务将至少部分来自我们的新定期贷款信贷安排和/或新的ABL信贷安排的潜在规模扩大。我们还预计承担与USWS交易相关的约5500万美元债务，并通过运营产生的现金流为我们与收购交易相关的某些债务提供资金。

我们是否有能力提高现有融资额度、对任何未偿债务进行再融资和/或获得额外融资以履行与收购交易相关的义务，将取决于我们当时的财务状况、管理我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括USWS和SP公司的财务 状况、我们承担的债务协议中的限制以及金融市场和我们参与竞争的市场的状况。因此，我们不能保证我们将能够 扩大我们的现有设施，对我们的任何未偿债务进行再融资，和/或以优惠的条款获得额外融资，或者根本不能保证我们从运营中产生的现金流将足够，以履行我们与收购交易相关的义务，或其他方面。

如果我们能够提高现有贷款规模，对任何未偿债务进行再融资，和/或获得额外融资，这样的债务水平可能：

•

使我们更难履行关于我们未偿债务的义务；

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•

增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，包括利率上升；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少我们现金流的可用性，以资助营运资本、资本支出、扩张努力和其他一般公司用途；

•

限制我们在规划或应对业务和所处行业的变化方面的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、一般企业用途和收购的能力。

此外，与我们现有设施的任何扩展相关的任何融资义务的条款、我们任何未偿债务的再融资和/或额外融资的条款可能包含限制我们从事某些交易的能力并可能削弱我们应对不断变化的商业和经济状况的能力的条款，其中包括对我们以下能力的限制：

•

招致额外的债务；

•

分红、分红；

•

回购股票；

•

进行一定的投资；

•

设立留置权；

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与关联公司进行交易；

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与另一家公司合并或收购；以及

•

转让和出售资产。

我们遵守这些条款的能力可能会受到一般经济条件、政治决定、行业状况和其他我们无法控制的事件的影响。 我们未能遵守任何修订或新的融资安排中包含的契约可能会导致违约，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们现有的、修订的或新的债务工具(如有)发生违约事件，则此类债务的持有人可能会导致所有未偿还金额 到期并立即支付，而此类违约事件可能交叉违约至其他债务。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还该等债务工具下的借款，如在发生违约事件时加速偿还，且不能保证我们有能力偿还、再融资或重组任何该等债务下的付款。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，包括我们在新信贷和其他融资安排下的债务。

我们是否有能力支付和 升级现有设施、对任何未偿债务进行再融资和/或获得额外融资的能力，包括为收购交易融资而产生的任何债务，以及为计划的资本支出、战略性 交易和扩张努力提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们不能保证未来的借款金额将足以使我们在债务到期时偿还债务并满足我们的其他流动性需求。如果是这样的话，我们将需要为所有或一个

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到期或到期之前我们的债务的一部分，我们不能保证我们能够按商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。我们可能需要 实施一个或多个替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出、出售资产、重组债务或获得额外的股权或债务融资。这些融资策略可能无法以令人满意的条款(如果有的话)执行。我们是否有能力增加我们现有的贷款、对我们的债务进行再融资或获得额外的融资，并以商业上合理的条款这样做，将取决于我们当时的财务状况、管理我们债务的协议中的限制，以及其他因素，包括金融市场和我们将参与竞争的市场的状况。

如果我们不能从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务。

与环境和监管事项有关的风险

我们的运营和我们客户的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，未来与此类事项相关的合规、索赔和责任可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们业务的性质以及我们客户的业务性质，包括处理、运输和处置各种流体和物质，包括水力压裂液和其他受管制物质、空气排放和废水排放，使我们和我们的客户面临一些环境责任风险，包括从油井和天然气井及相关设备向环境释放污染物。我们还受制于与采砂和设备制造业务相关的法律法规，包括原材料、产品和废物的加工和相关储存、搬运、运输和处置。遵守这些法律的代价可能是巨大的。未能根据这些和其他环境、健康和安全法律妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式开展我们的业务，可能会使我们面临行政、民事和刑事处罚的重大责任， 清理和现场修复成本以及与此类材料释放相关的责任、对自然资源的损害和其他损害，并可能削弱我们开展业务的能力。此类责任通常以严格的连带责任为基础，不考虑过错。责任可能是由于我们的行为在发生时是合法的，或者是之前的运营商或其他第三方的行为或条件造成的。邻近的土地所有者和其他第三方可以就据称因向环境排放污染物而造成的人身伤害或财产损失向我们提出索赔。环境、健康和安全法律法规在过去发生了变化, 它们可能会在未来发生变化，并变得更加严格。由于潜在的不利后果、辩护成本、管理资源的转移、保险覆盖范围的不可获得性和其他因素，当前和未来的索赔和负债可能会对我们产生重大不利影响。这些负债的最终成本很难确定，可能会超过我们可能建立的任何准备金。如果现有的环境、健康和安全要求或执行政策 发生变化，我们可能会被要求进行重大的意外资本和运营支出。有关更多信息，请参阅《企业环境和职业健康与安全法规》。

我们的业务和我们客户的业务都受到气候变化带来的一系列风险的影响。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，国际、国家、地区和州各级政府已经提出了许多建议，并可能继续提出，以监测和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放。这些努力包括考虑总量管制和交易直接限制某些来源温室气体排放的计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划和法规。

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在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登已将应对气候变化确定为其政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在美国最高法院根据联邦《清洁空气法》(CAA)认定温室气体排放构成污染物后，美国环保局已通过法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立建筑和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与交通部一起为美国的车辆设定温室气体排放和燃油经济性标准。近年来，对石油和天然气设施中甲烷的监管一直存在不确定性。环保局此前颁布了新的污染源性能标准(NSPS)，对石油和天然气部门污染源的甲烷排放进行了限制。随后，在2020年9月，特朗普政府取消了这些甲烷标准，并从CAA的NSPS下的石油和天然气来源类别中删除了传输和储存部分。然而，2021年6月，总裁·拜登签署了美国国会根据《国会审议法案》通过的一项决议，废除了2020年9月的规定，有效地恢复了之前的标准。2021年11月，应总裁·拜登的行政命令的要求，环保局提出了新的规定，扩大了对石油和天然气部门污染源的NSPS要求，并为石油和天然气部门现有作业的甲烷和挥发性有机化合物排放建立了全面的性能标准和排放指南，包括勘探和生产、输送, 处理和存储段。环保局宣布，该机构希望在2022年底之前敲定这些规则制定。一旦最终敲定，这些法规可能会受到法律挑战，还需要纳入各州的实施计划，这些计划需要在也可能受到法律挑战的个别规则制定中得到环境保护局的批准。恢复对新来源的甲烷排放的直接监管，并颁布对现有石油和天然气客户的要求，可能会导致我们客户的成本增加，从而对我们的服务需求产生不利影响。

另外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。例如，包括宾夕法尼亚州和新墨西哥州在内的几个州已经提出或通过了限制E&P活动排放甲烷的法规。在国际一级，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主贡献。总裁·拜登再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。2021年11月，总裁·拜登发布了《美国的长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》 ，其中解释了美国和欧盟正在共同领导的全球甲烷承诺，目标是到2030年将全球甲烷污染在2020年的基础上减少至少30% 。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括： 联邦政府增加使用零排放汽车，取消对化石燃料行业的补贴，以及加强对政府机构和经济部门与气候相关风险的重视。拜登政府还发布命令，暂停发放在联邦土地上进行石油和天然气开发的授权，并暂停发放新的租约，等待一项研究。有关更多信息，请参阅我们题为《水力压裂及相关活动的监管》的监管披露。

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因此，我们无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或液化天然气出口设施的许可施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。 诉讼风险也在增加，因为一些实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，其中包括指控，这些公司通过生产导致气候变化的燃料造成公共滋扰，或者声称这些公司意识到气候变化的不利影响已经有一段时间了，但没有充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也越来越大，因为目前投资于化石燃料公司的股东可能会在未来选择将部分或全部投资转移到与化石燃料无关的行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续贷款做法，其中一些可能选择不为化石燃料能源公司提供资金。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。最近，总裁·拜登签署了一项行政命令，呼吁制定一项气候融资计划，另外，美联储宣布已加入绿色金融系统网络，这是一个由金融监管机构组成的财团，专注于应对金融领域与气候相关的风险。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。此外，美国证券交易委员会最近提出了一系列与气候相关的风险披露的新规则。我们目前正在评估该规则，但目前无法预测实施该规则的成本或该规则带来的任何潜在不利影响。如果这一规则按提议最终敲定，我们或我们的客户可能会产生与评估和披露气候相关风险相关的更多成本。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求更严格的条件投资于某些碳密集型部门的趋势。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气行业的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求。此外，政治、诉讼和金融风险可能会导致我们的客户限制或取消生产活动，因气候变化导致的基础设施损坏承担责任，或者削弱他们继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对我们服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加，这可能会对我们的客户的运营产生不利影响 。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对这类活动的审查和投资做法可能会限制未来的石油和天然气勘探和开采活动，并可能对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。

已经或可能采取的各种联邦、州和地方立法和监管举措可能导致对水力压裂作业施加额外要求或限制。目前，根据《安全饮用水法》，水力压裂一般不受联邦法规的约束

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地下注水控制(SDWA UIC？)计划，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。例如，2016年底，美国环保署发布了一份关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告，得出结论：与水力压裂相关的水循环活动在某些有限的情况下可能会影响饮用水资源。此外，环保局已根据SDWA UIC计划对涉及在压裂液中使用柴油的水力压裂活动确立了监管机构，并发布了此类活动的指导意见。此外，美国土地管理局(BLM)在2015年发布了一项最终规则，该规则建立了与联邦和美洲原住民土地上的水力压裂相关的严格标准。该规定已被撤销，但目前正在向美国第九巡回上诉法院提出上诉。同样，EPA也通过了关于捕获甲烷和水力压裂过程中释放的其他排放的规则。除了联邦监管行动外，美国国会还提出了立法，但尚未颁布，以规定水力压裂的联邦法规，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。

另外，拜登政府已经采取行动，限制在公共土地上的勘探和开采活动，包括水力压裂。有关更多信息，请参阅《企业环境和职业健康安全法规》《水力压裂及相关活动法规》。

许多州和地方政府也通过了法规，对水力压裂作业实施了更严格的许可、披露、处置和油井建设要求，包括我们或我们的客户运营的州，如德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州。各州也可以选择禁止水力压裂，就像几个州已经做的那样。此外，一些州采用了与石油和天然气开发相关的更广泛的要求，这可能会影响水力压裂活动。另外，州和联邦监管机构有时侧重于与水力压裂相关的活动，包括向处置井地下注入废水，与地震活动增加之间的可能联系。一些州的监管机构已经或正在考虑对采出水处理井的许可或其他方面施加额外要求，以评估地震活动和此类井的使用之间的任何关系。如果采用任何新的法规来限制水力压裂活动或与此活动相关的流体的处置，可能会对我们的客户造成不利影响，从而影响对我们服务的需求。欲了解更多信息，请参阅《商业法规》《环境和职业健康安全法规》《水力压裂及相关活动法规》。

加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。额外的法律或法规也可能导致我们客户的运营延误或增加石油和天然气生产的运营成本，包括开发页岩油田的运营成本，或者可能使我们和我们的客户更难进行水力压裂。通过任何有关水力压裂的额外法律或法规或进一步限制水力压裂的资金供应，可能会导致新油井和天然气井的完工率下降，对我们服务的需求也会相应减少，合规成本和时间也会增加。这种下降可能会对我们的流动资金、综合经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。此外，替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐和生物燃料)竞争力的提高或 对减少交通运输中内燃机使用的关注增加(例如政府禁止销售新的汽油动力汽车)可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对我们服务的需求，这将导致 我们的收入减少。

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保护措施、商业发展和技术进步可能会减少对石油和天然气以及我们的服务的需求。

节油措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备方面的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求，从而导致对油田服务的需求减少。石油和天然气服务和产品需求变化的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

经济上可行的替代能源和相关产品(如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，由于拟议的立法，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免，包括石油和天然气资产的减损百分比，可能会被取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动，包括水力压裂，或其他 因素，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

对旨在保护某些野生动物物种的钻探活动的额外限制可能会对我们进行完井活动的能力产生不利影响。

在美国，《濒危物种法》限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。《候鸟条约法》(《候鸟条约法》)也为候鸟提供了类似的保护。如果被列入欧空局或类似州法律的物种或受《MBTA》保护的物种栖息在我们或我们客户运营的区域，我们的运营和我们客户的运营可能会受到不利影响。此外，在受保护的栖息地或某些季节，例如繁殖和筑巢季节，钻探活动可能会被推迟、限制或禁止。由于对石油和天然气活动的限制，欧空局在我们客户类似业务的地区 列出的新物种可能会对我们的运营和服务需求产生不利影响。例如，最近再次有人呼吁审查目前对沙丘鼠尾草蜥蜴的保护 ，其栖息地包括二叠纪盆地的部分地区，并重新考虑将该物种列入欧空局的名单，另外，还提起诉讼要求将东部地狱蜥蜴列入名单，其栖息地包括阿巴拉契亚盆地的部分地区 。此外，2021年6月1日，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)提议将小草原鸡的两个不同种群部分列入欧空局。不同的持份者在咨询FWS后，已制定了一项自愿保护计划，以保护沙丘鼠尾草蜥蜴的栖息地，并限制参与者活动对沙丘鼠尾草蜥蜴的干扰。这项自愿保护计划被称为 有保证的候选保护协议(CCAA？)。我们已加入CCAA，以努力减轻FWS将沙丘鼠尾草蜥蜴列入名单对我们业务的潜在影响。

此外，由于FWS批准了一项或多项和解，该机构必须在FWS 2017财年结束前决定将许多其他物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。FWS没有在最后期限前完成任务，但仍在评估是否对这些物种采取行动。另外，2022年3月23日，FWS 提出了一项规则，根据欧空局的规定，将北方长耳蝙蝠从受威胁物种重新指定为濒危物种。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致我们的业务受到 运营限制或禁令的约束，并限制受影响地区未来的开发活动。FWS和类似的国家机构可以指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存来说是必要的关键或合适的栖息地。2021年10月，拜登政府公布了两项规则，推翻了

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特朗普政府做出的改变，即栖息地的定义和一项政策，使将领土排除在关键栖息地之外变得更容易。这些规则 可能会增加我们的客户可被指定为关键栖息地的作业区域的比例。这样的指定可能会对联邦、州和私人土地的使用或访问造成实质性限制。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司。ProFrac Holding Corp.唯一的重大资产是其在ProFrac LLC的股权，而ProFrac Holding Corp.因此依赖ProFrac LLC的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项以及支付其公司和其他管理费用。

ProFrac Holding Corp.是一家控股公司，除了在ProFrac LLC的股权外，没有其他实质性资产。ProFrac Holding Corp.没有独立的创收手段。只要ProFrac LLC有可用现金，ProFrac LLC必须(I)一般按比例向包括ProFrac Holding Corp.在内的ProFrac LLC单位的持有者支付至少足以使ProFrac Holding Corp.缴纳其税款(及其全资子公司的税款)的金额，并根据应收税款协议和可能与未来收购相关的任何后续应收税款协议进行付款，以及(Ii)按比例向ProFrac Holding Corp.支付公司和其他管理费用。如果ProFrac Holding Corp.需要资金，而ProFrac LLC或其子公司根据适用法律或法规或任何当前或未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，我们的流动性和 财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，由于ProFrac Holding Corp.没有独立的创收手段，ProFrac Holding公司根据应收税款协议支付税款和付款的能力取决于ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.分配的金额足以支付ProFrac Holding Corp.的税款(及其全资子公司的税款)和应收税款协议下的债务的能力。反过来，这种能力可能取决于ProFrac LLC的子公司向其分销的能力。我们打算通过运营现金或未来借款为ProFrac LLC及其子公司的此类分配提供资金。ProFrac LLC、其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力受以下条件限制：(I)德克萨斯州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款可能限制可用于分配的资金数量，以及(Ii)ProFrac LLC或其子公司和其直接或间接持有股权的其他实体发行的相关债务工具的限制。如果ProFrac Holding Corp.因任何 原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将延期支付，并将在支付之前计提利息。

我们与Dan Wilks和Farris Wilks及其拥有或关联的实体之间未来可能会出现利益冲突，其中包括商业交易、潜在的竞争性商业活动或商业机会。

我们与Dan Wilks和Farris Wilks及其拥有或关联的实体之间未来可能会出现利益冲突 除其他事项外，涉及商业交易、潜在的竞争性商业活动或商业机会。Dan Wilks和Farris Wilks以及它们拥有或关联的其他企业在能源和油田服务行业运营。在正常的业务过程中，我们与其中一些公司进行了交易。有关更多信息，请参阅某些关系和关联方交易。此外，Dan Wilks和Farris Wilks以及它们拥有或关联的其他企业现在或未来可能直接或间接与我们竞争投资或商业机会。

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Dan Wilks和Farris Wilks及其附属公司不受限制，不得拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务，也没有义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或与我们的任何客户、客户或供应商做生意。

Dan Wilks和Farris Wilks或其附属公司可能会不时意识到某些商业机会(如收购机会)，并可能将此类机会引导至他们所投资的其他业务，在这种情况下，我们可能不知道或没有能力 追求此类机会。此外，Dan Wilks和Farris Wilks及其关联公司可能会在未来处置其在能源或其他油田服务公司或其他资产中的权益，而没有义务向我们提供购买任何这些权益或资产的机会。

在上述任何事项中，Dan Wilks和Farris Wilks及其关联公司以及由其拥有或与其关联的其他业务的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。与上述内容有关的任何实际或预期的利益冲突都可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求， 可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们被要求遵守法律、法规和要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、 美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的要求，而作为一家非上市公司，我们没有被要求遵守这些要求。遵守这些法规、法规和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加了我们的成本和支出。我们必须：

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维护全面的合规职能；

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遵守纳斯达克发布的规则；

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根据联邦证券法规定的义务，继续定期编写和分发公开报告；

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遵守某些内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及

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在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并留住他们参与上述活动。

此外，我们预计，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的 个人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估这些规则，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们将被要求最早在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些条款。第404节 要求我们对财务报告的内部控制进行记录和测试，并发布管理层对我们的财务报告的内部控制的评估。本节还要求我们的独立注册会计师事务所在成为美国证券交易委员会规则中定义的大型加速申报者或因其他原因不再具有资格时，对这些内部控制发表意见。

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《就业法案》下的新兴成长型公司。我们正在对照特雷德韦委员会赞助组织委员会通过的标准评估我们现有的控制措施。在我们对财务报告的内部控制进行持续评估和整合的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，我们可能需要设计增强的流程和控制来解决通过此审查发现的问题。例如，我们预计需要雇用更多的行政和会计人员来进行我们的财务报告。

这一次，我们不能确定我们是否能够成功完成第404条的程序、认证和认证要求，或者我们或我们的独立注册会计师事务所不会发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现并报告了这些重大弱点，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，并需要 满足这些要求的额外支出，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们A类普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股价可能会波动。

尽管我们的A类普通股在纳斯达克上市，但我们不知道这个市场在任何时候会有多大的流动性。您可能无法以或高于您购买时的价格转售您的 A类普通股。此外，缺乏流动性可能会导致买卖价差扩大，导致A类普通股的市场价格大幅波动和波动，并限制能够购买A类普通股的投资者数量。我们A类普通股的市场价格可能会因为许多因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们A类普通股的市场价格下跌，您在我们A类普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们 A类普通股的股票。

以下是可能影响我们股价的因素的非详尽列表：

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我们的经营和财务表现

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财务和经营业绩的季度变化；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

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我们的竞争对手的战略行动；

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未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

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股票研究分析师更改收入或收益估计，或更改建议或撤回研究范围 ；

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新闻界或投资界的投机行为；

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研究分析师未能继续涵盖我们的普通股；

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我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

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会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

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关键管理人员的增减；

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我们股东的行动；

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一般市场状况，包括商品价格的波动；

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与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

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实现本风险因素一节中所述的任何风险。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些大盘波动 可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

本招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据可能不能代表我们未来的实际财务状况和经营结果。

本招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据仅供说明之用，并不一定表明我们截至所示日期的实际财务状况或经营结果，也不代表我们未来的经营业绩或财务状况。备考财务信息的编制基于可获得的信息以及本公司目前认为合理的某些假设和估计。预计财务信息的初步估计与最终会计陈述之间可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的关于我们的估计财务状况和运营结果的预计信息存在重大差异。因此，公司的业务、资产、现金流、运营结果和财务状况可能与本招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据所显示的情况大不相同。此外，编制未经审计的备考财务数据时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响我们的财务状况或运营结果。我们的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致我们的股票价格发生重大变化。

威尔克斯夫妇有能力指导我们大多数有投票权的股票的投票，他们的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

威尔克斯夫妇拥有我们大约88.6%的有投票权的股票。因此，Wilk能够控制需要股东批准的事项，包括 董事选举、我们组织文件的更改和重大公司交易。这种所有权的集中使得我们A类普通股的任何其他持有者或持有者群体不太可能 影响我们的管理方式或我们的业务方向。Wilk夫妇在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益冲突。

例如，Wilks夫妇可能与我们有不同的税务和其他立场， 特别是根据应收税金协议，这可能会影响他们关于是否以及何时支持资产处置、新的或现有债务的产生或再融资、或终止应收税金协议和加快我们在该协议下的义务的决定。此外，在确定未来税务申报位置、构建未来交易结构以及处理任何税务机关对我们税务申报位置的任何挑战时，可能会考虑税务或其他方面的考虑。

63

可能与我们或我们其他股东的考虑不同的威尔克斯。请阅读《应收税款协议》中的某些关系和关联方交易。

此外，关于首次公开募股，我们与Wilks达成了一项股东协议，该协议涉及指定被提名者进入我们的董事会的权利。参见《股东协议》中的某些关系和关联方交易。重要股东的存在可能具有以下效果：阻止敌意收购、延迟或阻止控制权变更或管理层变更，或限制我们的其他股东批准他们认为最符合公司利益的交易的能力。此外，如果投资者认为持有大股东的公司的股票不利，Wilks的股权集中可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

Dan Wilks和Farris Wilks大幅减少他们在我们的所有权权益可能会对我们产生不利影响。

我们相信，Wilks家族对我们的巨大所有权权益为他们提供了帮助我们取得成功的经济动机。在我们的首次公开招股完成后，对转让或出售我们的证券的锁定限制到期或更早豁免时，Wilk将不受任何义务维持其在我们的所有权权益，并可在此后的任何时间选择全部或大部分出售或以其他方式减少其在我们的 所有权权益。如果Wilks出售他们在我们的全部或大部分所有权权益，他们可能没有动力帮助我们取得成功，他们的任命人可能会选择辞去我们董事会成员的职务 。此类行动可能会对我们成功实施业务战略的能力造成不利影响，从而可能对我们的现金流或运营结果产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程，以及特拉华州的法律，包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股， 指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先 该系列的优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书及修订和重述的附例中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定包括：

•

在我们不再是一家控股公司之前，股东协议各方指定的董事会成员将拥有董事会的多数投票权；

•

我们不再是控股公司后，董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•

在我们不再是一家受控公司后，并在符合我们的股东协议条款的情况下，所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求，或者如果适用，一系列优先股持有人的权利，只能由在任董事的多数赞成票填补， 即使少于法定人数(在此之前，空缺也可以由持有多数流通股的股东填补)；

64

•

在我们不再是一家受控公司后，允许股东仅在年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是经股东书面同意，但须遵守任何系列优先股对此类权利的权利；

•

在我们不再是一家控股公司后，允许我们的股东特别会议只由我们的首席执行官、我们的董事会执行主席和我们的董事会根据授权董事总数的多数票通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺；

•

在我们不再是一家受控公司后，并受我们任何系列优先股的股份持有人的权利和我们的股东协议条款的约束，该条款要求持有所有当时有权在董事选举中投票的已发行普通股的至少662/3%的投票权的股东投赞成票， 作为一个单一类别一起投票，随时罢免任何或所有董事，董事将仅因某些原因而被免职；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

制定股东建议和董事会选举提名的预先通知规定，应在股东会议上采取行动。

•

前提是董事会有明确授权通过、修改或废除我们的章程。

此外，某些控制权变动将会加速应收税项协议项下的应付款项，而该等款项 可能相当庞大，因而对本公司的潜在收购人不利。在某些情况下，应收税金协议下的付款可能会加快和/或大大超过ProFrac Holding Corp.根据应收税金协议实现的税务属性的实际利益(如果有的话)。

我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家论坛，根据《特拉华州公司法》(DGCL)、我们的公司注册证书或公司章程(可能被修订或重述)的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序。主张受内务原则管辖的索赔的诉讼或法律程序，在每个此类案件中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权 。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和这些人的此类诉讼。然而，, 股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，专属论坛条款将不适用于为执行证券法或交易法产生的义务或责任而提起的诉讼 。

65

我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行这一法院条款存在不确定性，该条款规定联邦地区法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有专属管辖权。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息，我们现有的债务协议对我们这样做的能力施加了一定的限制。 因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们A类普通股的价格升值。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。此外，我们现有的债务协议，我们预计未来的债务协议将对我们支付现金股息的能力施加一定的限制。因此，除非我们修改我们的股息政策，否则您在我们的投资中实现回报的唯一机会将是您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远不会超过您在此次发行中支付的价格。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可以发行或出售额外的A类普通股或可转换或可交换的证券。本次发行完成后，我们拥有41,239,957股A类普通股流通股。这一数字包括我们在首次公开募股中出售的18,228,153股和将在此次发行中出售的1,545,575股A类普通股，这些A类普通股可能会立即在公开市场上转售 ，除非此类股票由我们的任何关联公司持有，如证券法第144条所定义的那样。本次发行完成后，Wilks夫妇将拥有26,666,228股我们的A类普通股和97,447,865股B类普通股，约占我们总流通股的88.6%。某些ProFrac LLC单位持有人是注册权协议的一方，该协议要求我们对他们在某些情况下获得的任何A类普通股的股份进行登记，以换取他们的ProFrac LLC单位，不早于与IPO相关的承销协议中包含的锁定期到期。此外，我们已同意提交转售货架登记声明，登记向West Munger Sellers发行的股票的转售(如本文定义)。

我们之前向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格登记声明，规定根据我们的长期激励计划，登记我们已发行或预留发行的3,120,708股A类普通股。在满足归属条件、锁定协议到期和规则第144条的要求的情况下，根据表格S-8的登记声明登记的股份可立即在公开市场转售，不受限制。

我们无法预测未来A类普通股或可转换为A类普通股的证券的发行规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售将对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有)。大量出售我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

66

IPO的承销商可以放弃或解除与IPO相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们，我们所有在IPO完成后拥有我们股权的董事，以及我们所有的高管已经签订了锁定协议，根据该协议，我们和他们在2022年5月12日之后180天内出售或以其他方式处置我们的A类普通股受到一定的限制。本次IPO的承销商可以在不另行通知的情况下，在遵守上述锁定协议的情况下，随时释放全部或部分A类普通股。有关这些协议的更多信息，请参见承销。如果放弃锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

ProFrac Holding Corp.需要根据应收税金协议为其可能要求的某些税收优惠进行支付，而且此类支付的金额可能很大。

ProFrac Holding Corp.与TRA持有人签订了应收税金协议。本协议一般规定ProFrac Holding Corp.向TRA持有者支付85%的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)ProFrac Holding Corp.在IPO后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)，这是由于ProFrac Holding Corp.可用税基的某些增加，这是与IPO相关的或根据行使赎回权或赎回权以及可归因于设定利息的某些利益的结果。我们将保留任何实际现金节税净额的剩余15%的收益。

应收税金协议的期限自首次公开招股完成时开始，并将一直持续到受应收税金协议约束的所有税收优惠均已使用或到期为止，除非我们发生控制权变更(如应收税金协议中定义的，包括某些合并、资产出售、或其他形式的业务合并)或应收税金协议以其他方式提前终止(在我们的选择下，或由于我们的违约或破产或针对我们的类似程序的开始)，而ProFrac Holding Corp.支付应收税金协议中规定的终止款项，与该控制权变更或其他提前终止相关。若应收税项协议未终止，则应收税项协议项下的付款预计于2023年开始，并于ProFrac LLC单位最后一次赎回日期后持续15年。

应收税金协议项下的付款责任为ProFrac Holding Corp.的债务，而非ProFrac LLC的债务，我们预期根据应收税项协议须支付的款项将会相当庞大。估计根据应收税金协议可能到期的金额和时间从本质上讲是不准确的。就《应收税金协议》而言，现金节税净额通常是通过将ProFrac Holding Corp.的实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税率以及假定的州和地方收入及特许经营税的综合税率)与ProFrac Holding Corp.在不能利用受《应收税金协议》约束的任何税收优惠情况下需要支付的金额进行比较来计算的。应收税款协议涵盖的实际税基增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将因一系列因素而有所不同，包括ProFrac LLC单位的任何赎回时间、ProFrac Holding Corp.在每次赎回时的A类普通股价格、此类赎回属于应税交易的程度、赎回ProFrac LLC的金额 单位持有人在相关赎回时在其ProFrac LLC单位中的税基、适用于税基增加的折旧和摊销期间、我们未来产生的应税收入的数额和时间，当时适用的美国联邦所得税税率，以及ProFrac Holding的部分

67

Corp.根据应收税金协议支付的款项，构成计入利息或产生折旧或应摊销税基。ProFrac LLC为使ProFrac Holding Corp.能够根据应收税款协议付款而向ProFrac Holding Corp.作出的任何分配，以及向ProFrac LLC单位持有人进行的任何相应按比例分配，都可能对我们的流动资金产生不利影响。

根据应收税金协议支付的款项不以TRA持有者继续拥有ProFrac Holding Corp.或ProFrac LLC的所有权为条件。有关应收税金协议的其他信息，请参阅应收税金协议中的某些关系和关联方交易。

在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加速及/或大幅超过ProFrac Holding Corp.就受应收税项协议约束的税项属性所实现的实际利益。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的商业合并)，或者应收税金协议以其他方式提前终止(在我们的选择下，或由于我们的违约或破产开始，或由我们或针对我们的类似程序)，ProFrac Holding Corp.在应收税金协议下的债务将加速，ProFrac Holding Corp.将被要求立即支付相当于其根据应收税金协议 预期未来付款的现值的款项(通过应用等于(I)(A)0.25%和(B)180天平均担保隔夜融资利率(SOFR)的较大者的贴现率来确定，加(Ii)150个基点)，预计这笔款项将相当可观。预期未来付款的计算是基于应收税金协议中规定的某些假设和被认为的事件，包括(I)ProFrac Holding Corp.有足够的应税收入来充分利用应收税金协议所涵盖的税收优惠，以及(Ii)任何ProFrac LLC单位(ProFrac 控股公司持有的单位除外)在终止日未偿还的债券将被视为在终止日赎回。任何提前终止付款可以大大提前于终止付款相关的未来税收利益的实际实现(如果有的话)之前支付，并且可能大大超过实际实现的收益。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义)或应收税金协议提前终止，ProFrac Holding Corp.在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些 合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。例如，如果我们经历控制权变更，估计的终止付款总计约为4.87亿美元 (使用等于(I)较大的(A)0.25%和(B)SOFR的贴现率计算，加(Ii)150个基点，适用于5.68亿美元的未贴现负债，按21%的美国联邦企业所得税税率和估计适用的州和地方所得税税率计算)。上述金额仅为估计数，实际支付金额可能与实际金额大不相同。不能保证我们将能够履行应收税金协议项下的义务。

请阅读《应收税款协议》中的某些关系和关联方交易。

如果应收税金协议项下的支付义务因某些合并、其他业务形式的合并或其他控制权变更而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如果我们发生控制权变更(根据应收税金协议的定义，其中包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，ProFrac Holding Corp.将有义务立即支付大量一次性付款，此类付款可能大大提前于支付相关的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，甚至可能远远超过实际实现的金额。由于这笔付款义务，我们A类普通股的持有者可以获得的收益大大减少

68

与控制权变更交易有关的对价比在没有这种义务的情况下获得的对价要高。此外，应收税金协议项下的任何付款义务不以TRA持有人继续持有ProFrac Holding Corp.或ProFrac LLC的权益为条件。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益冲突。请阅读风险因素和与本次发行和我们的A类普通股相关的风险。在某些情况下，应收税金协议下的付款可能会加快和/或大大超过应收税金协议下的实际收益，如果有的话，ProFrac Holding Corp.就应收税金协议和应收税金协议下的某些关系和关联方交易实现的税务属性。

如果随后取消任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

应收税金协议项下的付款乃根据吾等所厘定的税务申报立场而厘定。美国国税局(IRS) 或其他税务机关可能会对《应收税金协议》所涵盖的全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会报销我们 以前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将 在我们确定该超额款项后(该决定可能在初始付款后数年和未来付款之后 作出)从支付给该TRA持有人的未来付款(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们可以支付比ProFrac Holding Corp.实际节省的现金税款更多的款项，如果有的话，我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。

如果ProFrac LLC成为一家上市合伙企业，为美国联邦所得税目的而作为一家公司纳税，ProFrac Holding Corp.和ProFrac LLC可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，我们将无法收回ProFrac Holding Corp.之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠 因此而不可用。

我们打算使ProFrac LLC不会成为公开交易的合伙企业， 为美国联邦所得税的目的而作为公司纳税。？公开交易的合伙企业是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权赎回ProFrac LLC单位(或根据赎回权收购ProFrac LLC单位)或以其他方式转让ProFrac LLC单位可能会导致ProFrac LLC被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算这样操作，以使ProFrac LLC单位的赎回或其他 转让有资格获得一个或多个此类避风港。例如，我们打算限制ProFrac LLC的单位持有人数量，而ProFrac LLC协议规定了对ProFrac LLC单位持有人转让其ProFrac LLC单位的能力的限制，并规定ProFrac Holding Corp.作为ProFrac LLC的管理成员，有权根据赎回权对ProFrac LLC的单位持有人赎回其 ProFrac LLC单位的能力施加限制，以确保ProFrac Holding Corp.认为有必要确保ProFrac LLC继续被视为合伙企业，以满足美国联邦所得税的目的。

如果ProFrac LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税纳税，则ProFrac Holding Corp.和ProFrac LLC可能会出现严重的税务效率低下问题，包括ProFrac Holding Corp.无法向ProFrac LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，ProFrac Holding Corp.可能无法实现应收税金协议所涵盖的 税收优惠，我们也无法收回ProFrac Holding之前支付的任何款项

69

根据应收税金协议，即使相应的税务优惠(包括ProFrac LLC的资产税基的任何声称增加)随后被确定为 不可用。

有效税率的变化，或其他增税或对我们的收入或其他纳税申报单的审查导致的不利结果，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有效税率或纳税义务的任何变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•

我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

扩展到新司法管辖区或未来在新司法管辖区开展活动；

•

提供减税、抵免、免税、退税和其他优惠，以减少纳税义务；

•

基于股份的薪酬的税收影响；以及

•

税法、税务法规、会计原则或其解释或适用的变化。

此外，审查我们的收入或其他纳税申报单所产生的不利结果可能会导致更高的税收敞口、罚款、利息或其他负债，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括关于股息和分派的A类普通股的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予 优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

如果根据修订后的1940年《投资公司法》(1940 Act)，我们被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，公司一般将被视为投资公司，如果(I)公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并以未合并基础持有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个部分中都有定义。

作为ProFrac LLC的唯一管理成员，我们控制和运营ProFrac LLC。在此基础上，我们认为我们在ProFrac LLC的权益不是投资 安全，因为该术语在1940年法案中使用。然而，如果我们停止参与ProFrac LLC的管理，根据1940年法案的目的，我们在ProFrac LLC的权益可能被视为投资担保。

70

虽然我们和ProFrac LLC打算开展我们的业务，因此我们不会被视为投资公司，但如果我们被视为投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是纳斯达克规则 含义内的受控公司，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

由于Wilks 拥有26,666,228股A类普通股和97,447,865股ProFrac LLC单位(以及同等数量的B类普通股)，相当于本公司首次公开募股完成后约88.6%的投票权，根据萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则，于首次公开募股完成时，我们是一家控股公司。此外，我们预计，就美国证券交易委员会的某些规则和法规而言，由于股东协议，威尔克斯一家将被视为一个集团。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数成员由纳斯达克规则所界定的独立董事组成；

•

提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。首次公开募股后，我们打算利用部分或全部这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。请参阅《管理》。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据《就业法案》，我们被列为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求，其中包括： (I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何新的 要求，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们只需要两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。自首次公开募股之日起，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

71

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期，这可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则 。

如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师停止发布研究报告或发布对我们业务不利的研究报告 ，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，购买我们证券的兴趣可能会降低，这可能会导致我们A类普通股和其他证券的价格及其交易量 下降。

72

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。

73

股利政策

在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付任何现金红利。我们目前打算保留未来的 收益(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们现有的债务协议存在，我们预计未来的债务协议将对我们支付A类普通股现金股息的能力施加一定的限制。？风险因素？与本次发行和我们的A类普通股相关的风险？我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息，我们现有的债务协议对我们这样做的能力施加了一定的限制。因此，您实现投资回报的唯一机会是我们A类普通股的价格 升值。

74

大写

下表列出了截至2022年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在ProFrac前身的实际基础上；

•

按备考基准进行，以落实(I)扩大旧定期贷款信贷安排及相关的BPC收购，(Ii)订立新定期贷款信贷安排及根据新期限贷款信贷安排运用借款，为富时富时收购事项的部分购买价及相关开支提供资金，并全数偿还旧期贷款 信贷安排，(Iii)向THRC Holdings及Equify发行次级债务，所得款项用于为富时富时收购事项的部分购买价格提供资金，及(Iv)完成富时富时收购；及

•

按经调整的备考基准计算，以实施(I)上述备考调整、(Ii)摘要及首次公开发售及公司重组项下所述的 交易、(Iii)在首次公开发售中以每股18.00美元的首次公开发售价格出售A类普通股股份，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支，以及(Iv)运用首次公开发售所得款项净额。

本表源自本招股说明书其他部分所载的历史综合财务报表及附注，应一并阅读，并以此作为参考。您还应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及首次公开募股和公司重组的摘要阅读此表。

		自.起 March 31, 2022
		ProFrac 前身 历史(1)				ProFrac 控股公司 形式上
		(除分享外，以千为单位 数量和面值)
现金和现金等价物		$	28,654			$	35,156
长期债务(2)：
旧的ABL信贷安排		$	—			$	—
新的ABL信贷安排			70,706				56,729
2024年到期的第一笔金融贷款			26,377				26,377
2023年到期的旧定期贷款信贷安排			—				—
2025年到期的新定期贷款信贷安排			450,000				306,209
最佳流量说明			—				—
最佳流量信贷安排			—				—
阿尔卑斯山本票			—				—
均衡桥式票据，2027年到期			45,800				25,000
支持票据将于2027年到期			22,000				—
截止日期票据将于2027年到期			22,000				—
其他			11,129				11,129
减去：未摊销债务发行成本			(22,388	)			(16,447	)
减去：长期债务的当前部分			(47,620	)			(47,620	)
长期债务总额		$	578,004			$	361,377
暂时性权益		$	—			$	1,820,398

75

		自.起 March 31, 2022
		ProFrac 前身 历史(1)				ProFrac 控股公司 形式上
		(除分享外，以千为单位 数量和面值)
成员/股东权益：
A类普通股，面值0.01美元；无授权、已发行或已发行股份(实际历史)； 6亿股已授权股份，41,237,003股已发行和已发行股份，调整后			—				412
B类普通股，面值0.01美元；无授权、已发行或已发行股份(实际历史)； 400,000,000股授权股份，101,133,201股已发行和已发行股份，调整后			—				1,012
会员权益			244,992				—
额外实收资本			—				—
累计其他综合(亏损)收入			(46	)			(46	)
非控制性权益			1,421				1,421
累计赤字			—				(1,325,683	)
总股本			246,367				497,514
总市值		$	824,371			$	858,891

(1)

ProFrac Holding Corp.成立于2021年8月17日。此表中的数据来自本招股说明书中包含的历史合并财务报表，该报表反映了ProFrac前身的财务状况和运营结果，如本招股说明书中其他部分所讨论的那样。

(2)

有关我们截至2022年5月31日的长期未偿债务的描述，请参阅管理层对流动性和资本的财务状况和运营结果的讨论和分析。 资源：信贷安排和其他融资安排。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读本招股说明书末尾有关本公司财务状况和经营结果的以下讨论和分析，以及ProFrac前身经审计的财务报表和相关说明。除非另有说明，本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的历史财务信息仅反映了ProFrac前身在公司重组之前的历史财务结果。

本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的一些信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中关于前瞻性陈述的风险因素和警示声明部分，以讨论可能导致 实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务 。

我们的前身和ProFrac Holding Corp.

ProFrac Holding Corp.成立于2021年8月17日，除与IPO相关的某些活动外，在完成概述中所述的交易 之前，ProFrac Holding Corp.未进行任何重大业务运营。我们的前身由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿尔卑斯(我们称之为ProFrac前身)在合并的基础上组成。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为威尔克斯夫妇拥有共同的控制权。2021年12月21日，Best Flow和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益都被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。除非另有说明，本招股说明书中包含的历史综合财务信息显示ProFrac前身的历史财务信息。历史上的综合财务信息并不代表未来任何时期可能出现的结果。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包含的 历史合并财务报表及其相关注释，以及影响我们财务业绩可比性的因素。

概述

我们是一家以增长为导向、垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(BR)的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。我们 专注于采用新技术来显著减少温室气体(GHG)排放，并提高非传统E&P开发过程中一直是排放密集型部分的效率 。我们相信，我们船队的技术和运营能力使我们能够理想地满足市场复苏带来的需求增长，以及我们的客户不断转变的偏好，有利于自然资源的可持续发展 。

我们的业务主要集中在西得克萨斯州、东得克萨斯州/路易斯安那州、南得克萨斯州、俄克拉何马州、乌因塔和阿巴拉契亚地区，在这些地区，我们与其中一些最活跃的E&P公司建立了深厚而长期的客户关系。我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。我们相信我们是最大的私有企业，也是第二大企业

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总体而言，HHP在北美提供水力压裂服务，34个常规机队的总装机容量超过170万马力，其中截至2022年3月31日为活跃机队，反映出我们现有机队的净装机容量约为150万马力。我们相信，与我们的同行相比，在FTSI收购之前，我们的传统车队采用了 较低排放的IV级柴油发动机的比例更高，使其成为行业中最环保和最有能力的车型之一。此外，我们相信，由于这些车队的能力和可靠性，以及我们对高效和环保的能源服务解决方案的不懈关注，我们的高质量客户群将我们视为他们努力在不牺牲服务质量的情况下改善其ESG概况的不可或缺的合作伙伴。

我们的低排放常规水力压裂车队旨在减少客户的相对排放足迹，同时处理要求最苛刻的完井，其特点是泵压更高、泵量更大、水平井筒更长、每侧压裂阶段更多以及每口井的支撑剂泵送量不断增加。截至2022年3月31日，我们约90%的收购前机队使用年限不到6年，其中60%拥有第四级发动机，49%拥有双燃料能力。此外，我们还将这些技术与我们专有的ESCS相结合，以减少怠速时间，即发动机产生最高排放量的时间，降低高达90%，并将燃油消耗和温室气体排放减少高达24%。此外，这些ESCS能够在没有卡车拖拉机帮助的情况下冷启动我们抽油机上的发动机。这项技术使我们大大减少了运营所需的卡车拖拉机数量，不仅进一步减少了总体排放量，而且还消除了与运营未使用ESCS的车队所需的额外卡车拖拉机相关的资本、安全风险以及运营和维护成本。总体而言，这些成本节约是显著的，使我们每年可以避免因每台卡车拖拉机从我们的运营中淘汰而增加的15,000美元的成本。自2021年初以来，我们已经在七个车队安装了ESCS，并将卡车拖拉机数量减少了125辆。截至2022年3月31日，我们将继续在整个船队安装ESCS ，已有141台泵配备了ESCS，预计每个船队每年可节省约300,000美元的总成本。进一步结合我们的实时温室气体排放监测 , 我们的机队在效率方面创造了额外的协同效应，从而为我们的客户节省了成本。我们打算继续升级和检修我们的其他机队，目标是让我们所有的常规机队都配备类似的 设备，这一过程因我们的内部制造能力如下所述而变得更便宜。这一战略与我们的ESG计划保持一致，即最大限度地减少我们的碳足迹，作为我们目标的一部分，即让我们所有的常规船队都配备减排技术。相比之下，我们在FTSI收购中收购的许多船队都非常老旧，通常技术先进程度较低，而且没有我们收购前船队那样具有吸引力的 排放概况。这些传统车队可能需要额外的维护和资本支出，并且可能无法减少我们的客户的相对排放足迹或 满足他们的ESG目标。FTSI收购完成后，截至2022年3月31日，我们约60%的机队使用年限不到6年，其中30%拥有第四级发动机，40%拥有双燃料能力。在我们从FTSI收购中收购的11个较老的、排放密集型机队中淘汰650,000马力后，我们40%的机队将配备第四级发动机，54%的机队将具有双燃料能力。

除了我们现有的低排放常规船队外，我们正在建设配备清洁船队的电动水力压裂船队 ^®从USWS获得许可的技术。根据我们与USWS的协议，我们已经获得了3个许可证，并可能获得最多17个额外的许可证(以及某些其他 权利)，以利用Clean Fleet建造内部新的电动水力压裂船队^®技术这项技术利用由低成本、低排放的电力解决方案提供动力的电动马达，包括本地公用事业来源的线路电力，或现场利用现场生产和调节的天然气、CNG、LNG和/或传统燃料(如果需要)发电。燃料供应的这种灵活性可以为我们的客户提供额外的工具，通过减少他们对柴油的依赖来实现他们的排放和可持续发展目标，并可能大幅节省燃料成本 。我们相信，我们配备了清洁舰队的舰队^®技术将会

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补充我们具有环境优势的传统机队，并为我们的客户提供一套优化的选项，以满足他们的ESG目标，同时最大限度地提高运营效率。我们 预计在2022年第二季度开始部署第一批电动水力压裂船队，我们还有两支正在建设中的船队，我们预计将在2022年下半年准备部署。我们相信，我们新的电动机队，加上我们不断优化的现有传统机队，将使我们处于国内水力压裂业务的前沿，并使我们 保持高设备利用率、低排放和诱人的盈利能力。

我们的垂直集成商业模式和供应链管理促进了我们设备的先进技术和运营能力，使我们能够制造、组装、维修和维护我们自己的机队和辅助压裂设备，包括电源端、流体端、流铁和单线。 我们的垂直集成业务模式还允许我们为客户提供一套辅助服务，以提高完井过程的效率，包括砂子、完井化学品和相关设备。

我们在思科、阿莱多和德克萨斯州沃斯堡设有工厂，其中包括一家获得ISO 9001 2015认证的OEM制造工厂，我们在该工厂生产和翻新我们车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品，以及获得许可对我们的变速器提供保修维修的发动机和变速器重建设施。这些设施具有每月生产多达22台泵或55,000马力(包括电动机队)的公认能力，并执行我们水力压裂机队的几乎所有维护、维修和服务，提供内部制造能力，从而实现具有成本优势的增长和维护。

垂直整合通过获取制造和/或维护的利润率、回收和翻新我们机队中的旧机器而不是处置旧机器，以及作为持续研发周期的一部分持续改进我们的 设备和流程，使我们能够实现更低的资本投资和运营费用。这一组合还方便了我们的收购、退役和更换^™以一种方法来发展、维护我们的机队并使其现代化，并帮助我们缓解过去扰乱竞争对手和客户运营的供应链限制。例如，作为FTSI收购的一部分，我们正在实施收购、退役和更换^™通过淘汰650,000马力的FTSI老旧、排放密集型机队，并回收或翻新这些机队的设备，来实现这一战略。我们的内部制造能力还使我们能够以经济高效的方式快速实施新技术，这对我们的许多同行来说是不可能的。我们相信，由于这种垂直整合， 我们能够实现传统的第四级双燃料机队每马力发电540美元的建造成本，而根据Daniel Energy Partners的数据，行业成本高达每马力861美元，而建造电动机队的平均预期价格(不包括发电)为每马力467美元，包括许可成本。

我们的制造能力和对制造过程的控制使我们 能够按照统一的规格设计和制造水力压裂车队，以部署在需要高压力、高流量和高砂度的资源盆地中。我们相信，我们设备的标准化、模块化配置 为我们提供了几项竞争优势，包括降低维修和维护成本、减少停机时间、降低库存成本、降低运营复杂性、提高培训效率以及能够在 操作盆地之间重新部署设备。我们相信，我们统一的机队规格以及更直接控制我们供应链和生命周期结束我们的设备管理使我们有别于竞争对手，后者通常从第三方制造商购买此类设备，并依赖此类制造商或其他第三方进行维修和维护。

我们还提供辅助产品和服务，进一步增加我们作为商业合作伙伴对客户的价值，包括压裂砂、完井化学品、压裂设计和相关服务、物流协调。

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和实时数据报告，如运营统计、库存管理、完工更新和排放监测。

通过我们最近对Flotek的可转换优先股投资，我们获得了客户在完井过程中所需的全套完井化学品的低成本、长期供应，包括Flotek的专有可生物降解复合纳米流体。^®技术，它比常用的替代品更环保。有关我们在Flotek的投资的更多信息，请参阅Flotek投资的最新发展摘要。

此外，为了满足我们的客户对支撑剂的需求，我们经营着大约300万吨/年位于德克萨斯州科米特的砂矿和加工设施，截至2021年12月31日，已探明储量为4070万吨，使我们能够向德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的客户销售支撑剂。我们最近还在德克萨斯州拉梅萨附近收购了约6,700英亩土地，我们将其称为西芒格，我们正在将其开发为盆地内二叠纪盆地压裂砂资源。我们正在西芒格安装采矿和加工设施，一旦投入运营，它将是米德兰盆地仅有的两个砂矿之一。西芒格和科米特砂矿分别位于二叠纪盆地约98%的水平钻井平台的100英里范围内，为我们提供了接触潜在客户的便捷途径。我们的集成服务平台为我们的客户创造了运营效率，并使我们能够从他们的开发资本支出中获得更大份额，使我们能够保持高设备利用率、低排放和诱人的盈利能力。

在截至2022年3月31日的三个月中，ProFrac前身分别产生了约2410万美元的净收入、约9150万美元的调整后EBITDA和1690万美元的年化调整后EBITDA。在预计基础上，公司每个机队分别产生约620万美元的净亏损、约9940万美元的调整后EBITDA和1280万美元的年化调整后EBITDA。有关调整后的EBITDA和每个机队的调整后EBITDA的定义，以及与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请阅读 非GAAP财务指标的财务数据摘要。

总体趋势和展望

与新冠肺炎疫情相关的全球公共卫生危机对能源需求、原油价格和全球经济活动产生了前所未有的影响。2020年，新冠肺炎的综合作用以及能源行业的中断导致西德克萨斯中质原油价格和Henry Hub天然气价格迅速大幅下跌，进一步加剧了油田服务行业的状况，该行业仍在受到最初于2014年开始的石油和天然气大范围低迷的打击。为了应对大宗商品价格的大幅下跌，勘探和开发公司迅速采取行动，削减了资本预算以及钻井和完井活动。由于维修和维护费用较高的较老设备被用于备件或报废，加压泵设备的损耗周期因资本获取受限而减少，这一过程我们称之为同化。几家竞争对手破产并清算了资产，这些资产被出售给海外市场，用于要求较低的完井活动，这加剧了自相残杀的影响。Rystad Energy估计，由于压裂设备因报废、拆分和延迟维护而永久退出市场，截至2022年第一季度，高压发电总产能已从28年底的约2,500万马力下降约880万马力。此外，根据Rystad Energy的数据，大约25%的剩余马力由过时或无法运营的机队组成。

困难的行业条件使我们能够通过实施有针对性和前瞻性的计划来加强我们在行业中的领先地位。首先，我们利用我们的内部维修和维护院子来维护和确保我们设备的持续运营完整性，而不会 蚕食，保留

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我们舰队的质量和可靠性。其次，我们实施了几个后台优化项目，使我们能够在预期市场改善的情况下实现流程自动化、提高数据准确性并保持较低的员工人数。第三，我们成功地完成了高级动力端和流体端设计的内部研究和开发，大大延长了我们消耗品的使用寿命，并降低了维修和维护成本。第四，我们在我们的第四层发动机中增加了140多个双燃料套件，以定位我们作为市场领先的低碳排放解决方案提供商。第五，我们完成了对EKU的收购，EKU是一家提供闲置减少技术和其他设备工程和控制的供应商，进一步减少了我们车队的碳足迹。最后，我们对提供辅助产品和服务的企业进行了战略性投资，例如我们在West Munger、Flotek和Fhe的投资，这为我们提供了更好的供应链控制，并减少了以前影响我们竞争对手和客户运营的中断。

石油和天然气的钻井和完井活动受到石油和天然气价格的严重影响。2022年，与俄罗斯入侵乌克兰有关的东欧地缘政治紧张局势导致供应严重中断，因为一个广泛的国家联盟以与俄罗斯石油和天然气相关的制裁和/或进口禁令作为回应。这导致市场明显收紧，表现为大宗商品价格上涨，石油和天然气价格达到10年来的最高水平。从历史上看，我们对天然气盆地的敞口更大，这带来了卓越的盈利能力和我们船队的高利用率。我们在海恩斯维尔页岩以及东北部的马塞卢斯和尤蒂卡页岩中占有重要地位，海恩斯维尔页岩是德克萨斯州东部和路易斯安那州的一个高压、高速率天然气盆地。天然气价格较2020年底大幅上涨 ，也已超过2019年底(新冠肺炎之前) 个级别。截至2022年3月11日，天然气价格在过去12个月的平均价格约为4.03美元/MMBtu，比2021年3月11日之前的12个月和2020年的平均价格分别上涨了76%和72%。EIA预计，从长期来看，出口和工业用途将推动天然气需求。未来30年，工业消费预计将增长25%，即2.2Tcf。除了天然气盆地对我们服务的强劲需求前景 外，美国现有的液化天然气出口设施日产量为12.6bcfpd，正在建设的新设施日产量为3.67bcfpd，联邦能源管理委员会批准的截至2022年2月的新设施日产量为25.05 bcfpd。由于收购了FTSI，我们的业务在天然气和石油生产领域都有了多元化的敞口。

虽然大宗商品价格已恢复并超过大流行前的水平，但大流行仍导致全球供应链中断。关税、员工准入、运费上涨和原材料短缺都在困扰着市场。我们的供应链要么是垂直整合的，要么是以美国为主要基地的，减少了我们受到全球中断和价格上涨的影响，并使我们能够继续保持诱人的利润率。由于我们的业务主要以美国为基地，我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口。我们正在积极监测乌克兰危机对更广泛的经济影响，特别是对大宗商品价格上涨的影响。我们已经意识到危机可能造成的间接影响，例如我们为制造过程中使用而购买的某些原材料和组件的成本略有上升。然而，考虑到美国和全球的通胀气候，我们无法确定这种大宗商品价格上涨在多大程度上是乌克兰危机或其他因素的结果。尽管有这些增长，但由于我们机队利用率的提高以及产品和服务价格的上涨，我们的运营结果有所改善，这使得我们能够在成本增加的情况下保持和提高我们的利润率。如果这些中断持续下去，或者如果我们的供应链出现更多中断，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性或负面影响，尽管我们继续寻求通过最大限度地将制造、翻新和维修等流程内部化以及通过使我们的供应商多样化来减轻供应链中断。应对全行业的减薪和裁员, 在经济低迷时期，我们实施了各种计划，以帮助提高员工的士气和忠诚度。其结果是公司和地区层面的中高级管理人员的流动率降至最低，包括

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保留所有地区经理。我们相信，在行业走出低迷之际，我们忠诚的员工基础将使我们能够继续提供优质的客户服务。

石油和天然气行业目前正在对业务做法进行重大调整，重点是减少对环境的影响。许多E&P 公司正在实施碳跟踪和减排计划，并期待油田服务提供商提供利用最先进和环保技术的产品和服务。我们相信，拥有技术最先进的船队和最低碳足迹的压力泵行业的公司可能会看到市场份额的大幅增长，但代价是设备不那么先进的公司。我们接受了有助于保护环境和改善我们的环境和社区的切实的 倡议，使其成为我们组织文化的一部分，从公司成立之初就开始了。我们已经并将继续投资于多项行业领先的先进技术，这些技术在减少碳排放的同时提高了盈利能力。自公司成立以来，我们为我们的新建造计划订购并安装了超过245台Tier IV发动机。2018年底，由于效率低下和排放水平高，我们出售了我们在2016年最初在拍卖中购买的第一支车队。在2019年初，我们安装了第一个发动机备用控制器，这减少了我们的FRAC发动机的空闲，并减少了我们在现场需要的卡车拖拉机数量。2019年年中，我们安装了我们与第三方共同开发的第一个Tier IV双燃料系统，从那时起，我们已经安装了超过199个双燃料套件。为了促进我们进一步降低机队油耗的努力，我们于2021年1月收购了制造我们的ESCs的EKU的多数股权。我们还为我们的 客户共同开发了排放仪表盘，使我们能够准确地跟踪现场的碳减排情况。2021年, 我们完成了第二级发动机到第四级DGB发动机的升级，并开始了现场测试。我们目前每月将5到10个引擎从Tier II升级到Tier IV DGB。最终，在2021年6月，我们与USWS达成了一项协议，根据该协议，我们有能力获得最多20个许可证，利用Clean Fleet建造电动水力压裂船队^®技术我们相信，这些举措和对降低排放的承诺将帮助我们引领裂解油行业向更清洁和可持续发展的能源转型。

我们的竞争对手包括许多大大小小的油田服务公司，包括哈利伯顿、Liberty油田服务公司、ProPetro Holding、NexTier油田解决方案 以及我们运营的每个盆地中的许多以当地为导向的私营企业。影响我们服务销售的竞争因素包括价格、声誉和技术专长、服务和设备质量以及健康和安全标准 。虽然我们相信我们的客户会考虑所有这些因素，但我们相信价格是E&P公司选择服务提供商的标准中的一个关键因素。虽然我们寻求具有竞争力的服务定价，但我们相信，我们的许多客户选择与我们合作是基于我们的技术创新、设备能力和我们对更具ESG意识的服务的承诺。

我们如何创造收入

我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。

刺激服务。 我们拥有并运营一支流动水力压裂机组和其他辅助设备，通过为客户提供刺激服务来产生收入。我们还提供量身定做的人员和服务，以满足我们的每个客户需求。除标准主服务协议外，我们通常没有与客户签订 长期书面合同安排，其中包括客户与我们之间的一般合同条款。我们按每个作业向客户收费，在此基础上，我们在收到所请求作业的完整规格后设定定价条款，包括客户井筒的侧向长度、每口井的压裂阶段数、使用的支撑剂数量和作业的其他规格。油井模拟包含我们经常为客户提供的补充服务，包括沙子和相关的物流、化学品和燃料。这些补充服务是根据客户需求通过各种合同安排提供的。

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制造业。 我们主要通过销售经过精心设计、精密加工、装配和工厂测试的产品来创收，如高马力泵、阀门、管道、旋钮、大口径歧管系统、阀座和流体末端。截至2022年3月31日，我们在思科、阿莱多和德克萨斯州沃斯堡设有工厂，包括一家获得ISO 9001 2015认证的OEM制造工厂，我们在该工厂生产和翻新我们的车队使用的许多部件，包括泵、流体端、动力端、流铁和其他消耗品，以及获得许可对我们的变速器提供保修维修的发动机和变速器重建设施。此外，我们还提供熨斗检验、熨斗重新认证、泵翻新、液端翻新、泵功能测试、喷漆、报废和润滑油系统更换服务。我们按订单向客户收取设备费用，在收到所需设备的完整规格后制定定价条款。我们根据所产生的部件和人工向 客户收取服务费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的制造收入分别约有84%和86%是部门间收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们制造部门收入的约90%和97%分别为部门间收入。

支撑剂 生产。 我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司提供支撑剂来创造收入。我们拥有并运营得克萨斯州西部的Kermit砂矿，最近购买并正在开发德克萨斯州Lamesa附近的West Munger砂矿，我们按当前市场价格向客户收取每吨支撑剂的费用。我们与固定定价的客户没有长期的书面合同安排。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，支撑剂生产部门收入的约69%和29%分别为部门间收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，支撑剂生产部门收入的约40%和20%为部门间收入。

开展业务的成本

经营我们业务所涉及的产品和服务的主要成本是消耗品、人员、设备维修和维护以及燃料。我们的固定成本 相对较低，下面描述的很大一部分成本只是在我们为客户执行工作时发生的。

消耗品。我们的刺激服务业务使用的消耗品是产生的最大费用，包括与支撑剂、化学品和其他消耗品相关的燃料、产品和 运费。我们的水力压裂船队和其他设备的操作和移动都要消耗燃料。在我们的支撑剂生产业务中，运行设备的燃料是我们的主要费用之一。这些成本在我们的服务成本中占很大比例，特别是在提供水力压裂服务时所需砂子的数量和质量方面。

原材料。我们的制造部门依赖于各种原材料，特别是各种等级的钢和其他原材料，以及电力。

直接人工成本。与交付我们的产品和服务直接相关的工资和福利费用包括在我们的运营成本中。

其他直接成本。我们产生了与我们的产品和服务相关的其他费用，包括 维修和维护、一般用品、设备租赁和其他杂项运营费用。用于升级或延长设备使用寿命的资本支出不包括在其他直接成本中。

我们如何评估我们的运营

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估和分析业务绩效，包括调整后的EBITDA。

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关于非公认会计准则财务计量的说明

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为净收益、净亏损、营业亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代品，或被视为经营活动提供的现金净额的替代指标，以衡量我们的盈利能力或流动性。调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用来评估我们的财务业绩的补充指标，因为它允许我们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目(如所得税税率)的影响，在 期间一致地比较我们的经营业绩。

我们认为调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将调整后的EBITDA定义为(I)利息支出、净额、(Ii)所得税拨备、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)资产处置亏损和(V)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与我们的首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些坏账支出和债务清偿收益。

我们相信，我们公布的调整后EBITDA将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和经营结果。净收益(亏损)是与调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代方案。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务衡量标准的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于调整后的EBITDA可能会被行业内的其他公司以不同的方式定义，因此我们对这一非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了其实用性。

影响我们财务业绩可比性的因素

出于以下原因，我们未来的运营结果可能无法与我们的历史运营结果相比较：

最近的收购

我们最近通过战略收购和投资实现了增长，包括最近完成的对FTSI、FHE和West Munger的收购，以及我们对FHE和Flotek的投资。请参阅摘要和最近的发展。这些收购不会反映在我们的历史运营结果中，因此我们未来的结果将有所不同。

此外，关于我们的收购，我们在收购日按公允价值记录了收购的资产和负债，这影响了 递延收入和递延成本余额，并增加了本应在后续期间确认的收入和支出。我们还记录了在使用年限内摊销的可识别无形资产， 增加了原本应确认的费用。

企业重组

ProFrac Holding Corp.被注册为IPO的发行人，此前没有任何业务、资产或负债。在完成公司重组后，ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯是我们的直接和间接子公司。随着我们整合我们的运营并进一步实施控制、流程和基础设施，我们很可能会产生相对于历史时期的增量销售、一般和 管理费用。

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此外，ProFrac Holding Corp.在IPO结束时与TRA持有人签订了应收税款协议。本协议一般规定ProFrac Holding Corp.向每位TRA持有者支付美国联邦、在IPO后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的州和地方所得税或特许经营税，其原因是：(I)由于ProFrac Holding Corp.收购(或被视为出于美国联邦所得税目的)收购了与IPO相关的或根据行使赎回权或赎回权而获得的所有或部分此类TRA Holder的ProFrac LLC单位，导致税基出现某些增加，以及(Ii)由于以下额外税基而被视为由ProFrac Holding Corp.支付的估算利息，ProFrac Holding Corp.根据应收税金协议支付的任何款项。ProFrac Holding Corp.依赖ProFrac LLC向ProFrac Holding Corp.进行分配，金额足以支付ProFrac Holding Corp.根据应收税款协议承担的义务。

上市公司费用

我们预计因成为上市公司而产生的额外经常性行政费用是我们以前从未发生过的，包括与交易法规定的合规相关的成本、向股东提交的年度和季度报告、转让代理费、审计费、董事和高级管理人员责任保险的增量成本、SOX合规准备情况以及董事和高级管理人员的薪酬 。此外，我们还预计，与我们向上市公司转型相关的增量非经常性成本约为250万美元。

所得税

2022年3月31日，ProFrac的前身实体 被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损和某些扣除 转嫁并在成员所得税申报单上报告。因此，ProFrac的前身不需要在合并财务报表中核算美国联邦所得税。某些基于国家收入的税收是对ProFrac的前身实体征收的，在历史时期反映为所得税费用或收益。

关于2022年5月的首次公开募股(见附注15 后续事件)，ProFrac的前身由ProFrac Holding Corp.部分拥有，ProFrac Holding Corp.是美国国税法C分部的公司(C-Corporation)。ProFrac Holding Corp.是一个 应税实体，从2022年第二季度开始将被要求根据资产和负债法核算所得税。

根据资产和负债法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差额应占的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债是根据《会计准则汇编》(ASC)740《所得税》的规定，使用预计收回或结算这些临时差额的年度的现行税率来计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。为将递延税项资产减值至更有可能变现的数额，在必要时设立估值准备。

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行动的结果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

		截至三个月 3月31日，
		2022				2021
		(以千为单位，但 行业数据)
营收激励服务		$	336,155			$	143,703
营收：制造业			32,006				14,657
收入-支撑剂生产			12,408				5,589
淘汰			(35,589	)			(14,363	)
总收入			344,980				149,586
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销，不包括刺激服务			244,581				119,353
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销。			19,373				10,650
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本用于支撑剂生产			4,234				2,666
淘汰			(35,589	)			(14,363	)
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销			232,599				118,306
折旧、损耗和摊销			44,216				35,461
(收益)处置资产损失，净额			(154	)			2,207
销售、一般和行政			34,127				13,778
利息支出，净额			9,272				6,035
债务清偿损失			8,273				—
其他收入			(8,231	)			(187	)
所得税(福利)拨备			752				(25	)
净收益(亏损)		$	24,126			$	(25,989	)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(416	)			(9	)
可归因于ProFrac前身的净收益(亏损)		$	23,710			$	(25,998	)
其他数据：
调整后的EBITDA包括刺激服务		$	73,569			$	12,953
调整后的EBITDA为制造业		$	10,022			$	2,330
调整后的EBITDA为支撑剂产量		$	7,885			$	2,406
调整后的EBITDA(1)		$	91,476			$	17,689
现役舰队(2)			22				15
贝克休斯国内平均在岸钻机数量(3)			575				355
平均油价(每桶)(4)		$	94.45			$	57.79
天然气平均价格(每千立方英尺)(5)		$	4.84			$	3.70

(1)

关于调整后EBITDA的非GAAP财务指标的定义，请参阅上文关于非GAAP财务指标的附注， 有关调整后EBITDA与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅本公司10-Q表格合并财务报表附注 中的附注14。

(2)

Active Fleets是指在此期间运营的舰队的平均数。

(3)

贝克休斯发布的美国陆上钻井平台平均数量。

(4)

EIA公布的西部德克萨斯中质现货平均价格。

(5)

EIA公布的Henry Hub天然气现货平均价格。

86

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

收入

收入刺激 服务。在截至2022年3月31日的三个月中，刺激服务收入增加了1.925亿美元，增幅为134%，从截至2021年3月31日的三个月的1.437亿美元增至3.362亿美元。这一增长主要是由于我们刺激服务的客户活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，FTSI自收购之日起为这一细分市场贡献了4860万美元的收入 。

收入占制造业的比重。截至2022年3月31日的三个月，制造业收入增加了1,730万美元，增幅为118%，从截至2021年3月31日的1,470万美元增至3,200万美元。这一增长主要是由于客户对油田服务行业中使用的制造组件的活动水平增加而导致对我们产品的需求增加。

收入用于支撑剂 生产。在截至2022年3月31日的三个月里，支撑剂生产收入增加了680万美元，增幅122%，从截至2021年3月31日的三个月的560万美元增加到1240万美元。增长主要归因于支撑剂产量和定价的增加，这主要是由于主要在二叠纪盆地的支撑剂需求增加。

总收入 。截至2022年3月31日的三个月，总收入增加了1.954亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.496亿美元增加到3.45亿美元。增长的主要原因是客户对我们的刺激服务的活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，FTSI自收购之日起贡献了4860万美元的收入。

营运成本及开支

收入成本，不包括折旧、损耗和摊销，不包括刺激服务。截至2022年3月31日的三个月，不包括折旧、损耗和摊销的收入成本增加了1.252亿美元，增幅为105%，从截至2021年3月31日的三个月的1.194亿美元增至2.446亿美元。增加的主要原因是活动水平的增加，如上文收入所述，以及额外的投入成本 通货膨胀。此外，自收购之日起，FTSI为这一细分市场贡献了3250万美元的成本。

不包括折旧、损耗和摊销的收入成本。在截至2022年3月31日的三个月中，不包括折旧、损耗和摊销的收入成本增加了870万美元，增幅为82%，从截至2021年3月31日的三个月的1070万美元增加到1940万美元。这一增长主要是由于对我们产品的需求增加以及原材料成本的增加。

不包括折旧、损耗和摊销的收入成本用于支撑剂生产。截至2022年3月31日的三个月，不包括折旧、损耗和摊销的收入成本从截至2021年3月31日的270万美元增加到420万美元，增幅为150万美元或59%。增长主要是由于支撑剂产量的增加和生产成本的增加。

折旧、损耗和摊销 。在截至2022年3月31日的三个月中，折旧、损耗和摊销增加了870万美元，从截至2021年3月31日的三个月的3550万美元增加到4420万美元。这一增长主要是由于2022年第一季度的资本支出增加以及与FTSI收购所获得的资产相关的折旧所致。

87

资产处置损益，净额。截至2022年3月31日的三个月，我们的资产处置净收益为20万美元，而截至2021年3月31日的三个月，我们的资产处置净亏损为220万美元。

销售、一般和行政。截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了2030万美元，增幅为148%，从截至2021年3月31日的三个月的1380万美元增至3410万美元。这一增长是由于员工和人员成本增加，与活动水平增加相关的非人工成本增加，以及与收购FTSI相关的1300万美元成本。此外，FTSI自收购之日起贡献了320万美元的销售、一般和 管理费用。

利息支出，净额。截至2022年3月31日的三个月，利息支出净增加320万美元，从截至2021年3月31日的三个月的600万美元增加到930万美元。利息支出净额的增加是由于各种债务交易增加了我们的债务余额，以及2022年第一季度较高的平均利率。有关我们的债务的更多讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注7-负债。

其他收入。在截至2022年3月31日的三个月中，我们将810万美元的非现金收入确认为与 与我们在Flotek投资相关的可转换票据公允价值变化相关的其他收入。

所得税优惠(规定)。 截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为80万美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为零。

分部 结果

我们部门的业绩主要是根据部门调整后的EBITDA进行评估的。有关调整后的EBITDA与净收入或亏损的对账，请参阅本公司10-Q表合并财务报表附注中的附注14分段信息，这些信息在此并入作为参考。

调整后的EBITDA包括刺激服务。 截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA刺激服务增加了6060万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1300万美元增加到7360万美元。这一增长主要是由于平均活跃机队增加，我们 服务的定价增加，以及与收购FTSI相关的1300万美元成本。

调整后的EBITDA调整后为制造业。 截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA制造增加了770万美元，从截至2021年3月31日的三个月的230万美元增加到1000万美元。这一增长主要是由于我们的油田服务客户使用我们的产品数量增加了。

调整后的EBITDA减少了支撑剂的产量。 截至2022年3月31日的三个月，调整后的EBITDA支撑剂产量增加了550万美元，从截至2021年3月31日的三个月的240万美元增加到790万美元。这一增长主要是由于二叠纪盆地支撑剂需求增加导致支撑剂产量和定价增加。

88

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(以千为单位，但 行业数据)
营收激励服务		$	745,373			$	538,282
营收：制造业			76,360				46,222
收入-支撑剂生产			27,225				10,215
淘汰			(80,605	)			(47,040	)
总收入			768,353				547,679
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销，不包括刺激服务			570,828				433,122
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销。			65,849				40,424
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本用于支撑剂生产			14,050				6,064
淘汰			(80,605	)			(47,040	)
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销			570,122				432,570
折旧、损耗和摊销			140,687				150,662
资产处置损失净额			9,777				8,447
销售、一般和行政			65,592				51,014
利息支出，净额			25,788				23,276
其他费用(收入)			111				(324	)
所得税(福利)拨备			(186	)			582
净亏损		$	(43,538	)		$	(118,548	)
非控股权益应占净亏损			(1,118	)			(1,143	)
ProFrac前身可归因于净亏损		$	(42,420	)		$	(117,405	)
其他数据：
调整后的EBITDA包括刺激服务		$	122,634			$	68,787
调整后的EBITDA为制造业		$	1,382			$	1,325
调整后的EBITDA为支撑剂产量		$	10,672			$	2,685
调整后的EBITDA(1)		$	134,688			$	72,797
贝克休斯国内平均在岸钻机数量(2)			606				524
平均油价(每桶)(3)		$	67.99			$	39.16
天然气平均价格(每千立方英尺)(4)		$	3.91			$	2.03

(1)

有关调整后EBITDA的非GAAP财务指标的定义，以及调整后EBITDA与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请阅读摘要-汇总历史和预计财务数据与非GAAP财务指标。

(2)

贝克休斯发布的美国陆上钻井平台平均数量。

(3)

EIA公布的西部德克萨斯中质现货平均价格。

(4)

EIA公布的Henry Hub天然气现货平均价格。

收入

营收来自刺激服务。在截至2021年12月31日的一年中，刺激服务收入增长38%，即2.071亿美元，从截至12月31日的5.383亿美元增至7.454亿美元。

89

2020年。这一增长主要是由于从新冠肺炎疫情中强劲复苏，导致我们的 刺激服务的客户活跃度增加。在截至2021年12月31日的一年中，我们的抽水时间比截至2020年12月31日的一年增加了31%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均市场活跃机队数量增加了27%，从截至2020年12月31日的11支增加到14支。我们将市场上的车队定义为50,000马力、三台搅拌机、高压熨斗、一台水化装置、一辆数据车、吸入软管、歧管系统和其他所需的辅助设备。

收入占制造业的比重。在截至2021年12月31日的一年中，制造业收入增长了65%，即3010万美元，从截至2020年12月31日的4620万美元增至7640万美元。这一增长主要是由于大宗商品价格上涨导致对我们产品的需求增加、对油田服务行业使用的制成品的需求以及收购EKU的多数股权。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，部门间收入分别占制造业收入的92%和97%。

收入用于支撑剂生产。在截至2021年12月31日的财年，支撑剂生产收入增长了167%，即1700万美元，从截至2020年12月31日的1020万美元增至2720万美元。这一增长主要是由于支撑剂产量增加了123%，支撑剂价格上涨了19%，原因是大宗商品价格和二叠纪盆地支撑剂需求的增加。由于新冠肺炎疫情的恢复，该核电站在2021年的所有12个月里都在运营，而2020年同期只有9个月。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，部门间收入分别占支撑剂生产收入的40%和21%。

总收入 。在截至2021年12月31日的一年中，总收入增长了40%，即2.207亿美元，从截至2020年12月31日的5.477亿美元增至7.684亿美元。这一增长主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来，导致对油田服务的需求增加。从截至2021年12月31日的一年到2020年同期，石油和天然气的平均价格分别上涨了73%和92%。与同期相比，贝克休斯美国陆上钻井平台的数量也增加了16%。

营运成本及开支

收入成本，不包括折旧、损耗和摊销，不包括刺激服务。在截至2021年12月31日的一年中，不包括折旧、损耗和摊销的收入成本增加了32%，即1.377亿美元，从截至2020年12月31日的4.331亿美元增至5.708亿美元。这一增长主要是由于更高的活动水平导致燃料、人员、消耗品和其他可变成本增加，以及我们的平均市场车队数量从截至2020年12月31日的年度的11支增加到截至2021年12月31日的年度的14支。在截至2021年12月31日的一年中，不包括折旧和损耗的刺激服务占收入、收入成本的百分比为77%，而截至2020年12月31日的一年为80%。

收入成本，不包括 折旧、损耗和摊销。在截至2021年12月31日的财年，不包括折旧、损耗和摊销的收入成本增加了63%，即2540万美元，从截至2020年12月31日的4040万美元增至6580万美元。这一增长是由于活动水平的提高，加上员工人数的增加和我们对

EKU。截至2021年12月31日的年度，制造成本占收入的百分比为86%，而截至2020年12月31日的年度为87%。收入成本的下降，不包括折旧和损耗。制造占收入的百分比是由于电力终端和液体终端销售的相对增长，与流动铁相比，这两个销售的利润率更高。

不包括折旧、损耗和摊销的收入成本用于支撑剂生产。不包括折旧、损耗和摊销的收入成本增加了131%，或

90

截至2021年12月31日的财年为800万美元，至1410万美元，而截至2020年12月31日的财年为610万美元。这一增长主要是由于支撑剂产量增加了123%，加上市场需求和活动增加导致人员以及维修和维护成本增加。截至2021年12月31日的年度，支撑剂生产的收入成本占收入的百分比为52%，而截至2020年12月31日的年度为59%。收入成本下降，不包括支撑剂生产的折旧和损耗占收入的百分比，主要是由于支撑剂价格上涨19%。

折旧、损耗和摊销。在截至2021年12月31日的财年，折旧、损耗和摊销从截至2020年12月31日的1.507亿美元下降到1.407亿美元，降幅为7%，即1,000万美元。减少的主要原因是与2018年生产的车队相关的全折旧高压铁，以及通过我们的ESC升级计划淘汰的拖拉机卡车数量减少。

资产处置损失，净额 。在截至2021年12月31日的一年中，资产处置亏损净额增加了16%，即130万美元，从截至2020年12月31日的840万美元增至980万美元。这一增长 是因为我们的压力泵设备的早期故障和部件处置增加，因为活动水平较高。

销售， 一般和管理。在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了29%，即1,460万美元，从截至2020年12月31日的5,100万美元增至6,560万美元。这一增长是由于与我们的刺激服务需求增加相关的员工人数和人员成本增加，以及与商业和医疗保险相关的市场费率上升导致保险成本上升所致。

利息支出，净额。截至2021年12月31日的年度，利息支出净额增长11%，即250万美元，至2580万美元，而截至2020年12月31日的年度为2330万美元。利息支出净额的增加是由于我们增加了定期贷款，用于从USWS购买三个EFRAC许可证。

其他收入。截至2021年12月31日的年度的其他支出(收入)为10万美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入为30万美元。

所得税优惠(规定)。 截至2021年12月31日的年度所得税优惠为20万美元，而截至2020年12月31日的年度所得税拨备为60万美元。

细分结果

我们部门的业绩主要根据调整后的EBITDA进行评估。有关调整后EBITDA的非GAAP财务指标的定义以及调整后EBITDA与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账， 请阅读摘要-汇总历史和预计财务数据与非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA包括刺激服务。 在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA刺激服务增长了78%，即5380万美元，从截至2020年12月31日的6880万美元增至1.226亿美元。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情恢复的影响，导致客户活跃度增加。

调整后的EBITDA调整后为制造业。 调整后的EBITDA制造在截至2021年12月31日的年度中增长了8%，即10万美元，从截至2020年12月31日的年度的130万美元增至140万美元。

调整后的EBITDA减少了支撑剂的产量。 截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA支撑剂产量增长297%，即800万美元，从截至2021年12月31日的270万美元增至1,070万美元

91

2020年12月31日。这一增长主要归因于支撑剂产量增加123%，支撑剂价格上涨19%，原因是大宗商品价格上涨和二叠纪盆地支撑剂需求增加。

流动资金和资本资源

从历史上看，我们的流动性和资本资源的主要来源一直是我们旧的ABL信贷安排下的借款、我们运营的现金流和我们股东的资本贡献。我们资本的主要用途一直是投资和维护我们的物业和设备，以及偿还债务。

展望未来，我们预计我们的流动性和资本资源的主要来源将是手头的现金，包括我们首次公开募股的净收益、经营活动产生的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计，资本的主要用途将是继续为我们的运营提供资金，支持有机和战略增长机会，并满足未来的债务偿还。

我们预计将产生大量额外债务，以便为收购SP公司和USWS(收购交易)提供资金，这将限制我们的运营灵活性，并可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响，并阻止我们履行义务。USWS合并协议要求我们以商业上合理的努力获得并 完成融资，以支付与USWS及其子公司的某些债务合并完成相关的偿还。此外，SPS收购的完成取决于我们是否有能力为SP公司收购协议下的9,000万美元现金收购价格提供资金。我们获得完成任何一项收购交易所需的融资并不是完成这两项收购交易的条件。

为了为我们与收购交易相关的各项债务提供资金，包括偿还目前预计在交易完成时尚未偿还的约1.7亿美元USWS债务 以及支付与收购交易相关的费用，我们预计将产生高达约2.5亿美元的新债务。我们目前预计，这种新的 债务至少部分来自我们的新定期贷款信贷安排和/或新的ABL信贷安排的潜在规模扩大。我们还预计承担与USWS交易相关的约5500万美元债务，并通过运营产生的现金流为我们与收购交易相关的某些债务提供资金。我们不能保证我们将能够扩大我们现有的设施，为我们的任何未偿债务进行再融资，和/或以优惠的条款获得额外的融资，或根本不能保证我们的运营产生的现金流将足够，以履行我们与收购交易相关的义务，或 其他方面。有关与我们的流动性需求、收购交易和我们预期的额外债务相关的风险的其他讨论，请参阅风险因素。

根据我们目前的现金和现金等价物余额、营运现金流、我们信贷安排下的当前可获得性，以及上文讨论的持续行动和融资选择，我们相信我们将能够保持足够的流动性，为我们计划中的收购和资本支出提供资金，履行我们的义务，并在未来12个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。

2022年5月17日，关于我们的IPO，我们与ProFrac LLC的某些普通单位持有人(TRA持有人)签订了应收税款协议(应收税款协议)。应收税金协议一般规定，我们向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设来处理州和地方税的影响)中节省的现金净额的85%(如果有的话)，这是由于：(I)由于我们收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)TRA持有人的全部或部分共同单位，导致我们实际实现(或在某些情况下被视为实现)的某些 税基增加

92

(br}ProFrac LLC就本公司首次公开招股或根据行使赎回权或赎回权(该等条款定义见ProFrac LLC的第三修订及重订有限责任公司协议)及(Ii)吾等根据应收税款协议支付的任何款项而被视为已支付的入账利息及由此产生的额外课税基准而支付的利息。我们依赖ProFrac LLC向我们进行分配 ，金额足以支付我们在应收税款协议下的义务。

当我们 从应收税金协议所涵盖的税收优惠中实现实际现金节税时，通常将根据应收税金协议支付款项。然而，如果我们发生控制权变更，或者应收税金协议提前终止，我们在应收税金协议项下的义务将会加速，我们将被要求立即支付与我们根据应收税金协议(通过应用贴现率确定)的预期未来付款的现值相等的款项。任何此类 付款预计都将是巨额的。

我们的2022年资本预算

我们2022年的资本支出预算(不包括收购)估计在2.4亿至2.9亿美元之间。我们已经预算了大约6500万至7000万美元来建造三支电动舰队。我们完全致力于建造这三支电动船队，并有几家客户有兴趣与这些船队签约。我们打算通过战略性部署新设备来响应入站客户请求和行业趋势，从而使机队建设和其他不断增长的资本支出与可见的客户需求保持一致。我们的2022年资本支出预算还包括2500万至3000万美元用于建设西芒格砂矿。我们估计每个机队每年的维护资本支出为275万至300万美元。我们预计，2022年资本支出预算的剩余部分(不包括任何潜在收购)将用于资助其他增长计划，如将二级机队升级为四级双燃料机队。我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括客户对新机队的需求和预期的行业活动水平。我们相信，我们将能够从运营现金流中为我们的2022年资本计划提供资金。

营运资金

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资金分别为7100万美元和500万美元。营运资本增加6,600万美元，主要是因为2022年第一季度的活动水平较高。

现金和现金流

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的历史现金流量：

		截至三个月 3月31日，
		2022				2021
		(单位：千)
经营活动提供的净现金		$	43,724			$	16,310
净现金(用于)投资活动		$	(334,705	)		$	(2,930	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	316,319			$	(6,614	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)		$	25,338			$	6,766

93

经营活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为4370万美元和1630万美元。增长的主要原因是2022年第一季度的活动水平较高。

投资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为3.347亿美元和290万美元。增加的主要原因是收购FTSI支付了2.79亿美元的现金，我们对BPC的投资为4600万美元，以及与双燃料发动机升级、ESC安装和我们的电动压裂机队建设计划相关的2410万美元的资本支出增加。这些现金的使用被富时指数不动产回售回租的现金收益部分抵消。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3.113亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为660万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于发行与FTSI收购相关的再融资交易相关的长期债务的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为540万美元和300万美元 。

下表列出了2021年和2020年12月31日终了年度的历史现金流量：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(千美元)
经营活动提供的净现金		$	43,942			$	45,054
净现金(用于)投资活动		$	(78,383	)		$	(44,617	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	36,865			$	(15,322	)
现金及现金等价物净增(减)		$	2,424			$	(14,885	)

经营活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为4,390万美元和4,510万美元。运营现金流同比基本持平。我们的净亏损大幅减少，但由于业务复苏，应收账款和库存增加抵消了这一下降。应收账款和存货的增加被应收账款和应计费用的小幅增加所抵消。

投资活动

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为7,840万美元及4,460万美元。这一增长主要是由于与双燃料发动机升级、ESC安装和EFRAC Build计划相关的资本支出增加。

94

融资活动

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,690万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为1,530万美元。2021年，我们的债务净借款为4130万美元，而2020年的债务净借款为1370万美元。融资活动提供的现金增加 主要是由于我们的旧定期贷款信贷安排扩大了4,000万美元。

信贷安排和其他融资安排

新的ABL信贷安排

2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II LLC， 作为借款人(以这种身份，ABL借款人)，以及ABL借款人的某些全资子公司作为债务人，与摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理的一群贷款人签订了一项基于优先担保资产的循环信贷协议(经修订，即新的ABL信贷)。新的ABL信贷安排提供基于资产的循环信贷安排，借款基数和贷款人承诺为1,000万美元。新的ABL信贷安排的借款基础由某些符合条件的应收账款和符合条件的存货减去每月重新确定的习惯准备金组成。截至2022年3月31日，新的ABL信贷安排下的最大可用金额为贷款人承诺总额1,000万美元，未偿还借款7,070万美元，未偿还信用证金额92万美元，剩余可用金额约为2,010万美元。我们新的ABL信贷安排于(I)2027年3月4日和(Ii)任何重大债务(第一笔金融贷款除外)声明到期日之前91天到期，两者中较早者到期。

新的ABL信贷安排下的借款根据与历史平均可获得性挂钩的三级定价网格计息，ABL借款人可以选择 根据调整后的期限SOFR或基本利率加上适用保证金进行贷款。根据我们的新ABL信贷安排，(A)调整后期限SOFR的利率是适用保证金加上调整后期限SOFR(调整后期限SOFR下限为0.00%)等于 的浮动年利率；及(B)基本利率贷款为适用保证金加相当于该日生效的最优惠利率中最大者的年利率，或该日生效的NYFRB利率 加上1%的1/2%的1/2%以及在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR，加1.0%。调整后定期SOFR贷款的适用保证金为1.50%至2.00%，基本利率贷款的适用保证金为0.50%至1.00%，这取决于我们新的ABL信贷安排下过去 三个月的平均每日可获得性。

我们的新ABL信贷安排承担0.250%至0.375%不等的未使用额度费用，具体取决于过去三个月的平均每日可用性 每季度支付一次欠款。新的ABL信贷安排还承担惯例的信用证费用。截至2022年3月31日，利率为4.75%。

我们的新ABL信贷安排必须按照惯例强制预付款，包括如果循环贷款、代理垫款、Swingline借款、信用证项下未偿还的提款和未提取信用证的未提取金额在任何时候超过(X)当时适用的借款基数和(Y)新ABL信贷安排下的当时总的 有效承诺额，且金额等于上述超额，则必须进行强制性预付款。在现金支配权发生后和持续期间(在新的ABL信贷安排中定义为：(A)从 日期开始的任何期间)，可用金额应小于(I)最高贷方金额的12.5%(在当时有效的最大周转金额和此时的借款基数中较小者)和(Ii)1,000万美元，期间为连续五个工作日，并持续到可用金额至少大于(Y)最高贷方金额的12.5%和(Z)1,000万美元中较大者的日期

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连续20个日历日或(B)自某些特定违约事件发生开始并在该特定违约事件持续期间内持续的任何期间)。

我们的新ABL信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务的限制、股息、分派及某些其他付款、投资、收购、指定次级债务的预付款、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、售卖及回租交易、会计期间的变动及业务线的变动。

我们的新ABL信贷安排要求我们在任何时候都保持500万美元的最低流动资金。此外，当可用性低于(I)12.5%的最高信用额度(在当时有效的最大周转金额和此时的借款基数中较小者)和(Ii)1,000,000美元并持续到可用性连续20个历日超过该阈值时，我们的新ABL信贷安排要求我们必须保持至少1.0至1.0的弹性固定费用覆盖率(如我们的新ABL信贷安排所定义)，该比率在此期间每季度进行一次测试。ProFrac LLC遵守所有契约，截至2022年3月31日，没有与新的ABL信贷安排相关的现有违约或违约事件。

2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，将借款基数和贷款人承诺增加到2亿美元，并提供了金额为1.0亿美元的手风琴功能。截至2022年4月30日，新的ABL信贷安排下的最大可用金额为贷款人承诺总额2亿美元，未偿还借款1.107亿美元，未偿还信用证920万美元，剩余可用金额约为8010万美元。

新的定期贷款信贷安排

2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作为借款人(以这种身份，定期贷款借款人)和某些定期贷款借款人的全资子公司作为债务人，与Piper Sandler Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(定期贷款代理)及其贷款人订立了一项优先担保定期贷款信贷协议(新定期贷款信贷安排)。新定期贷款信贷安排提供本金总额为4.5亿美元的定期贷款安排。截至2022年3月31日，定期贷款借款人在新定期贷款信贷安排下的未偿还金额约为4.5亿美元。我们的新定期贷款信贷安排将于2025年3月4日到期。

新定期贷款信贷安排下的借款 应按年利率计算利息，其百分比等于(A)至2022年10月1日，(I)对于SOFR利率贷款，8.50%，(Ii)对于基本利率贷款，7.50%，以及(B)此后，基于与总净杠杆率挂钩的三级定价网格(如新定期贷款信贷安排中的定义)，定期贷款借款人可选择基于调整后的期限SOFR或基本利率，加上适用保证金进行贷款。对于(A)SOFR利率贷款，我们的新定期贷款信贷安排的利率是适用保证金加等于调整后期限SOFR(见新定期贷款信贷安排)的浮动年利率，SOFR下限为1.00%，以及(B)基本利率贷款是适用保证金加上浮动年利率，等于(I)联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)印刷版中引用的利率华尔街日报，货币利率 部分，作为有效的最优惠利率，(Iii)调整后期限SOFR，一个月的利息期限为当日确定的加1.0%和(Iv)2.00%。

(A)SOFR利率贷款的适用保证金范围为6.50%至8.00%，以及(B)基本利率贷款的适用保证金范围为5.50%至7.00%，具体取决于截至本财政季度第一天的总净杠杆率(如新定期贷款信贷安排中所定义)。

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我们的新定期贷款信贷安排由ProFrac LLC和定期贷款借款人的所有材料 定期贷款借款人的现有子公司和某些直接和间接未来的美国受限子公司提供担保。我们的新定期贷款信贷工具以几乎所有此类担保人的资产的留置权和担保权益作为担保，这些资产包括：

•

对所有现有和之后获得的设备、固定装置、压裂设备(在上述每种情况下，特别不包括压裂设备部件)、不动产、知识产权、任何设保人的所有直接和间接子公司的股权、设保人和/或其子公司的公司间贷款、所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，不构成ABL优先抵押品的范围，以及除构成ABL优先抵押品的范围以及证明或以其他方式与该等项目有关的范围外，所有文件、一般无形资产、文书、投资财产、商业侵权债权、信用证、信用证权利和支持义务、与上述任何一项有关或产生的所有账簿、记录和文件，在每一种情况下，除非该等收益构成ABL优先权抵押品，即任何固定资产优先权

•

收益账户和前述任何业务中断保险收益的收益，并受 惯例例外和排除(统称为固定资产优先抵押品)的限制，其担保权益优先于担保新ABL信贷安排的上述资产的担保权益；以及

•

ABL优先抵押品的完善担保权益，其担保权益低于担保新的ABL信贷安排的ABL优先抵押品的担保权益。

新定期贷款信贷工具贷款人及新ABL信贷工具贷款人在ABL优先抵押品及固定资产优先抵押品中各自的权利受定期贷款代理与ABL代理之间的债权人间协议管辖。

我们的新定期贷款信贷安排从2022年6月开始按季度摊销，但任何多余的现金流支付都会减少所需的摊销。

此外，我们的新定期贷款信贷安排必须从截至2022年9月30日的日历季度开始按季度强制提前还款 ，金额等于适用的ECF百分比(如新定期贷款信用安排中的定义)。适用的ECF百分比从超额现金流的50%(定义见新定期贷款信贷安排)到超额现金流的25% ，取决于截至适用财政季度最后一天的总净杠杆率。我们的新定期贷款信贷安排受(X)借款人提出用首次公开募股(IPO)(IPO预付款)的某些净现金 收益(定义见新定期贷款信贷安排)来预付定期贷款的要求，范围从第一个1亿美元净现金收益的100%到下一个1亿美元净现金收益的0%到之后所有 额外现金净收益的50%，以及(Y)额外的习惯强制性预付款，在本条款(Y)中提到的某些情况下，定期贷款借款人及其受限制子公司有权在规定的时间内将此类 收益再投资，以及某些其他例外情况。

新定期贷款信贷安排下的自愿提前还款可在任何时间以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在相关利息期间最后一天以外的SOFR利率贷款中实际发生的重新安排费用。 在2022年3月4日至2023年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款须支付3.00%的预付款溢价(如果是任何IPO预付款(定义见新定期贷款信贷安排)，则为2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款需缴纳2.00%的提前还款溢价。在2024年3月4日之后，但在声明的终止日期之前(如新的 定期贷款信贷安排所定义)，新的

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定期贷款信用贷款需缴纳1.00%的预付款溢价。在声明的终止日期支付的任何款项或预付款均不会导致任何付款或预付款溢价到期。

我们的新定期贷款信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。负面契约包括(受惯常例外情况下)债务限制、股息、分派及若干其他付款、投资、收购、指定次级债务的预付款、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、财政期间的变动及业务范围的变动。

我们的新定期贷款信贷安排要求我们：(I)截至2022年6月30日的财政季度的总净杠杆率(根据我们的新定期贷款信贷安排的定义)不超过2：00至1：00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度不超过1.55至 1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以后的每个财政季度不超过1.25。

我们的新定期贷款信贷安排要求我们在任何时候都保持300万美元的最低流动资金。

我们的新定期贷款信贷协议禁止资本支出(在新定期贷款信贷安排中的定义)超过(I)在截至2022年12月31日的财政年度 ，合计超过(X)2.75,000,000美元，以及(Y)如果在该财政年度结束的任何连续四个财政季度的期间，在适用资本支出日期之前的最近一个测试期的综合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之后结束的任何连续四个财政季度的期间，从截至2023年3月31日的连续四个财政季度期间开始合计金额相当于适用资本支出日期前最近一次结束的测试期综合EBITDA的50.0%，但如果在任何会计年度允许进行的资本支出金额大于该会计年度实际进行的资本支出金额，则可将高达20,000,000美元的超额金额结转至下一个会计年度。

我们的新定期贷款信贷安排包含惯例的违约事件。如果违约事件发生且仍在继续，贷款人可宣布所有贷款立即到期并应支付。一些违约事件需要自动终止贷款，并立即到期和支付。

First Financial 贷款

2021年12月22日，ProFrac II LLC与北卡罗来纳州第一金融银行签订了一项3,000万美元的贷款协议，声明到期日为2024年1月1日(第一笔金融贷款)。First Financial贷款的利息根据《华尔街日报》公布的最优惠利率浮动，每天浮动。截至2022年3月31日，ProFrac II LLC的第一笔金融贷款余额为2,640万美元。

第一笔金融贷款以ProFrac服务公司和ProFrac制造公司拥有的某些卡车拖拉机和所有其他拖车、卡车和车辆的第一留置权和担保权益为担保，在每种情况下，担保协议中都有更详细的说明，并由ProFrac服务公司、ProFrac制造公司和ProFrac 有限责任公司担保。

第一笔金融贷款从2022年2月开始按月摊销本金。

First Financial贷款包含若干限制性条款，要求ProFrac LLC保持贷款协议中定义的总净杠杆率不超过3.00：1.00，以及贷款协议中定义的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00。

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调整桥接音符

2022年3月4日，ProFrac II LLC与Equify Financial签订了4580万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(Equify Bridge票据)。Equify Bridge票据按相当于1.0%的年利率计息。Equify Bridge票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额 将加至Equify Bridge票据的未偿还本金金额，直至新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金方式支付。2022年4月，公司偿还了Equify Bridge票据项下的2500万美元本金。

Equify Bridge票据为无抵押票据， 从属于新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排项下的债务。

在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止之前，Equify Bridge票据项下的本金只能在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排允许的范围内预付。在新的ABL信贷安排和 新定期贷款信贷安排终止后，可随时提前还款，无需预付违约金或保费。

2022年6月，Equify Bridge 票据用IPO的净收益全额支付。

后备注解

2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了2200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日 (支持票据)。支持票据的利息年利率为1.74%。担保票据项下的利息每季度支付一次，仅以实物支付，该等利息金额将与担保票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排均已终止之日为止，在该日期之后，可以实物或现金支付季度利息。

支持票据为无抵押票据，附属于根据新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所欠的债务。

在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，支持票据项下的本金只可在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所容许的范围内预付。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可以随时预付款项，而无需预付罚款或 保费。

2022年6月，Backtop Note用首次公开募股的净收益全额支付。

截止日期备注

2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了一张价值2,200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(截止日期为票据)。截止日期票据的利息为年息1.74%。结算日票据项下的利息按季度支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与结算日票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷安排和新的 定期贷款信贷安排均已终止之日，在该日期之后，季度利息可以实物或现金支付。

截止日期票据为 无抵押票据，从属于新ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排项下的债务。

在新的ABL信贷融资和 新定期贷款信贷融资终止之前，仅在新的ABL信贷融资允许的范围内，才允许提前支付截止日期票据下的本金

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融资和新定期贷款信贷融资。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可以随时预付款项，而无需预付 罚款或保费。

2022年6月，截止日期Note用首次公开募股的净收益全额支付。

合同义务

下表汇总了截至2022年3月31日我们的长期未偿债务的本金 到期时间表：

		2022				2023				2024				2025				2026				此后				总计
第一金融贷款		$	11,086			$	15,291			$	—			$	—			$	—			$	—			$	26,377
新的ABL信贷安排			—				—				—				—				—				70,706				70,706
新定期贷款信贷安排			16,875				22,500				22,500				388,125				—				—				450,000
后备注解(1)			—				—				—				—				—				22,000				22,000
截止日期备注(1)			—				—				—				—				—				22,000				22,000
均衡过桥贷款(1)			—				—				—				—				—				45,800				45,800
其他			10,223				167				166				108				79				386				11,129
总计		$	38,184			$	37,958			$	22,666			$	388,233				79			$	160,892			$	648,012

(1)

关联方债务协议。

资本支出

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们的资本支出分别为4150万美元和1740万美元。我们目前预计，我们的资本支出将在2022年和2023年增加，预计将由运营现金流提供资金。增长的主要驱动力是建造电动水力压裂车队，作为我们ESG计划的一部分继续进行发动机升级，以及与重新启动水力压裂车队相关的部署成本。

客户集中度

在截至2021年12月31日的一年中，对Rockcliff Energy Management，LLC的销售额占总收入的15.4%。

在预计收入的基础上，罗克克利夫在2021年占预计总收入的10.1%以上，前十大客户贡献了预计总收入的约50.1%。

表外安排

从…时不我待，我们进行表外安排和可能产生表外债务的交易。截至2022年3月31日，我们达成的表外安排和交易包括未开立的信用证。我们不认为这些安排合理地可能会对我们的流动资金或资本资源的可用性或需求产生重大影响。

市场风险的定量和定性披露

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。从历史上看，我们的风险主要与我们长期债务公允价值的潜在变化有关，原因是

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适用的市场利率波动。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

商品价格风险

我们购买的材料和燃料使我们面临 大宗商品价格风险。我们的材料成本主要包括执行压力泵服务时消耗的库存成本，如支撑剂、化学品、卡车运输和流体供应。对于我们的制造部门，我们的材料成本 主要包括钢材成本。对于我们的支撑剂生产部门，我们的材料成本主要包括燃料成本。我们的燃料成本主要包括我们的卡车、裂解车队和其他机动设备使用的柴油。我们库存中的燃料和原材料价格波动较大，受到供需变化、市场不确定性和地区短缺的影响。此外，我们的产品和服务市场也间接受到石油和天然气价格波动的影响，因为这种波动会影响油井完井活动水平。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给客户；但未来我们可能无法这样做 。我们不从事大宗商品价格对冲活动。

利率风险

我们的浮动利率债务的利率风险来自我们的新定期贷款信贷安排和我们新的ABL信贷安排。本公司也有固定利率的债务，但目前没有利用衍生工具来管理利率变化的经济影响。截至2022年3月31日，我们的未偿债务利率每提高1%，将导致利息支出每年增加约520万美元。

信用风险

可能使我们受到信用风险集中影响的金融工具是贸易应收账款。我们在正常的业务过程中向客户和其他方提供信贷。我们已经建立了各种程序来管理我们的信用敞口，包括信用评估和保留可疑账户拨备。

内部控制和程序

我们目前不需要 遵守美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们 必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该规则要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并就我们财务报告内部控制的有效性 提供年度管理报告。在我们向美国证券交易委员会提交第二份年报之前，我们不会被要求对我们的财务报告内部控制进行首次评估。 为了符合上市公司的要求，我们可能需要实施额外的财务和管理控制、报告制度和程序，并聘请额外的会计、财务和法律人员。

此外，我们的独立注册会计师事务所还没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性， 只要我们是根据《就业法案》的规定成为新兴成长型公司或非加速申请者，我们就不需要这样做。请阅读摘要？新兴的 成长型公司状况。

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最近的会计声明

我们尚未实施财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-13号， 金融工具和信贷损失。ASU引入了一种新的会计模式，即当前的预期信用损失模型(CECL)，该模型要求更早地确认信用损失，并披露与信用风险相关的额外信息。CECL 模型利用终身预期信用损失计量目标，在金融资产产生或获得时确认贷款和其他应收款的信用损失。预期信贷损失将根据预期终身信贷损失的变化在每个期间进行调整。该模型取代了以前在美国公认会计原则下使用的多个现有减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。新准则也适用于收入交易产生的金融资产，如合同资产和应收账款。目前要求在2022年12月15日之后的财政年度实施本标准。本公司认为，实施不会对其财务报表产生实质性影响。

我们还没有实施FASB ASU 编号2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计，这删除了GAAP下主题740中一般原则的特定例外。新的指导还改进了所得税相关指导的应用，简化了部分基于收入的特许经营税的GAAP，与政府的交易导致商誉税基的提高， 不纳税的法人实体的单独财务报表，以及在过渡期内制定税法变化。新指南将在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的 财年内的过渡期内生效；但允许提前采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表采用新指导意见的影响。

新兴成长型公司

根据2012年4月5日颁布的《就业法案》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。《就业法案》第102条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们可以利用这些拨备，直到我们不再是一家新兴成长型公司，这将发生在(I)我们IPO五周年后的财年最后一天，(Ii)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天，由于收购FTSI，我们预计可能会发生在2022年12月31日，(Iii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债券的日期 和(Iv)我们被视为大型加速申请者的日期，如根据《交易法》颁布的第12b-2条规则所定义。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出。我们持续评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及确定和评估有关承付款和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。

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下面列出的是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计政策，因为涉及的估计或假设存在一定程度的不确定性，我们认为这些政策对理解我们的运营至关重要。

物业、厂房和设备

我们的财产和设备是按成本减去累计折旧入账的。

在出售或报废财产和设备时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，净额减去出售所得 ，确认为收益损益。

财产和设备的估计使用年限和残值取决于关键假设，如维护、使用和工作变化。这些假设的不可预见的未来变化可能会对我们的净收入产生负面或积极的影响。确定我们的物业和设备的适当使用寿命需要 根据我们开展业务所处的苛刻运营环境以及我们近年来在行业中看到的显著波动和需求波动而产生的重大判断。我们已建立的使用年限发生重大变化可能会导致折旧费用大幅波动。

财产和设备折旧采用直线法 按下列估计使用年限计提：

机器和设备			2至10年
办公设备、软件和其他			3-7岁
建筑物和租赁设施的改进			2-40年

长期资产减值准备

根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 360，长期资产减值或处置的会计处理，我们审查我们的长期资产，只要事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回，我们就会持有和使用这些资产。若该等资产的预期未来未贴现现金流量总和少于该等资产的账面金额，则为减值亏损。在此情况下，我们 确认资产账面价值超过资产公允价值的减值损失。我们的现金流预测要求我们对未来收入和成本的长期预测以及与受审查资产相关的现金流做出某些判断。我们对某些长期资产的公允价值估计要求我们使用重大的其他可见和不可见的投入，其中包括基于可比设备最近实际拍卖的 与重置成本相关的假设。公允价值的估计也会受到重大变化的影响，对市场状况的变化很敏感，并有合理的可能在未来发生变化。由于这些原因，评估我们长期资产的可回收性以及必要时计量任何减值都被认为是关键的会计估计。

企业合并

企业合并在 会计取得法下核算。根据这一方法，收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值确认。收购价格超出收购资产和承担负债的公允价值的部分(如有)计入商誉。对于重大收购，我们利用第三方评估公司帮助我们确定某些收购资产和承担的负债的公允价值。这些公允价值的计量要求我们做出重大估计和假设，而这些估计和假设本身就是不确定的。

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对收购资产和承担的负债的公允价值进行调整，直到我们获得关于收购日期(？计量期)存在的事实和情况的所有相关 信息，不得超过收购之日起一年。我们在确定金额的 期间确认计量期间调整，包括如果在收购日期完成会计核算，我们将在以前期间记录的任何金额对收益的影响。

在企业合并中收购的净资产的估计需要在确定收购的资产和负债的公允价值时做出重大判断。 我们的公允价值估计要求我们使用重大的可观察和不可观察的投入。公允价值的估计也受重大变化的影响，对市场状况的变化很敏感，并有合理的可能在未来发生变化。可观察和不可观察的投入以及所收购资产和负债的公允价值的确定发生重大变化，可能会对我们的综合财务报表产生重大影响。

所得税

ProFrac Holding Corp.是一家公司，需缴纳美国联邦、州和地方所得税。虽然ProFrac的前身实体在德克萨斯州缴纳特许经营税(低于修改后税前收益的1%)，但它们历来被视为美国联邦及其他州和地方所得税的直通实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税或其他州或地方所得税。相反，与ProFrac前身实体的应税收入有关的纳税义务转嫁给了它们的所有者。因此，可归因于ProFrac前身的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税拨备(除德克萨斯州的特许经营税外)。我们估计，我们将缴纳美国联邦、州和地方税，法定税率约为税前收益的23%。此外，由于收购了EKU，本公司需要缴纳某些外国税，这些税在截至2022年3月31日的三个月中并不重要。

我们按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差额而估计的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债是根据《会计准则汇编》(ASC)740《所得税》的规定，按照预期收回或结算暂时性差额的年度的现行税率计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。估值 当需要将递延税项资产减少到更有可能变现的金额时，会设立减值准备。我们预计将根据我们的评估记录我们的递延税项净资产的全额估值备抵，因为我们认为递延税项资产更有可能无法变现。这些假设的改变可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

可变利息实体

我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他 利益，以确定它们是否为可变利益实体(例如)。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们 是VIE的主要受益人，我们将在财务报表中合并该实体。

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行业概述

对水力压裂服务的需求主要是由美国勘探和勘探公司的钻井和完井活动水平推动的。钻井和完井活动受油井盈利能力和回报的推动，而这反过来又受到多个因素的影响，包括当前国内和国际石油和天然气的供需情况，石油和天然气的当前和预期未来价格，以及这些价格在较长期内的稳定性和可持续性。

2020年，新冠肺炎大流行和产油国之间对产量水平的分歧共同导致全球经济活动前所未有的减少，并显著减少了对石油和天然气的需求。这些下跌导致大宗商品价格大幅下跌，WTI原油每桶价格在2020年4月短暂跌至负37美元/桶，2020年全年平均为39美元/桶，而2019年全年为57美元/桶。为应对不利的价格环境，美国勘探和开发公司大幅削减了资本支出、油气钻探和完井活动，因此，2020年对水力压裂服务的需求大幅下降。

2021年，在新冠肺炎疫苗接种计划的推出和流动限制的取消的支持下，经济活动出现反弹，推动了全球对石油和天然气需求的快速复苏，尽管出现了新冠肺炎变种。2021年全年WTI原油平均每桶价格为68美元/桶，同比上涨73%。2022年，与俄罗斯入侵乌克兰有关的东欧地缘政治紧张局势导致供应严重中断，因为一个广泛的国家联盟以与俄罗斯石油和天然气相关的制裁和/或进口禁令作为回应。这导致市场大幅收紧，表现为大宗商品价格上涨，石油和天然气价格达到10年来的最高水平。截至2022年3月11日，西德克萨斯中质原油2022年平均价格为91.6美元/桶，俄罗斯入侵乌克兰后，2022年3月8日收盘价高达123.70美元/桶。根据能源情报署的预测，2022年全球原油和天然气需求预计将在165.5 Mboe/d左右，较2020年全球需求增长7%.预计到2022年下半年，石油需求将超过大流行前的水平。未来几十年，对天然气的需求预计也将增长，以支持发展中国家的持续工业化。影响能源转型的基本趋势，包括使用天然气作为转型燃料，预计将推动天然气继续获得全球能源需求份额。

全球石油和天然气需求的历史和预测

来源：截至2021年10月6日的《EIA国际能源展望》。包括全球液体和天然气需求。

根据EIA的数据，在全球经济增长改善的背景下，从2020年到2023年，美国的石油和天然气消费量预计将增长8%。美国天然气需求预计将增加，原因是国内石化项目使用天然气作为原料，向国际市场出口液化天然气的数量不断增加

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欧洲和亚洲的市场，特别是欧洲国家根据最近的地缘政治事件试图减少对俄罗斯天然气的依赖，以及随着燃煤电厂退役而增加天然气发电 。

美国历史和预测的石油和天然气需求

来源：截至2022年3月8日的2017年至2023P的EIA短期能源展望和截至2022年3月3日的2022年至2024年的EIA年度能源展望。包括美国的液体和天然气需求。

天然气价格较2020年底大幅上涨，并已超过2019年底(新冠肺炎之前)级别。截至2022年3月11日，天然气价格在过去12个月的平均价格约为4.03美元/MMBtu，较3月11日之前12个月的2021年和2020年的平均价格分别上涨了76%和72%。此外，截至2022年3月11日的商品期货市场，2022年剩余时间天然气合约的平均价格为4.88美元/MMBtu。EIA预计，从长期来看，出口和工业用途将继续推动天然气需求的增长。如果碳氢化合物价格保持在或接近当前水平，我们预计钻井和完井活动将继续增加，从而对我们的服务需求产生积极影响，并改善我们的收入和定价。

随着石油和天然气需求的增长和大宗商品价格的上涨，美国所有陆上油气盆地的勘探和勘探活动都大幅增加。根据贝克休斯2022年3月11日报告的北美钻机数量，美国活跃的陆地钻机数量在过去12个月中增加了68%，达到652台，自2020年8月231台钻机的最近低谷以来增加了182%。同期，我们主要作业区域(西得克萨斯州、东得克萨斯州/路易斯安那州、南得克萨斯州、俄克拉何马州、乌因塔和阿巴拉契亚地区)的钻井活动也大幅增加。

我们相信，随着大宗商品价格回升，以下行业的市场动态和趋势将有利于我们的运营和我们实现业务目标的能力：

更多地使用水平钻井开发美国高压资源盆地。自2007年以来，作为陆上钻机总数的 百分比的水平钻机数量每年都在增加，当时水平钻机仅占美国陆上钻机总数的约25%，到2021年底已增至约90%。我们相信，水平钻井活动将作为美国陆上钻井总数的一部分继续增长，这主要是由于勘探和勘探公司越来越多地开发页岩等非常规资源。这些非常规资源盆地的成功经济生产往往需要我们提供的水力压裂服务。

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美国现役水平陆地钻机占现役陆地钻机总数的百分比

资料来源：贝克休斯，截至2022年3月11日。

水力压裂服务的增长。 水力压裂是北美页岩资源持续开发所需的关键任务服务。预计水力压裂船队的需求将在2022年大幅回升至第四季度的265支，较2020年第二季度90支的近期低谷水平大幅回升(同期增长超过194%)。预计水力压裂服务需求的反弹将持续到2022年后，水力压裂船队预计将从2022年的平均254支增加到2023年的平均275支(增长超过8%)。

美国航空兵舰队需求的历史和预测

资料来源：截至2022年3月的Daniel Energy Partners。

加大完井和抽水强度。E&P继续钻探更长的侧向，增加支撑剂装载量，以最大限度地提高产量并提高油井经济效益。更长的侧向长度和更大的抽砂量需要更大的马力来完成完井，这意味着每个船队将需要更多的压裂设备。此外，为了提高完井作业的效率和速度，E&P公司越来越多地采用拉链压裂和同步压裂技术，其中多口井同时完成。因此，这推动了对额外马力的需求。我们 预计完工强度趋势的预期增长(如下图所示)将导致对我们的压力泵服务的需求增加。

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美国非常规完井强度

来源：Rystad Energy截至2022年2月。

按裂解类型划分的美国裂解油市场份额

来源：Rystad Energy截至2022年2月。

美国每口井每天的陆地水力马力小时数

来源：Rystad Energy。截至2022年2月。

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增加每台工作钻机的破裂强度。勘探和开发公司使用的技术，如多井垫开发计划，已经提高了钻井效率，导致每个钻井平台钻出更多水平井。再加上更长的侧线，这一趋势表明，对完井服务的需求以及每个钻井平台的压裂支出 预计将超过独立钻井平台的增长。将油井放在同一个垫子上还可以更有效地进入井眼，并大大减少完井和生产服务工作之间的动员和解除动员时间。这些效率提高了我们的运营杠杆，使我们能够更成功地提供服务。

按衬垫大小划分的总井数		每台钻机压裂费用

资料来源：Rystad Energy截至2022年2月，按井垫大小划分的井总数和Spears&Associates 2021年第四季度水力压裂 和每台钻井平台压裂销售支撑剂市场报告。

完成的美国油井总数 (总井数)		美国平均支撑剂泵送总量 (每天几千磅)

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