美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14C

根据第节的信息声明14(c)

1934年《证券交易法》(第)

选中相应的框：

卡斯宾控股公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

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我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

尊敬的股东们：

本通知和随附的信息说明将提供给纽约公司Kaspien Holdings Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股东”)，普通股每股面值0.01美元。本公司董事会(以下简称“董事会”)没有征集您的委托书，请您不要向我们发送委托书。本资料声明旨在通知阁下，本公司已收到本公司于2022年6月1日(“记录日期”)由普通股持有人于2022年8月2日(“记录日期”)发出的批准所附资料声明所述行动的同意书(“书面同意”)，该同意书占本公司已发行及已发行有表决权股份总数约51.8%。

我们提供本通知和随附的信息声明的目的只是为了告知我们的股东，在书面同意生效之前采取的行动，以满足经修订的1934年《证券交易法》第14C节、美国证券交易委员会据此颁布的规则和《纽约商业公司法》第615节的通知要求。

这不是股东特别大会的通知，也不会召开这样的会议来审议本文所述的事项。

本通知和随附的信息声明将于2022年左右首次发送给股东。

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

一般信息

在本信息声明中，我们将纽约公司Kaspien Holdings Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本信息声明由本公司董事会(以下简称“董事会”)提供，旨在向持有本公司2022年6月1日每股面值0.01美元的普通股(以下简称“普通股”)的 持有者(“股东”)通报2022年8月2日董事会决议和8月2日书面同意批准的行动(统称为“行动”)。2022年持有约占本公司已发行及已发行有表决权股份总数51.8%的普通股股份持有人(“同意持有人”)的书面同意。本信息声明包含董事会和同意持有人批准的行动的主要方面的简要摘要。

股东是否可以通过书面同意采取行动？

纽约商业公司法(“纽约商业公司法”)第615条规定，如本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)有此规定，本公司股东可在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上，由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署的书面同意 批准该行动。我们的公司注册证书规定，允许股东采取的任何行动都可以在没有书面同意的情况下采取，并由不少于授权或采取该行动所需的最低票数的持有人在会议上签署，该会议上所有有权就该行动投票的公司股票都出席并投票。

在书面同意下采取了哪些行动？

管道交易和注册直接发售

于2022年7月12日，本公司与单一机构投资者订立证券购买协议，以私募方式发售本公司普通股(“普通股”)或预资资权证(“PIPE交易”)，每份预资资权证可行使一股普通股(“PIPE预资资权证”)，及可行使一股普通股的权证(“投资者权证”)(“PIPE交易”)。此外，于2022年7月12日，本公司与单一机构投资者订立独立证券购买协议，据此，本公司同意发行及出售638,978股普通股或预资资权证以代替，每股预资资权证可就一股普通股行使(“RD预资资权证”)(“登记直接发售”)。

纳斯达克上市规则第5635(B)条规定，当证券发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前必须获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，在涉及本公司发行可行使普通股的证券的某些交易之前， 必须获得股东批准，该普通股单独或与某些其他销售相等于普通股的20%或以上，或者等于发行前已发行投票权的20%或以上，价格 低于以下两者中的较低者：(I)紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)；或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股(在纳斯达克反映)的平均纳斯达克官方收盘价。本公司希望寻求股东批准以符合纳斯达克 上市规则第5635(B)及5635(D)条的股东批准要求，因此为免生疑问，投资者认股权证所界定的“底价”定义(I)条款(目前为3.13美元)将不再适用，而经股东批准后，底价将为每股0.75美元。

2005年长期激励和股票奖励计划

为了继续向员工、高级管理人员、非员工董事和其他服务提供商提供基于股票的激励，董事会批准了经股东批准的Kaspien Holdings Inc.2005年长期激励和股票奖励计划，该计划于8月2日修订并重述、2022年(《规划》)。经修订和重述的《计划》规定了以下主要变化：

●	2022年8月2日(“生效日期”)后授予奖励的股份储备增至500,000股(2022年8月2日为156,346股)；

●	根据该计划授予每名非雇员董事的期权和股票增值权的年度上限从1,250提高到10,000(从1,250提高到10,000)，以及相应的授予每名非雇员董事的期权或股票增值权的年度奖励上限从3,750提高到15,000(从3,750)；

●	由于《守则》第162(M)条规定的例外情况已被国会废除，不再适用，因此删除了旨在允许遵守《守则》第162(M)条规定的某些高管薪酬不可扣除的例外情况的条款；以及

●	该计划的期限延长至生效日期后的十年。

截至8月2日，2022年，根据该计划，共有156,346股普通股可供新授予的基于股票的激励措施使用。本公司认为，包括现金和股权在内的薪酬政策是吸引和留住与股东利益一致的有才华的员工和非员工董事的最有效方式。如果未经修订和重述的计划获得批准，本公司使用股权作为其薪酬理念组成部分的能力将受到限制，这将使本公司相对于竞争对手处于竞争劣势。

以下计划摘要以本委托书附录A所附计划文件为准。

将军。该计划旨在 提供激励措施以吸引、留住和激励员工、顾问和非员工董事，并提供有竞争力的薪酬机会，鼓励长期服务，认可个人贡献并奖励业绩目标的实现，并通过使这些人员的利益与股东的利益保持一致来促进为股东创造长期价值。该计划将规定向符合条件的雇员、顾问和 非雇员董事授予股票期权、股份增值权(“SARS”)、限制性股份、限制性股份单位、业绩股份、业绩单位、股息等价物和其他基于股份的奖励(“奖励”)。在生效日期及之后，根据本计划授予的奖励保留供发行的股份总数将为500,000股，加上在生效日期或之后因任何原因停止适用于此类奖励的根据本计划任何先前版本未予奖励的任何股份(因行使或结算奖励而行使或结算奖励的原因除外)，以及 不可没收的股份)。根据本计划于生效日期及之后根据本计划授予的激励性股票期权(“ISO”)的行使而发行的股票总数不得超过500,000股。如下文所述，在公司资本结构发生某些变化的情况下，这些股份数额将进行反稀释调整。根据本计划发行的股份将为 授权但未发行的股份或库藏股。

资格和管理。 本公司及其附属公司和关联公司的高级管理人员和其他员工及其顾问以及本公司的非员工董事将有资格根据该计划获得奖励。该计划将由薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会(或整个董事会)(“委员会”)管理。除非董事会另有决定，否则委员会将由两名或以上董事会成员组成，他们是1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条所指的“非雇员 董事”。委员会将决定哪些有资格的员工、顾问和非员工董事获得奖项，将获得的奖项类型及其条款和条件。委员会将有权放弃与奖项有关的条件或加快奖项的授予。目前约有110名员工和三名非员工董事有资格参加该计划。

非员工董事奖的限制。在任何日历年内，根据本计划授予任何一名非雇员董事的受购股权及SARS规限的股份总数不得超过10,000股，而于任何日历年根据计划授予任何一名非雇员董事的根据本计划授予的所有 奖励项下的已发行或可发行股份总数不得超过15,000股。然而，在非雇员董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席执行官的日历年度内，授予非雇员董事的须予奖励的最高股份数目可达上述限额所列股份数目的200%。

奖项。根据守则 拟有资格享受特别税务待遇的ISO，以及不拟根据守则有资格享有特别税务待遇的非限定股票期权，可按委员会厘定的普通股股份数目授予。委员会将被授权制定与期权有关的条款，包括行权价格以及行权的时间和方法。然而，期权的行权价格将不低于授予日股票的公允市值，期限自期权授予之日起不超过十年。

香港特别行政区持有人将有权就每一股受其规限的股份收取相当于行使日一股普通股的公允市值超过委员会于授予日所定的特别行政区行使价的数额。然而，SARS的行使价将不低于授予日股票的公平市值，期限不超过自SARS授予之日起十年。 与SARS有关的支付可以现金或普通股支付，由委员会决定。

限制性股份的授予将受委员会可能施加的关于可转让性的限制和其他限制(如果有的话)的约束。在委员会可能决定的情况下，这些限制将失效，包括根据连续受雇的具体期限或达到委员会确定的业绩标准。除委员会另有决定外，被授予限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括投票限制性股票和获得股息的权利，在适用的限制期内服务终止时，未授予的限制性股票将被没收。

限制性股票单位的持有者将有权在指定的延期期限结束时获得普通股或现金。限制性股份单位也将受到委员会可能施加的限制。在委员会可能确定的情况下，这种限制将失效，包括在规定的连续服务期限内或在达到委员会确定的业绩标准的情况下。除委员会另有决定外，在任何适用的限制期内服务终止时，受限制的受限股份单位将会被没收。

履约股份和履约单位将用于在委员会确定的具体业绩期间实现公司业绩目标后，今后向接受方发行股份或支付现金。除委员会另有决定外，在任何适用的履约期间服务终止时，履约份额和履约单位将被没收。业绩目标因人而异，并将以委员会认为适当的业绩标准为依据。如果执行期间发生重大事件，委员会预计会对这些目标产生重大影响，委员会可修订这些目标。

委员会亦可授予股息等值权利，并获授权在受适用法律限制的情况下，授予委员会认为符合本计划宗旨而以普通股股份计价、估值或以其他方式为基础的其他奖励。

未获授权的业绩奖励没有股息等价物。在绩效目标实现之前，不会根据绩效目标支付股息 等价物。

未经股东同意，不得选择或重新定价。除本计划规定的与某些反摊薄调整有关的规定外，除非获得本公司股东批准，否则(I)根据本计划发行的期权和SARS不会被修改以降低其行权价，并且不会 与其他行权价较低的期权或SARS进行交换；(Ii)根据本计划发行的期权和SARS的行权价超过标的股份的公允市值，将不会交换现金或其他 财产。以及(Iii)不会就根据股份上市的主要证券交易所或市场制度的规则被视为重新定价的期权或SARS采取其他行动。

不可转让。除非委员会在奖励协议中另有规定，奖励(既得股份除外)一般不能由参与者转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，而且只能由参与者或其监护人或法定代表人在有生之年行使。

控制权的变更。如果控制权发生变更(如 本计划所定义)，根据本计划授予的所有未完成但当时不可行使(或受限制)的奖励应立即可行使，所有限制将失效，任何绩效标准均应视为满足，除非适用的奖励协议另有规定。

资本结构发生变化。如果委员会确定股票、资本重组、股份拆分、重组、合并、合并、剥离、回购、换股或其他类似的公司交易或事件中的任何股息影响普通股，以致调整是适当的，以防止符合条件的参与者在本计划下的权利被稀释或扩大，则委员会应作出其认为适当的公平变化或调整，包括调整(I)此后可根据计划发行的股票的数量和种类，(Ii)就未完成奖励而发行或可发行的股份、其他证券或其他代价的数目及种类；及(Iii)与任何奖励有关的行使价、授权价或买入价，委员会亦可就任何奖励的现金或财产的分配作出规定。

修改和终止。董事会可随时全部或部分修改、暂停或终止本计划。然而，根据普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则，任何需要股东批准的修订在获得股东批准之前不会生效。此外，未经受影响参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对参与者在此前授予他或她的任何奖励下的权利产生实质性不利影响。委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、暂停或终止任何已授予的奖项，但未经参与者同意，此类修改、暂停或终止不得对该参与者根据以前授予他或她的任何奖项的权利造成实质性不利影响。

生效日期和期限。经修订和重述的计划自2022年8月2日起生效，但须经股东批准，并已获得批准。除非提前终止，否则该计划将在生效日期的十周年时到期，并且在该日期之后不得根据该计划授予其他奖励。

市场价值。普通股在2022年7月27日的每股收盘价为2.60美元。

联邦所得税后果。以下是该计划的联邦所得税后果摘要，基于《法典》的当前条款、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，不涉及任何州、地方或外国税法规定的后果。

股票期权。一般而言，授予期权对接受方来说不会是应税事件，也不会导致对公司的扣减。与行使期权相关的税务后果以及随后因行使该期权而获得的普通股股份的处置取决于 该期权是非限定股票期权还是ISO。

在行使非限制性股票期权时，参与者将确认普通应税收入等于行使期权时收到的普通股股票的公平市场价值超出行使价格的部分。该公司将 通常能够申请等额的扣减。随后出售或交换普通股的任何收益或损失将是资本收益或损失，长期或短期，取决于普通股的持有期 。

一般来说，参与者在行使ISO时不会确认普通应纳税所得额，公司将不能扣除，前提是参与者在雇员期间或在雇佣终止后三个月内(如果是残疾或死亡，则为更长时间)行使该选择权。如果根据本计划授予的ISO在这些期限之后行使，则出于联邦所得税目的，该行使将被视为行使不合格的 股票期权。此外，根据本计划授予的ISO将被视为不受限制的股票期权，前提是该ISO(连同本公司授予参与者的其他ISO)首次在任何日历年可行使于授予之日确定的公允市值超过100,000美元的普通股。

如果在ISO行使时获得的普通股在行使之日后一年以上和期权授予之日后两年以上被出售或交换，任何收益或损失将是长期资本收益或 损失。如果在ISO行使时获得的普通股股份在这些一年或两年持有期到期之前被处置(“取消资格处置”)，参与者将在处置时确认普通收入，公司一般将有权扣除相当于行使日普通股股票公平市值超过行使价格的数额。任何额外的收益将被视为 资本收益，长期或短期，取决于普通股的持有时间。如果普通股股票在丧失资格的处置(某些关联方交易除外)中被出售或交换，金额 低于其在行使日的公平市值，则与丧失资格处置相关的任何普通收入将仅限于在出售或交换中确认的收益金额，任何损失将是 长期或短期资本损失，具体取决于普通股股票的持有时间。

如果认购权是通过使用参与者以前拥有的普通股行使的，则该行使一般不会被视为对先前拥有的股份的应税处置，因此，在行使时将不会就该等先前拥有的股份确认任何收益或损失。在出售或其他应税交易中处置因行使期权而获得的新股之前，以前拥有的股份的任何内在收益金额一般不会被确认。

尽管如上所述的ISO的实施不会给参与者带来普通的应税收入，但它会导致参与者的替代最低应税收入增加，并可能导致替代最低纳税义务 。

限制性股票。收到限售股份的参与者一般会在普通收入“归属”时确认，即当普通收入不存在被没收的重大风险时。如此确认的普通收入金额通常为股票归属时普通股的公允市值，减去为股票支付的金额(如果有)。这笔款项通常可由本公司在联邦所得税中扣除。就未归属的普通股支付的股息将是参与者的普通补偿收入(通常可由公司扣除)。随后出售或交换普通股的任何收益或损失，以出售价格与股票归属之日的公平市价之间的差额衡量，将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于普通股的持有期。为此目的，持有期将从股票归属之日的次日开始。

参与者可根据《守则》第83(B)节选择立即确认收入，以代替上述待遇。在此情况下，参与者将于授出时确认限售股份的公平市价作为收入(厘定时不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外)，而本公司一般将有权获得相应的扣减。就已按第83(B)条作出适当选择的股份所支付的股息，本公司不得扣减。如果作出第83(B)条的选择，限制股随后被没收，参与者将无权获得任何抵消性税收减免。

SARS和其他奖项。对于非典型肺炎、限制股、计划下的绩效股、绩效单位、股息等价物和其他奖励，一般来说，当参与者收到关于根据计划授予他或她的任何此类奖励的付款时，收到的现金金额和任何其他财产的公平市场价值将是该参与者的普通收入，并将被允许作为对公司的联邦所得税扣除。

代扣代缴税金。公司可以扣留或要求参与者向其汇款一笔足以满足与本计划奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税要求的金额。

超过100万元的补偿免税额上限。守则第 162(M)节一般将支付给“受保障雇员”(一般指有关年度的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的行政人员，以及在2016年12月31日之后的任何其他年度属于该群体的任何人士)的联邦所得税扣减额限制在1,000,000美元以内。因此，由于准则第162(M)条的适用，可归因于奖励的某些补偿对公司可能是不可扣除的。

新计划福利。根据该计划，未来将奖励或支付的福利目前无法确定。这类裁决由委员会酌情决定，委员会尚未决定今后的裁决或谁可能获得这些裁决。

纳斯达克上市规则第5635(C)条规定，高级管理人员、董事、员工或顾问可根据股权补偿安排进行或作出重大修订，在发行证券前获得股东批准。本公司希望寻求股东批准该计划，以满足纳斯达克上市规则第5635(C)条的股东批准要求。

电路板尺寸

该公司还希望将本公司的董事人数增加到四(4)人，并为填补董事的空缺做好准备。

行动

同意书持有人已书面同意采取下列行动：

董事会已通过决议，同意持有人以书面同意批准了下列行动：

本信息声明的目的是什么？

向我们的股东提供本信息声明和随附的通知，完全是为了告知我们的股东，根据1934年证券交易法(“交易法”)第14C节(“交易法”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)据此颁布的规则和纽约商业银行第615条，经同意持有人的书面同意所采取的行动。

交易所法案第14C节和美国证券交易委员会根据该法颁布的第14C条要求公司在该行动生效之前向我们的股东提供一份信息声明，描述经书面同意而采取的任何行动，以代替股东会议 。关于书面同意的诉讼，NYBCL第615条要求立即向未以书面同意采取此类行动的股东发出采取此类行动的通知。

谁有权发出通知？

在记录日期，普通股的每股流通股都有权获知根据书面同意将采取的行动。2022年6月1日收盘是确定有权收到本信息声明的 股东的记录日期(“记录日期”)。本信息声明将于2022年左右邮寄给截至记录日期登记在册的股东。

需要什么投票才能批准这些行动？

普通股的每股持有者有权投一票。在记录日期，共有2,501,568股普通股已发行和流通。根据《纽约商业公司条例》第615条和我们的公司注册证书，本公司至少有多数有表决权的股票，或至少1,250,785股普通股，必须以书面同意的方式批准这些行动。

同意持有人是Robert J.Higgins TWMC Trust；RJHDC，LLC；Alimco Re Ltd.；俄亥俄州Amil，LLC；Catherine C.Miller不可撤销信托DTD 3/26/91；Catherine C.Miller Trust A-2；Catherine C.Miller Trust A-3；Catherine Miller Trust C； Kimberley S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992；LIMFAM LLC；Lloyd I.Miller Trust A-1；Lloyd I.Miller III Trust A-4；Lloyd I.Miller，III不可撤销信托DTD 12/31/91；Lloyd I.Miller，III Revocable Trust DTD 01/07/97；MILFAM I L.P.；MILFAM II L.P.；MILFAM III LLC；Susan F.Miller；Kick-Start III，LLC；Kick-Start IV，LLC；Thomas C.Simpson；和Kick-Start I，LLC。截至记录日期，同意持有人持有1,296,876股普通股，约占所有已发行有表决权股票总投票权的51.8%。根据书面同意，同意持有人已经批准了这些行动。因此，不会获得与本信息声明相关的任何其他股东的同意。

我有评价权吗？

无论是NYBCL，还是我们的公司注册证书或章程，都不向我们的股东提供与本信息声明中讨论的行动相关的评价权。

完成诉讼的方式

根据《交易法》第14c-2条规则，该等行动最早可于本资料声明首次送交股东后20个历日生效。此外，《公司注册证书修正案》和《附例修正案》只有在《公司注册证书修订证书》向纽约州政府提交后才会生效。因此，发行批准、计划修订和重述、公司注册证书修订和附例修订将于2022年 生效，也就是本信息声明首次发送给股东后20个日历日。

某些人在须采取行动的事宜上的利益或对该等事宜的反对

不适用。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年6月1日(或表格显示的日期)，由我们所知的持有普通股超过5%的实益所有者的每个人、每个董事和指定的公司高管以及作为一个整体的所有董事和高管对普通股的实益所有权。表中列出的数字包括可能在2022年6月1日起60天内收购的股票，表中列出的所有股票均由被点名的个人直接拥有，除非表中另有说明。本公司相信，实益拥有人对其股份拥有独家投票权及投资权，但其中另有注明或配偶拥有的股份除外。除非其中另有说明，否则下面列出的每个人的地址是C/o Kaspien Holdings Inc.，华盛顿州斯波坎谷，Spokane Valley，Suite130，Sullivan Road，Suite130,99216。

信息报表成本

本公司将承担交付本信息声明的成本，包括信息声明的准备、汇编和邮寄，以及将本信息声明转发给我们普通股的受益者的成本。我们将报销经纪公司和其他托管人、代理人和受托人在将本信息声明转发给我们普通股的受益者时的正常和必要的费用。

附加信息

本公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据《交易法》，本公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.kaspien.com上查阅。本公司根据《交易法》提交的报告也可免费提供给任何股东，如有要求，请致函：Kaspien Holdings Inc.，收件人：财务主管，地址：华盛顿州斯波坎谷99216，沙利文北路2818号，邮编：99216，副本将免费发送给您。

信息报表的主题化

美国证券交易委员会通过了一项规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址发送一份信息声明。这种被称为“宅男”的交付方式使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给股东带来的环境影响。在此过程中，某些股东将只收到一份我们的信息声明，直到这些股东中的一位或多位通知我们他们希望收到单独的副本为止。任何反对或希望开始持有房屋的股东可以向卡斯宾控股公司秘书埃德温·J·萨皮恩扎发送书面请求，地址为华盛顿州斯波坎谷市沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，或致电855-300-2710。

附录A

	(A)	挑选可能获奖的合资格人士；
	(B)	指定关联公司；
	(C)	决定授予每名合资格人士的一种或多种奖励；
	(D)	确定授予奖励的类型和数量、奖励可能涉及的股票数量、根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于任何行使价、授权价或购买价、任何限制或条件、与可转让或没收、可行使或解决奖励有关的任何限制或条件的失效时间表，以及放弃或加速奖励，以及放弃与奖励有关的绩效条件。在每一种情况下，根据委员会应确定的考虑因素)，以及与裁决有关的所有其他事项；
	(E)	确定是否可以在何种程度和什么情况下以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励或支付奖励的行使价格，或者是否可以取消、没收、交换或交出奖励；
	(F)	决定在何种程度和何种情况下，在何种程度和何种情况下，是否会自动、在委员会选举时或在合格人员选举时推迟支付与裁决有关的现金、股票、其他奖励或其他财产；但这种推迟的结构应符合《守则》第409a条；
	(G)	规定每一份奖励协议的格式，对于每个合格的人来说，该格式不必相同；
	(H)	通过、修订、暂停、放弃和废除该等规则和条例，并任命委员会认为必要或适宜的代理人来管理该计划；
	(I)	纠正本计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并解释和解释本计划和本计划下的任何裁决、规则和条例、授标协议或其他文书；
	(J)	加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属，或延长可行使裁决的期限；
	(K)	确定是否可以使用未经认证的股票来满足奖励以及与本计划相关的其他方面；以及
	(L)	根据本计划的条款要求或委员会认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。

	(A)	行权价格。根据购股权可购买的每股行权价应由委员会决定；但购股权的每股行权价不得低于授予该期权之日股份的公平市价。如委员会认为适当，委员会可根据业绩标准的实现情况确定行使价格，但不限于此。
	(B)	期权条款。每项选择权的期限应由委员会决定；但此种期限不得超过授予选择权之日起的十年。
	(C)	锻炼的时间和方法。委员会应在授予之日或之后确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间(包括但不限于委员会认为适当的在达到履约标准时)、支付或视为支付此类行权价格的方式(包括但不限于经纪人协助的行权安排)、支付方式(包括但不限于现金、股票、票据或其他财产)，以及将股票交付或视为交付给合资格人士的方式。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则在参与者因死亡或残疾而终止服务时，根据本协议授予的期权应可全部行使。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者在终止服务时有资格获得公司适用的长期残疾计划下的长期残疾福利，则服务终止应因参与者的残疾而终止。
	(D)	国际标准化组织。根据本计划授予的任何ISO的条款应在所有方面符合本规范第422节的规定，包括但不限于ISO应在本计划通过或股东批准之日起十年内获得批准的要求。ISO只能授予本公司或其子公司的员工。

	(A)	获得报酬的权利。香港特别行政区应赋予获授予权利的合资格人士，在行使该权利时，就每一股股份收取超出(1)行使该权利之日一股的公平市值(2)委员会所厘定的截至香港特别行政区授予该特别行政区之日的每股行使价格(不得低于该特别行政区授予之日的每股公平市值，且，如果是与期权同时授予的特别行政区，应等于标的期权的行权价)。
	(B)	其他条款。委员会应在授予之时或其后决定可全部或部分行使特别行政区的一个或多个时间(不得超过授予特别行政区之日起十年 )、行使方式、交收方式、交收代价形式、向合资格人士交付或被视为交付股份的方式、是否与任何其他裁决同时进行，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则与NQSO同时授予的特区(1)可在授予相关NQSO时或之后的任何时间授予，或(2)与ISO同时授予的SAR仅可在授予相关ISO时授予。

	(A)	发布和限制。受限股份须受委员会于授出日期或其后 施加的有关可转让限制及其他限制(如有)的规限，该等限制(如有)可于委员会决定的时间、在委员会认为适当的情况下(包括但不限于达到业绩标准时)、在 有关分期付款或其他情况下分别或合并失效。除授出协议有关限售股份的限制范围外，获授予限售股份的合资格人士将拥有股东的所有权利，包括但不限于投票限售股份的权利及收取股息的权利。
	(B)	没收。除委员会另有决定外，在授予之日或之后，在任何适用的限制期内服务终止时，受限制的限制股和当时受限制的任何应计但未支付的股息或股息等价物应予以没收；然而， 委员会可通过规则或法规或在任何授标协议中规定，或在任何个别情况下，在 因特定原因终止服务的情况下，将全部或部分免除与受限股份有关的限制或没收条件，而在其他情况下，委员会可全部或部分免除没收受限股份。
	(C)	股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票是以合资格人士的名义登记的，则该等股票须附有适当的图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而除非委员会另有决定，否则本公司将保留对该证书的实际拥有权，而参与者须向本公司交付与受限制股份有关的空白批注的股票权力。
	(D)	红利。就限制性股份支付的股息应于股息支付日期支付，或延迟至该日期支付，并受 委员会决定的条件所规限，以现金或公平市价等于该等股息金额的限制性或非限制性股份支付。除委员会另有决定外，因股份拆分或以 股份分派股息而分派的股份，以及作为股息分派的其他财产，须受与该等股份或其他财产所分派的限售股份相同程度的限制及没收风险所规限。

	(A)	演出期。委员会应确定一年或多年或其他期间的业绩期间(“业绩期间”)，并应确定授予业绩份额和业绩单位的业绩目标。业绩目标可因符合资格的人而异，并应以委员会认为适当的业绩标准为基础。业绩目标可参考本公司、附属公司或联营公司、或上述任何一项的部门或单位的业绩而厘定。表演期可能会重叠，符合条件的人员可以同时参加规定了不同表演期的奖项。
	(B)	奖励价值。就每一业绩期间而言，委员会应就该业绩期间为每名合资格人士或合资格人士团体厘定有关业绩股份的 股份数目范围(如有)及业绩单位的美元价值范围(如有)，该范围可根据该业绩或委员会指定的其他标准而固定或变动。
	(C)	重大事件。如果在一个业绩期间内发生委员会认为会对该期间的业绩目标产生重大影响的重大事件，委员会可修订该目标。
	(D)	没收。除委员会另有决定外，在授予之日或之后，在适用的履约期内服务终止时，规定履约期的履约股份和履约单位应予以没收；然而，委员会可藉规则或规例或在任何奖励协议中作出规定，或在个别情况下，在因指定原因而终止服务的情况下，豁免全部或部分有关表演股份及表演单位的限制或没收条件，而在其他情况下，委员会可豁免全部或部分没收表演股份及表演单位。
	(E)	付款。每一股演出股票或演出单位可以全部股份、现金、或股票和现金的组合支付，作为一次性付款或分期支付，所有这些都由委员会在授予演出股份或演出单位时或在其他方面决定，从委员会确定的时间开始。

	(A)	任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)的受益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)，30%或以上的股份(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在 董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但下列情况不应构成控制权变更：(I)公司子公司的这种实益所有权；(Ii)由公司或其任何或其子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的这种实益所有权；(Iii)该实益拥有权由 任何法团在紧接取得该实益拥有权后，分别超过该法团当时已发行普通股的50%及该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，而直接或间接地由作为该实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接拥有，分别持有紧接上述收购前的杰出公司普通股及杰出公司表决证券，其比例与其于紧接该项收购前持有的杰出公司普通股及杰出公司表决证券(视属何情况而定)的持有量大致相同, 且无人(以下第(Iv)款所述人士除外)实益拥有该公司30%或以上有投票权的证券；(Iv)罗伯特·J·希金斯的直系亲属成员或为该等直系亲属的利益而设立的一个或多个信托的实益拥有权；或(V)任何人实益拥有 百分比的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券，而该百分比少于罗伯特·J·希金斯的直系亲属成员所持有的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的百分比，以及为该等直系亲属的利益而设立的一个或多个信托；或
	(B)	在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在该期间开始后成为董事的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会成员，但不包括在任董事会成员，任何因实际或威胁的选举竞争而首次就职的个人(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)；或
	(C)	完成重组、合并或合并，在每一种情况下，分别作为未偿还公司普通股和未偿还公司的实益所有人的全部或几乎所有个人和实体 在紧接该等重组、合并或合并前的有表决权证券，在该等重组、合并或合并后，并不直接或间接实益拥有因该等重组、合并或合并而产生的公司的当时已发行普通股的流通股及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权分别超过50%。优秀公司普通股和优秀公司投票权证券(视具体情况而定)；或
	(D)	完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但出售或处置后，当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的当时已发行普通股的50%以上以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权分别由作为实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有的公司除外。在紧接该等出售或其他处置前持有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券，比例与其持有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)大致相同；或
	(E)	经公司股东批准公司全部清盘或解散。

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