依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262438

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年4月1日)

159,207,329股普通股

5500,000份认股权证购买普通股

本招股章程补编(本“招股章程副刊”)是对日期为2022年4月1日的招股章程(经补充至今的“招股章程”)的补充，该招股章程构成本公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并于2022年2月9日宣布生效的S-1表格注册说明书(注册说明书第333-262438号)的一部分，该等注册说明书经于2022年3月28日提交证券及交易委员会的S-1表格生效修订后经修订为S-1表格，并于2022年4月1日宣布生效。

招股章程及本招股章程补充资料涉及吾等就以下事项提出的要约及证券持有人的转售：(I)5,500,000股普通股，可于行使GM保荐人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股认股权证后发行，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使(“私人配售认股权证”)；(Ii)9,000,000股普通股可于行使总计9,000,000股认股权证后发行，每股可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”)；(Iii)行使合共2,475,000股与若干延迟提取附属担保票据融资相关而发行的认股权证而可发行的普通股2,475,000股，每份认股权证可按每股12.50美元的价格(“延迟提取认股权证”)行使；。(Iv)425,706股普通股于行使吾等、阳光合并子一公司、阳光合并子二期、有限责任公司及Sonder Operating Inc.(前身为Sonder Holdings Inc.，前身为Sonder Holdings Inc.)之间的业务合并交易(“业务合并”)时可发行的认股权证。(V)(V)于行使若干尚未行使购股权的普通股时可发行20,336股普通股，以购买于业务合并前终止受雇于Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前雇员购股权”)。

招股章程及本招股章程副刊亦关乎不时透过出售以下证券持有人而进行的回售：(I)由若干认购人根据独立认购协议于业务合并完成日期购买的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽车保荐人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前独立董事实益拥有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股东实益拥有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股东交换加拿大可交换股份时可发行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根据日期为2021年4月的股份转让协议转让合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募认股权证。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证和前雇员期权以现金方式行使，我们将从行使认股权证和前雇员期权中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，这一点在招股说明书其他地方的“收益的使用”一节中有更详细的描述。

本招股说明书应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书一起提供。本招股章程增刊更新、修订及补充招股章程所载或以参考方式并入的资料。如招股章程内的资料与本招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程副刊内的资料为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

关于Form 8-K的当前报告

2022年8月2日，我们向委员会提交了最新的8-K表格报告。为1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的，这种表格8-K的文本中被视为“存档”的部分附于本文件。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在审阅招股章程及本章程副刊时，你应仔细考虑招股章程第18页开始的“风险因素”项下所描述的事项。

你只应依赖招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程补充或修订内所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月2日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月2日

Sonder控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(617) 300-0956

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；
某些人员的补偿安排。

2022年8月2日，Sonder Holdings Inc.(以下简称“本公司”)发布公告如下：

任命迪克莎·赫巴尔为首席运营官

公司提拔37岁的迪克莎·赫巴尔为公司首席运营官，自2022年7月15日起生效。赫巴尔女士自2021年9月起担任本公司运营高级副总裁总裁。此前，她于2018年5月至2021年9月担任公司运营副总裁总裁，于2017年9月至2018年5月担任区域总经理。在2017年加入本公司之前，赫巴尔女士曾在沃尔沃汽车集团收购的按需停车和代客服务公司Luxe Valet，Inc.担任过各种运营职务，包括2017年1月至2017年8月担任商务部副总裁总裁，2016年4月至2017年1月担任城市运营高级董事。Hebbar女士拥有沃顿商学院和宾夕法尼亚大学工程学院的经济学学士学位和工程学学士学位，以及哈佛商学院的Jerome Fisher管理与技术课程和MBA学位。

关于Hebbar女士晋升为首席运营官，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)授予Hebbar女士1,836,850股公司普通股的股票期权奖励，该股票期权将按月分48次等额授予Hebbar女士，前提是Hebbar女士在适用的归属日期继续受雇于本公司。与她的晋升有关，赫巴尔的年基本工资是48万美元。Hebbar女士将参与公司的关键管理层控制和离职计划。

Hebbar女士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Hebbar女士被选为本公司首席运营官，Hebbar女士与本公司任何董事或其他高管之间亦无任何家族关系须根据S-K规则第401(D)项予以披露。Hebbar女士或Hebbar女士的任何相关人士在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中均无直接或间接重大利益。

任命克里斯·贝里为首席会计官

公司任命现年47岁的克里斯·贝瑞为公司高级副总裁总裁兼首席会计官，自2022年8月1日起生效。贝瑞先生从阿拉斯加航空集团(纽约证券交易所代码：ALK)加盟本公司，并于2017年2月至2022年4月在阿拉斯加航空集团担任公司副财务总监兼首席会计官总裁。Berry先生于2005年加入阿拉斯加航空集团，在美国证券交易委员会报告、会计运营和投资者关系方面担任过越来越多的职务，包括从2014年2月到2017年2月管理董事会计、公司财务总监和首席会计官，从2010年10月到2014年2月管理董事和投资者关系，从2005年3月到2010年10月管理董事财务报告和会计。贝瑞先生拥有路易斯安那门罗大学的工商管理学士学位，并在华盛顿州持有注册会计师执照。

关于任命Berry先生为首席会计官，薪酬委员会将一次性授予Berry先生400,000个限制性股票单位的股权奖励，涵盖公司普通股股份，这笔奖励将在适用的归属开始日期一周年时归属25%，并在此后三年内按季度等额分期付款，前提是Berry先生在适用的归属日期继续受雇于本公司。贝瑞的年基本工资是40万美元。贝里先生将参与该公司的关键管理层控制和离职计划。

Berry先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解令Berry先生获选为首席会计官，而Berry先生与本公司任何董事或其他行政人员之间亦无任何家族关系须根据S-K规则第401(D)项予以披露。在根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易中，Berry先生或Berry先生的任何相关人士都没有直接或间接的重大利益。

第7.01条规定FD披露。

2022年8月2日，本公司就第5.02项讨论的某些事项发布了新闻稿。本新闻稿的副本作为附件99.1附在本表格8-K中，并以引用的方式并入其中，如同在此完整阐述一样。

本条款7.01中包含的信息，包括附件99.1中的信息，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条而言已提交，也不应被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》提交的任何文件。

项目9.01财务报表和物证。

(d) Exhibits.

证物编号：						描述
99.1						2022年8月2日发布的新闻稿
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。