依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266361

招股说明书

Leafly Holdings，Inc.

2,825,215股普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中点名的销售证券持有人(销售证券持有人)或其许可受让人不时提出和出售最多(I)Leafly Holdings，Inc.(前身为Merida Merge Corp.I，公司)的2,817,007股普通股，每股面值0.0001美元(以下定义)的发行，该公司是一家特拉华州公司，与业务合并(定义如下)相关发行，最初 发行给Legacy Leafly s(定义如下)的持有人，并自动转换为按交换比率(定义见下文 )和(Ii)8,208股普通股购买普通股的权利(定义如下)和(Ii)8,208股普通股，以购买普通股的某些未偿还期权(期权)(第(I)和(Ii)项中的前述股份为转售股份)， 通过分配计划一节中描述的任何方式。

于2022年2月4日(合并完成日期)，吾等完成了与该特定协议及合并计划相关的业务合并，日期为2021年8月9日，并于2021年9月8日修订(可不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，由美利达(定义如下)、合并分部I(定义如下)、合并分部II(定义如下)及华盛顿公司Leafly Holdings，Inc.(Legacy Leafly Tio)完成。根据合并协议及与此有关，除其他事项外，(I)合并附属公司一与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly(初始合并)，Legacy Leafly为初始合并的尚存实体(初始尚存公司)，Legacy Leafly股东获得普通股，以换取其Legacy Leafly的股权证券，及(Ii)紧随初始合并后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，初始尚存公司与合并第二部分合并(最终合并，并与初始合并一起，合并合并)，随着合并Sub II作为一家名为Leafly，LLC(最终幸存的公司)的有限责任公司在最终合并中幸存下来。与交易结束相关，注册人将其名称从Merida合并公司改为Leafly Holdings，Inc.由于业务合并和该名称的更改，Legacy Leafly成为本公司的全资子公司，Legacy Leafly的证券持有人成为本公司的证券持有人。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将根据 适用的情况提供或出售任何证券。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在 分销计划一节中提供了更多信息。此外，在此注册的证券受转让限制的限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在注册声明生效时发行或出售此类证券。 本招股说明书是其中一部分。请参见？证券说明书？了解更多信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。我们的普通股和权证在纳斯达克全球市场纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上交易，代码分别为 LFLY和？LFLYW。2022年8月1日，我们的普通股在纳斯达克上的上次报告售价为每股5.79美元，而我们的权证在纳斯达克上的上次报告售价为0.73美元。

在业务合并方面，持有8,869,483股梅里达普通股的持有者行使权利，按每股约10.01美元的价格赎回这些股票以换取现金，总价为88,788,421美元，约占当时已发行的梅里达普通股总数的54%。本招股说明书中拟转售的回售股份占我们当前已发行普通股总数的6.5%以上，我们此前已登记转售普通股，占当前已发行普通股总数的38.5%以上(该等股份连同回售股份为 总回售股份)。截至本招股说明书发布之日，总转售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例。出售本招股说明书和我们拥有并可能提交的其他招股说明书中提供的所有证券，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。普通股的当前交易价格低于Merida首次公开募股时的单位发行价，出售证券持有人有动力出售，因为他们购买股票的价格低于公众投资者，因此他们仍将从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为？的章节。风险因素 ？从第8页开始。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年8月2日

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
常用术语			II
前瞻性陈述			VIII
招股说明书摘要			1
风险因素			8
收益的使用			51
未经审计的备考简明合并财务信息			52
未经审计的备考合并财务信息附注			58
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			64
生意场			79
管理			88
高管薪酬			97
某些关系和关联方交易			111
证券的实益所有权			115
出售证券持有人			117
证券说明书			119
证券法对证券转售的限制			126
美国联邦所得税考虑因素			128
配送计划			133
法律事务			137
专家			137
在那里您可以找到更多信息			138
财务报表索引			F-1

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售证券持有人可不时以一项或多项产品 中所述的任何证券组合，不时通过标题为？的任何方式发售及出售。配送计划？我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发行普通股的具体金额和价格以及发行条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。就本招股说明书而言，只要招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的 信息。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他 信息，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的， 无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为注册说明书的 证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

公司普通股和认股权证的纳斯达克股票代码分别为LFLY和LFLYW。

常用术语

除另有说明或文意另有所指外，如本招股说明书所用：

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“2021年计划？指公司董事会于2021年11月30日通过的《2021年股权激励计划》；

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“广告合作伙伴？指公司提供广告解决方案的人员；

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“广告解决方案？指公司向供应商提供的广告投放；

•

“应用编程接口？表示应用程序接口；

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“品牌？是指提供给消费者的大麻产品或配件的生产商；

II

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“业务合并？指合并及合并协议及美丽达与本公司订立的与合并有关的其他协议所预期的其他交易。

•

“附例？指合并后修订和重述的公司章程；

•

“大麻？是指大麻植物的所有部分，以及所有大麻类化合物、提取物和从其衍生的产品；

•

“中央商务区--指大麻二酚；

•

“控制权的变更合并是指任何交易或一系列交易，其结果是： (A)任何个人或集团(定义见《交易法》)对证券的直接或间接实益所有权，相当于公司当时已发行证券的合并投票权的50%或更多；(B)合并、合并、重组或其他业务合并，无论如何完成，导致任何个人或集团(定义见《交易法》)获得公司当时已发行证券或紧接合并后尚未发行的尚存人士至少50%的合并投票权；或(C)整体出售本公司及其附属公司的全部或实质所有资产；

•

“宪章？指公司合并后的第二份经修订和重述的公司注册证书。

•

“结业？指企业合并的结束；

•

“截止日期？表示2022年2月4日，即关闭日期；

•

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》；

•

“普通股？指公司普通股，每股票面价值0.0001美元；

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“工具集库？是指该公司在其平台上提供的信息性和教育性材料集合 ，包括截至2020年12月31日的5000多个菌株、130多万个用户生成的菌株、药房和产品评论以及11,000多篇新闻和信息文章的相关信息；

•

“可转换票据购买协议？指本公司及其投资方之间于2022年1月11日签署的特定票据购买协议(经修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；

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“可转换票据？指本公司根据可转换票据购买协议于截止日期发行于2025年到期的3,000万元8.00%高级可转换票据；

•

“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化或突变(包括其他变体，如Delta变体)；

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“DGCL？指经修订的《特拉华州一般公司法》；

•

“赢利计划？指的是叶赚出去计划；

•

“赚取股份？指最多6,000,000股普通股限制性股票，其中Leafly股东和某些其他个人已被授予根据盈利计划按比例获得份额的或有权利；

•

“EBC？指EarlyBirdCapital，Inc.，Merida首次公开募股的承销商代表；

三、

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“ESPP？指Leafly 2021员工股票购买计划；

•

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》；

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“兑换率？指除以(I)38,500,000股美利达普通股，除以(Ii)在紧接初始合并完成前已发行的经调整完全摊薄的遗留叶普通股(计及在转换遗留叶优先股和交易前可转换本票时及在行使遗留叶未行使购股权时(就本定义而言，假设所有该等购股权已完全归属并按合并协议条款行使)可发行的遗留叶普通股的股数所得的商数。每1股遗叶普通股换取0.3283股美丽达普通股；

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“最终合并？指紧接初始合并后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，Legacy Leafly与合并Sub II合并，合并Sub II作为名为Leafly，LLC的有限责任公司继续存在；

•

“最终幸存的公司？指在最终合并中继续作为尚存实体的第II次合并 ；

•

“第一个赚出期间？指自截止日期后的第二个交易日起计的两年期间。

•

“首价触发事件在确定日期之前的前一个交易日结束的连续30个交易日中，至少有20天的普通股VWAP在第一个收益期内大于或等于13.50美元(根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与普通股有关的其他类似变化或交易进行调整)的日期；

•

“公认会计原则？指在美国普遍接受的会计原则；

•

“大麻？是指在干重基础上含有低于0.3%的增量-9THC的大麻；

•

“初始合并合并是指合并Sub I与Legacy Leafly合并，Legacy Leafly为尚存实体，Legacy Leafly的股东获得普通股，以换取Legacy Leafly的股权证券；

•

“美国国税局？指国税局；

•

“《就业法案》？指经修订的2012年《启动我们的企业法案》；

•

“Leafly？就企业合并完成前的期间而言，指华盛顿公司Leafly Holdings，Inc.；就企业合并完成后的期间而言，指本公司；

•

“遗留Leafly？？指的是华盛顿的Leafly Holdings，Inc.；

•

“遗留Leafly普通股总体而言，是指在紧接初始合并前转换为有权获得 Legacy Leafly每股1类普通股、每股面值0.0001美元、Legacy Leafly每股2类普通股、每股面值0.0001美元、Legacy Leafly每股3类普通股、每股面值0.0001美元、已发行和已发行的 (包括在成交前可转换本票转换后发行的Legacy Leafly普通股)的权利的每股Legacy Leafly普通股；

•

“毛斯？是指在一个日历月内通过Leafly.com和Leafly.ca网站和本地应用程序访问公司平台的独立用户总数；

四.

•

“合并协议？指合并协议和计划，日期为2021年8月9日和2021年9月8日修订(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Merida、Merge Sub I、Merge Sub II和Legacy Leafly之间的协议和计划；

•

“合并股份？是指在最初的合并中作为对价发行的美丽达普通股；

•

“合并分部I？指Merida Merge Sub，Inc.，一家华盛顿公司，Merida的全资子公司；

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“合并附属公司II？指Merida Merge Sub II，LLC，华盛顿的一家有限责任公司，Merida的全资子公司；

•

“合并？统称为初始合并和最终合并；

•

“梅里达？是指Merida Merge Corp.I，一家特拉华州的公司，在业务合并结束时更名为Leafly Holdings，Inc.(除文意另有所指，在业务合并结束后对Merida和Leafly的提及是指公司，包括其 运营子公司)；

•

“美丽达普通股？指梅里达合并公司的普通股，每股面值0.0001美元 ；

•

“最低现金条件？指完成合并协议的条件，即：(A)在考虑到赎回股东后，Merida信托账户中包含的资金的总和，加(B)梅里达的所有其他现金及现金等价物，加(C)结算前可转换本票的本金总额，加(D)梅里达的任何其他融资的收益，等于或超过8500万美元；

•

“纳斯达克？是指纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司；

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“不赎回持有者？指签订非赎回协议的Merida、Legacy Leafly和 Merida的某些股东；

•

“不可赎回协议？是指非赎回持有人在签署经修订的合并协议的同时签订的协议，其中包括，该等非赎回持有人同意他们不会就与合并有关的总计约590,000股Merida普通股行使赎回权；

•

“提供产品？指供应商可以购买的套餐或服务类型(即，公司 为其品牌提供订阅服务，他们可以选择使用)；

•

“参与者？指根据挣钱计划可获得RSU的个人；

•

“站台？指公司的网站和移动应用程序；

•

“结账前可转换本票？指根据结算前票据购买协议发行的本金总额为31,470,010美元的可转换本票；

•

“成交前票据购买协议？指本公司及其投资方之间于2021年6月3日(经修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)的某些 票据购买协议；

•

“私人认股权证？是指在Merida首次公开发行的同时，以私募方式向保荐人和EBC出售的3,950,311份Merida认股权证，并不时进一步转让；

v

•

“产品？是指公司供应商向消费者提供的大麻产品；

•

“公开认股权证？指Merida首次公开发行时发行的单位中包含的认股权证；

•

“赎回股东？指与企业合并相关的普通股持有人行使一定的赎回权利，将其普通股赎回为现金；

•

“代表股？指已发行给EBC及其指定人的120,000股已发行普通股，并不时进一步转让；

•

“零售商？指向消费者销售许可大麻产品的许可店面和送货服务。

•

“ROI？意味着投资回报；

•

“RSU？指限制性股票单位；

•

“SaaS？指的是软件即服务；

•

“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会；

•

“第二个赚取期间？指自成交日期后的第二个交易日起计的三年期间；

•

“二次价格触发事件在确定日期之前的前一个交易日结束的连续30个交易日中，至少有20天的普通股VWAP在第二个盈利期间内大于或等于15.50美元(根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与普通股有关的其他类似变化或交易进行调整)的日期；

•

“证券法？指经修订的1933年证券法；

•

“服务？是指公司为其供应商和用户提供的服务，包括公司的广告解决方案；

•

“股份转让、不赎回和远期购买协议 协议指梅里达、发起人和梅里达首次公开募股中发行的普通股的某些持有人于2021年12月22日和2022年1月10日签订的协议，根据该协议，该等持有人同意不寻求在梅里达批准企业合并的特别会议上赎回总计400万股的股票；

•

“附信？指梅里达、赞助商和Legacy Leafly之间于2022年1月11日签署的信函协议；

•

“赞助商？指Merida Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及Merida某些高级管理人员和董事的附属公司；

•

“保荐人股份？指在Merida首次公开募股之前发行的已发行普通股3,250,388股，并不时进一步转让；

•

“供应商？是指在公司的 平台上使用服务的品牌和零售商；

•

“THC？指四氢大麻酚及其各种异构体、类似物和同系物；

•

“信托帐户？指为公众利益而设立的梅里达信托账户 股东；

VI

•

“单位？指在Merida的首次公开募股中发行的单位，每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成；

•

“用户？指访问或以其他方式使用我们平台上提供的平台功能的任何消费者、供应商或其他第三方；

•

“来访者？在量化时，指的是指定期间的MAU的总和；

•

“VWAP？就任何证券而言，是指彭博金融有限公司使用aqr功能报告的，在每个交易日内，该证券在纳斯达克或交易该证券的其他证券交易所的每日成交量加权平均价(基于该交易日)；以及

•

“认股权证？指公司的公开认股权证和私募认股权证，每份认股权证均可为普通股行使。

第七章

前瞻性陈述

公司在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中作出了证券法第27A条和交易所法第21E条所指的前瞻性陈述。除包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中的当前或历史事实的陈述外，所有有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、未来经营结果、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，如可能、预期、预期、思考、相信、估计、意图、项目、预算、预测、预测、计划、可能、将、可能、应该、预测、潜在、持续或类似词汇。 这些前瞻性陈述包括所有不属于历史事实的事项。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。你应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

•

讨论未来的期望；

•

载有对未来经营结果或财务状况的预测；或

•

陈述其他前瞻性信息。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。

本文中包含的所有可归因于本公司或代表本公司行事的任何人的前瞻性陈述均明确 受本节包含或提及的警告性陈述的限制。这些警示声明是根据联邦证券法做出的，目的是获得此类法律的安全港条款的好处。除适用法律法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

未来可能存在公司无法 准确预测或无法控制的事件。本招股说明书中题为风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和本招股说明书中讨论的其他警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同。这些示例 包括：

•

公司没有能力筹集足够的资本来执行其业务计划；

•

公司产品和服务市场的规模、需求和增长潜力，以及公司服务于这些市场的能力；

•

市场对公司产品和服务的接受和采用程度；

•

公司吸引和留住客户的能力；

•

公司未来的融资能力；

•

公司成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事；

•

监管环境的影响和与此类环境有关的遵守情况的复杂性，包括遵守联邦法律施加的限制；以及

•

与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素。

VIII

前面对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文中包括的其他风险因素一起阅读。前瞻性陈述反映了对公司计划、战略和前景的当前看法，这些看法基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息。除适用法律要求的范围外，公司不承担(并明确不承担任何此类义务)因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致 实际结果与这些陈述大相径庭。因此，您不应过度依赖这些声明。

IX

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风险因素

您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中其他部分包含的所有其他信息。 您在本公司的投资价值将受到影响本公司的重大风险及其所在行业固有风险的影响。以下描述的风险因素披露了重大风险和其他风险，并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对本公司未来期间的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。任何这些事件的发生都可能导致我们普通股的交易价格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能会损失您的全部或部分投资。除非上下文 另有要求，否则本节中对 “公司，” “Leafly Yo， “我们,” “我们” 或 “我们的” 指本公司的业务，包括本公司的 子公司。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

我们在一个快速发展的行业中的运营历史相对较短，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们在一个不断发展的行业中的运营历史相对较短，可能不会像我们预期的那样发展 ，如果有的话。我们短暂的经营历史和大麻行业剧烈变化的速度都使我们很难评估我们未来的前景，您应该根据我们 在行业继续发展时可能遇到的风险和困难来评估我们的业务。这些风险和困难包括我们有能力：

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增加我们网站和移动应用程序的用户数量(我们将其称为我们的站台？)，我们平台上的评论和其他内容的数量以及我们的收入；

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成功实施和扩展我们的在线订单预订系统，吸引新的零售商和品牌 (我们不时地统称为供应商？)同时将访问我们平台的访问者转换为我们供应商的客户；

•

随着使用继续向移动设备迁移，有效地使我们的移动应用盈利；

•

管理、衡量和展示我们广告解决方案的有效性，并吸引和留住新的广告合作伙伴，其中许多合作伙伴可能只有有限的在线广告经验或没有在线广告经验；

•

成功地与现有和未来的其他形式的线下和在线广告提供商竞争；

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成功地与目前正在或未来可能进入与大麻产品和服务有关的订单预订、电子商务、在线订购和/或交付服务的其他公司竞争；

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在新的和现有的国内和国际市场上成功拓展业务；

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成功开发和部署新功能和服务；

•

避免我们的平台或服务出现中断或中断；

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适应大麻行业迅速发展的趋势以及消费者和大麻行业企业与技术互动的方式。

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开发可扩展的高性能技术基础设施，可高效可靠地应对全球使用量的增加，以及新功能和服务的部署；

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招聘、整合和留住优秀的销售人员和其他人员；

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有效管理我们销售队伍、人员和运营的快速增长；

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有效地与其他公司合作；以及

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成功应对美国和加拿大联邦、州、省、地方和其他非美国政府适用于大麻和大麻相关企业的复杂、不同和快速演变的监管制度。

如果对我们服务的需求，包括我们的广告解决方案，没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这一需求，我们的业务将受到损害。我们可能无法成功应对这些风险和困难或其他风险和困难，包括这些风险因素中其他地方描述的风险和困难。如果不能充分应对这些风险和困难，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

合法的大麻产业和市场是相对较新的，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或发展，或者我们最终可能无法在这个新的产业和市场中取得成功。

我们在一个相对较新的大麻行业和市场经营我们的业务，我们的成功在一定程度上取决于更广泛的消费者对合法大麻市场的接受。此外，尽管美国公众广泛支持大麻合法化，但我们业务的增长在一定程度上取决于新司法管辖区对大麻的持续授权，以及没有立法缩小、限制或废除现有大麻合法化和管制的法律。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化或消费者采用大麻，这将对我们的业务增长能力产生负面影响。

除了面临适用于涉及受监管行业中的技术产品的业务的一般业务风险外，我们 还需要继续为Leafly平台建立品牌知名度，并在我们的业务战略中进行重大投资，包括在我们运营的市场中引入新服务和平台功能，扩大我们的 国际业务和合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的服务和平台功能，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

此外，大麻市场的整合可以缩小我们潜在供应商的规模，并使剩余的供应商有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们能够为我们的服务收取的价格，并导致利润率下降。在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者偏好、供应商要求和 消费模式相对未知，可能具有不同于其他现有行业和市场的独特情况。这些条件可能会导致我们进一步发展业务的努力，包括提升我们的品牌知名度，提供高质量的服务，以及吸引和留住供应商和消费者的努力不成功或产生不良后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，我们可能无法成功吸引和留住客户或流量，或开发新产品并将其商业化，或者这些活动可能需要比预期多得多的资源才能成功。

由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务运营产生不利影响。

我们依赖于公众的支持、持续的市场接受以及州一级和加拿大合法大麻市场上消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的市场增长速度或规模。大麻行业的任何低迷或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们业务的扩展有赖于大麻的持续和未来合法化。

我们业务的扩展在一定程度上取决于持续的和未来的立法授权，包括通过选民倡议和全民投票，在世界各地的不同司法管辖区对大麻进行授权。任何数量的因素都可能减缓、停止甚至逆转这一领域的进展。例如，2020年的一些投票措施因新冠肺炎疫情而被推迟。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。虽然可能会有足够的公众

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在支持某一司法管辖区的立法行动的情况下，许多因素可能会影响立法进程，包括对立的利益攸关方的游说努力以及立法者在如何使大麻合法化以及适用法律或条例的解释、实施和执行方面存在分歧。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻合法化，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。此外，我们业务的扩大还取决于目前大麻合法化的司法管辖区，而不是缩小、限制或废除使大麻合法化和管制的现有法律，或者以削弱这些司法管辖区大麻企业生存能力的方式改变监管格局。这一结果可能会对我们未来提供的服务的生存能力和吸引力产生负面影响。如果这样的挑战在任何已经或正在大麻合法化的司法管辖区成功，我们扩大业务的能力将受到负面影响。

我们预计将面临更激烈的市场竞争。

有关大麻产品和供应商的信息、广告和在线订购市场竞争激烈，其特点是进入门槛低，并且正在迅速变化。随着新技术和市场进入者的出现，未来的竞争可能会加剧。我们面临着来自媒体公司的竞争，包括但不限于直接竞争对手，如High Times、Wikieaf和Allbud；线下媒体公司和服务提供商；报纸、电视和其他媒体公司；广告平台，如WM Technologies，Inc.(Weedmap)；以及一般的双边市场，如Yelp和互联网搜索引擎，如Google；在线市场，如Weedmap、duchie、Eaze、iHeartJane；电子商务平台，如Amazon 和Shopify；各种商业服务提供商，如SpringBig、Meadow、Leaflink、Growflow和Metrc；以及SAP和Salesforce等传统客户关系管理服务提供商。我们的竞争对手可能享有竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的市场份额、庞大的现有用户群、由于客户群地理分布、运营地点或其他因素的差异而更有利的监管制度，以及更多的财务、技术和其他资源。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们类似的服务，开发不同的服务和平台功能来与我们当前的解决方案竞争，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或供应商要求。特别是，如果放松对大麻广告的限制，主要的互联网公司，如谷歌和Facebook，可能会开始开发和销售直接面向大麻企业的在线广告产品, 我们的许多广告合作伙伴和潜在广告合作伙伴可能会选择从这些 竞争对手那里购买在线广告解决方案，并可能减少他们对我们广告解决方案的购买。随着大麻产业的成熟和市场的增加，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。我们还与这些公司争夺贡献者和消费者的 注意力，如果我们的竞争对手提供更有吸引力的环境，这两者的关注度可能会下降。

此外，随着大麻合法化的继续，大麻企业可能会经历整合，因为现有的大麻企业寻求获得更大的市场份额，更多地获得资金和资源以及购买力，新进入者寻求建立重要的市场存在。大麻市场的整合可以缩小我们潜在供应商基础的规模，使剩余的供应商有更大的讨价还价或购买力。这反过来可能会侵蚀我们广告解决方案的价格，并导致利润率下降。合并尤其可能影响到规模较小的大麻企业，我们 历史上与这些企业开展了大部分业务。此外，大麻企业之间的竞争加剧最终可能会对个别市场参与者的生存能力产生负面影响，这可能会降低或消除他们购买我们的服务，包括我们的广告解决方案的能力。

由于所有这些原因，我们可能无法保持或增加使用我们网站和移动应用程序的人数以及使用我们广告解决方案的企业数量。因此，我们可能面临降低广告解决方案价格的压力，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果用户不重视我们在我们的平台上展示的评论和其他内容的质量和可靠性，他们可能会停止或减少使用我们的服务，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们平台上展示的评论和其他内容的质量，包括原创内容和第三方提交的内容，包括它们是否有帮助，最新的，不偏不倚、切合实际、独特可靠。如果用户不重视我们平台上的内容，他们 可以停止或减少使用我们的

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我们网站和移动应用程序的服务、流量和流量将会下降。如果我们的用户流量下降，我们的供应商可能会停止或减少使用我们平台上提供的服务或广告解决方案 。因此，如果我们无法从贡献者那里获得高质量的内容，或者如果我们显示的内容被认为没有帮助，我们的业务可能会受到负面影响。过时的，有偏见的、不相关的、不独特的或不可靠的。因此，我们必须确保我们的服务和平台功能对用户具有吸引力，并邀请他们做出贡献。此外，向我们的平台贡献内容的用户可能会向我们的竞争对手提供内容。如果他们这样做，相对于其他可用的服务和平台功能，我们内容的价值可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

虽然我们尝试过滤或删除可能具有攻击性、偏见、不可靠或其他无益的内容，但我们不能保证这些努力的有效性或充分性。如果我们未能过滤或删除大量有偏见、不可靠或无用的内容，或者如果我们错误地过滤或删除了大量有价值的内容，我们的声誉和品牌可能会受到损害，用户可能会停止使用我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们在协议期限内确认了来自广告产品的大部分收入，因此我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营结果中。

我们根据适用协议的条款确认我们广告产品的销售收入，这些协议通常是自动续订的逐月协议。因此，任何一个季度的新协议或续签协议的减少都可能对我们的收入产生重大影响，这可能不会立即反映在我们的财务业绩中。此外，我们可能无法调整固定成本，以应对收入减少。

我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使我们很难预测我们未来的业绩。

由于多种因素的影响，我们的经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大不同，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

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我们有能力吸引新的广告合作伙伴并留住现有的广告合作伙伴；

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我们有能力准确预测收入并适当规划我们的支出；

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搜索引擎和应用商店位置和重要性变化的影响；

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我们业务竞争加剧的影响；

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我们有能力在现有市场成功扩张、进入新市场并管理我们的国际扩张；

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全球经济状况的影响，包括由此对当地企业的消费者支出产生的影响以及当地企业的广告支出水平；

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获得许可的大麻市场成功发展并击败非法大麻市场的能力；

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我们保护知识产权的能力；

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我们有能力保持适当的增长率并有效地管理这种增长；

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我们维持和增加网站和移动应用程序流量的能力；

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我们有能力跟上科技发展的步伐；

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我们的销售和营销努力取得了成功；

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与知识产权侵权和其他索赔及相关判决或和解相关的费用；

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影响我们业务的法律或法规的变化；

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我们作为上市公司运营的能力，这需要大量的管理层关注和额外的成本；

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服务中断和对我们声誉的任何相关影响；

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吸引和留住合格的员工和关键人员；

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我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力；

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我们成功管理任何业务、解决方案或技术收购的能力；

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与健康危机相关的风险的影响，如正在进行的新冠肺炎大流行和由此可能导致的政府和其他限制；

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自然或人为灾难事件的影响；

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与当地企业相关的消费者行为的变化；

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我们内部控制的有效性；以及

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我们税率的变化或承担额外的纳税义务。

我们在平台上涉及消费者安全和参与度的典型做法可能会对我们与广告合作伙伴的关系构成风险。

我们的许多决定都是基于使用我们平台的消费者的利益。我们相信，这种方法对于我们成功提高用户增长率和参与度至关重要。我们将消费者安全和参与度放在首位的做法可能会对我们与现有或潜在广告合作伙伴的关系产生负面影响。例如，我们 通常拒绝删除在我们平台上做广告的产品或企业的合法负面评论和评级。因此，某些广告商可能会因为负面评论和评级而认为我们阻碍了他们的成功。 这种做法可能会导致广告合作伙伴的损失，进而可能损害我们的运营结果。

运营风险

我们有净亏损的历史，未来我们可能无法实现或保持盈利，特别是在我们的成本增加的情况下。

我们从2011年开始运营，至今仍未实现盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的日历 年度，我们的净亏损分别为1,200万美元和1,000万美元。我们打算继续投入大量资金支持平台功能开发，扩大我们的服务产品，扩大我们的营销和销售业务，改善和扩大我们的 技术基础设施，招聘更多员工，寻求战略机会，满足与我们向上市公司转型和运营相关的更高合规要求，并以其他方式支持我们的运营和增长。此外，我们还打算随着时间的推移重新增加面对面的工作空间。随着我们继续增长，我们预计这些费用的总额也将继续增长。

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我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法 增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，以及本文所述的其他风险和其他未知事件。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长以及我们创造收入的能力。如果我们未来继续亏损，未来的任何此类亏损，加上迄今发生的运营净亏损和负现金流，都将对我们的股东累计亏损和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务和大麻行业相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们无法实现并持续盈利，我们普通股的市场价格可能会下降，我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

如果我们不能保持和扩大我们的品牌和零售商客户基础，我们的收入和业务将受到损害。

在截至2021年12月31日的财年中，我们几乎所有的收入都来自 (A)广告解决方案的销售和(B)订阅上市费用。我们发展业务的能力取决于我们保持和扩大品牌和零售商客户基础的能力。要做到这一点，我们必须让潜在的广告合作伙伴相信我们的广告解决方案的好处，包括为那些可能不熟悉我们的解决方案的潜在广告商(如新市场的广告商)提供更多信息和背景。我们还必须说服现有的 和潜在的广告合作伙伴，我们的广告解决方案对他们有利。此外，我们拒绝接受无法证明获得适当许可的公司的广告或列表的政策可能会导致我们限制我们的广告基础，并放弃某些收入机会。如果不能保持和扩大我们的广告合作伙伴基础，可能会损害我们的业务。

我们的广告合作伙伴通常没有购买我们服务的长期义务。此外，我们严重依赖本地中小型企业购买广告解决方案，这些企业历来有很高的失败率，而且广告预算往往有限。因此，我们的广告合作伙伴在正常业务过程中可能会受到多种因素的影响，包括价格较低的竞争对手的损失、认为我们的广告解决方案不必要或无效、广告预算下降、新冠肺炎疫情的影响、关闭和破产。我们必须不断增加新的广告合作伙伴，以取代那些选择不续签广告、停业或因其他原因未能履行与我们的广告合同的广告商，并发展我们的业务。我们的广告合作伙伴续约的决定取决于许多因素，包括对我们服务的满意度以及他们继续运营的能力和支出水平。我们的供应商从我们的用户那里获得的评级和评论，也可能会影响当前和潜在广告合作伙伴的广告决策。例如，一方面，良好的评级和评论可以被视为消除了广告的需要，而另一方面，不良的评级和评论可能会阻止企业向他们认为有敌意的受众做广告，或者导致他们对我们的产品和用户群形成负面的 看法，这可能会阻碍他们与我们做生意。此外，如果供应商违反了我们的上市限制，我们的内部团队可能会删除供应商的信息，这也可能会影响当前和潜在广告合作伙伴的广告决策。此外，新消费者的增长率, 付费供应商的数量和每个供应商的月收入有时会放缓，未来可能也会同样放缓，即使我们继续在绝对基础上增加客户和消费者。如果我们的广告合作伙伴增加了他们的不续约率，如果我们经历了严重的广告合作伙伴流失或合同违约，或者如果我们 无法吸引比我们失去的广告合作伙伴数量更多的新广告合作伙伴，我们的客户基础将减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果我们不能成功开发和部署新的软件、平台功能或服务来满足供应商和消费者的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的成功建立在我们能够设计满足供应商和消费者需求的软件、平台功能和服务的基础上。我们花费大量时间和资金研发新技术和现有平台功能的增强版本，以满足我们的供应商和消费者以及潜在供应商和消费者快速变化的需求，包括在线订购和预订解决方案。此外，由于消费者和供应商要求与其他大麻行业参与者进行更丰富的数据集成

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如销售点对于(POS？)提供商和忠诚服务提供商，第三方技术的集成可能会变得越来越重要。如果我们不能安排或完成新的整合，或改进现有的整合，我们可能会失去市场份额给竞争对手。不能保证我们对软件、平台功能或我们的新服务或功能的增强将吸引我们的消费者或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测供应商或消费者的需求，或者如果我们未能以及时且经济高效的方式开发我们的软件、平台功能或服务，以满足供应商或消费者的偏好，我们可能无法留住现有的供应商或消费者，或无法增加对我们服务的需求。

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有服务可能会使我们的平台过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，从而延迟或阻碍我们的开发、新平台、平台特性或功能的引入或实施，或者导致我们现有软件出现错误。过去，我们内部计划的新功能和功能的发布日期出现了延迟， 并且不能保证新平台、平台功能或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者消费者或供应商对我们提出的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。此外，为我们现有平台设计和开发新平台或新平台特性和功能可能需要大量投资，我们无法保证此类投资一定会成功。如果消费者或供应商不广泛采用我们的新平台、平台功能和功能，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地拓展国内外新市场，我们的收入和业务将受到不利影响。

我们打算将我们的业务扩展到国内和国际的新市场。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失或无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张将我们置于我们可能不熟悉的竞争环境中，并涉及各种风险，其中包括需要投资大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至根本无法实现。在尝试在新市场建立业务时，我们预计会像过去一样，产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如遵守特定市场的法律或法规，获得消费者和客户的接受，以及扩大我们的销售队伍和社区管理人员以覆盖这些新市场。我们目前和未来的任何扩展计划都需要大量的资源和管理层的关注。此外，我们已经进入了美国许多最大的现有市场，进一步扩张可能不会产生类似的结果或保持我们的 增长。

我们可能无法为我们的服务提供最佳定价。

我们在确定我们服务的最佳定价方面经验有限，我们可能需要不时更改我们的定价模型。 例如，我们根据当地零售商的数量以及消费者流量和参与度等各种因素，对不同市场的相同服务收取不同的费率。如果我们的供应商认为我们的服务成本没有产生适当的投资回报，这些供应商可能会拒绝继续使用我们的服务，我们的收入和其他财务业绩可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及额外的风险，随着我们的国际扩张，我们对这些风险的敞口将会增加。

我们的流量是全球的，我们希望通过进入新的海外市场和扩展我们的新语言产品来扩大我们的国际业务。我们的平台主要只有英文版本。我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语市场使用，或者在非英语市场培育新的社区。我们在国际上管理我们的业务和开展业务的能力需要并将需要大量且不断增加的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险 ，包括与以下方面相关的风险：

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•

招聘和留住合格的多语种员工，包括销售人员；

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来自当地网站和指南的竞争加剧，以及当地民众对当地供应商的潜在偏好；

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遵守适用的外国法律和法规，包括不同的大麻、隐私、审查制度和赔偿责任标准和条例、不同的知识产权法和某些就业法律，这些法律要求国家集体谈判协议规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求；

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为不同文化提供不同语言的服务，这可能需要我们修改我们的服务和平台功能，以确保它们在不同国家/地区具有文化相关性；

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我国知识产权的可实施性；

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信用风险和更高水平的支付欺诈；

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与多个海外地点相关的差旅、基础设施和合规成本增加；

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遵守反贿赂法律，包括遵守《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》；

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由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的出口管制和经济制裁；

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货币汇率波动；

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可能会阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

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一些国家的政治和经济不稳定；

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对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

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在国际上做生意的成本更高。

我们可能无法及时有效地扩展和调整现有技术和网络基础设施，以确保我们的平台可访问。

所有地区的用户都能够随时访问我们的平台，这对我们的成功非常重要。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量 用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击、欺诈、勒索软件或安全攻击，我们以前经历过，未来也可能经历过服务中断、停机和其他性能问题。我们可能无法实施足够的预防措施或阻止此类攻击，并且我们不能保证适用的恢复 系统、安全协议、网络保护机制和其他程序足以或将足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时段，以及随着我们的解决方案变得更加复杂和我们的 用户流量增加。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者它的加载速度没有他们预期的那么快，用户可能会寻求

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其他服务获取他们正在查找的信息，并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户、供应商和广告合作伙伴的能力产生负面影响，并增加我们网站和移动应用程序的参与度。我们预计将继续进行大量投资，以维护和提高我们平台的可用性，并支持快速发布 新功能和产品。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，任何实际或预期的分布式拒绝服务(DDoS)攻击、勒索软件攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们的平台利用率降低，使我们面临罚款和处罚、政府调查、诉讼，需要我们花费大量资本和其他资源来补救事件，并导致增加的网络安全保护成本。有关更多信息，请参见？如果我们的安全措施受到威胁，或者我们的平台受到攻击，降低或拒绝用户访问我们内容的能力，用户可能会减少或停止使用我们的平台。 ” and “我们依赖基于云的数据中心、第三方提供的基础设施和技术以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响下图所示。

我们正在实施灾难恢复计划，这将使我们能够在发生灾难时将我们的平台转移到备份数据中心。尽管此计划部分正常运行，但它不提供实时备份数据中心，因此，如果我们的主数据中心关闭，在向备份数据中心过渡期间，我们的平台将在一段时间内保持不可用状态。

我们业务的某些方面依赖于第三方服务提供商。

在某种程度上，我们依赖来自第三方的某些产品或业务的数据，包括他们各自的网站和将此类信息授权给我们的第三方 。我们的业务的其他方面也依赖于第三方，如地图功能、管理软件和后台解决方案。在过去三年中，至少有六个第三方(包括企业资源规划、薪资、人力资源信息系统、税务合规、后台财务和短信服务领域的第三方)因我们参与大麻行业而终止了与我们的关系。我们可能希望与之建立关系的其他人也以同样的理由拒绝了我们的请求。如果这些第三方拒绝与我们合作，提供不准确或不正确的信息，难以满足我们的要求或标准，或者我们的许可证被吊销或未续签，可能会使我们难以运营业务的某些方面，这可能会损害我们的声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们向消费者和广告合作伙伴提供内容或提供类似服务的能力可能会遭受成本增加和延迟，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果有足够数量的第三方拒绝与我们合作，我们可能会有数量有限的第三方服务提供商来满足我们的业务需求，这可能会限制我们谈判优惠价格和条款的能力。此外，如果我们未能成功选择或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们协商具有成本效益的关系 , 或者，如果我们不能有效地管理这些关系，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的支付系统和供应商的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律法规的约束。

我们已聘请第三方服务提供商为供应商向我们付款提供信用卡和借记卡处理服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们处理支付的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的一些 供应商使用类似的第三方提供商提供加工服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们的供应商与这些服务提供商的关系终止，我们供应商处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。与支付有关的法律和法规很复杂，可能会受到联邦和州政府处理大麻和其他行业之间的紧张关系的影响。这些法律法规在美国、加拿大和全球的不同司法管辖区也各不相同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们的任何未能遵守或未能遵守的索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何要求，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或可能迫使

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我们停止向我们的供应商提供使用信用卡、借记卡和银行转账付款的能力。随着我们未来扩大这些付款方式的可用性或向我们的供应商提供新的付款方式，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。由于适用于我们行业的法律法规不断演变和复杂，第三方商业银行和第三方支付处理商 可能会认为我们的业务风险很高。这可能会导致第三方停止向我们提供服务，而我们可能无法找到合适的替代方案。如果发生这种情况，我们将需要使用效率较低的方法从供应商那里进行收款，这可能会对我们的收款、收入和财务业绩产生不利影响。此外，如果第三方停止向我们提供服务，或者如果适用的法律和法规的发展对我们产生了负面影响，我们可能无法实现扩展业务产品的计划，这可能会对我们的运营和扩张计划产生重大不利影响。有关更多信息，请参见？与大麻行业有关的额外风险 其他私营公司对适用于大麻行业的法律和法规的解释方式，或他们对大麻行业的政策和做法，可能会对我们的运营产生负面影响 ,” “我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务？和 ？？与Leafly的业务和行业相关的风险？我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，任何实际或 认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务下图所示。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们必须遵守支付卡关联运营规则和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准(pci-DSS)的限制。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到 固有的挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪性能指标，这些工具不会由任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的 指标是对适用测量期内我们的用户或供应商基础的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，一个用户可以使用多个电子邮件地址来建立多个帐户，而供应商可能有多个帐户。因此，我们报告的数据可能不准确。我们用于识别多个帐户或欺诈性帐户的内部工具和流程有许多限制，我们跟踪关键指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括历史 指标。有关此类指标的更多信息，请参阅Leafly‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析？我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们采用不同的方法进行此类调整，我们一般不打算针对任何此类更改更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整我们计算指标的流程以提高其准确性，但在我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式方面的限制或错误可能会影响我们对业务的某些详细信息的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、用户或供应商基础或流量水平；如果我们在指标中发现重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪我们的绩效的指标不能准确衡量我们的业务、用户或供应商基础或流量水平，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的声誉可能会受到损害，我们的 运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的供应商和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。如果这些第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确，我们的投资者可能会对我们提起诉讼， 我们的声誉可能会受到损害，零售商可能不太愿意在我们的平台上列出业务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

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如果其他 公司出于自身利益从我们的平台复制信息并将其发布或与其他信息聚合，我们网站和移动应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

时不时地，其他公司会从我们的平台上复制信息，通过网站抓取、机器人或其他方式，并将其发布或与其他信息聚合以获取自身利益。当我们积极进取时

在执行我们的版权时，我们不能保证其他公司不会复制、发布或聚合我们平台上的内容。

我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些 案例中，特别是在美国和加拿大以外运营的网站的案例中，由于各种潜在问题，包括不确定的普通法保护、司法管辖权问题、根据适用法律缺乏足够的补救措施以及难以识别潜在被告，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类行为的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他资源才能成功实施我们的 权利。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这将使他们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所需信息的可能性， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的 平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新，但我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误，并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到供应商 之后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、安全事件，例如数据泄露、政府查询、失去或延迟市场对我们平台的接受程度、失去竞争地位，或供应商就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于供应商关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。

我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够 及时实施漏洞修复和升级，我们为供应商收集的数据中的任何不准确的历史记录，或者未经授权访问或损坏，或者机密或其他敏感数据的丢失、获取、无意泄露或泄露，都可能导致我们的声誉受损并导致索赔，大麻企业可能选择不购买我们的产品，或者在现有供应商的情况下，与我们续签协议，或者我们可能会招致增加的 保险成本。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营业绩和增长前景。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、运营和业务结果可能会受到损害。

我们最近经历了员工人数和运营的增长，这对管理和运营基础设施提出了巨大的要求。我们的大多数员工都在我们这里工作了不到两年。我们打算在我们的技术、销售和营销以及社区管理组织上进行大量投资。随着我们的不断发展，我们必须有效地 整合、发展和激励大量新员工，包括国际市场的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不有效地管理业务和运营的增长 ，我们平台的质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、运营和业务结果。

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我们的网站流量依赖于谷歌、雅虎！等搜索引擎。和必应，以及付费的数字广告和社交媒体营销。如果我们的网站未能在无偿搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎！等搜索引擎的无偿互联网搜索结果吸引用户的能力。和 必应。2021年，搜索引擎总共占我们平台上会话的77%左右。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上是由于我们的网站在无偿搜索结果中的排名 。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，不足以为我们的网站带来流量，并且我们可能无法影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会更改这些排名，以推广他们自己的竞争服务或平台功能，或者我们的一个或多个竞争对手的服务或平台功能。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现波动。任何指向我们网站的用户数量的减少都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，特别是如果我们的竞争对手被允许从事有偿促销活动的话。

尤其是谷歌是我们网站最重要的流量来源，占2021年我们平台上搜索引擎产生的 会话的75%以上。由于谷歌不允许我们从事网站的付费推广，我们依靠的是有机突出。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在谷歌上有关当地企业的查询的搜索结果中保持显著的地位。鉴于我们网站的大量流量以及用户搜索结果的放置和显示的重要性，继续无法进行付费推广可能会对我们的业务和运营结果产生重大的负面影响。

我们为Leafly平台投放数字广告的能力受到限制，因为某些大型数字广告网络，如谷歌、亚马逊、微软、Meta和Twitter拥有或运营的网络，不允许我们投放广告。因此，我们仅限于在独立拥有的 网站上投放数字广告，例如某些本地新闻网站。

此外，如果我们在Facebook、Instagram或Twitter上的帐户被关闭或限制，对Leafly的访问量也可能会下降。我们通过这些社交网络来提高消费者和供应商对我们公司的品牌认知度，并促进品牌和零售商客户的获取。我们在这些社交媒体平台上的参与受到它们各自的服务条款和社区指导方针的制约，这些准则通常限制大麻的宣传、销售，往往还限制对大麻的描述。虽然我们不会在这些社交媒体平台上推广我们的供应商销售大麻或大麻相关产品，但如果我们认为我们可能在从事此类推广活动，或者我们无意中违反了这些平台的服务条款或社区指南的其他方面，可能会导致我们的帐户被关闭或受到限制。任何这种暂停或限制都可能导致我们网站的流量减少，对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们目前的营销模式不能有效地吸引新的品牌和零售商客户，我们可能需要使用成本更高的销售和营销方法来吸引和留住品牌和零售商客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们利用我们的销售团队与我们的供应商群 建立关系。我们的销售团队主要通过电话和电子邮件联系与供应商建立和维护关系，这是为了让我们能够经济高效地为大量供应商提供服务。我们可能需要使用更多的资源密集型销售方法，例如增加我们的企业或现场销售团队，以继续吸引和保留品牌和零售商客户，特别是在我们增加品牌和零售商客户数量，以及我们的供应商基础采用更复杂的营销操作、战略和流程的情况下。这可能会导致我们产生更高的销售和营销费用，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

移动业务是我们业务的重要组成部分，它带来了独特的风险。

我们的移动应用，包括基于移动网络的访问，占我们 用户流量的很大一部分。如果我们无法提供令人信服的平台功能和服务或有效的广告解决方案，我们的业务可能会受到影响。

苹果的AppStore和谷歌的Play Store分别在我们的iOS和Android应用程序中实施某些功能方面遇到了挑战 。从历史上看，苹果不允许我们向美国用户部署我们的提货在线订单预订功能，尽管苹果现在允许消费者通过iOS应用程序预购。苹果有时会出于各种原因拒绝应用程序更新，包括声称大麻数字广告违反了他们的服务条款。必要时，我们已实施了解决方法，包括将用户定向到移动Web应用程序；但是，这些

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解决方案不是最优的，可能会让用户感到沮丧，并且可能会阻碍对我们未来增长至关重要的平台功能或服务的认识或采用。如果我们在未来将我们的移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的应用程序下载商店)的关系出现问题，或者如果我们的应用程序与竞争应用程序的推广和放置相比受到不利待遇，例如我们产品在Apple AppStore或Google Play应用商店中的顺序，或者如果我们面临更高的移动应用程序分发成本 ，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。

我们依赖第三方提供的基于云的数据中心、基础设施和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方 提供的数据中心和其他技术和服务来托管我们运营业务的基于云的基础设施。如果这些服务中的任何一项因长时间停机、中断或设施关闭而变得不可用或无法满足我们的要求，或者 因为不再以商业合理的条款提供，我们的费用可能会增加，我们的财务管理能力可能会中断，我们的运营可能会中断或受到影响，直到确定、获得和实施适当的替代服务 。

我们不控制，或在某些情况下对我们使用的数据中心设施和基础设施的运行进行有限的控制，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络攻击、恐怖主义和类似其他事件的破坏或中断。它们还可能 遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、操作员错误导致的不良事件，以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题，包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、DDoS攻击或其他与安全相关的事件，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的相关损失 。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。尽管这些设施采取了预防措施，但发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题可能会导致我们的平台运营长期中断，并导致供应商或消费者数据的丢失、损坏或 未经授权访问或获取。

我们的平台还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络进行通信的能力。此外，为了按需和及时地提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要访问由第三方管理的电信设施并获得电力供应，这是我们无法控制的。其中一个或多个网络或设施的严重中断，包括因公用事业或第三方系统中断而导致的 ，可能会削弱我们处理信息并向供应商和消费者提供解决方案的能力。

第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，或我们所依赖的互联网、公用事业或第三方网络或设施的任何 中断，都可能阻碍我们使我们的平台可访问的能力，损害我们的声誉，导致来自消费者的流量减少，导致我们向供应商开具退款或 积分，并使我们承担潜在的责任。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。

根据我们平台上的内容，我们可能面临法律索赔的责任和费用。

我们通过我们的平台提供关于各种类型大麻产品的使用和潜在影响的教育信息，包括关于大麻潜在治疗用途的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确或被认为不准确的内容，消费者或其他人可能会以各种理由起诉我们 。虽然我们的网站和移动应用程序包含旨在减少或消除我们的责任的条款和条件，包括免责声明，但管理在线协议和其他电子交易的有效性和可执行性的法律正在演变。我们可能会受到第三方的索赔，即我们与消费者达成的提供使用我们网站和移动应用程序的条款和条件的在线协议是不可执行的。如果法院裁定这些协议无效，我们需要承担责任，可能会损害我们的业务，并需要对我们的业务进行代价高昂的改变。

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对于我们自己发布或提供的内容，我们制定了编辑程序，以 为我们发布或提供的信息提供质量控制。但是，我们不能保证我们的编辑和其他质量控制程序足以确保在特定内容上没有错误或遗漏。即使潜在索赔不会导致对我们的责任，调查和辩护这些索赔可能是昂贵和耗时的，并可能转移我们管理层的注意力从我们的运营。此外，我们的业务建立在建立我们平台作为值得信赖和可靠的教育信息来源的声誉的基础上。对不当或不准确的指控，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和业务。

我们还可能面临与我们在网站和移动应用程序上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和侵犯版权或商标等索赔。例如，过去的企业声称他们的搜索结果显示是任意的或 不适当的，我们对第三方侵权负责，我们的社论内容是诽谤性的，或者我们对用户发布的诽谤性评论负责，未来也可能会声称。

我们预计此类索赔将继续，这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨大成本，而不考虑索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们未能成功抗辩这些索赔，我们可能会选择或被迫删除或重新订购内容，或者可能被迫支付巨额损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除或重新排序有价值的内容，我们的平台可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们可能需要筹集 额外的资本，这些资本可能无法以优惠的条款获得，如果有的话，会导致我们的股东股权稀释、限制我们的运营或对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战和 机遇，包括开发新的平台功能和服务或增强我们的现有服务、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权融资或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能 拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。债务融资(如果可行)可能涉及的协议包括股权转换权、限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、支出资本、寻求某些商业机会或宣布股息。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。由于根据美国联邦法律，大麻目前的法律地位，我们经历了，并可能在未来的经历，难以吸引更多的债务或股权融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌，您的投资可能会损失。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层对业务的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们 是否有能力扩展我们的服务产品和业务，以应对不断变化的技术、用户、供应商和广告合作伙伴的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购、合并、合作伙伴关系、合资企业或其他具有互补业务或技术的战略交易来实现这一目标，而不是通过内部开发。我们在收购其他业务和技术方面的经验有限。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生费用，无论这些收购是否完成。此外，即使我们成功收购了 其他业务或技术，我们也可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。我们也可能无法实现

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从收购的业务或技术中获得的预期收益。此外，我们可能会继承收购后产生的未来收购的负债，这些负债没有得到 赔偿的充分覆盖。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果收购的业务或技术未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，未来我们可能会发现更多重大缺陷或无法维持有效的控制系统。如果我们在未来发现更多重大缺陷或未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。

在编制及审核截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

所查明的重大弱点是对复杂债务和股权交易的会计结论审查的有效性不足。在2021年，我们通过聘请一名在复杂衍生品交易方面拥有 经验的首席财务官、一名具有美国证券交易委员会报告和技术会计经验的美国证券交易委员会首席财务官，以及通过使用第三方顾问和专家来补充我们的内部资源，弥补了这一重大弱点。

除了补救这一具体的重大缺陷外，我们已经开始实施萨班斯-奥克斯利法案，并继续评估和进一步发展我们的内部控制和程序。我们的萨班斯-奥克斯利法案的全面实施预计将于2022年底完成。与这些内部控制活动相关的成本在中讨论管理层讨论 财务状况和经营结果分析？在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中，对各自时期的讨论具有实质性意义。

我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来 事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们无法防止或避免未来的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或 采取监管行动，投资者失去信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们 业务运营的财务和管理资源被转移。

此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所未来可能会发现控制缺陷，或者可能在未发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务结果失去信心，导致我们当前或未来的债务违约 ，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

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监管风险

我们的业务依赖于与大麻行业相关的美国州法律法规以及加拿大联邦和省级法律法规。

在美国，尽管许多州根据州法律以某种形式将大麻合法化，尽管联邦政府对州合法化方案持容忍态度，但根据联邦《管制物质法》，大麻仍被列为附表一管制物质。CSA规定，在美国种植、分发或销售大麻是联邦犯罪，即使在医用或娱乐用大麻已根据州法律合法化的州也是如此。为大麻销售做广告，或利用互联网为大麻销售提供便利也是非法的。帮助和教唆他人种植、分发或销售大麻也是联邦犯罪，如果交易的目的是促进这些活动或隐瞒交易收益的来源来自这些活动，则与种植、分发或销售大麻的人进行某些交易可能是非法的。我们不在美国种植、分销或销售大麻。尽管我们可能与种植、分销或销售大麻的实体进行交易，但我们无意促进我们供应商的犯罪活动，这些交易只反映了我们希望促进我们自己的业务运营。因此，我们认为我们的活动 不违反美国法院目前解释的CSA。然而，联邦检察官可能会试图将这些法律应用于我们，美国法院可能会改变他们对CSA的解释，违反任何美国联邦法律和法规，如CSA，可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或者 刑事指控，包括但不限于利润返还, 停止经营活动或资产剥离。

在加拿大，《大麻法案》将用于医疗和成人用途的大麻的商业种植和加工合法化，并建立了控制大麻生产、分销、推广、销售和拥有的联邦法律框架。《大麻法》还授权加拿大各省和地区管制成人用大麻的其他方面，如分销、销售、最低年龄要求(受《大麻法》规定的最低年龄限制)、可消费大麻的地点，以及一系列其他事项。加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行管制制度 。此外，《大麻法案》规定，禁止以他人名义发布、广播或以其他方式传播《大麻法案》若干条款禁止的任何宣传活动，不论是否经过考虑。因此，《大麻法案》包括的条款可能适用于我们业务的某些方面，既直接适用于我们提供的解决方案，也间接适用于使用我们产品的人因任何 违规行为而产生的间接影响。然而，由于《大麻法案》是最近颁布的，因此缺乏对可能与我们这样的数字平台相关的条款的可用解释、适用和执行，因此，很难评估我们在《大麻法案》下的潜在风险敞口。

美国各州和加拿大影响大麻产业的法律法规正在不断变化。法规的任何变化，甚至法规变化的速度，更严格的执法或其他意想不到的事件，都可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，改变我们的业务计划或产生重大负债，并可能对我们的运营、收入和盈利产生实质性和不利的影响。商业大麻行业仍然是一个年轻的行业，我们 无法预测我们的业务可能受到的合规制度的影响。尽管由于现有的大麻法规，我们还没有被要求获得任何大麻许可证，但未来可能会颁布法规，要求我们获得此类许可证才能在特定司法管辖区提供服务，或者将寻求对我们的业务进行实质性监管，并且不能保证我们能够 获得此类许可证。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。例如，佛罗里达州卫生部最近裁定，持牌药房使用我们的在线订购预订系统违反了法律要求，即任何第三方不得直接参与分发大麻。我们提起法律诉讼，指控卫生部错误地颁布了一项未被采纳的规则，该规则错误地解释了法规，并收到了对我们有利的判决，而我们在佛罗里达州的供应商之前停止使用在线订购功能，仍必须获得监管部门的批准才能恢复使用这些功能，因此，我们在佛罗里达州的业务继续受到不利影响。2021年10月, 行政法法官发布了一项最终命令，称佛罗里达州卫生部禁止在线第三方预订服务的政策实际上是一项未被采纳的规则。我们最近得知，佛罗里达州卫生部于2021年11月17日向第一地区上诉法院提交了上诉通知，目前仍在审理中。如果佛罗里达州卫生部颁布正式规定，我们在佛罗里达州开展业务的能力可能会受到重大影响。 此外，如果不遵守规定，可能会导致纠正措施、处罚或对我们业务的限制的额外成本。

鉴于我们的收入集中于向零售商销售订阅以列出其产品， 任何适用法律，包括与大麻有关的美国州、加拿大联邦、省或地区法律和法规的严格程度的任何增加，或在任何 司法管辖区内针对大麻行业的此类现有法律和法规的执行升级，都可能对受影响司法管辖区的大麻业务的盈利能力或生存能力产生负面影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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有关大麻行业可能给我们的业务带来的风险的更多信息，请参阅 标题为-与大麻行业相关的其他风险.”

联邦执法部门可能会认为我们的供应商 违反了美国联邦法律，特别是CSA。美国联邦政府对大麻执法政策的不利改变以及针对我们供应商的联邦大麻法律的严格执行将破坏我们的商业模式，并对我们的业务和运营产生实质性影响。

除极少数情况外，美国联邦法律，尤其是CSA禁止种植、加工、分销、销售和拥有大麻。在联邦政府，为大麻销售做广告或利用互联网为大麻销售提供便利也是违法的。尽管2018年《农业改善法案》将大麻和大麻衍生的大麻素从CSA的大麻定义中删除，而且《综合支出法案》(定义见下文)保护各州医用大麻计划，但大麻在美国仍然是附表1管制物质，目前根据美国联邦法律是非法的。即使在美国那些种植、加工、分销、销售和使用大麻已合法化的州，这些活动也继续违反美国联邦法律。 此外，在2018年，2009年至2014年的一系列备忘录和指导意见被正式废除，这些备忘录和指导通常指示美国检察官不要对遵守州指导的行为者执行联邦大麻法律。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此在当前州继续执行有关大麻的联邦法律可能会限制我们在美国开展业务的能力。因此，美国联邦执法当局在试图监管非法或未经授权的大麻生产、分销、促销、销售、拥有或使用大麻时，可能会根据CSA或其他联邦刑法对我们的供应商提起刑事诉讼。如果我们的供应商被发现违反了与大麻有关的美国联邦法律，他们不仅可能受到刑事指控和定罪，还可能被没收财产， 巨额罚款和罚款，返还利润，行政处罚，停止经营活动, 或因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任。任何这些行为或我们供应商的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，或者可能迫使我们停止运营，因此，我们的投资者可能会损失他们的全部投资。

此外，如果任何执法行动要求我们回应传票或接受搜查令，包括供应商的记录，大麻企业可以选择停止使用我们的产品。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前，特别是如果美国国会不将综合支出法案对州医用大麻计划的保护(如下所述)扩大到适用于所有州的大麻计划，美国联邦当局可以更严格地执行当前的联邦禁令和限制。联邦政府对根据州大麻法律许可的公司的执法增加可能会对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、财务状况、运营结果、品牌和声誉。

有关大麻行业可能给我们的业务带来的风险的更多信息，请参阅题为与大麻行业相关的额外风险 .”

有关大麻衍生产品的法律法规尚未确定，美国联邦政府对我们供应商政策的不利变化将对我们的业务和运营产生重大影响。

我们的一些供应商销售含有大麻衍生大麻素的产品，包括CBD和某些形式的THC(包括但不限于Delta-8 THC)。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的茎、从茎中生产的纤维、种子和任何其他化合物制成的油或蛋糕、制造、盐衍生物、混合物或此类部分的制剂)都被联邦政府归类为CSA下的大麻。《2014年农业法》，第113-79号和《2018年农业改进法》，第113-79号。L.115-334，改变了大麻的状况，因此目前大麻(根据定义，必须在干重基础上含有少于0.3%的Delta-9 THC)和大麻提取物，包括CBD，不再被定义为大麻，也不被归类为受控物质。

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许多州已经修改了自己的法律，使大麻和大麻衍生品合法化。这些法律 一般对大麻和大麻产品的种植、加工、运输或分销提出许可和监管要求。许多州还对可能销售的产品类型施加限制，包括禁止销售某些大麻或CBD产品，如可食用产品或可烟熏大麻，或限制其销售方式，例如禁止在广告中声称健康。各州可以改变法律，使种植、加工、运输和分销大麻和大麻产品的要求变得更加困难。各州还可以调查或确定我们的供应商是否被发现违反了州法律。任何这些行为或供应商的后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国食品药品监督管理局声称，《食品、药品和化妆品法》大大限制了大麻CBD产品的合法性，以及大麻CBD产品的营销和销售方式。此外，我们不相信我们的供应商关于大麻衍生THC产品合法性的任何说法在法庭上得到了检验。如果我们的供应商被发现违反了与大麻衍生产品相关的美国联邦法律，他们不仅可能受到刑事指控和定罪，还可能被没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、停止业务活动，或因 美国政府或普通公民提起的诉讼而承担民事责任。我们供应商的任何这些行为或后果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

允许未经许可或不合规的企业访问我们的服务，允许企业以不合规的方式使用我们的服务，包括从事虚假或欺骗性的商业行为，可能会使我们受到法律或监管执法和/或负面宣传的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。

根据合同要求，我们的供应商必须向我们保证，他们按照适用的州法律开展业务，该法律包括任何适用的许可要求以及他们开展业务的每个州或省制定的监管框架。供应商进一步在合同上同意赔偿我们因其不遵守规定而可能遭受的任何损害 ，并且不能保证这些供应商能够履行此类赔偿义务。我们依赖我们的供应商的合同陈述，通常不对其进行核实，除非与我们经营大麻零售和品牌(即产品)业务的供应商的许可地位有关。我们要求供应商在我们最初登船时提供有效的公司存在证明，或者，如果我们了解州法律要求单独的大麻许可证，则提交有效的、未过期的州颁发的许可证编号。在我们的供应商使用我们的服务期间，我们不会例行验证该许可证号是否仍然有效。因此，我们当前和未来的一些供应商或其列表可能不符合适用的州或省法律法规下的许可和相关要求。任何针对我们销售大麻的供应商因未经许可或许可不足而可能采取的执法行动都可能对我们产生负面影响。

基于我们提供的业务解决方案、我们平台上提供的第三方内容或我们的供应商不遵守许可和其他法律要求而对我们执行的任何法律或法规 都可能使我们面临各种风险，包括 罚款以及我们选择或被迫从我们的平台上删除内容的风险，并可能导致我们遭遇负面宣传。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、品牌和声誉产生实质性的负面影响。

我们通常不会也不能确保我们的供应商将以符合适用于大麻行业的法规和要求的方式开展业务活动。因此，联邦、州、省或地方政府当局可能寻求对我们的供应商提起刑事、行政或监管执法 ，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或者可能迫使我们停止运营。

我们在我们的平台上提供功能和服务，以支持我们的供应商遵守适用于大麻行业的某些法规和其他法律要求，例如(A)收集医用大麻持卡人信息以帮助药房履行其验证义务，(B)根据适用的国家法规进行年龄限制，(C)在提交时并定期持续审查运营中的大麻供应商的大麻许可证信息，以确保有效性和准确性，以及(D)要求运营中的大麻供应商，包括店面和送货服务，在接受其在我们平台上上市或广告之前提供有效的、未过期的国家颁发的许可证号。但是，我们通常不会也不能确保我们的供应商 将

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以完全或部分符合此类法规和要求的方式开展业务活动。他们不遵守法律规定可能会导致对他们的监管甚至刑事行动 ，这可能会对我们的业务和经营业绩或财务状况造成实质性的不利影响，因此，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。

有关更多信息，请参阅本小节中的其他风险因素与Leafly业务和行业相关的风险 ？，包括？允许未经许可或不合规的企业访问我们的服务，允许企业以不合规的方式使用我们的服务，包括从事虚假或欺骗性的商业行为， 可能会使我们受到法律或监管执法和/或负面宣传，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉产生不利影响.？此外，请参阅题为 的小节-与大麻行业相关的其他风险.”

我们受政府法律、法规和其他法律义务的约束，尤其是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，任何实际或认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的业务。

我们受到联邦、州、省、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、反贿赂法、游说和选举法、证券法和税法的机构。随着时间的推移，这些法律和法规可能会发生变化，因此我们必须继续监控并投入资源以确保持续合规。

此外，我们的业务还受到负责监控和执行隐私和数据保护法律法规的各种联邦、州、省和外国政府机构的监管。许多外国、联邦和州法律法规管理可能影响我们业务的个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，可能包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)；联邦和州消费者保护和就业法律，以及 欧洲和其他外国数据保护法。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。包括美国在内的全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定，因为许多关于收集、使用和披露个人身份信息(PII)和其他数据的新法律和法规已经通过或正在考虑中，现有法律和法规可能会受到新的和不断变化的解释的影响。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，以实施在线收集、使用和传播数据的标准。此外，尽管我们认为我们不受1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的 要求，但我们知道至少有一个州监管机构已表明HIPAA确实适用于我们的一些供应商。如果我们成为HIPAA的对象，我们与PII相关的成本将会增加。

许多外国和政府机构，包括加拿大和欧洲联盟，或欧盟，以及我们开展业务的其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII和其他数据的法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和安全识别或可用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议地址和其他类型的数据。于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法及其实施条例(CCPA) 为消费者确立了数据隐私权，并对在加州开展业务的企业提出了合规要求。此外，加州选民于2020年11月批准了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，从2022年1月1日开始设立与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大许多省份的个人信息保护和电子文件的收集、使用和披露，尽管它在领土范围方面保持沉默, 加拿大联邦法院发现，如果组织的活动与加拿大之间存在真实和实质性的联系，PIPEDA将适用于在其他司法管辖区设立的企业。省级隐私专员对省级私营部门隐私法的解释和适用采取了类似的方法，相当于PIPEDA。此外，加拿大有强有力的反垃圾邮件立法。

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向个人发送商业电子消息的组织必须以规定的格式获得个人的明确同意，或者情况必须符合加拿大反垃圾邮件立法(CASL)中规定的默示同意或其他授权的情况。根据CASL，对不遵守规定的处罚很重，监管机构--加拿大广播电视和电信委员会在执法方面非常积极。此外，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)要求主题公司 实施和维护关于此类 公司收集或处理的有关欧盟人员的个人数据(与身份或可识别个人有关的数据)的全面信息隐私和安全保护。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州、省和外国法律法规、行业标准、政府标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断发展，可能会被修改， 在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能相互冲突、其他要求或法律义务、我们的实践或我们的应用程序或平台的功能。我们或我们的承包商未能或被认为未能遵守联邦、州、省或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致 丢失、未经授权访问或获取、更改、销毁、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并且 可能导致员工、供应商和消费者失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们方面的任何不能或被认为不能(即使没有根据)充分解决隐私、数据保护和信息安全问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、政府标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们还预计，美国、加拿大、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准 可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务，或对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的修订或更改，可能会削弱我们或我们的供应商收集、使用、披露或以其他方式处理与员工或消费者有关的信息的能力，这可能会减少对我们的应用程序的需求，增加我们的成本，并损害我们维护和发展我们的供应商和消费者基础以及增加收入的能力。此类法律和法规可能要求我们实施隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为特定目的使用PII或其他数据需要征得个人同意。此外，外国政府可以要求在一个国家收集的任何数据不得转移或传播到该国以外，或者对这种传播施加限制或条件，我们可能在遵守某些地理区域的任何此类要求方面面临困难。事实上，许多隐私法，如加拿大和欧盟的现行法律，已经实施了这些要求。如果我们不遵守联邦、州、省和国外的数据隐私法律法规，我们成功运营业务和实现业务目标的能力可能会受到损害。 此外，由于我们接受信用卡，我们必须遵守PCI-DSS, 旨在保护信用卡用户的信息。

我们过去曾发生过安全事件，我们认为这些事件不会达到根据适用的州法律或我们的其他义务应报告的违规程度；但是，不能保证我们的决定是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现是不正确的，我们可能会受到 一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的不利宣传或索赔，其中任何一项都可能损害我们的声誉、抑制销售并对我们的业务造成不利影响。

如果我们运营的司法管辖区改变其监管互联网的方式，包括与用户生成的内容和隐私相关的法规，我们的业务可能会受到影响。

政府可能会采取法律法规，使我们在国内和国外的业务运营变得更加困难。我们受到许多数据隐私和互联网相关法律法规的约束，这导致了重大的合规负担。例如，我们已经解决了根据《美国残疾人法案》提出的两项索赔，该法案要求我们使我们的网站符合WCAG 2.0 AA级标准，以满足视觉或其他方面的用户

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减值。我们目前正在对我们的网站进行更新，以履行这一义务。此外，一些立法者呼吁加强对互联网上有关消费者行为的信息的使用进行监管，包括某些有针对性的广告做法。其他人呼吁改变对发布用户生成内容的网站的豁免权。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要更改这些实践或我们的网站、产品或功能的设计，则我们的业务，包括我们在国际上的运营和扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功取决于我们使用用户与我们共享的内容和其他信息的能力，我们预计这将继续取决于我们的能力。因此，对于我们的用户通过我们的网站和移动应用程序共享的内容的使用或披露，如果适用的法律、法规或行业实践发生任何重大变化，我们的业务可能会受到损害。此类变化可能需要我们修改我们的服务产品和平台功能，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用我们的用户在我们的网站和移动应用程序上生成的内容和其他信息的能力。

如果我们被认为有责任为使用我们的订单功能的供应商收取和汇款州销售税或其他间接税，我们的业务和 经营结果可能会受到损害。

我们不收取销售税和增值税，作为我们在美国或加拿大供应商协议的一部分，因为我们确定 此类税不适用于我们的平台。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们可能被认为有责任直接向某些州或司法管辖区征收和汇出销售税。 一个或多个州可能会试图就我们向供应商提供的订购功能向我们施加销售、使用或其他税收义务。这些税可能适用于过去的销售。此外，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对该州的居民征收和汇出销售的销售税，这可能会允许更广泛地执行销售税征收要求，这可能会增加我们可能被要求征收和/或汇出税款的司法管辖区。如果成功断言我们应该征收额外的销售、使用或 其他税收，或将此类税收直接汇至各州或其他司法管辖区，可能会导致过去销售和额外管理费用的巨额纳税义务，并增加我们产品和解决方案的成本，这可能会损害我们的 业务和运营业绩。

我们的国际足迹可能会使我们在不同的司法管辖区面临潜在的不利税收后果。

我们的公司结构和公司间安排，包括我们开发和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的转让定价，使我们受制于不同司法管辖区的税法，这些法律可能会受到解释。我们所在司法管辖区的税务当局可能会质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价，或确定我们的业务运营方式没有达到预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率 并损害我们的财务状况和运营结果。

多个司法管辖区税收法律法规和合规性的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们主要受美国和加拿大的所得税和交易相关税法的约束。任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能会影响我们在美国和海外收益的税务处理。任何新的税收都可能对我们在国内和国外的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例，如下文讨论的《守则》第280E条 ，可能会被解释、更改、修改或适用于我们。此外，对未分配的外国收益征税的变化可能会改变我们未来对这些收益进行再投资的意图。上述项目可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如需了解更多信息，请参阅标题为与大麻行业相关的额外风险 大麻企业受到美国税收待遇的不利影响，这会降低我们的客户的盈利能力，并可能导致对我们服务的需求减少” and “为大麻企业提供服务的供应商也可能 受到美国不利的税收待遇。”

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对税收的要求在不同司法管辖区之间有很大差异。遵守这些司法管辖区的税法可能既耗时又昂贵，如果我们在未来无意中不遵守税法，可能会受到惩罚和费用。如果我们无意中未能遵守适用的税法， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

会计准则的变化或其他 因素可能会对我们未来的有效税率产生负面影响。

我们未来的有效所得税税率可能会受到以下因素的影响：对现有法律或法规的解释变化、股权薪酬会计的影响、企业合并会计的影响、我们国际组织的变化以及税前收入总体水平的变化 。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，其中司法管辖区应支付的收入和税收决定是不确定的。

与大麻行业相关的其他风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法 执行我们的商业计划。

大麻以外的大麻(联邦法律定义为大麻，其Delta-9 THC浓度在干重基础上不超过0.3%)是CSA下的附表I管制物质。即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，大麻的种植、持有和销售都违反了《公约》，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反CSA，或与他人合谋违法，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和《诈骗影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、持有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论这种行为在州法律下是否合法。

八年多来，根据总裁·奥巴马执政期间制定的一项政策，美国政府没有优先执行这些法律，以打击符合州法律的大麻公司及其供应商。2013年8月29日，前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔发布了一份备忘录(The Cole Memo)，其中将对遵守州大麻监管制度的人刑事执行联邦大麻禁令描述为对联邦调查和检察资源的低效利用。科尔的备忘录赋予联邦检察官自由裁量权，不在监管大麻的州起诉符合州法律的大麻公司，除非涉及八个联邦优先事项中的一个或多个，包括未成年人使用大麻、暴力或使用联邦土地种植。2018年1月4日，时任美国司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(塞申斯备忘录)，撤销了科尔的备忘录。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉甚至州合法的大麻活动。然而，自近三年前发布塞申斯备忘录以来，美国检察官通常没有优先考虑针对符合州法律的实体。我们不能保证在我们开展业务的每个司法区的每个联邦检察官办公室不会选择针对我们的商业供应商等州法律公司执行管理大麻销售的联邦法律。

自2014年以来，美国联邦支出法案(综合支出法案)的各个版本都包括一项条款，禁止包括药品监督管理局在内的司法部(DoJ)使用拨付的资金阻止各州实施其医用大麻法律。在……里面美国与麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款已经生效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。我们的政策并不禁止我们的州政府许可的大麻零售商从事州和当地法律允许的成人用大麻业务。因此，我们的某些零售商目前(将来也可能)销售成人用大麻，如果得到这样的许可的话

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现在或将来的州和地方法律，因此可能不在支出法案条款下扩展到医用大麻的任何保护范围之外。与仅销售大麻用于医疗用途的企业相比，这可能会使我们的供应商面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦政府在州许可大麻销售方面执法姿态的任何变化，包括联邦检察官个人在我们开展业务的司法区的执法姿态，都可能导致我们无法执行我们的业务计划，我们可能会在供应商基础方面遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

尽管美国司法部长可以向联邦检察官发布政策指导， 他们不应干预符合州法律经营的大麻业务，但任何此类指导都不具有法律效力，也不能由法院执行。仅靠总裁不能使医用大麻合法化，而且正如各州所证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA的附表II会放松某些研究限制，但它不会使州医疗或成人使用计划在联邦政府合法化。

现任司法部长梅里克·加兰德在确认听证会上表示，他不认为执行联邦大麻法是司法部高度优先使用资源的问题：这是我们资源和检察自由裁量权的优先问题。在我看来，在大麻合法化和规范大麻使用的州进行起诉，无论是医学上的还是其他方面的，似乎都不是对有限资源的有益利用。我不认为这有什么用处。我确实认为我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权。显然，这只会让州内的人感到困惑。虽然这份声明并不是承诺避免联邦政府干预州大麻法律，但它确实表明，司法部的执法重点在其他地方。

行业观察人士希望，国会待决的各种立法提案将增加联邦大麻政策改革的机会。许多法案引起了人们的关注，包括共和党国会议员提出的《州改革法案》，以及最初由现任副参议员总裁·哈里斯在参议院共同发起的《大麻机会再投资和消除法案》，以及2021年4月在众议院通过但尚未在参议院通过的《安全和公平执行银行法》。参议院多数党领袖查克·舒默也提出了在联邦一级将大麻合法化的立法草案(《大麻管理和机会法案》)。然而，我们不能对大麻合法化或大麻管制自由化法案的内容、时间或机会提供保证。因此，我们无法预测联邦法律的任何变化或联邦执法可能的变化的时间。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务和我们的供应商受到与大麻相关的金融交易方面的各种美国和外国法律的约束 ，这可能使我们的供应商面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的供应商受美国、加拿大和其他地方禁止洗钱的各种法律法规的约束，包括修订后的《洗钱控制法》(美国)、《犯罪收益和恐怖分子融资法》(加拿大)及其下的规则和条例，以及由美国、加拿大或我们开展业务的任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。违反美国反洗钱法需要从列举的犯罪活动中获得收益，其中包括违反《反洗钱法》贩运大麻。虽然我们认为我们的任何活动都不涉及上述洗钱法规，主要是因为我们认为没有潜在的CSA罪行，但如果我们的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配或由此产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法规，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益，任何被发现在此类违规行为中协助和教唆我们的人，包括此类美国投资者，都可能被追究责任。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并涉及巨额成本和支出，包括法律费用。我们还可能遭受重大处罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。

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我们的业务可能会受到其他私营公司解释适用于大麻行业的法律和法规的方式，或他们关于大麻行业的政策和做法的负面影响。

在大多数将成人或医疗用大麻合法化的司法管辖区，大麻产业受到一套复杂而全面的法律和法规的制约。许多与大麻行业的消费者或供应商做生意的实体[br}制定了内部或面向供应商的政策，限制或限制它们与这些供应商做生意的方式，或采取步骤核实其大麻行业的供应商是否遵守适用的法律。例如，一些为大麻零售商提供服务的金融机构审查其客户的广告是否遵守对大麻广告的限制。一些金融机构将Leafly附加在药房菜单内的一些产品页面上的编辑信息解释为这些大麻零售商的广告，并指示供应商删除此类广告。一些大众媒体基于感知到的风险拒绝发布Leafly的广告。 其他公司解释适用于大麻行业的法律法规的方式及其制定的政策可能会对我们的供应商运营产生不利影响，进而可能损害我们的运营结果。

我们依赖于我们的银行关系，由于我们与大麻行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务 。

尽管我们不种植或销售大麻产品，但我们与大麻行业的普遍联系可能会阻碍我们开展业务或与其他可能担心受到干扰或对其自身活动进行更严格监管审查的人建立合作关系。

我们依赖银行业来支持我们的服务和广告解决方案的金融功能。我们的业务运营 职能，包括员工工资、房地产租赁和其他费用，都依赖于传统银行来处理。此外，我们的许多供应商通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们要求我们和我们的供应商都能获得银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖程度而言，这些信用额度可能会受到我们与金融机构关系的影响，如果我们无法访问银行账户， 可能会受到威胁。我们产品的重要组成部分依赖于供应商账户和关系，而供应商账户和关系又依赖于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻产品根据联邦法律是非法的，尽管美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了 准则，阐明了金融机构如何根据《银行保密法》规定的金融机构义务向大麻相关企业提供服务。虽然联邦政府一般不会对符合州法律的大麻公司或其供应商提起金融犯罪起诉，但政府有能力这样做。, 至少是针对成人使用市场的公司。围绕与大麻活动有关的金融交易的持续不确定性，以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险，可能导致它们中断对大麻行业的服务，或限制它们向大麻行业提供服务或向大麻行业提供服务的附属企业的能力。

由于联邦一级的非法性，以及向州政府许可的大麻企业提供服务给银行带来的风险，与大麻有关的企业在获得将向其提供服务的银行方面面临困难。当大麻企业能够找到能够提供服务的银行时，他们将面临广泛的客户尽职调查，以满足复杂的州监管要求和FinCEN的指导，这些审查可能既耗时又昂贵，可能会对我们和我们的供应商的金融服务造成额外的障碍，并对其施加额外的合规要求。 FinCEN要求贸易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金付款后15天内向美国国税局提交8300表格报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加重大处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们无法确保我们为供应商设计我们的平台功能和服务的策略和技术，包括我们的广告解决方案，将有效和高效地运行，并且不会因银行拒绝或不愿为种植和销售大麻产品的企业提供服务而受到不利影响。银行业法规的改变或银行业地位的改变，允许银行为种植和销售大麻产品的企业提供服务，可能会

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为我们增加竞争，为提供与我们类似的平台功能和服务的行业新进入者提供便利，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响 。此外，我们目标市场的潜在供应商无法开立账户或以其他方式使用银行或其他金融机构的服务，可能会使我们难以开展业务，包括以及时的方式收到付款。

我们不销售大麻或含有大麻的产品；因此，我们的公司不属于大麻行业，因此不能使用联邦和联邦保险的银行。然而，由于我们的收入主要来自大麻行业持牌经营的公司，银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行关系或无法获得更多的银行关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受供应商付款等方面遇到困难并增加成本，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿为与国家合法大麻企业合作的企业提供服务而关闭我们的许多或一个银行账户将需要我们高度的管理关注，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。除了银行和金融机构，商家加工商可能对与我们合作的风险有类似的看法，因为我们为大麻企业提供服务，失去我们的任何商家加工商关系可能会产生类似的结果。此外，据报道，Visa禁止在其网络上处理涉及大麻的交易，据报道，万事达卡已表示正在评估美国州和联邦大麻法律之间的不一致之处。虽然美国消费者不能在我们的 列表市场上购买产品，而且我们目前没有使用，也没有历史上使用过我们的任何商家处理关系来处理大麻交易的付款，但Visa或万事达卡将这些限制扩展到与大麻相关的企业, 我们的商户处理关系可能被终止，或者我们可能被阻止处理任何Visa或万事达卡交易，这可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

无证和非法大麻经营的持续激增可能会对我们的供应商和我们的业务产生负面影响。

我们专门为根据适用的州大麻法律获得许可的供应商提供服务。即使在那些将医用或成人用大麻合法化的州，无证和非法的大麻经营也可能继续经营，并与有执照的企业竞争。这种非法竞争可能会对我们的供应商运营产生不利影响，而这反过来又会损害我们的运营结果。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法院。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或违反CSA的大麻资产，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以 确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

第三方的行为可能会危及我们的业务。

我们不能保证我们的系统、协议和实践将阻止供应商的所有未经授权或非法活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商是否有能力按照其运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们有一个专门的目录和合规小组，在提交时和持续审查运营中的大麻供应商的大麻许可证信息，以确保有效性和准确性。我们要求所有运营中的大麻供应商，包括店面和送货服务，在接受他们在我们平台上的上市或广告之前，提供有效的、未过期的国家颁发的许可证号码。对于我们的某些产品或服务，我们要求额外的 验证和文档。我们不能确保我们的供应商作为第三方的行为及其行为可能使他们面临法律制裁和成本，这反过来又会对我们的业务和运营产生不利影响。

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第三方的行为可能会危及我们的监管合规性。

虽然我们是一家技术公司，而不是大麻许可证持有者，因此不受适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议和做法将防止我们的供应商进行任何和所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商是否有能力与他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求保持一致。尽管我们的目录和合规团队已制定了许可证验证程序和协议，但我们供应商的任何不合规行为都可能使我们的业务面临风险，并可能使我们面临州监管机构可能采取的行动，如果这些行动可能适用于技术服务提供商，这可能会对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生实质性的不利影响。

我们认为，《通信正义法》(CDA)第230(C)(1)条规定了免除民事和州刑事责任，但也有可能不是这样。

我们认为，CDA第230(C)(1)条规定，对于在其平台上提供的非他们创建或开发的内容，CDA第230(C)(1)条为美国的交互式计算机服务提供商(如我们)提供的内容免除民事和州刑事责任。第230条没有针对联邦刑事责任提供任何保护，例如根据《公民权利和政治权利国际公约》提起诉讼。我们不创建或开发出现在我们的供应商列表页面和广告投放上的信息，尽管我们的内部团队可能会在供应商违反我们的上市限制或 警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者时删除该供应商的信息。我们确实会创作和编辑出现在我们投放的其他部分中的某些原创内容，尽管我们的内部 团队可能会删除供应商的信息，如果该信息违反了我们的上市限制，或警告发布违反我们社区使用条款(例如，禁止亵渎和种族主义)的评论的消费者。我们确实会创作和编辑在我们网站的其他部分出现的某些原创内容，如菌株、学习、新闻、大麻101。所有这些版块都是一般新闻和信息，这些版块都不是大麻企业的广告或上市页面。有关CDA第230条的其他信息，请参阅题为与Leafly的商业和行业相关的风险。？根据适用的法律和法规以及我们自己的合规政策，我们的供应商受到许可和相关要求的约束，目前和未来我们的一些供应商可能无法遵守所有这些要求。尽管我们认为我们受到CDA第230条的保护，但我们可能不受保护，这将使我们面临法律、商业和运营风险。此外，国会一直在努力限制根据CDA第230条 提供给在线平台的保护范围，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿。 由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们在特定地区的服务的罚款或命令。例如，德国最近颁布的立法可能会对未能遵守特定内容删除和披露义务的 处以巨额罚款。

我们可能会继续受到产品营销方面的限制。

我们开展业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的法规，包括 某些州对使用我们的在线订单预订平台的限制，这可能会影响我们的大麻零售供应商对我们的上市和营销服务的需求。由于我们的供应商面临限制，政府监管机构可能会对大麻业务的销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。如果我们的供应商无法有效地使用我们的产品并争夺市场份额，或者如果我们的供应商无法吸收遵守政府法律和法规的成本，这可能会阻碍持牌大麻零售商对我们的产品和服务的需求，这可能会导致 收入损失。

大麻业务受到美国税收待遇的不利影响，这会降低我们客户的盈利能力，并可能导致对我们服务的需求减少。

《守则》第280E条规定，如果业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(按《商业守则》附表一和附表二的定义)，则不允许对在该课税年度内在经营业务时支付或发生的任何金额(售出货物的成本除外)进行任何扣除或抵免。

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CSA)。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻业务相关的费用，而不是销售商品的成本，并主张缴纳税款和额外税款的罚款。该守则第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响，这直接影响到我们的供应商，即大麻零售商和品牌。然而，《守则》第280E条和美国国税局的相关执法活动对所有大麻公司的业务产生了重大影响。虽然该部分不会直接影响我们的公司，但它会降低我们的供应商的盈利能力，并可能导致对我们的上市和营销服务的需求减少或价格敏感度提高。在计入美国所得税支出后，原本盈利的大麻业务可能会亏损。这 会影响我们，因为如果我们的供应商减少他们的营销预算，并且由于本规范的不利待遇而导致利润率较低，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

大麻企业的服务提供商也可能受到美国不利的税收待遇。

如上所述，根据《守则》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二的含义)，则不允许扣除或抵免在应税 年度在经营业务期间支付或发生的任何金额，但销售货物的成本除外。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务有关的费用，并主张对所欠额外税款进行评估和罚款。虽然我们确实认为守则第280E条不适用于我们的业务或与国家许可的大麻企业合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局解释该条款适用，将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。

大麻企业可能会受到民事资产没收的影响。

大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的任何财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的任何财产，都可能被联邦执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍然可能被没收，并受到行政诉讼的影响，通过最低限度的正当程序，它可能会被没收。没收我们大麻业务客户的资产 如果这阻碍了他们的盈利能力或业务以及我们的供应商继续订阅我们的服务的能力，可能会对我们的收入产生不利影响。

由于我们参与了大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保险， 这可能使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，而且更昂贵，或者包含重大排除，因为我们的供应商是大麻行业的参与者。我们不能保证我们将来能够找到这样的保险，也不能保证我们负担得起这笔费用。如果我们被迫放弃此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能会限制我们吸引董事和高级管理人员的能力，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的损失，可能会导致预期现金流的损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

执行我们的某些商业协议和合同可能会有困难。

法院不会执行被认为涉及违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻产业的合同的各方辩称，该协议无效，因为联邦非法或违反公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常会给大麻公司带来不利的结果。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司活动相关的合同，而且通常趋势是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够因此在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑问和不确定性。如果违约会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们不能保证会有补救办法。

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我们的某些非美国公民的董事、高级管理人员、员工和投资者可能面临进入美国的跨境旅行限制。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，受雇于州合法大麻行业或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能因其与大麻企业的业务联系而面临拘留、拒绝入境或终身禁止进入美国。非公民进入美国由美国海关和边境保护局(CBP)的值班官员自行决定，这些官员有广泛的自由空间询问 问题以确定外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。CBP的立场是，在加拿大或美国，参与合法大麻行业的商业或金融活动是美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发布了一份声明 ，概述了其目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国受管制物质法律的执行，因为大麻仍然是美国联邦法律下的受控物质，在被视为合法的美国各州或加拿大从事或促进合法大麻工业的扩散可能会影响美国的可接受性。CBP 于2018年10月9日更新了其声明的政策，以澄清加拿大公民以与大麻行业无关的原因进入美国通常将被美国接纳。

与我们的知识产权有关的风险

我们现在是，将来也可能是，受到第三方关于我们侵犯他们知识产权的纠纷和断言的影响。这些纠纷 的辩护成本可能很高，并可能损害我们的业务和运营业绩。

我们目前面临，预计未来还将不时面临侵犯第三方权利的指控，包括专利、商标、版权和其他知识产权。例如，第三方声称，我们涉嫌侵犯他们的商标权 仅仅是因为我们展示了带有据称侵权标记的第三方产品。在过去，我们曾在没有诉讼的情况下成功解决了这类索赔。

预计未来还会有其他针对我们的索赔。即使索赔没有法律依据，为这些类型的索赔辩护的相关成本也可能是巨大的，无论是在时间、资金和管理人员注意力的转移方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且成本高昂，其结果很难预测 并且可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止使用某些商标、提供某些功能、购买许可证或修改我们的服务和平台功能，或者可能导致巨额和解费用。尽管我们有几项未决的专利申请和一项已颁发的美国专利，但我们可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。即使这些问题不会导致 诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的一些解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

我们使用从第三方获得的开源软件或包含在我们解决方案中的软件包中的开源软件，并将在未来使用开源软件。开源软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，并根据不可谈判的许可证条款按原样向公众提供。我们可能会不时面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件和/或衍生作品的所有权或要求发布，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证或停止提供 受牵连的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计流程可能需要大量额外的研究和开发资源。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌、业务和 运营结果。

我们寻求根据专利法、商业秘密、版权和商标法的组合来保护我们的商标、我们专有软件的源代码、域名和其他 专有信息，只要我们认为它们是适当和经济的。我们认为，保护我们正在申请的专利、商业秘密、版权、商标和域名对我们的成功至关重要。特别是，我们必须维护、保护和提升Leafly？品牌。我们寻求在美国和海外某些司法管辖区注册我们的域名和核心商标。我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。联邦、州和/或当地法律可能会限制或定义我们可以申请商标注册的许可商品和服务的性质。我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与我们在 中开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的专有信息被盗用或披露，也不能阻止其他人独立开发类似的技术。

有效的专利、商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册要求和费用，还是维护我们权利的成本。尽管我们努力保护我们的专有 权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们软件的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们软件的行为进行监管是困难的，我们无法确定我们软件的盗版行为存在或将在未来发生的程度。未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者 针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。第三方可能会对我们的知识产权的有效性或所有权提出质疑，而这些质疑可能会导致我们完全或部分丧失对此类知识产权的权利，或者缩小其范围，使其不再提供有意义的保护。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施, 未经授权的第三方可能会复制我们的服务和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的服务和平台功能。根据某些司法管辖区和其他国家/地区的法律，我们的某些使用条款条款可能无法强制执行，以防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的应用程序。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权。随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制、转移以及使用我们的品牌、软件和专有技术或信息的风险可能会增加。

不能保证我们保护专有权利的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权，我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能无法继续使用我们现有的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌或商标或服务标志价值的域名 。

我们已为我们在业务中使用的网站注册了 个域名，例如www.leafly.com。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫使用新域名销售我们的产品，这可能会导致我们

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为购买有关域名的权利而造成的重大损害或产生重大费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可以尝试利用我们的品牌认知度 ，使用与我们类似的域名。与我们类似的域名已经在美国和其他地方被第三方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标记的价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和转移 管理层的注意力。

上市公司与财务报告风险

作为一家上市公司，我们将招致更多的成本和义务。

作为一家上市公司，我们正在并将继续招致我们最近没有被要求招致的大量法律、会计和其他费用，特别是在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的任何规则的报告要求，以及纳斯达克的规则。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进我们的信息披露 财务报告的控制程序和内部控制以达到此标准，需要大量的资源和管理监督，因此管理层的注意力可能会从其他业务上转移。 这些规则和法规还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们 不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在企业合并完成后，管理层关于财务报告的内部控制的报告是关于Leafly的财务报告和内部控制(作为会计收购方)。一旦我们不再有资格成为新兴成长型公司，还将需要独立注册会计师事务所的认证。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂， 要求

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文档、测试和可能的补救措施。Leafly在历史上并不一定要遵守所有这些规则，为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、根据《交易法》成为一家报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，Leafly可能需要升级其遗留信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序， 并雇用额外的会计和财务人员。

如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要继续使用外部顾问。如果我们或我们的独立注册会计师事务所(如果需要)不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

我们不能 向您保证，我们对财务报告的内部控制现在或将来都不会有实质性的弱点。我们以前从未被要求进行过这样的内部控制评价和评估。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心， 我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务、投资和 经营结果产生不利影响。

我们现在受到国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们的实际收入、市场份额、费用和 盈利能力可能与我们的预期大相径庭。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测将受到管理层对我们的行业和业务做出的风险和假设的影响。经营业绩很难预测，因为它们通常取决于许多因素，包括我们面临的竞争，以及我们吸引和留住客户、提供新产品和服务以及扩大市场份额的能力。此外，我们的业务可能会受到交易活动减少、客户流失、缺乏新产品、竞争、监管以及许多难以预测的因素的影响。这可能会导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会 导致我们在给定季度的运营结果高于或低于预期。这些因素使得制定准确的预测和预算具有挑战性，因此，我们可能会大幅低于我们的预测和预期，这可能会导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。

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与我们普通股所有权相关的风险

我们符合证券法所指的新兴成长型公司和较小报告公司的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所定义的新兴成长型公司的资格， 经《就业法案》修改，截至企业合并结束时。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限于：(A)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， (B)减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天(按通货膨胀指数计算)，(Iii)我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，或(Iv)2024年12月31日，这是在Merida首次公开募股中首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法 预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降, 我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

作为一家新兴成长型公司，我们也可能利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制有效性的评估，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力降低。 如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力降低，我们的普通股股票市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何财政年度的最后一天，只要(A)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过2.5亿美元或不超过2.5亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。^这是，或(B)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，而截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过7亿美元^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能由于这些原因和 其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

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我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或未能满足这些预测 ；

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证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•

其他零售或技术公司，特别是大麻行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化。

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果。

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本公司普通股成交量；

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将我们的普通股从任何指数中包括、排除或移除；

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董事会或管理层的变动；

•

董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者在我们普通股中的交易；

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威胁或对我们提起诉讼；

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适用于我们业务的法律或法规的变化；

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我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

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涉及我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易；

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美国的总体经济状况；

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大流行病或其他公共卫生危机，包括但不限于新冠肺炎大流行(包括可能的其他变种)；

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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

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风险因素一节中描述的其他因素。

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了 与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在其证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，分散管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的股票价格可能会面临额外的风险，因为我们的业务通过De-Spac交易成为了上市公司。去年，政府机构更加关注企业合并等交易，我们预计这种关注将继续 ，因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人的更严格审查，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是JLFLY，并在该市场和其他市场进行交易。我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您持有的普通股，或者您可能获得的股票价格。

根据远期购股协议，我们将被要求购买最多3,081,086股普通股，从而减少了我们可用于其他目的的现金 。

在完成业务合并之前，我们与某些投资者签订了远期购股协议 ，具体内容请参阅招股说明书摘要：我行远期收购协议” and “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析财务状况和流动性这些协议规定，如果这些投资者行使选择权，在2022年8月1日以看跌价格向我们出售此类股票，并且截至2022年7月22日，我们已收到FPA的所有交易对手的看跌期权通知，我们可能有义务购买股票，这将要求我们购买FPA规定的所有剩余股份。业务合并完成后，约有3,900万美元存入托管账户，使投资者受益，截至本招股说明书发布之日，托管账户中仍有约3,170万美元，使投资者受益。如果投资者不撤销或修改他们的认沽通知以改变向Leafly认沽的股票总数，这类资金 预计将在2022年8月1日左右支付给投资者。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析财务状况和流动性？了解有关赎回对我们流动性的影响的更多信息。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

出售本招股说明书及本公司已提交或将提交的其他招股章程所提供的大量本公司普通股或认股权证的股份或认股权证，或认为该等出售可能发生，可能会损害本公司普通股及认股权证股份的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。截至2022年8月1日，我们普通股的收盘价为5.79美元。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议的条款和证券法第144条(第144条)允许的范围内，任何未偿还期权和受限股票单位的相关股票如果被行使或结算(视情况而定)将有资格出售。受股票期权约束并根据股权激励计划预留供发行的所有普通股股票也已根据证券法在S-8表格中登记，该等股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

虽然Leafly的发起人、Merida初始股东和业务前合并前股东仍受业务合并后我们普通股转让的某些限制 ，但这些股票可以在他们各自的锁定期到期后出售，锁定期将于2022年8月4日到期。吾等已提交一份登记声明(注册号333-264232)，并可能在合并完成后不久提交一份或多份额外的登记声明，以规定不时转售该等股份。由于对转售的限制终止，且注册声明可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为有意出售，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行的普通股或其他证券筹集更多资金。

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本招股说明书以及我们已提交和可能额外提交的其他招股说明书中提供的证券占我们未偿还普通股的相当大比例，该等证券的出售可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人不时要约和转售最多2,825,215股普通股。由于本招股说明书和我们已提交或可能在未来提交的其他招股说明书中提出出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，这种降幅可能会很大 。在本招股说明书和我们提交的其他招股说明书中提供的转售股份总额占我们目前已发行普通股总数的45%以上。

在业务合并方面，持有8,869,483股美丽达普通股的股东行使权利，按每股约10.01美元的价格赎回该等股份以换取现金，总金额为88,788,421美元，约占当时已发行美丽达普通股总额的54%。截至本招股说明书和我们之前提交的招股说明书的日期，总转售股份占我们已发行普通股总数的相当大比例。出售本招股说明书和我们提交的其他招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。普通股的当前交易价格低于Merida首次公开募股时的单位发行价，因此出售证券持有人有动力出售，因为 由于他们购买股票的价格低于公众投资者，他们仍可能从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，或发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布关于我们、其业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。虽然我们预计 研究分析师会对我们进行报道，但如果没有分析师开始或维持对我们的报道，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而 压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们股东可能认为有利的管理层变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括：

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分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

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董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位 ；

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•

完全出于原因下架董事；

•

空白支票？我们的董事会可以用来实施股东权利计划的优先股 ；

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行经授权但未发行的普通股和优先股；

•

我们的股东没有能力召开股东特别会议；

•

我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行。

•

对董事和高级职员的责任和赔偿的限制；

•

董事会制定、更改或废除本公司章程的权利；以及

•

提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们将继续遵守DGCL的 第203条。第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。通常，有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有公司有表决权股票的人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内拥有公司有表决权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，反收购效果包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

我们的公司注册证书或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的附则 进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果排他性法院条款限制了根据《证券法》提出索赔的法院，则法院是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和规定。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款是

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不适用或不可强制执行。虽然特拉华州法院认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们的附则 中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的未偿还可转换票据的条款限制了我们支付股息的能力，我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。 因此，股东必须依赖于在价格升值后出售其普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能 压低我们普通股的市场价格。

业务合并完成后，截至2022年2月4日，我们 拥有未偿还期权，可购买总计3,726,209股我们的普通股、已发行可转换票据(可转换为最多2,495,997股我们的普通股)、在Merida首次公开发行之前由保荐人 持有的1,625,194股我们的普通股，受套现条件的限制，以及购买10,451,087股我们普通股的已发行认股权证。我们还有能力根据2021计划初步发行最多4,502,495股普通股，根据ESPP发行1,125,624股普通股，并根据合并协议向Legacy Leafly股东和根据盈利计划向参与者发行总计6,000,000股普通股。

在多种情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券，其中包括与未来收购或偿还未偿债务有关的普通股或其他股权证券。

我们增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券将产生以下影响：

•

我们的现有股东在我们的比例所有权权益将会减少；

•

每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

•

每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在到期前一直以现金形式存在 ，因此，认股权证到期时可能一文不值。

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与我们的负债有关的风险

我们可能没有能力筹集必要的资金，以便在发生重大变化时回购可转换票据，或在可转换票据到期时以 现金偿还，而我们未来的债务可能会限制我们在赎回或回购可转换票据时支付现金的能力。

根据可换股票据的条款，可换股票据持有人有权要求吾等在适用到期日之前发生重大变动时，以相当于该等待购回可换股票据本金金额100%的回购价格，回购全部或部分可换股票据，另加应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外，我们将被要求在可转换票据到期时以现金偿还，除非提前转换、赎回或回购。

我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购该等已交回的可转换票据或就正在转换的该等可转换票据的应计及未付利息支付现金时获得融资。

此外，我们回购、赎回或在转换可转换票据时以现金支付应计和未付利息的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在可换股票据条款规定回购时回购可换股票据，或未能按可换股票据条款规定于该等可换股票据转换时以现金支付应计及未付利息，将构成该等可换股票据的违约。根据管理我们未来债务的协议，可转换票据的违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快支付相关债务，我们可能没有足够的资金偿还该等债务的利息和回购可转换票据，或在转换可转换票据时以现金支付应计和未付利息。

我们仍可能产生更多债务或采取其他行动，降低我们在到期时支付可转换票据的能力。

受我们债务工具中包含的 限制的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据可转换票据的条款，我们受到某些限制，包括关于未来产生债务的限制，但受可转换票据中特定额度的限制。 然而，我们将不会受到债务资本重组或采取不受可转换票据条款限制的其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换票据的能力 。我们的负债可能会对我们的财务健康产生不利影响，并阻止我们履行债务工具下的义务和执行我们的商业计划。

截至2021年12月31日，在预计基础上实施业务合并，包括转换现有可转换票据和发行新的可转换票据，我们的长期债务总额约为2,860万美元，即可转换票据本金扣除相关债务发行成本后的3,000万美元。我们的负债 可能会对我们现有和潜在的投资者产生重要影响。这些风险包括：

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不能履行我们对债务工具的义务；

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无法借款为未来的营运资本、资本支出和战略机会提供资金，包括收购、我们业务的进一步有机发展和向邻近业务的扩张，以及其他一般公司要求；

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限制我们对股东的分配；

•

根据我们现有或未来的信贷安排，对未来借款的限制，这可能会影响我们偿还债务或为其他流动性需求提供资金的能力；

•

无法产生足够的资金来支付所需的利息；

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•

限制我们以商业上合理的条款对债务进行再融资的能力；

•

限制我们在规划或应对业务和大麻行业变化方面的灵活性；以及

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无法适应不利的经济状况，这可能使我们在债务较少的竞争对手中处于劣势，因此他们可能能够利用我们的债务阻碍我们追求的机会。

我们 面临与债务融资相关的风险，包括我们的现金流可能不足以支付所需债务的风险。特别是，如果由于新冠肺炎疫情，我们的收入、现金流和/或EBITDA继续下降，或者我们产生额外的债务，我们可能无法支付所需的债务，或无法满足可转换票据中包含的财务和其他契诺。

限制性债务契约可能会限制我们实施增长战略的能力。

可转换票据包含限制或限制我们的能力的契约，其中包括：

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招致额外的债务；

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支付股利或者其他限制性支付；

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进行一定的投资；

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设立或允许留置权；

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进行合并；以及

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出售、转让或交换资产。

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这些限制可能会对我们实施增长战略的能力产生不利影响。

一般风险

负面宣传可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响。

对我们公司的负面宣传，包括我们的技术、销售做法、人员或客户服务，或者更广泛的大麻行业，可能会降低人们对我们服务的信心和使用。如果消费者对我们的平台和服务或更广泛的大麻行业的情绪转为负面，我们的声誉和品牌、我们网站和移动应用程序的流量以及我们的业务可能会受到影响。此外，我们的网站和移动应用程序发布观点文章，作为我们用户表达意见的平台，第三方或广大公众可能会将我们平台上表达的政治或其他情绪归因于我们，这可能会损害我们的声誉。

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大用户、供应商和合作伙伴基础的能力，或者我们提高他们参与度的能力。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升Leafly品牌对于扩大我们的用户、供应商和合作伙伴基础并增加他们对我们解决方案的参与度至关重要，这将在很大程度上取决于我们是否有能力维护消费者对我们提供的服务的信任 以及我们网站和移动应用程序上用户内容和其他信息的质量和完整性。影响我们有能力影响的品牌认知度和声誉的其他因素包括：

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我们营销努力的成效；

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我们有能力维护一个高质量、创新、无错误和无错误的平台；

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我们有能力在供应商和消费者中保持高满意度；

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我们平台的质量和感知价值；

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成功实施和开发新功能，包括替代收入来源；

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我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志；

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我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力；

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遵守法律法规，包括适用于我们 支持的任何政治行动委员会和我们从事的任何游说活动的法律法规；

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我们为客户和供应商提供支持的能力；以及

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任何实际或感知到的数据泄露或数据丢失，或对我们平台的误用或感知误用。

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此外，我们的品牌认知度和声誉可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：

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竞争者或其他第三方的行为；

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我们供应商订单处理业务的质量和及时性；

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消费者通过我们的平台识别的供应商或产品的体验；

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正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关的其他人所发生的事件或活动；

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对我们平台的中断、延迟或网络攻击；以及

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诉讼或监管方面的发展。

上述一个或多个因素对我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工和承包商，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们 员工的努力和才华，包括我们的领导团队、软件工程师、法律、财务、营销专业人员、销售人员和承包商。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练的员工和承包商的能力。合格的人才需求量很大，特别是软件工程师，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们的行业可能会给吸引合格人才带来额外的挑战。此外，失去任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到合适的继任者。我们所有的官员和其他美国员工都是随意的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，

47

他们对我们业务和行业的了解将是极其困难的。我们无法确保能够留住任何高级管理层成员或 其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工和承包商，或者留住和激励现有的员工和承包商，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的安全措施受到破坏，或者如果我们的平台受到攻击，降低或剥夺用户访问我们内容的能力， 用户可能会减少或停止使用我们的平台。

像所有在线服务一样，我们的平台容易受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击，试图通过以下方式使我们的服务器不堪重负拒绝服务或 未经授权使用我们的计算机系统造成的其他攻击和类似中断，其中任何一种都可能导致中断、延迟或网站关闭，导致关键数据丢失或未经授权泄露或使用个人身份或其他机密信息。如果我们的安全受到损害，导致性能或可用性问题，我们的网站完全关闭，或者机密信息丢失或未经授权泄露，我们的用户或广告合作伙伴可能会失去信任 和对我们的信心，并减少对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台。此外，我们可能被要求或以其他方式认为适当地花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方，或以其他方式解决事件或违规及其根本原因。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发起之前无法识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新用户或阻止现有用户返回并增加参与度和流量的能力产生负面影响，导致现有或潜在供应商和广告合作伙伴取消合同，或使我们面临第三方诉讼、监管 罚款或其他行动或责任，从而损害我们的运营结果。

全球经济状况的影响，包括由此对企业广告支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受到全球经济状况的影响，特别是它们对大麻企业广告支出水平的影响，这些企业主要是中小型企业，可能会受到经济衰退的不成比例的影响。此外，由于大麻在医疗行业的使用或潜在用途，我们的业务可能会直接受到商业周期和其他影响医疗行业的因素的影响。在全球经济状况(或其他影响医疗保健行业的因素)严重恶化的情况下，我们现有和潜在的广告合作伙伴可能不再认为投资于我们的广告解决方案是必要的，或者可能选择削减广告预算。从历史上看，经济低迷曾导致广告支出整体减少，尽管在2020-2021年新冠肺炎疫情引发的经济低迷期间，情况通常并非如此。然而，在同一时期，我们的收款率较低。特别是，基于网络的广告解决方案可能会被我们的一些现有和潜在的广告合作伙伴视为较低的优先级，并可能导致广告合作伙伴减少他们在广告上的支出、终止使用我们的广告解决方案或拖欠他们对我们的付款义务。此外，经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对访问我们网站和移动应用程序的消费者数量产生不利影响。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者对非必需物品的购买量通常会下降。如果在我们网站或移动应用程序上审查的许多本地企业的支出下降，企业使用我们的广告解决方案的可能性可能会降低 , 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到 地震、火灾、洪水、干旱、气候变化、天气或其他因素导致的农作物歉收、水资源短缺和其他自然灾害事件的风险，以及计算机病毒或恐怖主义等人为问题的中断。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、干旱、气候变化、缺水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们在美国的公司业务位于西雅图地区，该地区以地震活动而闻名。此外，恐怖主义行为或内乱可能

48

对我们或我们的供应商的业务或整个经济造成中断。如需了解更多信息，请参阅我们依赖第三方提供的基于云的数据中心、基础设施和技术，以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务，这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。”

此外，我们的品牌和零售商客户依赖农业企业种植大麻。因此，我们的供应商业务和我们的业务都受到农业业务固有风险的影响，包括天气、虫害、植物疾病带来的作物歉收风险和类似的农业风险。由于这种风险而导致大麻种植者业务中断的任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营和员工面临与健康危机相关的风险，例如持续的新冠肺炎疫情， 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生实质性影响，包括在我们的总部或我们运营的其他任何地方，以及我们的供应商、消费者、合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

针对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，以及旨在提供货币援助和其他救济的财政刺激和其他立法。为了应对新冠肺炎疫情带来的风险并遵守适用的政府命令，我们已 采取了积极措施促进健康和安全，包括要求我们的所有员工远程工作。我们已经实施或未来可能实施的这些和其他运营变化可能会对生产效率产生负面影响，并扰乱我们的业务。

如果这些限制保持不变，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或对待新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，那么很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营以及我们与供应商和消费者的关系产生实质性的不利影响。例如，尽管以下所述的总体需求增加，但我们的一些供应商在某些司法管辖区的运营和供应链最初严重中断，导致我们平台在这些司法管辖区的活动暂时大幅减少。

从2020财年第一季度开始，我们体验到消费者的需求显著增加，消费者使用我们的在线预订系统在我们的平台上提交从获得许可的零售商那里提货或送货的订单，并结合市、州和省的封锁。在我们平台上下的订单增加通常与我们在平台上收取更高的订阅和广告费率的能力相关，这可能会增加我们供应商的收入。在加速我们业务初步增长的情况 源于新冠肺炎疫情的影响的程度上，这种情况在未来可能不会持续，收入增长率和MAU增长在未来可能会下降。随着更广泛的经济开始重新开放和限制取消，2021年，我们看到我们平台上的流量从2020年第二季度的峰值活动下降到更接近疫情之前的水平。这可能会对我们增加收入的能力产生负面影响 。

就地避难所订单和类似的法规会影响我们的供应商运营其业务的能力、消费者提取订单的能力以及我们供应商的交货能力。此类事件在过去和将来可能会导致我们的供应商业务暂时关闭，原因可能是政府强制或自愿采取预防措施，我们的许多供应商可能无法承受业务的长期中断，并可能被迫停业 。即使我们的供应商能够继续运营他们的业务，许多供应商可能会在有限的时间和能力以及其他限制下运营。对我们供应商业务的任何限制、中断或关闭都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着企业和金融市场应对新冠肺炎的影响，我们可能会遇到新供应商减少的情况，原因是缺乏财力或新市场的衰落。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大目前设想的业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。

49

即使病毒或其他疾病没有显著传播，并且未实施此类措施，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务造成不利影响。我们的供应商可能会被认为在这种公共健康威胁期间不安全，即使是在订单送货或提货方面也是如此。如果通过我们的平台或我们行业的其他业务提供的服务成为传播新冠肺炎或类似公共健康威胁的重大风险，或者如果公众认为存在此类风险，则对我们平台的使用需求将受到不利影响。

此外，还颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱家庭法》)和《家庭第一冠状病毒响应法》(《家庭第一冠状病毒应对法》)，以向企业提供经济救济，以应对新冠肺炎大流行。根据此类立法中提供的与联邦就业税相关的减免，我们已选择推迟缴纳符合条件的工资税，这些税款将在2021年和2022年分两次平等缴纳。虽然根据CARE法案、FFCRA或其他与新冠肺炎大流行相关的立法，我们可能有资格获得一些经济救济，但大麻企业可能没有资格充分利用政府赞助的新冠肺炎救济 一揽子计划。因此，我们可能不会像不同行业的其他企业那样从这些救济工作中受益。这些救济措施，包括CARE法案，在一个或多个报告期可能对我们有利，但在未来可能会 对我们产生不利影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延和强度，包括Delta变体，以及由此可能产生的政府和 其他限制，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会损害我们的业务，还可能会增加本报告中描述的许多其他风险风险因素？部分。

尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但我们不能 确保税务审计或税务纠纷的最终确定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

50

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

51

未经审计的备考浓缩合并财务信息

除非另有说明，本节中的数字以千为单位，但每股数字、换算率和百分比除外。

引言

以下未经审计的备考简明综合财务信息旨在帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。Merida成立的目的是与一个或多个运营企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。截至2021年12月31日，Merida的信托账户中有90,849美元。

Leafly成立于2010年，现已成长为领先的市场和信息资源平台。Leafly提供丰富的内容库，包括有关大麻品种、零售商和时事的详细信息。Leafly是一个值得信赖的目的地，可以发现合法的大麻产品，并从有执照的零售商那里订购。Leafly提供基于订阅的产品和数字广告。该公司总部设在华盛顿州西雅图。截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准合并Merida的历史资产负债表及Leafly的历史资产负债表，犹如合并协议预期的业务合并及相关交易已于2021年12月31日完成。截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明合并经营报表按备考基准综合美利达及Leafly该期间的历史经营报表，犹如合并协议预期的业务合并及交易已于二零二一年一月一日(即呈列的最早期间开始)完成。

截至2022年3月31日的三个月，未经审计的备考简明合并财务信息尚未呈报。 业务合并于2022年2月4日结束，业务合并的影响反映在本招股说明书中包括的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精简综合财务报表中。如果交易发生在2022年1月1日，则此处要报告的预计交易会计调整将是i)70美元的递增利息支出，代表我们在业务合并结束前未偿还的可转换票据和我们在交易结束时加入的可转换票据之间35天的利息支出的差额，以及ii)与业务合并相关的衍生品额外35天的损益，这将需要第三方专家进行计算，无法进行精确衡量，可能对投资者来说并不重要。

预计合并财务信息在预测Leafly未来的财务状况和经营业绩时可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。

美丽达的历史财务信息来源于美丽达截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，这些报表包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。Leafly的历史财务资料来自Leafly截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，该等财务报表载于本招股说明书的其他部分。此信息应与以下内容一起阅读：管理：对财务状况和经营结果进行讨论和分析包括在本招股说明书的其他地方。

对 交易进行会计处理

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Merida被视为被收购的公司。因此，业务合并被视为等同于Legacy Leafly为Merida的净资产发行股票，并伴随着 资本重组。Merida的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

52

Leafly已被确定为会计收购人，这是基于对最小和最大赎回情景下的以下事实和情况的评估：

(1)

若不计入已发行认股权证、期权、赚取股份或美利达或Legacy Leafly的任何进一步融资的影响，则在紧接业务合并完成后，Legacy Leafly的现有证券持有人拥有本公司最大的投票权权益，拥有约86%的投票权；

(2)

Legal Leafly有能力在关闭后提名公司董事会的多数成员 ；以及

(3)

Legend Leafly的高级管理层是公司的高级管理人员。

编制未经审核的备考简明综合财务资料时，假设不包括任何未来授权权证、业务后合并授出期权、发行盈利股份或Merida或Legacy Leafly的任何进一步融资的影响。

以下汇总了业务合并后立即发行和发行的普通股的预备股：

		股票				%
梅里达公共股东(1)			4,160				10.1
梅里达初始股东(包括赞助商和EBC)(2)			1,667				4.0
梅里达可转换票据持有人			38				0.1
总梅里达			5,865				14.2
遗留Leafly现有证券持有人 (3)			35,434				85.8
加权平均流通股、基本股和稀释备考股			41,299				100.0

(1)	包括保荐人根据非赎回协议、股份转让、非赎回及远期购买协议转让予公众股东的合共28股保荐人股份。还包括3,861股受股份转让、非赎回和远期购买协议约束的股份。

(2)	根据保荐人协议，并无没收保荐人股份。该行反映：(A)保荐人最初持有的3,250股保荐人股份中，1,625股保荐人股份(相当于在Merida首次公开募股前向保荐人发行的3,250股保荐人股份的50%)在合并完成时归属，以及(B)合并结束时归属的全部120股代表股份，(C)28股既得保荐人股份根据股份转让转让给了公众股东，非赎回及远期购买 协议及(D)38股既有保荐人股份根据可换股票据购买协议转让予票据投资者及(E)13股股份根据附函被没收。

(3)	金额相当于约25,166股由Legacy Leafly普通股转换而成的股份、6,141股由Legacy Leafly优先股转换而成的股份及4,128股由Legacy Leafly可转换票据转换而成的股份。

业务组合说明

在业务合并完成时，Merida更名为Leafly Holdings，Inc.。业务合并的总对价估计为385,000美元，以普通股的形式支付。根据合并协议的条款，在成交时发生了以下情况：

(1)

在初始合并中，合并子公司I与Legacy Leafly合并，Legacy Leafly为初始合并的尚存实体，紧接初始合并后，作为初始合并的同一整体交易的一部分，在最终合并中，Legacy Leafly与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II为最终合并的尚存实体和Merida的全资子公司；

53

(2)

根据遗留叶章程在紧接结算前将可转换本票转换为遗留普通股，然后根据合并协议在结算时转换约12,573股普通股；以及

(3)

根据合并协议，于成交时将18,702股Legacy Leafly优先股转换为约6,141股普通股 。

此外，就前述事项而言：

(1)

根据可转换票据购买协议，Merida在紧接业务合并结束前发行了本金总额为30,000美元的可转换票据 。可转换票据的利息年利率为8.00%，每半年以现金支付一次，分别于每年的7月31日和1月31日到期，并将于2025年1月31日(到期日)到期。可换股票据可转换为约2,400股普通股，初始兑换率为每1美元本金可转换票据0.08股普通股，每1美元应计及未付利息(如有)0.08股普通股，但须根据到期日之前的惯常事件作出调整，相当于每股12.50美元的初步转换价格(该等转换价格不以千计)。可转换票据的转换，连同转换时的任何应计和未付利息(如有)，将以普通股股份结算。此外，根据可换股票据购买协议，保荐人向票据投资者转让38股保荐人股份及300份私募认股权证，无需额外代价。

(2)

根据股份转让、不赎回及远期购买协议 ，股东同意不寻求赎回最多1,286股最初于Merida首次公开发售中发行的公开股份(公开股份)，与特别会议有关。股份转让、不赎回及远期购买协议另有规定，于合并协议拟进行的交易完成后，保荐人向 公众股东转让合共1股由其(或其指定人)实益拥有的保荐人股份，即每45股公众股东于特别会议上未赎回的公众股份(该等公众股份不以千股计)，相当于转让28股。

(3)

根据股份转让、不赎回及远期购买 协议，股东同意不会就特别会议寻求赎回最多2,575股公众股份。

(4)

此外，根据不赎回协议及股份转让、不赎回及远期购买协议，本公司将39,032美元由信托基金发放的现金存入托管。

以下截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表 乃根据Merida及Legacy Leafly的历史财务报表编制。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同 。

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未经审计的备考简明合并财务信息

截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表

历史

(单位：千)		梅里达				遗赠 Leafly				交易记录 会计核算 调整				亲 表格 组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	176			$	28,565			$	18,333a,b,d			$	47,074
应收账款净额			—				2,958				—				2,958
递延交易成本			—				2,840				(2,840	)b			—
预付费用和其他流动资产			182				1,347				—				1,529
受限现金			—				130				39,032a				39,162
流动资产总额			358				35,840				54,525				90,723
信托账户持有的现金和有价证券			90,849				—				(90,849	)a、c、e			—
财产和设备，净额			—				313				—				313
存款和其他资产			—				—				—				—
总资产		$	91,207			$	36,153			$	(36,324	)		$	91,036
负债和股东亏损
流动负债：
应付帐款		$	1,602			$	3,048			$	(1,985	)b		$	2,665
应计费用			—				8,325				(1,313	)d			7,012
关联方应付款			817				—				(817	)c			—
递延收入			—				1,975				—				1,975
可转换本票			—				31,377				(2,754	)d			28,623
流动负债总额			2,419				44,725				(6,869	)			40,275
衍生负债			2,175				—				—				2,175
认股权证法律责任			6,982				—				—				6,982
总负债			11,576				44,725				(6,869	)			49,432
可赎回普通股			90,831				—				(90,831	)e			—
股东权益
A系列优先股			—				2				(2	)f			—
普通股			—				8				—	E、F、G			8
额外的 实收资本			—				61,188				50,421				111,609
累计赤字			(11,200	)			(69,770	)			10,957				(70,013	)
股东权益总额			(11,200	)			(8,572	)			61,376				41,604
总负债和股东权益		$	91,207			$	36,153			$	(36,324	)		$	91,056

新增实收资本和累计赤字的调整详情如下：

(单位：千)		交易记录 会计核算 调整
额外的 实收资本
交易成本		$	(13,697	)b
可转换票据的转换			31,469	d
转让给可转换票据持有人的权证和股份			924	d
梅里达可赎回股票的重新分类			41,365	e
遗产叶优先股和遗产叶普通股的转换			4	F、g
对梅里达的历史累计赤字进行重新分类			(11,200	)h
首席执行官期权的修改			1,556	AA

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(单位：千)		交易记录 会计核算 调整
实收资本总额		$	50,421
累计赤字
对梅里达的历史累计赤字进行重新分类		$	11,200	h
可转换票据利息支出的抵销			1,313	DD
首席执行官期权的修改			(1,556	)AA
累计赤字总额		$	10,957

56

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年12月31日止的年度

历史

(以千为单位，每股除外)		梅里达 (作为 重述)				遗赠 Leafly				交易记录 会计核算 调整				形式上 组合在一起
收入		$	—			$	43,036			$	—			$	43,036
收入成本			—				4,983				—				4,983
毛利			—				38,053				—				38,053
运营费用：
销售和市场营销			—				19,640				—				19,640
产品开发			—				13,896				—				13,896
一般和行政			2,699				15,142				1,512	AA、BB			19,353
总运营费用			2,699				48,678				1,512				52,889
运营亏损			(2,699	)			(10,625	)			(1,512	)			(14,836	)
利息收入(费用)、净收益和未实现收益			29				(1,349	)			(2,299	)cc、dd			(3,619	)
衍生负债的公允价值变动			(3,032	)			—				64	FF			(2,968	)
其他费用，净额			—				(50	)			—				(50	)
所得税前亏损			(5,702	)			(12,024	)			(3,747	)			(21,473	)
所得税拨备			—				—				—	乙			—
净亏损		$	(5,702	)		$	(12,024	)		$	(3,747	)		$	(21,473	)
每股净亏损可赎回普通股：
加权平均流通股、基本股和稀释股			12,695								(12,695	)
每股基本和稀释后净亏损		$	(0.35	)						$	0.35
普通股每股净亏损：
加权平均流通股、基本股和稀释股			3,370				75,791				(37,862	)			41,299
每股基本和稀释后净亏损		$	(0.35	)		$	(0.16	)		$	(0.01	)		$	(0.52	)

57

未经审计的备考合并财务信息附注

除非另有说明，本节中的数字以千为单位，但每股数字、换算率和百分比除外。

1.陈述依据

根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Merida 将被视为被收购的公司。因此，该业务合并将被视为等同于Legacy Leafly为Merida的净资产发行股票，并伴随着 资本重组。Merida的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Legacy Leafly的业务。

截至2021年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其已于2021年1月1日完成。这些 期间是在Legacy Leafly作为会计收购方的基础上列报的。

截至2021年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表 是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

美利达截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表和相关附注，包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中；以及

•

Legacy Leafly截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表和相关附注， 包括在本招股说明书的其他部分。

截至2021年12月31日的年度 未经审计的备考简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

美利达截至2021年12月31日的年度经审核综合经营报表及相关附注，包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中；以及

•

Legacy Leafly截至2021年12月31日止年度的经审核综合经营报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注。

未经审核的备考简明综合财务资料已于编制时假设不包括任何未来授权权证、业务后合并授出期权、发行盈利股份或Merida或Legacy Leafly的任何进一步融资的影响。此外，未经审核的备考简明综合财务资料反映梅里达公众股东于2022年1月按比例赎回公众股份，赎回4,942股普通股。

未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税务节省或与业务合并相关的成本节约。

反映业务合并完成的备考调整 乃基于本公司认为在当时情况下合理的若干现有资料及若干假设及方法。未经审核的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多资料及经评估后予以修订。因此，实际调整可能与形式上的调整不同， 差异可能很大。本公司相信，其假设及方法提供了合理的基础，以便根据管理层目前可得的资料，展示业务合并的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。

58

未经审核的备考简明合并财务资料不一定 显示业务合并的实际经营结果及财务状况，亦不显示本公司未来的综合经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明综合财务信息应与Merida和Legacy Leafly的历史财务报表及其附注一起阅读。

2.会计政策

在业务合并完成后，管理层正在对Merida和Legacy Leafly的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两家实体的会计政策 之间的差异，当这些差异一致时，可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明合并的影响而编制，并仅供参考之用。

上述未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号新闻稿修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(交易会计调整)，并提供了显示已发生或将发生的合理可估测协同效应和其他交易影响的选项(管理层调整)。梅里达已选择在以下未经审计的备考简明合并财务信息中，除交易会计调整外，还列报管理层的调整。交易会计调整包括在前面的预计合并财务信息表中，而管理层的调整仅包括在这些未经审计的预计合并财务信息附注5中。

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假设业务合并发生在2021年1月1日，未经审计的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是根据未经审计的预计简明综合经营报表中的普通股数量计算的。

对未经审计备考简明合并资产负债表的调整

截至2021年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：

(a)

反映了Merida信托账户中持有的现金的重新分类，该现金在 结算时可用。由于Merida股东赎回4,942股普通股，以及根据非赎回协议和股份转让、非赎回和远期购买协议在成交时存放在托管机构的39,032美元信托现金并归类为受限现金，本公司可动用的金额减少。我们没有调整与非赎回协议以及股份转让、非赎回和远期购买协议有关的数字，这些协议涵盖的股份在 成交后进行了任何非实质性的出售。

(b)

反映了对交易直接和递增的14 116美元估计费用的结算。其中，截至2021年12月31日，已记录3,259美元，已支付1,274美元，截至2021年12月31日，未记录10,857美元。这些金额已重新分类(已记录的)或计入(尚未记录的)，在结算时计入 额外实收资本。

(c)

反映在结算时结清了梅里达欠其赞助者的款项。

(d)

反映了成交前可转换本票本金31,470美元的转换，加上2021年12月31日应计利息1,313美元，在成交时转换为普通股。

也反映发行30,000美元的可转换票据本金和360美元的估计相关债务发行成本(不包括保荐人股份和私募认股权证转让的价值，如下文脚注所述)。根据可转换票据购买协议，Merida在紧接业务合并完成前发行了本金总额为30,000美元的可转换票据。该批可换股票据的息率为年息8.00厘，每半年以现金派息一次，分别于每年七月三十一日及一月三十一日派息一次，并将于到期日到期。可转换票据可转换为约2,400股普通股，初始兑换率为每1美元可转换票据本金0.08股普通股，每1美元应计和未支付利息(如有)0.08股普通股，视到期日之前的惯例调整而定，这相当于每股12.50美元的初始转换价格(此类转换价格不是以千计)。可转换票据的转换， 连同转换时的任何应计和未付利息(如有)将以普通股股份结算。此外，根据可换股票据购买协议，保荐人向票据投资者转让(无需额外代价)38股保荐人股份及300份私募认股权证。这些转账的价值被记录为结算前可转换本票的减少。

(e)

反映了Merida的普通股重新分类，但可能赎回为永久股权 ，面值为0.0001美元。截至收盘时，共有8,869股Merida的普通股已被赎回(包括2022年1月的4,942股)，4,132股Merida的可赎回普通股仍作为不可赎回普通股发行，并将重新分类为永久股权。

(f)

反映根据合并协议于成交时将18,702股Legacy Leafly优先股转换为约6,141股普通股。

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(g)

反映Legacy Leafly股本的资本重组和发行普通股作为合并的对价。 将于合并中支付的总代价按企业价值385,000美元计算，并根据合并协议的条款作进一步调整。合并代价总额按现金及普通股分配 如下：(I)每股已发行及已发行的遗留叶普通股(包括于转换可换股票据时发行的遗留叶普通股)自动转换为获得相当于交换比率的数目合并股份的权利，及(Ii)每股已发行及已发行的遗留叶优先股自动转换为收取数目合并股份的权利，数目等于交换比率乘以该等传统叶优先股股份转换后可发行的遗留叶普通股股份数目。

上述Legacy Leafly股东收到35,434股Legacy Leafly普通股，没有从Merida的信托账户获得现金。 Merida的信托账户于成交时(于2022年1月行使赎回权利的持有人赎回4,942股Legacy Leafly普通股后)从Merida的信托账户中释放约41,415美元现金。 然而，如脚注(A)所述，在结束时，根据非赎回协议以及股份转让、非赎回和远期购买协议，从信托释放的39,032美元现金被存入托管机构，并被归类为受限现金。信托基金发放的现金余额用于支付附注(B)中讨论的交易费用的一部分。我们没有 调整与非赎回协议以及股份转让、非赎回和远期购买协议有关的数字，这些协议涵盖的股份在 股票成交后发生任何非实质性出售。

此外，上述Legacy Leafly股东和参与者 合并后将按比例获得最多6,000股普通股限制性股票的一部分，如果公司在交易结束三周年前达到一定的套利门槛，将获得该部分普通股。这些股票不包括在预计资产负债表调整中，因为这些股票在收盘时可能会被没收。

(h)

反映将Merida的历史留存收益重新分类为作为合并的一部分的额外实收资本。

对未经审计的备考简明合并业务报表的调整

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的备考调整如下：

(Aa)

反映了1,367美元的基于股票的薪酬支出，用于在紧接合并结束前授予CEO的50%的流动资金 事件期权，以及189美元的基于股票的薪酬支出，用于在紧接合并结束之前修改CEO剩余的50%的流动性事件期权。请参阅第？节中有关这些选项奖励条款的进一步讨论高管薪酬和董事高管聘用安排--授予宫下洋子期权奖.

(Bb)

反映取消了已停止向赞助商支付的美丽达行政服务费。

(抄送)

反映由于将信托资金释放为现金或由于赎回可赎回股票导致信托资金减少，导致Merida信托账户的利息收入减少。

(Dd)

反映了Legacy Leafly在合并完成时转换为股票的未偿还可转换本票的1,313美元利息支出的消除。还反映在经营报表上，合并结束时发行的可转换票据增加了3,583美元的利息支出，包括增加331美元。

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(EE)

反映使用估计有效税率0%进行预估调整的所得税影响。在他们的历史时期，Legacy Leafly和Merida得出结论，他们很可能不会确认联邦和州递延税项净资产的好处，因此建立了估值免税额。为了形式上的目的， 假设这一结论将在合并结束日期及之后继续，因此，反映的实际税率为0%。

(FF)

以2021年9月30日至2021年12月31日之间的估值变动为指标，反映上文脚注(I)所述股东协议的衍生负债的公允价值估计变动。截至该日，公允价值的实际未来变化不可估量，可能与该金额存在重大差异。

4.每股亏损

每股净亏损是根据历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外发行股份计算的，假设股份自2021年1月1日起已发行。由于业务合并及相关股权交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在按每股预计基本及摊薄净亏损计算加权平均已发行股份时， 假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

预计净亏损		$	(21,473	)
预计加权平均流通股、基本股和稀释股			41,299
预计每股基本净亏损和摊薄净亏损		$	(0.52	)

下表提供了上表中已发行加权平均股票的详细信息：

梅里达公共股东(1)			4,160
梅里达初始股东(包括赞助商和EBC)(2)			1,667
梅里达可转换票据持有人			38
总梅里达			5,865
叶式现有证券持有人(3)			35,434
预计加权平均流通股、基本股和稀释股			41,299

(1)	包括保荐人根据非赎回协议、股份转让、非赎回及远期购买协议转让予公众股东的合共28股保荐人股份。还包括3,861股受股份转让、非赎回和远期购买协议约束的股份。

(2)	根据保荐人协议，并无没收保荐人股份。该行反映：(A)保荐人最初持有的3,250股保荐人股份中，1,625股保荐人股份(相当于在Merida首次公开募股前向保荐人发行的3,250股保荐人股份的50%)在合并完成时归属，以及(B)合并结束时归属的全部120股代表股份，(C)28股既得保荐人股份根据股份转让转让给了公众股东，非赎回及远期购买 协议及(D)38股既有保荐人股份根据可换股票据购买协议转让予票据投资者及(E)13股股份根据附函被没收。

(3)	金额相当于约25,166股由Legacy Leafly普通股转换而成，6,141股由Legacy Leafly优先股转换 ，以及4,128股由可转换票据转换而成。

以下潜在稀释流通股被排除在截至2021年12月31日的年度的预估加权平均流通股之外，因为它们不是参与证券，其影响将是反稀释的，或者此类股票的发行 取决于是否满足某些条件，而这些条件在2021年12月31日之前没有满足：

赚取股份			6,000	(1)
梅里达私人认股权证和公开认股权证			10,451	(2)
将接受溢价的Merida发起人股份和代表股份			1,625	(3)
受可换股票据潜在转换影响的股份			2,400	(4)
受已发行Legacy Leafly股票期权约束的股票			3,726	(5)
潜在摊薄证券总额			24,202

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(1)	最多可向Leafly证券持有人和参与者发行最多6,000股普通股，涉及 盈利股份。我们无法预测是否或在多大程度上会发行任何或所有赚取出来的股票。

(2)	金额相当于截至2021年12月31日的10,451份未偿还认股权证。

(3)	金额代表50%的保荐人股份，根据第2，2，2，3，6，6，6，6，6，6，6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股的保荐人股份被没收某些关系和关联方交易？在企业合并结束时。

(4)	这一金额相当于可转换票据转换后可能发行的2,400股普通股 。可转换票据可转换为普通股，初始兑换率为每1美元本金可转换票据0.08股普通股，每1美元应计和未支付利息(如有)0.08股普通股，但须根据到期日之前的惯例进行调整，这相当于每股12.50美元的初始转换价格(该转换价格不是以千计)。可转换票据的转换， 连同转换时的任何应计和未付利息(如有)将以普通股股份结算。此外，根据可换股票据购买协议，保荐人同意将38股保荐人股份及300份私募认股权证转让予票据投资者，而无需额外 代价。

(5)	金额为11,349个未偿还期权，在合并完成时转换为普通股期权 ，换股比率为0.3283。

此外，根据现有或未来的激励计划，未来授予认股权证、授予2022年2月4日之后的任何股票期权，或Legacy Leafly的任何进一步融资也不包括在内。

管理层的调整

下表显示了Leafly在业务合并结束后从一家私人持股公司转变为一家上市公司的估计增量成本。管理层预计公司将产生额外成本，包括更高的董事和高级管理人员保险成本、会计和法律人员成本，以及遵守美国证券交易委员会和其他上市公司法规的其他成本。估计成本如下所示，假设它们发生在2021年1月1日，所使用的法定税率为0%，与上文附注(Ee)一致。以下显示的调整包括Leafly管理层认为对所提供的形式信息进行公平陈述所需的调整。这些调整包括受1934年《证券交易法》安全港保护的前瞻性信息， 实际结果可能与下面介绍的Leafly过渡到上市公司时的结果大不相同。

(千美元，每股除外)		净亏损				基本和 稀释损失率 分享				加权 平均值 股票
截至2021年12月31日止的年度
形式组合(1)		$	(21,473	)		$	(0.52	)			41,299
上市公司成本			9,052
管理层调整后的形式合并		$	(30,525	)		$	(0.74	)			41,299

(1)	如本招股说明书截至 2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表所示。

63

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

本节中的美元以千为单位表示，但每股金额除外。以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表以及该等财务报表的附注和经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注出现在本招股说明书的其他部分 。本文件中的某些语句 “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” 属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如有关我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于下列各节所述的因素，我们未来的业绩和财务状况可能与目前预期的大不相同 “有关前瞻性陈述的注意事项” 和 “风险因素。

概述

Leafly是大麻行业的领先市场之一，供品牌和零售商接触到对大麻感兴趣的最大受众之一。Leafly运营着一个包括教育信息、压力数据和新闻的平台，使消费者能够使用Leafly的内容库来获得知情的购物体验。Leafly减少了北美各地对大麻的零散监管造成的摩擦，并提供了一个合规的数字市场，将大麻消费者与合法和有执照的零售商和离他们最近的品牌联系起来。

自2010年Leafly成立以来，Leafly对消费者体验的关注推动了收入的持续增长。Leafly允许每个购物者定制他们的旅程；选择他们喜欢的商店、品牌和大麻形状因素。一旦购物者建立了购物篮并准备好订购，我们的非接触植物的商业模式就会将订单预订发送到商店进行付款和履行。通过匹配商店和购物者，我们为所有选民提供价值。我们主要通过销售订阅套餐、捆绑电子商务软件和广告解决方案以及向零售商和品牌提供非订阅广告来盈利我们的平台。通过我们平台的参与，零售商和品牌可以接触到我们平台上平均1000万个MAU，这是世界上最大的专注于大麻的受众之一。

2021年，随着更广泛的经济开始重新开放，新冠肺炎的限制取消，我们再次开始建立我们的业务。我们增加了招聘，并进行了大量投资，特别是在我们的销售和营销组织、建立我们的高级领导团队、推出有重点的新产品和服务以及增加我们平台上的供应合作伙伴数量方面。支出相应增加，同时我们也在建设基础设施，为成为一家上市公司并作为一家上市公司运营做准备。我们预计，随着业务的不断发展和成熟，我们将继续进行类似的投资。2021年，我们成功地增加了我们平台上的供应合作伙伴的数量，收入相应增加，而由于战略扩张到较低的人口或较低价位的需求市场，每个账户的平均收入下降。2022年2月，在年底之后，我们结束了与梅里达的业务合并，成为一家上市公司。通过完成业务合并，我们从发行可转换票据中获得了额外的融资，我们预计将利用所得资金继续对我们的业务增长进行战略投资。请参阅以下讨论中有关我们的运营结果和财务状况的详细 讨论。

新冠肺炎和 业务的战略调整

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行，并对全球经济产生了重大影响。疫情引发的不确定性和新的领导层导致管理层重新审视其业务战略，决定将业务重点重新放在其在线三方市场上，并逐步减少其他战略举措，包括其在德国的业务和Leafly拥有的CBD在线商店Leafly Market。根据调整优先顺序的战略，Leafly于2020年1月裁员54人，2020年3月又裁员91人。在3月份裁员的同时，Leafly还实施了旅行限制和在家工作政策，导致我们重新谈判租赁义务，并最终于2021年3月终止了我们在西雅图的主要写字楼租赁。截至本招股说明书发布之日，这些政策尚未对我们的运营、财务报告或内部控制产生实质性影响。有关这些变化对我们运营费用的影响的讨论，请参见重组” and “—与2020年相比，我们在2021年的运营结果的讨论下图所示。

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新冠肺炎疫情导致许多省级和州政府封锁，零售企业被迫关闭或限制当面购物。这些政策决定对Leafly及其零售合作伙伴产生了直接影响。2020年初，由于店内购物体验受到更多限制，销售和系列的销售和收藏都低于预期。随着时间的推移，消费者需求转向能够通过电子商务为购物者提供服务的商店，这对我们的许多零售合作伙伴业务产生了积极影响。对于Leafly来说，这导致零售和品牌的收入在2020年前保持稳定。全年对合法大麻的需求加速增长，同时仍实行店内购物限制。不断增长的需求，加上有限的店内购物或没有店内购物，导致许多零售商采用电子商务解决方案。这些宏观影响促使Leafly的在线订购工具被我们的消费者和零售合作伙伴采用。随着更广泛的经济开始重新开放， 限制措施在2021年取消，我们看到我们平台上的流量从2020年第二季度的峰值活动下降到更接近疫情之前的水平。

Leafly仍然专注于在线订购战略，并实行以在家工作为主的政策，有限地使用联合办公空间和商务旅行。

重组

关于第#项下讨论的裁员问题新冠肺炎与业务战略重心的调整上图中，Leafly在2020年第一季度和第二季度的运营费用类别中分别记录了总计464美元和84美元的税前遣散费。共有145名员工被解雇，重组计划于2020年第二季度完成。虽然我们在2020年初因这些遣散费而产生了额外的运营费用，但我们估计，在员工人数仍然较低的情况下，这些员工离职使我们每个季度的支出减少了近3,750美元。随着更广泛的经济开始重新开放，限制措施取消，我们在2021年通过发行可转换票据筹集了更多资金，我们的招聘活动大幅增加。我们的员工数量现在正接近疫情爆发前的水平，不同职能部门的招聘优先顺序不同。我们的销售和营销员工人数现在超过了大流行前的水平，而我们的产品开发以及一般和行政员工人数仍然低于大流行前的水平。合格的人才需求量很大，尤其是软件工程师，我们正在探索各种增加员工的选择，而北美的全职员工市场仍然竞争激烈。

2020年5月，Leafly修改了西雅图总部的租约，减少了租赁面积，并从2020年8月1日起将月付款额降至75美元。修改后的租约还包括一个新的、更早的终止日期，即2021年3月31日。这项修订的效果是，我们每季度的未来运营费用比原来减少了近400美元。我们目前仍然没有有效的长期总部租约，尽管我们可能会在2022年签订一份新的西雅图公司办公空间租约。我们预计，该空间将 容纳混合的面对面和在家工作的团队。

兼并与上市公司成本

于完成日期，吾等完成与合并协议有关的业务合并。根据合并协议及与此相关，于完成时(其中包括)(I)发生初步合并，Legacy Leafly为最初尚存公司，而Legacy Leafly股东则收取普通股以换取Legacy Leafly的股权 ；及(Ii)紧随初始合并后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，最终合并发生，合并Sub II(以Leafly LLC的身份于最终合并中幸存)为 最后尚存公司。由于业务合并，Legacy Leafly成为本公司的全资附属公司，Legacy Leafly的证券持有人成为本公司的证券持有人。Legacy Leafly被视为 会计前身，Leafly是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Legacy Leafly以前各期的财务报表将在Leafly未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购人是Merida，但就GAAP下的财务会计和报告而言，Leafly是会计收购人，合并将作为反向资本重组入账。

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反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Leafly财务报表的延续。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，Merida被视为被收购的公司。就会计而言，Leafly被视为业务合并中的会计收购方，因此，业务合并将被视为Leafly的资本重组(即涉及Merida发行股票以获取Leafly股票的资本交易)。因此，Leafly的合并资产、负债和运营业绩仍为Legacy Leafly的历史财务报表，Merida的资产、负债和运营结果将从收购日起与Leafly合并。合并完成前的运营将作为Leafly的运营在未来的报告中列出。Merida的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致，包括公允价值，视情况而定)确认，不记录商誉或其他无形资产。我们预计，由于业务合并，Leafly的报告财务状况将发生最重大的变化，现金和现金等价物将从净收益中增加约18,000美元，包括业务合并完成时发行的可转换票据的收益。此外，Merida信托账户中的39,032美元在业务合并结束后被托管，Leafly可能会获得全部或部分资金。于二零二一年十二月二十二日及二零二二年一月十日，梅里达与若干持有梅里达首次公开发售普通股股份的持有人订立协议。, 据此，该等股东同意不会就Merida批准业务合并的特别会议寻求赎回合共最多4,000,000股股份。根据该等协议，交易对手可选择出售及转让予本公司，而本公司将以每股10.16美元或10.01美元(视何者适用而定)的每股价格，向交易对手购买最多4,000,000股股份。如果这些协议的各方(如我们于2022年1月18日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中所述)在业务合并完成后三个月内行使权利将其股票归还Leafly，则交由第三方托管的金额可能无法用于Leafly，或可能仅部分可用。2022年5月3日，这些协议的各方同意修改这些协议，自2022年8月1日起，这些协议将得到解决。见？流动性？了解更多信息 。

作为业务合并的结果，Leafly成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这要求Leafly招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Leafly已经并预计将继续产生额外的费用，其中包括：额外的董事和高级管理人员责任保险；董事薪酬和额外的内部和外部会计、法律和行政资源， 包括增加的审计和法律费用；以及某些相关软件工具的成本。

业务合并的直接成本和由此产生的资本重组已在我们的综合资产负债表中记入预付费用和其他流动资产，并将在2022年业务合并完成后重新分类为额外的实收资本，而与成为上市公司和作为上市公司运营相关的一般成本则在我们的合并运营报表中(如果适用)主要计入一般和行政费用。我们目前预计，作为一家上市公司，我们 每年将产生大约8,500至9,500美元的增量现金成本。这一估计并不反映由于业务增长而导致的成本普遍增加。随着我们转型为上市公司，利用我们的可用股本(包括其衍生品)为运营提供资金，非现金 基于股票的薪酬支出也可能大幅增加。随着我们开始经历这些新情况，这些估计和预期可能会 发生变化。

关键指标

除了我们的合并财务报表中列出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务运营中的某些措施。由于我们业务的持续发展和向上市公司的过渡，我们取消了一个关键指标，并修改了另外两个指标，如下所示：

•

我们取消了将支持订单的零售商作为关键指标，因为它不是我们收入增长的直接驱动力，也不是我们行业普遍采用的指标。

•

我们修改了MAU的计算，以包括为在特定平台或设备上使用而开发的Leafly应用程序(原生应用程序)。此前对MAU的定义仅基于Leafly网站的访问者。我们进行此修改是为了改进 逐个周期当用户在我们的网站和本地应用程序之间移动时，与我们平台的流量具有可比性。

66

•

我们修改了每个帐户零售商平均收入(ARPA)的计算，以包括一个代表基于帐户的零售收入而不是基于产品的零售收入的分子 ，我们在零售部门下报告这一收入是出于部门报告的目的。我们进行此更改是为了更好地将此指标的分子与其分母对齐，分母 是帐户数量。

我们的关键指标将在下面讨论。

月活跃用户

Maus代表每月访问Leafly网站和本地应用程序的总独立访问量，这反过来又代表在给定月份内可能成为Leafly平台上列出的药房或品牌客户的最大潜在独立访问量。 Leafly针对药房和品牌的收入模型在一定程度上基于它可以驱使到药房或平台上的品牌列表的访问量。提供更多以MAU为代表的访问者，可能会导致药房和品牌的广告费率增加。

通过在至少一个网页或应用程序上启动会话，用户(访问者)被视为活动用户。 每个月的MAU是指定月份Leafly的唯一访问者总数，包括新访问者以及从上个月返回的访问者。当个人在一个日历月内首次访问我们的 网站或本地应用程序时，我们会将唯一用户计算在内。如果个人在一个月内使用不同的Web浏览器访问我们的网站，每个此类Web浏览器的首次访问被视为单独的唯一用户。如果个人在一个月内访问超过我们的网站或本地应用程序中的一个 ，则首次访问每个网站或应用程序将被视为单独的唯一用户，因为每个域和本地应用程序的唯一用户是单独跟踪的。我们使用 Google Analytics对我们的Web应用程序和Firebase对我们的本机应用程序进行独立访问量的衡量。

由于第三方技术限制、用户 软件设置或用户行为，Google Analytics可能会为同一人访问我们网站的不同实例分配唯一的Cookie。在这种情况下，Google Analytics会将同一 个人访问的不同实例计为单独的唯一用户。因此，依赖Google Analytics统计的独立用户数量可能会夸大在此期间访问我们网站的实际独立用户数量。此外，我们无法区分同时通过Web和本机应用程序访问Leafly的用户，这可能会夸大独立用户的数量。

不断增长的MAU数量表明我们的整体产品健康状况，因为这是反映我们供应商客户留存和获取的指标的结果。虽然我们认为MAU是一般产品健康状况的领先指标 ，代表了新客户的获取和回头客的保留，但我们也承认，这必须与对MAU行为指标的更深入分析相结合。我们通过观察MAU 队列参与行为来衡量体验质量，这些行为由现场时间、与个性化功能(如收藏和关注)的互动以及下的订单来衡量。

结束零售账户

Ending Retail Account是指截至各自期间最后一个月在Leafly的付费零售商帐户数。零售账户可以包括多家零售商。此指标很有帮助，因为它代表了我们 收入的一部分，并描述了我们的市场份额。

零售商每个账户的平均收入

零售商ARPA的计算方式为每月零售收入除以当月活跃的零售账户数。活跃账户是指当月在Leafly上有活跃付费订阅的账户。Leafly不向零售商提供免费订阅服务。此指标很有帮助，因为它代表我们 收入的价格元素。

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截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				变化				变化 (%)
平均MAU(单位：千)(1)			10,005				11,531				(1,526	)			(13	)%
结束零售账户(2)			5,265				3,665				1,600				44	%
零售商每个账户的平均收入 (ARPA)(3)		$	636			$	735			$	(99	)			(13	)%

(1)	按所示期间的简单平均值计算。使用之前的计算(不包括本机应用程序)， 2021年和2020年的平均MAU分别为9,278和10,592，减少了1,314或12%。

(2)	表示各自期间最后一个月的未清偿数字。

(3)	按所示期间内每月零售商ARPA的简单平均值计算。使用之前对零售商ARPA的计算(其中包括基于产品的零售收入)，零售商ARPA在2021年和2020年将分别为631美元和734美元，减少103美元或14%。

大流行加速了人们对合法大麻的兴趣，推动了更多的流量到Leafly。这导致了2020年Leafly平台上有更多的MAU 。某些社区的封锁和对店内购物的限制促使许多购物者转向电子商务解决方案。随着更广泛的经济开始重新开放和限制取消，我们看到我们平台上的流量从2020年第二季度的峰值下降。因此，与前一年相比，截至2021年12月31日的年度MAU有所下降。

该公司主要专注于在2021年增加平台上的供应合作伙伴数量，从而实现零售账户结算量的同比增长。零售账户的部分增长包括以较低的价格点向人口较少或需求较低的市场扩张，这是一项导致ARPA下降的战略决定。

截至3月31日的三个月，		2022				2021				变化				更改(%)
平均MAU(单位：千)(1)			7,749				10,973				(3,224	)			(29	)%
结束零售账户(2)			5,422				3,965				1,457				37	%
零售商ARPA(3)		$	576			$	685			$	(109	)			(16	)%

(1)	按所示期间的简单平均值计算。使用之前的计算(不包括本机应用)， 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的平均MAU分别为7,092和10,162，减少了3,070个，降幅为30%。

(2)	表示各自期间最后一个月的未偿还金额。

(3)	按所示期间内每月零售商ARPA的简单平均值计算。使用之前对零售商ARPA的计算(包括基于产品的零售收入)，零售商ARPA在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为570美元和683美元，减少113美元或17%。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月MAU下降了29%，原因是人们在网上购物的速度没有像大流行期间那样快，同时有机搜索流量(特别是我们的新闻和学习部分)下降。该公司继续主要专注于增加平台上的供应合作伙伴数量，从而导致结束零售账户的同比增长 。零售账户的部分增长包括以较低的价格点向人口较少或需求较低的市场扩张，这是一项导致ARPA下降的战略决定。

我们运营结果的组成部分

收入

我们通过在Leafly平台上为我们零售和品牌部门的供应商 销售在线广告和在线订单预订实现收入。在我们的零售细分市场中，我们通过每月订阅使零售商能够向潜在购物者做广告和获得潜在购物者来实现我们的多边零售市场的货币化。我们的解决方案允许零售商在法律允许的情况下接受来自购物者的在线订单，购物者访问

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www.leafly.com或使用Leafly支持的在线订单预订解决方案，包括我们的iOS应用程序。在我们的品牌细分市场中，我们的收入来自为面向Leafly广泛而多样化的受众的小品牌和大品牌创建定制广告活动，并在我们的平台上提供品牌简介列表，这些列表按月定期订阅或按年销售。广告机会包括现场数字展示、原生位置、电子邮件、品牌内容和场外受众扩展。Leafly的广告合作伙伴涵盖各种垂直领域，包括硬件和配件、THC注入产品、大麻、CBD和种子。

收入成本

收入成本主要包括与开发我们的网站和应用程序相关的技术人力成本、网站 基础设施和分析的成本(包括我们平台中嵌入的托管费和第三方软件许可证)、POS和第三方平台集成的成本、受众扩展成本(品牌独有)、商户信用卡 处理费用和电子邮件自动化软件(品牌独有)。2020年，Leafly收入成本还包括Leafly Market库存的商品成本，该库存在2020年Leafly Market停止运营时停止。

运营费用

运营费用 包括销售和营销、产品开发以及一般和管理费用。

销售和营销费用 主要包括员工薪酬、宣传我们公司的广告和营销活动费用、咨询和承包商费用以及展会和活动费用。活动包括大麻爱好者庆祝日，如庆祝大麻的420日和庆祝大麻油和浓缩物的710油日。

产品开发费用 主要包括员工薪酬、咨询和承包商费用以及相关管理费用。

一般和行政费用主要包括财务和会计、法律、人力资源和行政人员的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务、诉讼和其他 行政费用。

关于我们的经营成果的讨论

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

收入

截至3月31日的三个月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
零售		$	9,179			$	7,821			$	1,358				17	%
品牌			2,241				1,654				587				35	%
总收入		$	11,420			$	9,475			$	1,945				21	%

来自数字媒体展示美国存托股份的零售收入和持牌药房的订阅分别增加了789美元和561美元。数字媒体显示美国存托股份收入的增长是由显示美国存托股份销量的增加推动的。订阅量的增加也推动了订阅销售收入的增长，因为在此 期间，由于新零售订阅的持续加入，终止零售账户的数量增加了37%。这些增长部分被目标市场的整体降价所抵消，我们试图在目标市场吸引更多的本地零售商进入我们的平台。2022年，我们 继续使用基于流量和订单的区域定价模式，与2021年相比，2022年我们的收入组合中的整体价格有所下降，反映在ARPA下降了16%。

品牌数字媒体展示美国存托股份收入(含受众延伸服务)， 直接面向消费者营销和订阅分别增加了223美元、110美元和109美元。公司目前的系统不允许我们精确量化可归因于价格和数量的品牌收入变化。我们继续实施各项制度

69

和允许我们这样做的流程。同时，我们从现有系统获得的信息，再加上我们对价目表价格变化的了解，将为随后的品牌数量和定价讨论提供信息。我们认为，Brands收入的增长主要是由于销量的增加，因为我们为那些通过某些传统广告渠道继续无法接触到目标受众的品牌提供了解决方案，这些渠道与大麻行业不合作，而且CBD和相关的大麻品牌希望向我们的受众做广告。

收入成本

截至3月31日的三个月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
零售		$	1,040			$	730			$	310				42	%
品牌			415				360				55				15	%
收入总成本		$	1,455			$	1,090			$	365				33	%

零售收入成本增加的主要原因是业务平台成本增加了214美元，主要是数据许可费 和网站基础设施成本增加了94美元，主要是托管费。

品牌的收入成本也增加了，原因是业务平台和网站的基础设施成本上升，如上文零售收入成本中所述，因为这些成本在我们的两个细分市场中分摊。由于相关收入的减少，品牌的受众扩展成本减少了57美元，这部分抵消了这些成本。

运营费用

截至3月31日的三个月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)
销售和市场营销		$	7,014			$	3,803			$	3,211				84	%
产品开发			3,465				3,170				295				9	%
一般和行政			6,931				2,506				4,425				177	%
总运营费用		$	17,410			$	9,479			$	7,931				84	%

随着我们通过发行2022年债券增加了资金，我们继续在这一业务领域进行投资，销售和营销费用也有所增加。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的广告和营销支出增加了858美元，员工薪酬成本增加了2,027美元，销售和营销人员的数量翻了一番以上。

产品开发费用的增长主要是由于专业服务费增加了324美元，主要是由于我们在吸引软件工程师方面继续面临挑战，以及软件成本增加，因此使用外包提供商来增加员工人数。

一般和行政费用增加的主要原因是：

•

薪酬增加2,360美元，包括1,366美元的股票薪酬支出，与我们首席执行官 修改某些期权相关的费用，2021年第四季度聘用几名高级员工，以及更高的工资、股票薪酬以及相关福利和奖金的总体比率；

•

保险费增加1,055美元，主要用于董事和高级管理人员的业务后合并保险 ；以及

•

专业服务费增加625美元，主要与业务合并和上市有关。

其他费用

截至3月31日的三个月，		2022				2021				更改(美元)				更改(%)1
利息(费用)收入，净额		$	(697	)		$	1			$	(698	)			NM
衍生工具公允价值变动			(10,397	)			—				(10,397	)			NM
其他费用，净额			(837	)			(16	)			(821	)			NM
其他费用合计		$	(11,931	)		$	(15	)		$	(11,916	)			NM

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1	？nm？引用表示百分比没有意义。

利息支出，由于2022年2月发行的2022年票据与上一年可比期间没有未偿还的可转换本票相比，净增加。

衍生工具的公允价值变动是由于记录与业务合并有关的衍生工具及其估值的变动所致。有关期内估值及公允价值变动的详情，请参阅本招股说明书截至2022年及2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注20。

其他费用净额增加，原因是与业务合并相关的874美元成本已分配给新发行的衍生品负债，这些负债按公允价值经常性入账。有关这些成本的分配信息，请参阅本招股说明书中截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表附注2。

2021年与2020年相比

收入

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				变化 ($)				变化 (%)
零售		$	33,628			$	29,591			$	4,037				14	%
品牌			9,408				6,801				2,607				38	%
总收入		$	43,036			$	36,392			$	6,644				18	%

数字媒体展示美国存托股份的零售收入和持牌药房的订阅销售额分别增加了2,393美元和1,654美元。数字媒体展示美国存托股份收入增长是由展示美国存托股份数量增加推动的，反映了大麻进一步合法化和下文讨论的其他因素关键指标上图。 订阅量增加也推动了订阅销售收入的增长，因为在此期间，由于新零售订阅的持续加入，终止零售账户的数量增加了44%。这些增长部分被目标市场的整体降价所抵消，我们试图在目标市场吸引更多的当地零售商进入我们的平台。2020年8月，我们转向基于流量和订单的区域定价模式，与2020年相比，2021年我们的收入组合中的整体价格降低了 ，反映在ARPA下降了13%。

公司目前的系统不允许我们准确量化可归因于价格和数量的品牌收入变化。我们将继续实施使我们能够做到这一点的系统和程序。同时，我们从现有的 系统中获得的信息，再加上我们对标价变化的了解，将为接下来有关品牌数量和定价的讨论提供信息。我们认为，Brands收入的增长主要是由于销量的增加，因为我们为那些仍然无法通过某些与大麻行业合作的传统广告渠道接触到目标受众的品牌提供解决方案，以及CBD和相关的大麻品牌想要向我们的受众做广告。按产品划分，Brands收入的增长主要是由于渠道广告(包括直接发送给消费者的电子邮件)和数字媒体(包括受众扩展服务)的增长，分别增长了1,221美元和1,021美元。

收入成本

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				变化 ($)				变化 (%)
零售		$	3,193			$	3,301			$	(108	)			(3	)%
品牌			1,790				1,661				129				8	%
收入总成本		$	4,983			$	4,962			$	21				—	%

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零售收入成本下降的主要原因是网站基础设施和分析成本降低了266美元，以及员工薪酬减少了282美元，这是因为上文第重组，部分被增加的379美元的整合成本所抵消。

品牌收入成本增加的主要原因是受众扩展成本增加了307美元，由于该服务于2020年5月推出，这些成本仅包括在 上一年可比期间的一部分。对于Leafly来说，受众扩展比在自己的物业上投放广告更昂贵，因为在非Leafly网站上植入美国存托股份需要支付第三方费用。这些增长被2020年Leafly Market库存175美元的商品成本部分抵消，该库存于2020年停止使用，导致2021年没有相关成本。

运营费用

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				变化 ($)				变化 (%)
销售和市场营销		$	19,640			$	13,189			$	6,451				49	%
产品开发			13,896				14,485				(589	)			(4	)%
一般和行政			15,142				13,052				2,090				16	%
总运营费用		$	48,678			$	40,726			$	7,952				20	%

由于新冠肺炎疫情的影响短于预期，我们再次开始加大投资，并通过发行可转换票据增加了资金，因此销售和营销费用有所增长。我们的广告和营销支出增加了2,842美元，员工薪酬成本增加了3,357美元，与2020年和2021年相比，我们的销售和营销人员数量大约翻了一番。

产品开发费用减少 主要是由于员工薪酬减少了616美元，主要是因为平均员工人数减少，部分被更高的奖金比率所抵消。

一般及行政开支增加的主要原因是：薪酬增加2,828美元，反映薪金及相关福利及花红比率上升；招聘费用增加1,129美元，部分原因是在2021年第四季度聘用数名高级雇员，以及在年内聘用大量销售及市场推广人员；以及保险费用增加552美元，主要与董事及高级管理人员为业务前合并保险投保有关。这些增加被一些减少部分抵消，包括：

•

随着公司的成熟和对其服务需求的减少，私人管理公司的管理服务费用减少了1 205美元(见下文)；

•

坏账支出减少4.13亿美元，这在2020年有所上升，反映了新冠肺炎对我们一些客户的影响；以及

•

由于员工在家工作，设施成本减少了508美元。

其他费用

截至十二月三十一日止的年度：		2021				2020				变化 ($)				变化 (%)
利息支出，净额		$	(1,349	)		$	(637	)		$	(712	)			112	%
其他费用，净额			(50	)			(31	)			(19	)			61	%
其他费用合计		$	(1,399	)		$	(668	)		$	(731	)			109	%

利息支出，净增长，原因是2021年结算前未偿还可转换本票的本金余额平均高出106%。

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非公认会计准则财务指标

扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)及调整后EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，在EBITDA情况下，我们计算为利息、税项、折旧和摊销费用前的净亏损，在调整后EBITDA情况下，我们进一步调整以排除非现金、非常和/或罕见成本。下面我们提供了净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA以及从EBITDA到 调整后EBITDA的对账。

我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制如下：

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产 未来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•

EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的利息或税收支付 。

由于这些限制，您应该将EBITDA和调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。

净亏损与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

		截至十二月三十一日止的年度：								截至3月31日的三个月，
		2021				2020				2022				2021
净亏损		$	(12,024	)		$	(9,964	)			(19,376	)			(1,109	)
利息支出，净额			1,349				637				697				(1	)
折旧及摊销费用			253				312				52				80
EBITDA			(10,422	)			(9,015	)			(18,627	)			(1,030	)
基于股票的薪酬			1,022				1,158				1,924				181
交易费用			—				—				874				—
衍生工具公允价值变动			—				—				10,397				—
调整后的EBITDA		$	(9,400	)		$	(7,857	)			(5,432	)			(849	)

我们在EBITDA和调整后EBITDA基础上亏损的增加是由于运营费用的增加，部分被收入的增加所抵消。

财务状况

现金、现金等价物和受限现金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为28,695美元和4,934美元。增加的主要原因是发行结算前可转换本票的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书中我们截至2021年和2020年12月31日的年度合并财务报表的附注3和附注10。

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截至2022年3月31日和2021年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为72,613美元和28,695美元。增加的主要原因是发行2022年票据的收益和通过业务合并收到的有限现金。有关更多信息，请参阅本招股说明书中截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表的附注3、11和13。

现金流

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，营运所用现金减少2,944美元至6,848美元 主要由于营运净亏损减少所致。见？？下的讨论与2020年相比，我们在2021年的运营结果的讨论？了解更多信息。在截至2021年12月31日的一年中，融资提供的现金增加了21,840美元，达到30,696美元，主要是由于发行成交前可转换本票的收益增加。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，运营中使用的现金增加了13,637美元，达到14,005美元，这主要是由于运营净亏损增加所致。请参阅下面的讨论讨论我们在截至3月的三个月内的运营结果2022年3月31日与截至 3月的三个月 31, 2021？了解更多信息。在截至2022年3月31日的三个月内，融资提供的现金和限制性现金较同期增加58,736美元至58,711美元，主要由于发行2022年票据和与远期购股协议有关的限制性托管现金的收益。

发行股票和可转换本票

自2019年资本重组以来，我们相当大一部分业务的资金来自发行股票 和成交前的可转换本票。除其他事项外，这些发行的收益已用于支付营运资本和资本支出。在本招股说明书中，请参阅截至2021年和2020年12月31日的综合财务报表的附注11和附注10的股票和截至2021年、2022年和2021年的简明综合财务报表的附注12和附注11，以了解更多有关我们的股票和可转换票据的信息。

递延收入

递延收入主要与软件订阅和显示美国存托股份有关。预计于2021年12月31日递延的收入将在随后的12个月期间确认。请参阅本招股说明书内截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表附注8以作进一步讨论。

预计于2022年3月31日递延的收入将在随后的12个月期间确认。请参阅本招股说明书内截至2022年及2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表附注9以作进一步讨论。

合同债务和资本的其他计划用途

我们有义务偿还任何最终不会转换为股权的可转换票据，以及我们合并资产负债表上的其他经营负债，如应计负债。我们打算继续投资于产品和功能开发，扩大我们的营销和销售业务，改善和扩大我们的技术和财务基础设施，招聘并保留现有员工，寻求战略机会，并满足与我们向上市公司转型和运营相关的更高合规要求。此外，我们打算随着时间的推移重新增加面对面的工作空间。随着我们继续增长，我们预计这些费用的总额也将继续增长。

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流动性

Leafly自成立以来一直亏损，截至2022年3月31日和2021年12月31日分别累计亏损89,146美元和69,770美元。

在业务合并完成后，Leafly发行了2022年票据，为我们的运营提供了 增量资金。见本公司截至三个月的简明综合财务报表附注11

2022年3月31日和 2021年3月31日，了解更多信息。我们预计，我们的资本资源足以支持我们至少在接下来的12个月内开展业务。

2021年12月22日和2022年1月10日，Merida和保荐人与Merida首次公开募股中发行的普通股的某些持有人签订了远期股份购买协议(FPA)，据此，该等持有人同意不会在Merida批准业务合并的特别会议上寻求赎回总计不超过400万股的股份。FPA还规定，该等持有人有权但无义务要求Leafly于交易结束三个月周年日(即赎回日期)以每股10.01美元(当时受FPA规限的股份)及每股10.16美元(当时受FPA规限的股份) (每个，认沽价格)回购适用持有人根据FPA持有的股份，而不是由持有人按买入价每股10.01美元(当时受FPA规限的股份)向市场出售。2022年5月3日，FPA进行了修订，将赎回日期延长至2022年8月1日，并将看跌价格提高至10.16 美元(关于当时受FPA限制的70万股)和10.31美元(关于当时受FPA限制的240万股)(经修订的协议)。业务合并结束后，约有39,032美元存入托管账户，用于FPA持有方的利益。如果持有人选择行使权利，要求Leafly在赎回日按看跌价格赎回FPA所涵盖的股份, 代管账户中与看跌期权价格相等的资金将在任何赎回时发放给这些持有人，Leafly将无权获得任何这些收益。如果持有人在赎回日期前在市场上出售股份 ，或选择不要求Leafly在赎回日期赎回受FPA约束的股份，Leafly将有权从托管账户获得适用的收益，然后它可以使用 为其运营提供资金或用于其他公司目的。在业务合并结束前加入FPA的主要理由是，如果Leafly普通股的市场价格超过赎回日的认沽价格，Leafly将有权获得部分或全部托管收益的可能性最大化。如果Merida并未订立FPA，则该等股份很可能已于Merida的 特别会议上赎回，以批准基于Merida相对于每股10.01美元信托金额的股价，而Leafly将无权为其未来业务保留任何相关现金收益。如果FPA持有人选择允许该等股份在赎回日赎回，则FPA持有人将根据Leafly的普通股于赎回日的价格作出赎回决定。此外, 在紧接业务合并结束前加入FPA，以及签订可转换票据购买协议和相关发行可转换票据，为美丽达和保荐人提供了额外的确定性，即完成业务合并的条件将得到满足。鉴于业务合并完成后Leafly普通股的交易价格出现波动，赎回日期延长至2022年8月1日，以便Leafly普通股的市场价格有更多时间稳定下来，并有可能超过赎回日的认沽价格。发起人受到激励而加入FPA，以便提供额外的 业务合并结束条件将得到满足的确定性，并作为业务合并结束后的Leafly股东，为Leafly提供为其未来运营保留部分或全部托管收益的潜在机会。每股认沽价格为10.16美元(根据经修订协议修订至10.31美元)的FPA持有人因有能力获得与业务合并有关的较10.01美元赎回价格 更高的认沽价格而获得激励，而持有每股10.01美元认沽价格(根据经修订协议修订至10.16美元)的FPA持有人获奖励获得28,286股保荐人股份，并在经修订协议后, 获得更高看跌期权价格的能力。较高的认沽价格(包括与经修订协议相关的认沽价格增加)旨在补偿FPA持有人与为递延认沽权利交存于第三方托管的现金有关的资本机会成本。如果受FPA约束的所有剩余股份在赎回日期赎回，FPA持有人将受益于他们的股份 以更高的看跌价格赎回，而Leafly的公众流通股将因赎回的股份而减少，从而减少Leafly剩余股东的流动性。

75

自业务合并完成以来，由于FPA持有人在公开市场出售股份，已向Leafly发放约7,369美元，扣除因修订协议而增加的认沽价格而增加的托管资金净额464美元。截至2022年7月22日，我们已收到来自FPA所有交易对手的通知 ，将股票置于修订协议的约束之下(提交通知)。因此，预计将在2022年8月1日左右从托管账户向FPA持有人支付约31,663美元，Leafly将不会从托管账户获得任何进一步收益，假设FPA持有人不撤销或修改他们的看跌期权通知以改变向Leafly认购的股票总数。请参见？风险因素：与 相关的风险我们普通股的所有权？根据远期购股协议，我们将被要求购买最多3,081,086股普通股，从而减少了我们可用于其他目的的现金.？Leafly在其资产负债表上将代管金额作为限制性现金入账，其目前的业务计划既不依赖也不假设与财务协定有关的代管资金将来会发放给它。请参见？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析财务状况和流动性-进一步讨论FPA对Leafly流动性的影响。

本公司目前的运营计划并不依赖于也不假设与FPA有关的代管资金将向其发放。如果这些额外资金从第三方托管中释放给本公司，将为本公司的资产负债表增加额外的流动资金，并使其能够加快预期投资的时间安排或在未来进行额外投资，而无需为这些投资筹集额外资本。鉴于代管资金将返还给投资者，本公司将继续执行其现有的运营计划。

此外，假设所有已发行认股权证全部行使，我们将从发行普通股中获得总计约120,187美元，假设该等认股权证全部行使现金。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。我们预计将任何此类收益用于一般企业用途， 这将增加我们的流动性，但不需要此类收益为我们未来12个月的运营提供资金。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果权证是在无现金的基础上行使，我们将从行使权证中获得的现金金额将会减少。 我们相信权证持有人行使其权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。截至2022年8月1日，我们普通股的收盘价为5.79美元。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表 要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及或有资产和负债的披露。了解我们的关键会计政策对于了解我们的财务业绩是必要的。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计，我们的估计很可能在不同时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，我们的财务状况或运营结果可能会受到影响。我们根据我们的经验和我们认为合理的其他假设进行评估，并根据持续的 评估这些评估。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。

收入 确认

收入确认是我们的关键会计政策之一，不是因为政策中的判断程度和主观性，而是因为它对我们的财务报表的重要性。

收入是根据与客户签订的合同中指定的 对价金额来衡量的。Leafly通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入，该金额反映了Leafly预期有权获得这些服务的对价。由于某些合同的复杂性，收入确认取决于合同特定的条款，这些条款可能因每个合同而异。

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Leafly的收入来自在线软件和广告服务，主要是通过订阅协议。Leafly还提供按印象投放的广告。在提供服务时，与软件订阅和显示美国存托股份相关的收入将在 订阅期内确认，订阅期平均为一年或更短时间。与向客户一次性推送内容相关的收入在交付指定的 服务后的某个时间点确认。

合同负债包括递延收入，该递延收入在Leafly收到对价或有权在将合同下的履行义务转移给客户之前 收到对价时记录。递延收入在履行履约义务时确认。

坏账准备

Leafly根据多种因素评估应收账款的可回收性，包括历史经验和损失模式、 逾期账单天数、与拖欠账款相关的潜在损失风险评估以及已知违约账款。当有新的信息可用时，将对坏账准备进行调整 ，使Leafly能够更准确地估计拨备。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出是指授予日股票期权授予的公允价值的成本，根据适用的会计指导进行估计，并在归属期间以直线基础确认。归属期一般与奖励的预期服务期相近。如果奖励包括影响奖励归属或可行使性的绩效条件，公司将在可能满足绩效条件并提供服务时记录补偿成本。有绩效条件的奖励的薪酬成本在派生服务期或显式/隐式服务期中较短的时间内确认。受市场条件制约的奖励的薪酬费用在派生服务期内以直线基础确认，无论是否满足 市场条件。没收行为在发生时予以确认和核算。

具有服务或业绩条件的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型包括对无风险利率、预期股息、预期条款、预期波动率和标的股票公允价值的假设。具有市场条件的股票期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型包括对无风险利率、预期条款、预期波动率和目标价格的假设。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能会导致普通股在每个估值日期的公允价值不同，这可能导致不同的基于股票的薪酬支出。

使用的无风险利率是基于授予 零息美国国库券时有效的美国国库券收益率，其到期日大约等于股票期权的预期期限。我们假设的股息收益率基于我们在可预见的未来不支付股息的预期 。授予的期权的最长合同期为10年。本公司的历史股票期权活动有限，因此使用简化方法估计授予的股票期权的预期期限，简化方法代表股票期权的合同期限及其加权平均归属期间的 平均值。股票期权的预期波动率是基于一些处于类似发展阶段的上市公司的历史波动率。 本公司历来没有宣布或支付任何股息，目前预计在可预见的未来也不会这样做。由于作为私人公司的Leafly股票缺乏活跃的市场，我们根据各种因素估计公允价值，这些因素包括Leafly股票的非流动性、Leafly优先股的销售、Leafly优先股股东权利和偏好的影响、流动性事件的前景、Leafly的历史财务状况和业绩，以及市场当前的商业气候。

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新兴成长型公司的地位

Leafly是一家新兴的成长型公司(EGC？)，如《就业法案》所定义。根据《就业法案》，企业会计准则委员会可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在选择这一救济时，《就业法案》并不排除EGC在新的或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。Leafly已选择使用这一减免，并将一直使用，直到它(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 。如第3部分所述最近采用的会计准则？在本招股说明书的合并财务报表附注中，我们很早就采用了多种会计准则。由于《选举就业法案》减免，这些合并财务报表可能无法与那些没有选择《就业法案》减免或选择提前采用与Leafly不同的会计声明的公司相提并论。

财务报告的内部控制

在编制及审核截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

所查明的重大弱点是对复杂债务和股权交易的会计结论审查的有效性不足。在2021年，我们通过聘请一名在复杂衍生品交易方面拥有 经验的首席财务官、一名具有美国证券交易委员会报告和技术会计经验的美国证券交易委员会首席财务官，以及通过使用第三方顾问和专家来补充我们的内部资源，弥补了这一重大弱点。

除了补救这一具体的重大缺陷外，我们已经开始实施萨班斯-奥克斯利法案，并继续评估和进一步发展我们的内部控制和程序。我们的萨班斯-奥克斯利法案的全面实施预计将于2022年底完成。与这些内部控制活动相关的成本在管理层的讨论和 我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中的财务状况和运营结果分析中进行了讨论，以达到各自时期的讨论的实质性程度。

我们不能向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来 事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们无法防止或避免未来的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或 采取监管行动，投资者失去信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉和财务状况受到损害，或者我们 业务运营的财务和管理资源被转移。

此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所未来可能会发现控制缺陷，或者可能在未发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查，并导致投资者对我们报告的财务结果失去信心，导致我们当前或未来的债务违约 ，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

关联方关系

军官笔记

2019年3月，Leafly向Leafly的 官员John T.Leslie发行了一张金额为1,024美元的追索权本票(The Offer Note)。军官票据的利息为2.55%，每年复利一次。本金余额和应计利息应于下列时间中较早的日期到期：(A)发生清算事件，(B)根据终止的性质，(B)在终止后10天或180天内，(C)紧接Leafly根据《交易法》第12条登记证券之前，或Leafly根据《交易法》第15(D)条的报告要求，如果该人员被确定为高级管理人员，则应支付本金余额和应计利息

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根据交易所法案第3b-7条的规定，或当时Leafly是Leafly董事会的成员，(D)该高级职员接受或委任的职位会令该高级职员有资格成为Leafly的行政总裁，或(E)该高级职员的身份或 Leafly的身份发生任何其他改变，以致该高级职员票据被视为Leafly根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条或其他适用法律禁止的信贷扩展。有追索权的本票以1,330股普通股作担保。

虽然干事照会对个人有追索权，但由于追索权规定不是实质性的，因此被记为无追索权。因此，我们将期票和限制性股票合并作为授予期权，因为其实质类似于授予期权。该股票期权的行权价格为到期本票的本金和利息。股票期权的公允价值在必要的服务期间(而不是期票的期限)通过计入补偿费用确认。期票的到期日反映了股票期权的法定期限，以便对奖励进行估值。

于2020年8月，关于 先生的离职，Leafly注销了高级职员票据及相关应计利息，以换取1,505股未归属股份及424股归属股份的回购，原始行使价为0.77美元，价格为每股0.55美元。回购价格超出回购日股票的公允价值，导致在2020年确认补偿成本为367美元。

私人控股和私人管理

Leafly一直是Privateer Holdings，Inc.(Privateer Holdings)的全资子公司，直到2019年2月14日，Privateer Holdings对Leafly进行了资本重组，并将其在Leafly的所有权分配给了其股东。2019年，Leafly与Ten Eleven LLC dba Privateer Management签订了经修订的企业服务协议。截至2021年12月31日，Leafly董事会中的两名个人Michael Blue和Christian Groh是Privateer Management的高管，因此该公司已被确定为关联方。截至2021年3月31日，Privateer Management提供管理服务、支持服务、行政服务，有时代表Leafly支付员工健康福利和其他费用，有时代表Privateer Holdings支付员工健康和福利支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Leafly在综合经营报表中分别记录了这些费用中的一般费用和行政费用，为0美元和1,205美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly报告代表Privateer Holdings支付的员工健康和福利应收账款分别为0美元和263美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Leafly分别欠Privateer Management 0美元和580美元，用于支付2020年及之前代表其支付的企业服务和费用。

其他

Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray，Inc.的董事会成员，Tilray，Inc.是Leafly的客户High Park Holdings Ltd.的母公司，因此被确定为关联方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Leafly分别从与该客户的合同中获得了约142美元和239美元的收入。

2021年6月，肯尼迪先生购买了一张成交前的可转换本票，总额为1,000美元。该票据是作为现有的2021年票据系列的一部分发行的，受相同的利率、到期日和转换条款的限制。有关详细信息，请参阅本招股说明书中合并财务报表附注10。

生意场

使命

Leafly的任务是帮助人们发现大麻。我们努力成为世界上最值得信赖的发现和购买合法大麻的目的地。该公司成立于2010年，目的是揭开大麻的神秘面纱，大麻是一种在几十年的禁令中一直生活在阴影中的产品。每年有超过1亿独立访问者访问Leafly，以了解更多关于合法大麻的信息，发现哪些产品适合他们，并与符合法规的当地企业购物。通过帮助人们探索他们的大麻之旅，Leafly帮助数百万消费者发现了大麻的好处。

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业务描述

Leafly最初是一个为消费者提供可信大麻信息的平台。从那时起，Leafly已经发展成为一个内容至上、社区驱动的多边市场，将消费者与大麻品牌和特许零售商联系起来。我们为大麻零售商和品牌提供基于订阅的市场列表，为我们广泛的大麻受众提供信息、评论、菜单以及通过合法零售商的订购和送货选择。我们的受众在2021年平均超过1000万MAU，他们选择Leafly是因为我们独特的、原创的内容和数据。

我们的市场

截至2021年12月31日，美国已有38个州和哥伦比亚特区将医用大麻合法化，其中18个州和哥伦比亚特区进一步将成人用大麻合法化。2013年，加拿大将医用大麻的商业生产和销售合法化，并于2018年将成人用大麻的商业生产和销售合法化。其他几十个国家，包括德国、澳大利亚、墨西哥和牙买加，都允许以某种形式使用大麻。Leafly在美国几乎所有医疗和/或成人使用大麻合法的州以及整个加拿大都产生了收入。作为一个以内容为导向的市场，我们在所有50个州和几乎每个消费者对大麻感兴趣的国家都有受众，并能够访问我们的信息平台。

随着2020年11月的选举和美国总统行政当局的更迭，美国各地的大麻合法化速度加快，纽约州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和新墨西哥州在2021年上半年开始将成人使用的大麻合法化。美国对大麻合法化的支持率仍然很高，盖洛普最近的民意调查显示，全国有68%的人支持大麻合法化。这种支持是两党的，国会共和党议员最近提出了州改革法案，众议院批准了More法案，参议院多数党领袖查克·舒默提出了大麻管理和机会法案，这就证明了这一点。在州一级，结束禁令的努力继续取得进展，新泽西州是最新一个准备推出成人使用销售的州，此外，最近发放的许可证扩大了该州的医疗市场。

Leafly在任何形式的合法化之前，已经证明了在司法管辖区吸引和增长观众的能力。我们通过利用我们丰富的内容库和建立品牌亲和力来做到这一点。在医疗或成人使用合法化之前与消费者建立一个活跃的生态系统是一种竞争优势。消费者在大麻合法化之前查阅我们的菌株数据库和新闻，因为获得大麻教育和信息通常不受限制，即使在大麻被禁止的地方也是如此。我们的高质量、高SEO排名的内容 库因此吸引了受众，并有助于提高Leafly的品牌知名度。Leafly的平台在北美广泛使用，受众覆盖北美以外的地区。在每个司法管辖区内，我们可以提供的功能范围从提供内容到强大的三方市场，取决于合法化的状态。我们在任何特定司法管辖区提供的服务都遵守相关的管理法规，这些法规可能允许或 限制在Leafly等第三方平台上的在线订单预订。

大麻市场的预期增长

美国合法大麻行业近年来的持续增长预计将继续下去，惠特尼经济公司预测该行业预计在2020年至2025年期间将翻一番，皮尤研究中心报告称，大多数美国成年人现在支持合法获得医疗和/或成人使用的大麻。

尽管有这些增长预期，但受监管的大麻市场仍然处于初级阶段和支离破碎的状态，寻求了解大麻的消费者以及寻求在管理监管负担的同时实现增长的零售商和品牌都面临着重大挑战。

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Leafly的消费者和供应商以及我们如何接触他们

消费者

Leafly在2021年平均吸引了1000万MAU到其平台。Leafly主要针对北美受众，而世界各地的消费者则向Leafly咨询有关大麻的教育和信息，以及从特许零售商和品牌那里购买什么 。随着越来越多的州和国家将用于医疗和/或成人用途的大麻合法化，消费者的大麻消费流行率在过去20年中有所增加。

消费者可以在Leafly的网站上研究大麻并识别可能适合他们需求的品种和产品。他们了解不同的外形因素和影响，查找交易和阅读评论，所有这些都有助于建立他们购物决策的信心。我们向消费者提供有关最新品种和产品的信息，更重要的是，他们可以从有执照的零售商那里订购这些商品。我们的平台还提供了一个目的地，个人可以在其中与积极参与的社区互动，帮助在复杂的大麻世界中导航，并做出知情和个性化的购买决定 。在合法化之前，消费者已经在使用我们行业领先的菌株数据库，并阅读我们的大麻新闻报道。当合法化到达特定司法管辖区时，我们会发布有关新法律和法规的新闻和信息，以帮助主要消费者在其新的当地市场购物。

消费者通过Leafly网站以及iOS和Android移动应用程序访问我们的内容、发现途径和在线订单预订工具。消费者主要通过谷歌、必应和DuckDuckGo等搜索引擎，通过有机搜索找到Leafly的网站。我们创造有用内容的历史使Leafly搜索结果在关键大麻搜索词上的排名高于其他大麻网站。消费者到访德国学到” or “大麻101？我们网站的部分内容，以了解大麻科学和产品的基础知识；新闻？了解合法化和法规方面的最新发展；菌株？访问我们的菌株数据库；？产品？访问我们的目录，包括多个类别的大麻品牌和产品；以及药房-查找距离消费者位置最近的零售商及其菜单的列表。Leafly还以评论的形式收集消费者的结构化反馈，消费者分享他们对特定品系或产品的观察和经验。

为了将消费者吸引到我们的平台，我们利用多个企业对消费者(B2C？)营销计划，包括内容营销、渠道和活动营销以及公共关系，以推动具有成本效益的消费者参与度。在2021年第三季度之前，我们专注于通过我们自己的渠道或付费媒体来激发消费者的兴趣。自2021年第三季度初以来，我们加大了B2C营销支出，包括 专注于获取流量并将这些访问者转化为消费者的本地市场消费者营销活动。我们相信，未来用于付费客户获取的资本部署将使我们能够比单纯的有机增长更有效地扩大我们的访客和客户群。

零售商和品牌

零售商是向消费者销售大麻产品的有执照的店面和送货服务。品牌是获得许可的大麻产品或配件的生产商，这些产品或配件可以出售给消费者。我们在我们的平台上将零售商和品牌统称为供应商，他们是大麻产品的供应商，消费者在搜索适合自己需求的大麻产品时，会在我们的 平台上发现这些产品。供应商参与Leafly平台，以接触Leafly的大麻消费者受众，他们构成了我们平台上的付费客户。

截至2021年12月31日，我们平台上有超过10,500个零售物品，其中超过5,000个已付款。我们相信，零售物品和菜单项的数量越多，消费者就越有可能找到他们想要的产品或品类。截至2021年12月31日，我们的平台上有超过9500个品牌列表，其中只有很小一部分是付费的。

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我们为吸引供应商所做的营销努力包括旨在 获得零售和品牌订户的各种策略。我们正在努力吸引尚不在我们平台上的其他持牌零售商。我们还在使用营销策略在我们的平台上激活更多的品牌。利用数据洞察、 技术工具以及通过活动和直接电子邮件进行的个性化互动，我们寻求制定能够引起销售和产品采用共鸣的消息。我们的 企业对企业营销正在从主要的入站销售线索生成方法转变为还包括基于客户的主动式营销，旨在覆盖优先地理位置中的 品牌和特许零售商。

Leafly‘s产品和服务

面向消费者的产品和服务：内容和购物服务

我们是一个内容至上的市场，旨在教育和告知消费者有关大麻的知识。我们的访问者，也称为消费者，除了消费我们的内容外，还可以创建和提交其他内容，从而扩展了我们的整个库。用户生成的内容可以包括新的菌株信息和其他审查，提交后，我们的主题专家可以 审查、验证并添加到这些提交中。随着我们访问者的每一条新内容，我们的内容库对我们平台的所有未来访问者来说都变得更加丰富和有价值。

我们还在我们的平台上以零售商列表的形式生成额外的内容，以支持我们的在线订购体验。零售商 每月购买零售商订阅以在我们的网站上提供企业列表，他们可以在网站上维护基本的企业信息，包括地址、电话号码和营业时间。列表还允许零售商手动或通过我们与POS提供商的现有集成、与零售商的定制API集成以及与菜单启用提供商的集成来上传其菜单。菜单提供零售商提供的产品列表以及已启用订单的产品 列表。

2021年6月推出的品牌列表也是内容的来源，品牌客户 通过这些内容提供其产品的信息，Leafly消费者可以搜索和查看这些信息。品牌在Leafly上列出他们的产品，这样他们就可以向消费者提供相关的产品细节，如菌株、大麻素和萜类信息，以及张贴产品图片。通过2021年秋季推出的目录控制，品牌能够控制其产品在Leafly平台上的零售商菜单中的显示方式，从而为其 产品创造一致的外观和感觉。

在适用法律允许的情况下，Leafly平台上的消费者可以在零售商菜单上预订提货或送货。一旦消费者下了预订，Leafly平台就会将在线订单预订传达给适用的零售商，后者随后负责履行订单。我们的平台还允许 零售商与消费者交流。例如，消费者将收到已收到订单,” “正在处理的订单” and “订单已准备好提货？来自适用零售商的通信，以便他们可以实时跟踪其订单状态。

消费者可以在Leafly平台上免费访问我们的内容和工具。我们今天的所有收入都来自我们的付费零售商和品牌合作伙伴。Leafly既不销售(也不履行购买)大麻产品，也不处理其平台上的大麻交易支付 。消费者不使用我们的平台购买大麻产品，所有对产品可用性、最终订单接受、订单履行和付款处理的确认都直接在消费者和零售商之间处理。

面向零售商的产品和服务

Leafly为零售商提供基于订阅的产品和广告工具，以将我们的受众吸引到他们的菜单上，并最终将这些受众转化为购物者社区。我们还提供一套在线工具，允许零售商与他们在我们平台上获得的消费者进行互动和交流，包括一系列易于使用基于SaaS的工具，允许零售商更新Leafly平台上的菜单，为消费者创建交易和促销活动，管理其Leafly订单预订操作，与选定的POS系统集成，以及查看仪表板和分析以帮助他们做出销售和促销决策。最后，我们为零售商提供有竞争力的市场洞察，帮助他们了解当地市场的产品和销售趋势， 跟踪和监控他们在Leafly平台上的表现，并了解如何通过Leafly平台更好地竞争以获取新消费者。

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我们在我们的平台上为零售商提供两个不同级别的订阅，标准订阅和专业订阅。 我们还提供免费套餐，其中包括零售商信息列表，包括商店名称和地址、联系信息、营业时间和客户评论。我们的付费解决方案提供增强的 企业列表、POS集成、在线预订服务、数据洞察和广告。增加我们平台上有菜单的付费零售商的数量对于让消费者获得更多大麻零售商的供应至关重要，这将创造更有吸引力的购物体验。

标准订阅和专业订阅之间的主要区别在于专业订户 是否能够参与我们的广告和附加激活，包括特色列表、展示美国存托股份、促销交易产品、赞助内容和赞助活动服务。例如，在我们的 药房查找器上，我们提供白金安置。这些性能广告单元通常会产生更大的消费者活跃度和与广告零售商的参与度。在竞争激烈的本地市场，这些市场广告单元可以为Leafly带来额外的收入，因为零售商竞相通过Leafly平台吸引新购物者并预订订单。零售商可能愿意支付更高的价格并在我们的平台上争夺购物者，因为Leafly购物者表现出有价值的购物行为 。根据市场需求为绩效广告单元定价的能力使我们的商业模式充满活力，并进一步使零售商能够根据其所需的消费者参与量做出谨慎的营销选择。

在截至2021年12月31日的一年中，来自零售合作伙伴的收入约占我们收入的80%。

为品牌提供产品和服务

品牌历来依赖我们的数字广告解决方案，如横幅美国存托股份、品牌内容和电子邮件活动，来与我们平台上的Leafly受众互动。然而，随着我们的品牌订阅服务于2021年上半年重新推出，除了我们 继续销售的传统数字广告产品外，我们现在还提供基于订阅的产品，允许品牌在Leafly上创建产品列表，并付费参与广告和附加激活，以便在我们的平台上向 购物者推广其产品。我们为品牌提供用于活动创建、跟踪、目标定位和客户细分的工具，以便他们能够提供与Leafly上的消费者购物体验相关的产品和促销活动。

在截至2021年12月31日的一年中，来自我们品牌合作伙伴的收入约占我们收入的20%。

竞争和增长动力

Leafly是一个三方市场，将在我们平台上聚集在一起的消费者、零售商和品牌联系在一起，参与我们高效的网络市场。Leafly上的参与者，无论是消费者、零售商还是品牌，都贡献了丰富的 内容、强大的菜单、驱动订单预订，并最终提高了我们飞轮的速度。将这些组成部分与Leafly订单预订工具联系起来，形成了一个动态的市场，为我们的 供应商带来了巨大的价值。

我们在提供市场方面与Weedmap竞争，消费者在这里搜索产品并向参与的店面和送货零售商 下订单预订这些产品。然而，通过我们的内容优先战略，我们能够在建立市场之前在我们的平台上建立需求(消费者)。这使我们有别于Weedmap，它是一个以交易为导向的市场，因此依赖于合法化触发器来在任何给定的市场站稳脚跟。

我们还与针对大麻行业的电子商务支持提供商展开竞争，其中包括荷兰和简技术公司(Jane Technologies)。荷兰和简等供应商为特许零售商提供嵌入式菜单和电子商务工具(类似于Leafly的嵌入式菜单解决方案)，允许零售商直接在零售商网站上提供电子商务和订单预订。达奇和简也提供消费者市场，但与Leafly的市场相比，这些服务的消费者流量和参与度有限。2021年2月，Leafly与Jane达成战略合作伙伴关系，通过将Jane的产品目录和业务工具与Leafly的消费者市场整合，为零售商提供简化的菜单管理。这一整合为零售商提供了节省时间、资源高效的在线菜单管理工具，并扩大了消费者和客户的触角。

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