本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。公司预计按比例赎回价格为$10.20每股(该款额可增加$0.10每股公共股份三个月完成初始业务合并的时间的延长，如下所述)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，以及以前没有发放给公司以支付其纳税义务的任何按比例利息)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”(“ASC 480”)，该等公开招股股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据本公司于完成首次公开发售时采纳的经修订及重订的组织章程细则(“经修订及重订的组织章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，若根据适用法律或证券交易所上市规定，交易须经股东批准，或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准，本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。如本公司就业务合并寻求股东批准，则本次首次公开发售前的方正股份持有人(“首次公开招股股东”)及本公司的行政人员及董事同意投票表决其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持业务合并。此外, 初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总额超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

公司将拥有18个月从首次公开募股结束到完善初始业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在以下时间内完成初始业务合并18个月，公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成企业合并的期限延长至二乘以，每个乘以一个额外的三个月(总计最多24个月完成企业合并)，取决于发起人和/或其关联公司或指定人)在适用的最后期限或之前向信托账户存入额外资金$0.10每股公开发行股票，或$2.0总计百万美元(或美元2.3如果全部行使承销商的超额配售选择权，合计为百万美元)，对于每个可用的三个月延期，总付款最高可达$4.0百万美元，或最高可达美元4.6如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为百万美元(美元0.20在任何一种情况下均为每股公开股份)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

本公司的保荐人、高级管理人员和董事同意不对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，以修改本公司允许在与企业合并有关的情况下赎回其公开股份或赎回其公开股份的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，则其公开发行股份的百分比18个月从首次公开募股结束起(或最多在24个月如本公司延长有关期间)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如果公司不能在以下时间内完成业务合并18个月，或2023年5月15日(或最多在24个月如本公司延长合并期(“合并期”)，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付所得税，如果有的话(减去不超过$100,000在第(Ii)及(Iii)条的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)于赎回后在获得其余股东及董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条的规限，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

与赎回100公司已发行的公开股份的%对于信托账户中持有的部分资金，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前没有发放给公司，用于支付公司的应缴税款(减去应缴税款，最高可达#美元100,000支付解散费用的利息)。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的营销费(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，可用于赎回本公司的公开股票。在这种分配的情况下，信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能低于#美元。10.20最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司或与本公司签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在合作伙伴企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。10.20和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果少于$10.20由于信托资产价值减少，减去应付税项，该等负债将不适用于任何第三方或潜在合作伙伴业务所提出的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债)而提出的任何申索。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的合作伙伴企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证该公司将成功地从其目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。

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最初的股东以及本公司的执行人员和董事同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天s在初始业务合并后，或(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，尽管有上述规定，如果A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天s初始业务合并后，方正股份将解除锁定。

相关聚会 贷款

期票 注意事项至赞助商

2021年2月1日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于支付与根据本票进行的首次公开发行有关的费用(“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司借入了大约#美元。244,000在音符下面。该公司完全已偿还这笔款项将于2021年11月17日发放。

可转换票据为CB共同投资

在首次公开募股完成后，CB共同投资公司向该公司提供了大约$1.2将100万美元存入信托账户，以换取无利息、无担保的可转换本票(“可转换票据”)。在公司无法完成业务合并的情况下，此类可转换票据将不会得到偿还，除非信托账户之外有资金可以这样做。此类本票将在公司完成初始业务合并时支付，或由CB Co-Investment和/或其指定人酌情转换为额外的认股权证，价格为#美元。1.00每份认股权证，但任何此类转换必须在2022年1月8日之后才能发生。

延期贷款

该公司将拥有多达18个月从首次公开募股结束起算(或最多在24个月如果我们延长这段时间)，以完成初步的业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在以下时间内完成其初始业务合并18个月%s(或最多在24个月S)，如发起人要求，公司可通过公司董事会决议将完成企业合并的期限延长至二乘以，每个乘以一个额外的三个月%s(总计最多为24个月完成业务合并)，取决于发起人和/或其关联公司或指定人)在适用的最后期限或之前向信托账户存入额外资金#美元2,300,000 ($0.10在任何一种情况下的每单位)，对于每个可用的三个月延期，总付款最高可达$4,600,000 ($0.20在任何一种情况下的每单位)。任何此类付款都将以无息贷款(“延期贷款”)的形式支付。如果公司完成初始业务合并，在贷款人的选择下，任何此类延期贷款可转换为业务后合并公司的权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有不是借款项下的展期贷款。

劳作 资本金贷款

在……里面 此外， 在……里面 订单 至 基金 工作中 资本 缺陷 或 金融 交易记录 费用 在……里面 连接 使用 a 业务 组合， 这个 赞助商 或 一个 联属 的 这个 赞助商， 或 一定的 的 这个 公司的 官员 和 董事 可能, 但 是 不 有义务的 致， 贷款 这个 公司 资金 AS 可能 BE 所需 (“工作中 资本 贷款“)。 如果 这个 公司 完成 a 业务 组合， 这个 公司 可能 报答 这个 劳作 资本 贷款 输出 的 这个 收益 的 这个 托拉斯 帐号 放行 至 这个 结伴。 否则， 这个 劳作 资本 贷款可能BE已偿还 仅限 输出 的资金 保持 外面 这个 托拉斯 帐户。 在……里面 这个 活动 那 a 业务 组合 会吗？ 不 关, 这个 公司 可能 使用 a 部分 的 收益 保持 外面 这个 托拉斯 帐号 至 报答 这个 劳作 资本 贷款 但 不是 收益 保持 在……里面 这个 托拉斯 帐号 会不会 BE 使用 至 报答 这个 敞篷车 请注意， 这个 延拓 贷款 和 这个 劳作 资本 贷款。 这个 劳作 资本 贷款 会不会 要么 BE 已偿还 在 完善 的 a 业务 组合， 如果没有 利息， 或在 这个 贷款人的 慎重， 向上 至 $1.5百万 的 这个 劳作 资本 贷款 可能 BE 敞篷车 vt.进入，进入 认股权证 的 这个 开机自检 业务 组合 实体 在… a 价格 的 $1.00 每 搜查令。 这个 认股权证 会不会 BE 完全相同 至 这个 私 安放搜查令。

除 为 这个 如上所述， 这个 条款 的 这样的 延拓 贷款 和 劳作 资本 贷款， 如果 任何， 有 不 vbl.已 已确定 和 不是 成文 协议 存在 使用 尊重 至 这样的 贷款。 AS 2022年6月30日和2021年12月31日， 这个 公司 有 不是项下的借款这个 劳作 资本 贷款。

行政性 服务 协议

在……上面 十一月 9, 2021, 这个 公司 vt.进入，进入 vt.进入，进入 一个 协议 那 提供 那, 这个 公司 支付 这个 赞助商 $20,000 每 月份 为 办公室 太空， 秘书 和 行政性 服务 提供 至 这个 公司 穿过这个早些时候的完善的 首字母 业务合并 和这个清算。

此外，保荐人、高级管理人员和董事及其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动相关的任何自付费用，例如寻找潜在的合作伙伴业务和对合适的业务合并进行尽职调查。审计委员会将按季度审查本公司向保荐人、高级管理人员或董事、本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有630及$0应付关联方.

企业联合营销协议

2021年11月9日，公司与承销商之一Cowen and Company，LLC达成了一项关于公司业务合并的顾问协议，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司同意在完成初始业务合并时支付该等服务的费用(“营销费”)，总金额相当于，3.5首次公开募股总收益的%，或约为$8.1总计一百万美元。因此，除非本公司完成其最初的业务合并，否则承销商将无权获得此类费用。截至2022年6月30日，该公司确定不可能进行业务合并。

远期购房协议

富兰克林战略系列-富兰克林成长机会基金(“富兰克林”)与本公司订立远期购买协议(“远期购买协议”)，规定富兰克林总共购买6,000,000远期购买证券(“远期购买证券”)，总购买价格为#美元。40.0百万美元，每个远期购买证券包括一A类普通股和一-每种情况下一份可赎回认股权证的一半，总计4,000,000A类普通股和2,000,000可赎回认股权证，金额为$10.00根据远期购买证券，以私募方式进行，基本上与初始业务合并的结束同时完成。远期购买协议项下的责任将不会取决于公众股东是否赎回任何A类普通股。

如果本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，远期购买证券将不拥有与初始业务合并相关的任何赎回权利，也无权从信托账户清算分派。在股东就初始业务合并或任何其他事项进行投票的记录日期之前发行的远期购买证券，将有权与已发行A类普通股的所有其他持有人就该事项进行表决；但前提是，如果公司在富兰克林购买了远期购买证券之后寻求股东批准拟议的初始业务合并，富兰克林同意根据远期购买协议投票表决富兰克林拥有的任何A类普通股，支持任何拟议的初始业务合并。

根据远期购买协议出售的远期购买证券将与首次公开发售中出售的单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证相同，但本文所述除外。此外，只要这些远期购买证券由富兰克林或富兰克林根据远期购买协议向其转让其任何部分债务的任何第三方持有，远期购买证券将拥有某些登记权。

该等定向增发所得资金将用作初始业务合并中卖方的部分代价，而任何来自该等定向增发的超额资金将用作交易后公司的营运资金。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有5,750,000已发行和已发行的B类普通股。中的5,750,000B类已发行普通股，最高可达750,000如果承销商的超额配售选择权没有得到充分行使，初始股东将集体拥有的股份可被没收，由初始股东免费出售给本公司20首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比。承销商于2021年11月15日全面行使其超额配售选择权；因此，750,000B类普通股不再被没收。

登记在册的A类和B类普通股东有权一就所有由股东投票表决的事项，为所持每股股份投票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。此外，在初始企业合并完成之前，方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。经修订及重订的组织章程大纲及细则中管限于初始业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由代表至少三分之二已发行及已发行B类普通股的持有人通过特别决议案予以修订。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)首次公开发售完成时已发行及已发行普通股总数，加上本公司就完成初始业务合并(公众股东赎回A类普通股后)或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，加上因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数(公众股东赎回A类普通股后的净额)，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股及于转换可换股票据、延期贷款及营运资金贷款时，向保荐人或CB共同投资、本公司创始团队成员或其任何联属公司发行的任何远期购买证券及任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向富兰克林发行，则为初始股东或其关联公司，不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份，或富兰克林在发行前持有的任何远期购买证券)(“新发行价格”)，(Y)发行这类债券所得款项总额超过60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在10-自公司完成其初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值与新发行价格中较高者的百分比(及10.00每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(最接近1美分)见“-当每股A类普通股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金”18.00“和”-当A类普通股每股价格等于或超过$时，A类普通股认股权证的赎回10.00“如下所述)。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30天企业合并完成后，除若干有限例外情况外，(Ii)除下文所述外，私募认股权证将不可赎回，只要该等认股权证由保荐人、CB Co-Investment或其各自的获准受让人持有，及(Iii)保荐人或其获准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证，并拥有若干登记权利。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

救赎 的 认股权证 什么时候 这个 价格 每 分享 的 班级 A 普通 股票 相等 或 超过 $18.00. 一次 认股权证 变得可以行使，这个公司可能赎回 杰出的认股权证 为现金：

救赎 的 认股权证 什么时候 这个 价格 每 分享 的 班级 A 普通 股票 相等 或 超过 $10.00. 一次 这个 认股权证 变得可以行使，这个公司可能赎回 杰出的认股权证：

上述A类普通股的“公允价值”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证不得在无现金基础上行使超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。