目录表
美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇员身分证号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注册人有突出的表现
目录表
TOPBUILD公司
目录
页码 | ||||
第一部分： | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |||
简明综合资产负债表 | 4 | |||
简明综合业务报表 | 5 | |||
简明综合全面收益表 | 6 | |||
现金流量表简明合并报表 | 7 | |||
简明综合权益变动表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 32 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 32 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 33 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 | ||
第五项。 | 其他信息 | 33 | ||
第六项。 | 陈列品 | 33 | ||
展品索引 | 34 | |||
签名 | 35 | |||
2
目录表
词汇表
在本季度报告的10-Q表格中，我们使用缩略语、缩略语和其他定义的术语，这些术语在下面的术语表中定义：
术语 |
| 定义 |
3.625厘高级债券 | TopBuild的3.625%优先无担保票据于2021年3月15日发行，2029年3月15日到期 | |
4.125厘高级债券 | TopBuild的4.125%优先无担保票据于2021年10月14日发行，2032年2月15日到期 | |
5.625厘高级债券 | TopBuild的5.625%优先无担保票据，于2026年5月1日到期，2021年3月15日全额赎回 | |
2015年LTIP | 2015长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股息等价物 | |
2022年ASR协议 | 与美国银行达成1亿美元加速股票回购协议。 | |
2019年回购计划 | 董事会于2019年2月22日批准的2亿美元股份回购计划 | |
2021年回购计划 | 董事会于2021年7月26日批准的2亿美元股份回购计划 | |
2022年回购计划 | 董事会于2022年7月25日批准的2亿美元股份回购计划 | |
ABS | 美国建筑系统公司 | |
信贷协议第1号修正案 | 2021年3月8日信贷协议第1号修正案 | |
《信贷协议》第2号修正案 | 2021年10月7日信贷协议第2号修正案 | |
年报 | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节以10-K表格形式向美国证券交易委员会提交的年度报告 | |
ASC | 会计准则编撰 | |
ASU | 会计准则更新 | |
有保证 | 保证绝缘公司。 | |
冲浪板 | TopBuild的董事会 | |
美国银行 | 北卡罗来纳州美国银行 | |
比林斯 | 比林斯绝缘服务公司 | |
当前报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节以8-K表格形式提交给美国证券交易委员会的当前报告 | |
下模 | 迪超控股有限公司 | |
EBITDA | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 | |
《交易所法案》 | 经修订的1934年《证券交易法》 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
公认会计原则 | 美国公认会计原则 | |
绿色能源 | 绿色能源解决方案公司 | |
出借人 | 北卡罗来纳州美国银行与《信贷协议》的其他贷款方 | |
LCR | L.C.R.Contractors，LLC | |
伦敦银行同业拆借利率 | 伦敦银行间同业拆借利率 | |
净杠杆率 | 根据《信贷协议》的定义，未偿债务减去不超过1亿美元的无限制现金，与EBITDA之比 | |
纽交所 | 纽约证券交易所 | |
信贷协议 | 日期为2017年5月5日的高级担保信贷协议和相关担保和质押协议，于2020年3月20日修订和重述，并经信贷协议第1号修正案和信贷协议第2号修正案进一步修订 | |
季度报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节以Form 10-Q形式向美国证券交易委员会提交的季度报告 | |
ROU | ASC 842中定义的使用权(资产) | |
RSA | 限制性股票奖励 | |
美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 | |
担保杠杆率 | 根据《信贷协议》的定义，包括信用证在内的未偿债务与EBITDA的比率 | |
西南 | 西南隔热材料有限公司 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全资合并的国内子公司。还有“公司”、“我们”、“我们”和“我们的” |
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TOPBUILD公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(除共享数据外，单位为千)
自.起 | ||||||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元 | |
| | |||
库存，净额 | |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | |
| | |||
商誉 | |
| | |||
其他无形资产，净额 | |
| | |||
递延税项资产，净额 | - | | ||||
其他资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
短期经营租赁负债 | | | ||||
短期融资租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
递延税项负债，净额 | | | ||||
保险准备金的长期部分 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期融资租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股本： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
国库股， | ( | ( | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
4
目录表
TOPBUILD公司
简明合并业务报表(未经审计)
(除股票和每股普通股数据外，以千为单位)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用 | | | | | ||||||||
营业利润 | | | | | ||||||||
其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
债务清偿损失 | — | — | — | ( | ||||||||
其他，净额 | ( | | | | ||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股净收入： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
加权平均流通股： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注.
5
目录表
TOPBUILD公司
简明综合全面收益表(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合(亏损)收入： | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | - | | - | ||||||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注
6
目录表
TOPBUILD公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至6月30日的六个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动提供(用于)的现金流： |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
债务清偿损失 | - | | ||||
财产和设备的销售损失 | | | ||||
债务发行成本摊销 | | | ||||
坏账准备 | | | ||||
库存报废损失 | | | ||||
某些资产和负债的变动 | ||||||
应收账款净额 | ( | ( | ||||
库存，净额 | ( | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
其他，净额 | | ( | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
由投资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ||||
收购业务，扣除收购现金后的净额 | ( | ( | ||||
出售财产和设备所得收益 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
由融资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
发行长期债券所得收益 | - | | ||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付债务发行成本 | - | ( | ||||
来自循环信贷安排的收益 | | - | ||||
偿还循环信贷安排 | ( | - | ||||
为员工股权奖励预扣和支付的税款 | ( | ( | ||||
股票期权的行使 | | | ||||
普通股股份回购 | ( | ( | ||||
支付或有对价 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金的影响 | | - | ||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物--期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物--期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
财产和设备应计项目 | | | ||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
7
目录表
TOPBUILD公司
简明综合权益变动表(未经审计)
(除共享数据外，单位为千)
累计 | |||||||||||||||||
普普通通 | 财务处 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||
库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 按成本计算 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 权益 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
发行： | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回购 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | - | ( | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
回购 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | - | ( | - | - | ( | ||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
累计 | |||||||||||||||||
普普通通 | 财务处 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||
库存 | 库存 | 已缴费 | 保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 按成本计算 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 权益 | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
发行： | | - | ( | - | - | - | |||||||||||
回购 | - | ( | - | - | - | ( | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他综合收益，税后净额 | - | - | - | - | | | |||||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | | - | | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
回购 | - | ( | ( | - | - | ( | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
因行使股票期权而发行的5,835股 | - | - | | - | - | | |||||||||||
其他综合亏损，税后净额 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
2022年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
8
目录表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注
1.陈述依据
TopBuild成立于2015年6月30日，在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLD”。我们报告我们的业务在
我们认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平地陈述我们截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和全面收益，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的现金流量。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
这些简明综合财务报表及相关附注应与本公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。
2.会计政策
财务报表列报。我们的简明综合财务报表是按照公认会计原则编制的，这要求管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。TopBuild实体之间的所有重大公司间交易都已被取消。
最近采用的会计公告
下表总结了采用的其他ASU，但对我们的会计政策或我们的合并财务报表和相关披露没有实质性影响：
ASU | 描述 | 采用的期间 | 方法 | ||
ASU 2019-12 | 所得税--简化所得税会计核算 | 01/01/21 | 修改后的回顾 | ||
ASU 2021-01 | 中间价改革 | 01/01/21 | 预期 |
最近发布的尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。该准则通过处理实践中的多样性和与确认收购合同负债有关的不一致，以及付款条件及其对收购方确认的后续收入的影响，改进了与企业合并中客户的收购收入合同的会计处理。该标准自2023年1月1日起对我们生效，并允许尽早采用。我们正在评估采用这一标准可能对我们的财务状况和运营结果产生的影响。
9
目录表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
3.收入确认
收入在我们的安装和专业分销部门之间进行分类，并进一步基于市场和产品，因为我们认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。 下表列出了我们按市场分类的收入(以千为单位)：
截至6月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | 安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商业广告 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
工业 | - | | - | | - | - | - | - | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | 安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商业广告 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
工业 | - | | - | | - | - | - | - | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表列出了我们按产品分类的收入(以千为单位)：
截至2022年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | 安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | |||||||||||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | - | - | | | - | - | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2022年6月30日的六个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | 安装 | 专业分布 | 利默斯 | 总计 | |||||||||||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | - | - | | | - | - | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
10
目录表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
下表以千为单位表示我们与客户的合同资产和合同负债：
包括在以下日期的行项目中 | 自.起 | ||||||
凝缩 | 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
资产负债表 | 2022 | 2021 | |||||
合同资产： | |||||||
应收账款，未开单 | 应收账款净额 | $ | | $ | | ||
合同责任： | |||||||
递延收入 | 应计负债 | $ | | $ | | ||
未完成履约债务的余额总额为$
某些客户合同包含条款，客户有权扣留合同总价值的商定百分比，直到客户的项目令人满意地完成为止。这个扣留额被称为预留金，在建筑业中是一种常见的做法。应收保证金被归类为应收账款，这是应收账款的一个组成部分，在我们的压缩综合资产负债表上是净额，$
4.商誉及其他无形资产
我们有
2021年第四季度，我们对我们的商誉进行了年度评估，结果是
截至2022年6月30日的6个月，按部门划分的商誉账面价值变动情况如下(以千计)：
|
|
| 外汇 |
| 累计 |
| ||||||||||||
总商誉 | 翻译 | 总商誉 | 减损 | 净商誉 | ||||||||||||||
2021年12月31日 | 加法 | 调整，调整 | June 30, 2022 | 损失 | June 30, 2022 | |||||||||||||
按类别划分的商誉： | ||||||||||||||||||
安装 | $ | | $ | | - | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
专业分布 |
| |
| | |
| |
| - |
| | |||||||
总商誉 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
看见附注13-业务合并用于在本季度发生的收购中确认的商誉。
11
目录表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
其他无形资产，净额包括客户关系、竞业禁止协议和商标/商号。下表列出了我们的其他无形资产(以千计)：
自.起 | ||||||
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
已确定的无形资产总额 |
| $ | | $ | | |
累计摊销 |
| ( | ( | |||
活期无形资产净值 |
| $ | | $ | | |
下表列出了我们的摊销费用，单位为千：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
5.长期债务
下表将我们未偿债务的本金余额与我们的压缩合并资产负债表进行了核对，单位为千：
自.起 | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
$ | | $ | | |||
| | |||||
定期贷款 | | | ||||
设备说明 | | | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | ||||
减去：长期债务的当前部分 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2022年6月30日我们的未偿债务余额的剩余本金付款，单位为千：
按期间到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | | ||||||||
- | - | - | - | - | | | |||||||||||||||
定期贷款 |
| | | | | | - |
| | ||||||||||||
设备说明 | | | | - | - | - | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
修订： 信贷协议和高级担保定期贷款安排
2021年3月8日，公司签订《信贷协议第1号修正案》。信贷协议第1号修正案规定本金总额为#美元的定期贷款安排
信贷协议第1号修正案将到期日从2025年3月延长至2026年3月，基本利率贷款的下限从
12
目录表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(续)
2021年10月7日，公司签订《信贷协议第2号修正案》。信贷协议第2号修正案规定了本金总额为#美元的定期贷款安排。
下表概述了我们的信贷协议第2号修正案的主要条款(以千美元为单位)：
优先担保定期贷款安排 | $ | | |
额外延期支取定期贷款 | $ | | |
增量贷款(A)项下可提供的额外定期贷款和/或左轮手枪能力 | $ | | |
循环设施 | $ | | |
在循环融资项下开立信用证的升华(B) | $ | | |
周转贷款项下的Swingline贷款升华(B) | $ | | |
截至2022年6月30日的利率 | | % | |
预定到期日 |
| (a) | 在符合某些条款和条件的情况下，增量贷款可提供额外的借款能力(包括就此类额外借款能力提供承诺的现有或新贷款人)。 |
| (b) | 使用升级贷款签发信用证和Swingline贷款减少了循环贷款项下的可获得性。 |
信贷协议项下的应付借款利息以适用的保证金利率为基础，另加我们可选择的下列任何一项：
| ● | 通过参考(I)联邦基金利率加最高者确定的基本利率 |
| ● | 伦敦银行同业拆借利率(或可比的后续利率)，是参考与该等借款有关的利息期间美元存款的资金成本而厘定的，但下限为 |
信贷协议修订案第2号修订建议本公司及代理日后作出修订，规定以另一基准利率取代伦敦银行同业拆息，并适当考虑有关该等另类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，包括任何相关的数学或其他适用调整。
适用的保证金比率是根据我们的担保杠杆率确定的。就基本利率借款而言，适用的保证金利率范围为
循环设施
该公司拥有未偿还的备用信用证，以确保我们承担与我们的工人补偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。这些备用信用证，以及我们循环贷款项下的任何未偿还金额，减少了循环贷款项下的可用金额。
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
下表以千为单位总结了我们在循环贷款机制下的可获得性：
自.起 | ||||||
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
循环设施 | $ | | $ | | ||
减去：备用信用证 | ( | ( | ||||
在循环设施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我们被要求就任何未使用的承诺向贷款人支付承诺费。承诺费从
2021年3月15日，该公司完成了一次非公开募股，募集资金为
本公司可赎回
2021年10月14日，该公司完成了一次非公开募股，募集资金为
本公司可赎回
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
设备说明
截至2022年6月30日，该公司有未偿还的$
《公约》遵守情况
管理我们公司的契约
信贷协议载有若干契诺，限制(其中包括)本公司产生额外债务或留置权；作出若干投资或贷款；作出若干受限制付款；订立合并、合并、出售重大资产及其他基本改变；与联属公司进行交易；订立协议限制附属公司产生留置权或支付股息的能力；或作出若干会计变动。《信贷协定》载有惯常的平权契约和违约事件。
信贷协议要求我们在整个协议期限内保持净杠杆率和最低利息覆盖率。下表概述了在本季度报告所涉期间生效的主要财务契约：
截至2022年6月30日 | ||
最高净杠杆率 | ||
最低利息覆盖率 | ||
截至期末的合规性 | 合规 |
6.公允价值计量
经常性公允价值
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、净额和应付账款的账面价值被视为代表其各自的公允价值。我们以公允价值计量与企业合并相关的或有对价负债。有关更多信息，请参见附注13-业务合并。
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目录表
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非经常性公允价值
公允价值计量适用于我们的长期债务投资组合。 吾等相信，吾等定期贷款的账面价值与公平市价相若，主要是由于自吾等根据信贷协议第2号修正案承担债务以来，偿还债务的不良风险(反映于吾等的业务及信用风险概况)并无重大改变。此外，由于我们定期贷款的浮动利率性质，市场价值不会像固定利率债务债券那样，仅因一般利率水平的变化而变化。根据我们的市场交易情况
截至2022年6月30日 | ||||||
公允价值 | 总账面价值 | |||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
7.细分市场信息
下表按部门列出了我们的净销售额和经营业绩(以千为单位)：
截至6月30日的三个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净销售额 | 营业利润(B) | |||||||||||
我们的业务按部门划分如下： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专业分布 | | | | | ||||||||
公司间的淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司费用，净额(C) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净销售额 | 营业利润(B) | |||||||||||
我们的业务按部门划分如下： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专业分布 | | | | | ||||||||
公司间的淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司费用，净额(C) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我们所有的业务主要位于美国，其次是加拿大。 |
| (b) | 分部营业利润包括按直接利益或用途(例如直接支持该分部的公司雇员的薪金)分配于该分部的一般公司开支。 |
| (c) | 一般公司费用，净额包括公司人力资源、财务和法律等职能部门未明确归因于我们部门的费用，包括工资、福利和其他相关成本. |
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8.租契
我们租赁各种资产来支持我们的业务，包括我们安装分支机构地点和专业配送中心的仓库，我们在佛罗里达州代托纳海滩的分支机构支持中心和其他行政地点的办公空间，以及车队车辆和某些设备。此外，我们从相关方那里租赁某些运营设施，主要是收购公司的前所有者(在某些情况下，还有现任管理人员)。这些关联方租赁对我们的简明综合经营报表并不重要。
下表列出了在我们的精简合并资产负债表中确认的与租赁相关的资产和负债，单位为千：
| 自.起 | |||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
资产 | 分类 | |||||||||
运营中 | 使用权资产 | $ | | $ | | |||||
金融 | | | ||||||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||||||
负债 | ||||||||||
当前 | ||||||||||
运营中 | 短期经营租赁负债 | $ | | $ | | |||||
金融 | 短期融资租赁负债 | | | |||||||
非当前 | ||||||||||
运营中 | 长期经营租赁负债 | | | |||||||
金融 | 长期融资租赁负债 | | | |||||||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||||||
加权平均剩余租期： | ||||||||||
经营租约 | ||||||||||
融资租赁 | ||||||||||
加权平均贴现率： | ||||||||||
经营租约 | % | % | ||||||||
融资租赁 | % | % | ||||||||
租赁费用的构成如下，主要包括未经审计的经营租赁简明综合经营报表的销售成本，以及支助中心的融资租赁和经营租赁的未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和行政费用，以千计：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
经营租赁费(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
融资租赁成本： | |||||||||||||||
租赁资产摊销 | | - | | - | |||||||||||
融资租赁债务利息 | | - | | - | |||||||||||
短期租赁成本 | | | | | |||||||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||
净租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (a) | 包括以下可变成本组件：$ |
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截至2022年6月30日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁付款如下：
按期间到期的付款 |
| ||
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
2027年及其后 | |||
未来最低租赁付款总额 | | ||
减去：推定利息 | ( | ||
2022年6月30日的租赁负债 | $ | | |
以下数额包括在所附未经审计的简明综合现金流量表上的《业务活动所提供(用于)现金流量表》一节，以千计：
| 截至6月30日的六个月， | |||||
2022 | 2021 | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
融资租赁的营运现金流 | $ | ( | $ | - | ||
来自经营租赁的经营现金流 | ( | ( | ||||
融资租赁产生的现金流 | ( | - | ||||
9.所得税
我们的实际税率是
1美元的税收优惠
10.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均股数，不考虑普通股等价物。
每股摊薄净收入是根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股数量计算出来的，采用库存股方法确定。
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目录表
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每股基本净收益和稀释后净收益计算如下：
截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||||||
净收入(千) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数-基本 | | | | | ||||||||
普通股等价物的稀释效应： | ||||||||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | | | ||||||||
具有市场化条件的RSA | | | | | ||||||||
以绩效为基础的条件下的RSA | | | | | ||||||||
股票期权 | | | | | ||||||||
已发行普通股加权平均数--摊薄 | | | | | ||||||||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股普通股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表汇总了不包括在每股摊薄净收益计算中的股票，因为它们的影响将是反稀释的：
截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
反稀释普通股等价物： | ||||||||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | | | ||||||||
具有市场化条件的RSA | | | | | ||||||||
以绩效为基础的条件下的RSA | - | - | | - | ||||||||
股票期权 | | | | | ||||||||
总反稀释普通股等价物 | | | | | ||||||||
11.股份薪酬
自2015年7月1日起，我们的合格员工开始参与2015年LTIP。2015年LTIP授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股息等价物。所有赠与都是通过发行新股的方式进行的，而且不超过
基于股份的薪酬费用包括在销售、一般和管理费用中。与基于股份的薪酬奖励相关的所得税影响包括在所得税支出中。下表列出了在我们的精简合并经营报表中确认的基于股份的薪酬金额，单位为千：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税(费用)福利 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
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下表汇总了截至2022年6月30日的三个月的基于股票的薪酬活动，单位为千，但每股金额除外：
RSA | 股票期权 | |||||||||||||||
股份数量 |
| 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 股份数量 |
| 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 每股加权平均行权价 |
| 集料 | ||||||
余额2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授与 | | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
转换/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
没收/过期 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | — | |||||||
余额2022年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可于2022年6月30日行使(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期权的加权平均剩余合约期限约为 |
与未归属奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出如下表所示，单位为千美元：
截至2022年6月30日 | ||||||
未确认的补偿费用 | 加权平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期权 | | |||||
与未归属赔偿相关的未确认赔偿支出总额 | $ | | ||||
我们以业绩为基础的RSA按季度进行评估，并根据实现或超过业绩目标的可能性调整薪酬费用。下表显示了我们基于绩效条件的未偿还RSA的支付范围和相关费用(以千为单位)：
支付范围和相关费用 | |||||||||||||||
以绩效为基础的条件下的RSA | 授予日期公允价值 | ||||||||||||||
2020年2月17日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
2021年2月16日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
2022年2月15日 | $ | | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
在2022年第一季度，于2019年2月18日批准的基于绩效条件的RSA根据累计
我们的RSA的公允价值是根据2015年LTIP授予的基于市场的条件，通过蒙特卡洛模拟确定的。以下是对2022年和2021年颁发的奖项进行蒙特卡洛分析的关键投入：
2022 | 2021 | |||||||
测算期(年) | ||||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基于市场的RSA的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
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目录表
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根据2015年长期投资协议授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。下表列出了用于估计2021年授予的股票期权公允价值的假设。有几个
2021 | ||||
无风险利率 | | % | ||
预期波动率，使用历史收益波动率和隐含波动率 | | % | ||
预期寿命(年) | ||||
股息率 | | % | ||
授予日股票期权的估计公允价值 | $ | | ||
12.股份回购计划
2022年7月25日，我们的董事会批准了2022年回购计划，根据该计划，公司可以购买最多$
2021年7月26日，我们的董事会批准了2021年回购计划，根据该计划，公司可以购买最多$
2019年2月22日，我们的董事会批准了2019年的回购计划，根据该计划，公司可以购买最多$
2022年5月5日，公司根据2021年回购计划签订了2022年ASR协议。我们花了$
下表列出了我们在所述期间根据回购计划进行的股票回购。这些回购结束了2019年的股票回购计划，余额根据2021年的股票回购计划进行了回购。
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
回购股份数量 | | | | | ||||||||
股份回购成本(千) | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
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目录表
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13.业务合并
收购业务是我们发展公司和扩大市场份额的持续战略的关键部分。每一笔收购都在ASC 805“业务合并”项下作为业务合并入账。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的收购相关成本为
下表汇总了截至2022年6月30日在截至2022年6月30日的六个月内收购的业务：
2022年收购 | 日期 |
| 支付的现金 | 或有对价 | 购买总价 | 获得的商誉 | ||||||||||
西南 | 1/12/2022 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
比林斯 | 2/3/2022 | | — | | | |||||||||||
绿色能源 | 3/31/2022 | | — | | | |||||||||||
有保证 | 4/7/2022 | | | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
下表提供了截至2022年6月30日在截至2021年6月30日的六个月内收购的业务摘要：
2021年收购 | 日期 |
| 支付的现金 | 或有对价 | 购买总价 | 获得的商誉 | ||||||||||
LCR | 1/20/2021 | $ | | — | | | ||||||||||
ABS | 4/5/2021 | | — | | | |||||||||||
所有其他人 | 五花八门 | | — | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
随着第三方或内部估值的最终确定，上述交易的某些税务方面完成，以及客户完成交易后审查，收购资产的公允价值可能会进行调整，在某些情况下，可能会在每个衡量期间结束时(通常是适用收购日期后一年)对收购资产的公允价值进行调整。值得一提的是，在截至2022年6月30日的六个月中，DI的商誉增加了$
主要是所有的美元
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目录表
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14.应计负债
下表列出了应计负债的构成部分，单位为千：
自.起 | ||||||
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
应计负债： | ||||||
工资、工资和佣金 | $ | | $ | | ||
保险责任 | | | ||||
客户返点 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
与雇员税务有关的负债 | | | ||||
销售税和财产税 | | | ||||
长期债务应付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
看见注3-收入确认以讨论我们的递延收入余额。
15.其他承付款和或有事项
诉讼。在我们的正常业务过程中，我们会受到某些索赔、指控、诉讼和其他程序的影响，包括因合同事项、知识产权、人身伤害、环境事项、产品责任、产品召回、建筑缺陷、保险范围、人事和雇佣纠纷、反垄断和其他事项(包括集体诉讼)引起或与之相关的索赔、指控、诉讼和其他程序。我们相信我们在这些事情上有足够的辩护，我们不相信这些事情的最终结果会对我们产生实质性的不利影响。然而，不能保证我们将在任何这些悬而未决的问题上获胜，我们可能在未来产生判决、达成索赔和解或修改我们对这些问题的结果的预期，这可能会对我们的流动性和我们的运营结果产生重大影响。
其他事项。我们签订合同，其中包括惯例赔偿，这是我们经营的行业的标准。此类赔偿包括，除其他事项外，客户就与我们的产品和工艺有关的问题向建筑商索赔。我们通常从协议中排除与产品质量和保修索赔相关的赔偿，因为这些索赔直接传递给我们安装或分销的产品的制造商。在资产剥离和其他交易中，我们偶尔会提供与各种项目相关的习惯性赔偿，其中包括商标的可执行性、法律和环境问题以及资产估值。我们评估在这些习惯赔偿下我们可能产生责任的可能性，并在被认为可能的情况下适当地记录估计的责任。
我们还维护与我们的董事和高级管理人员的赔偿协议，这些协议可能要求我们赔偿他们因其董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任，除非适用法律禁止。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就从保证金中解脱出来。我们还有未偿还的执照和保险债券。
下表汇总了我们出色的业绩、许可、保险和其他债券(以千计)：
自.起 | ||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
未偿还债券： | ||||||
履约保函 | $ | | $ | | ||
许可证、保险和其他债券 | | | ||||
债券总额 | $ | | $ | | ||
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
TopBuild总部位于佛罗里达州代托纳海滩，是美国建筑业绝缘和其他建筑产品的领先安装商和分销商。我们在纽约证券交易所的股票代码是“BLD”。
我们的业务分为两个部分：安装和专业分销。我们的安装部门在全国范围内安装绝缘和其他建筑产品，截至2022年6月30日，这些产品在美国各地约有230家分支机构。我们安装了各种绝缘应用，包括玻璃纤维板条和卷筒、吹入松散填充玻璃纤维、吹入松散填充纤维素和聚氨酯喷涂泡沫。此外，我们还安装其他建筑产品，包括玻璃和窗户、雨水沟、油漆后产品、防火、车库门和壁炉。我们处理安装过程的每一个阶段，包括领先制造商提供的材料采购、项目进度安排和物流、多阶段专业安装和安装质量保证。
我们的专业经销部门销售和分销绝缘和其他建筑产品，包括排水沟、壁炉、壁橱搁板和屋顶材料，截至2022年6月30日，这些产品在美国拥有约165家分支机构，在加拿大拥有18家分支机构。我们的专业经销客户群包括数千家各种规模的绝缘承包商、排水沟承包商、耐候承包商、其他承包商、经销商、金属建筑建造商和模块化房屋建筑商。
我们相信，同时拥有安装和专业分销为我们提供了许多明显的竞争优势。首先，我们两个业务部门的综合购买力，加上我们的规模，加强了我们与主要绝缘和其他建筑材料产品制造商的联系。这有助于确保我们的采购具有竞争力，并确保供应到我们当地的分支机构和专业配送中心。总体效果是通过我们的供应链提高效率。其次，作为安装和专业配送领域的领先者，我们能够更有效地接触到更广泛的建筑商和承包商，无论他们在美国和加拿大的规模或地理位置如何，并在任何地方利用住房和商业建筑的增长。第三，在房地产行业低迷期间，许多在行业高峰期直接从制造商那里购买的绝缘承包商重新通过专业分销商购买。因此，这有助于减少我们业务中周期性波动的风险敞口。
有关我们按部门划分的经营业绩的更多详细信息，请参阅注7-细分市场信息本季度报告第一部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表。有关我们的战略、业务的重大趋势和季节性的更多详细信息，请参阅我们的《财务状况和经营结果的管理层讨论和分析》第二部分第7项截至2021年12月31日的年度报告，截至2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的年度报告.
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与未经审计的简明综合财务报表及其附注以及本季度报告中题为“前瞻性陈述”的部分一并阅读。
24
目录表
2022年第二季度与2021年第二季度
下表列出了我们的净销售额、毛利润、营业利润和利润率，在我们的精简综合经营报表中以千为单位报告：
截至6月30日的三个月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
净销售额 | $ | 1,274,285 | $ | 834,255 | |||
销售成本 | 890,188 | 591,075 | |||||
销售成本比率 | 69.9 | % | 70.9 | % | |||
毛利 | 384,097 | 243,180 | |||||
毛利率 | 30.1 | % | 29.1 | % | |||
销售、一般和管理费用 | 176,876 | 114,894 | |||||
销售、一般和管理费用与销售额的比率 | 13.9 | % | 13.8 | % | |||
营业利润 | 207,221 | 128,286 | |||||
营业利润率 | 16.3 | % | 15.4 | % | |||
其他费用，净额 | (13,689) | (6,039) | |||||
所得税费用 | (49,835) | (31,867) | |||||
净收入 | $ | 143,697 | $ | 90,380 | |||
净毛利 | 11.3 | % | 10.8 | % | |||
销售和运营
在截至2022年6月30日的三个月里，净销售额比2021年同期增长了52.7%。这一增长主要是由于我们的收购带来了32.0%的影响，由于销售价格上涨而增加了15.2%，以及销售量增加了5.6%。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，毛利率分别为30.1%和29.1%。毛利率的改善主要是由于销售价格上涨、销售量增加以及运营效率被材料通胀部分抵消。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为13.9%和13.8%。销售、一般和行政费用占销售额的百分比的增加主要是由于与收购相关的成本、与采购会计相关的无形资产摊销以及保险成本的增加。
截至2022年和2021年6月30日的三个月，营业利润率分别为16.3%和15.4%。营业利润率的增长是由于销售价格上涨、销售量增加和运营效率提高，部分被重大通货膨胀和与采购会计有关的无形资产摊销所抵消。
25
目录表
业务细分结果
下表按业务部门列出了我们的净销售额和营业利润率，单位为千：
截至6月30日的三个月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 百分比变化 |
| |||
按业务部门划分的净销售额： | |||||||||
安装 | $ | 748,968 | $ | 605,625 | 23.7 | % | |||
专业分布 | 587,791 | 273,364 | 115.0 | % | |||||
公司间的淘汰 | (62,474) | (44,734) | |||||||
净销售额 | $ | 1,274,285 | $ | 834,255 | 52.7 | % | |||
按业务部门划分的营业利润： | |||||||||
安装 | $ | 139,919 | $ | 99,066 | 41.2 | % | |||
专业分布 | 86,749 | 42,856 | 102.4 | % | |||||
公司间的淘汰 | (10,435) | (6,932) | |||||||
扣除一般公司费用前的营业利润 | 216,233 | 134,990 | 60.2 | % | |||||
一般公司费用，净额 | (9,012) | (6,704) | |||||||
营业利润 | $ | 207,221 | $ | 128,286 | 61.5 | % | |||
营业利润率： | |||||||||
安装 | 18.7 | % | 16.4 | % | |||||
专业分布 | 14.8 | % | 15.7 | % | |||||
扣除一般公司费用前的营业利润率 | 17.0 | % | 16.2 | % | |||||
营业利润率 | 16.3 | % | 15.4 | % | |||||
安装
销售额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们安装部门的销售额增加了1.433亿美元，增幅为23.7%。这一增长是由于销售价格上涨带来的13.3%的增长、销售额的增长8.3%以及收购带来的2.0%的影响。
营业利润率
我们安装部门的运营利润率为18.7%截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为16.4%。营业利润率的增长是由较高的销售价格、销售量和运营效率推动的，部分被材料通胀所抵消。
专业分布
销售额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，我们专业分销部门的销售额增加了3.144亿美元，增幅为115.0%。在115.0%的增长中，94.7%的增长是由于我们的收购，20.0%是由于更高的销售价格。
营业利润率
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们专业分销部门的营业利润率分别为14.8%和15.7%。营业利润率下降的部分原因是与购进会计相关的无形资产摊销更高的销售价格和运营效率部分抵消了材料通胀的影响。
26
目录表
其他项目
其他费用，净额
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，其他净支出分别为1370万美元和600万美元。这一变化主要与利息支出有关，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月增加了730万美元。这增加是由于截至2022年6月30日止三个月的长期债务余额增加，包括2021年第四季为收购存托凭证而发行的4.125厘优先债券的余额，以及信贷协议下的借款利率上升。
所得税费用
截至2022年6月30日的三个月，所得税支出为4980万美元，有效税率为25.8%，而2021年同期为3190万美元，有效税率为26.1%。截至2022年6月30日的三个月的税率较低，原因是州税收调整和杂项项目，部分被与基于股份的薪酬相关的福利减少所抵消。
2022年上半年与2021年上半年
下表列出了我们的净销售额、毛利润、营业利润和利润率，在我们的精简综合经营报表中以千为单位报告：
截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
净销售额 | $ | 2,443,203 | $ | 1,577,053 | |||
销售成本 | 1,727,905 | 1,136,114 | |||||
销售成本比率 | 70.7 | % | 72.0 | % | |||
毛利 | 715,298 | 440,939 | |||||
毛利率 | 29.3 | % | 28.0 | % | |||
销售、一般和管理费用 | 344,123 | 216,767 | |||||
销售、一般和管理费用与销售额的比率 | 14.1 | % | 13.7 | % | |||
营业利润 | 371,175 | 224,172 | |||||
营业利润率 | 15.2 | % | 14.2 | % | |||
其他费用，净额 | (24,969) | (26,425) | |||||
所得税费用 | (87,796) | (47,525) | |||||
净收入 | $ | 258,410 | $ | 150,222 | |||
净毛利 | 10.6 | % | 9.5 | % | |||
销售和运营
在截至2022年6月30日的六个月里，净销售额比2021年同期增长了54.9%。这一增长主要是由于我们的收购带来了35.1%的影响，由于更高的销售价格和4.0%的销售量增长了15.8%。
截至2022年和2021年6月30日的六个月，毛利率分别为29.3%和28.0%。毛利率的改善主要是由于销售价格上涨，部分被材料成本的增加所抵消。
截至2022年和2021年6月30日的六个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为14.1%和13.7%。销售、一般和行政费用占销售额的百分比的增加主要是由于与收购相关的成本、与采购会计相关的无形资产摊销以及保险成本的增加。
27
目录表
截至2022年和2021年6月30日的六个月，营业利润率分别为15.2%和14.2%。营业利润率的增长是由于销售价格和销量上升，但部分被材料成本的增加所抵消。
业务细分结果
下表按业务部门列出了我们的净销售额和营业利润率，单位为千：
截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 百分比变化 | |||
按业务部门划分的净销售额： | ||||||||
安装 | $ | 1,425,661 | $ | 1,138,378 | 25.2 | % | ||
专业分布 | 1,131,653 | 524,965 | 115.6 | % | ||||
公司间的淘汰 | (114,111) | (86,290) | ||||||
净销售额 | $ | 2,443,203 | $ | 1,577,053 | 54.9 | % | ||
按业务分类的营业利润(A)： | ||||||||
安装 | $ | 252,598 | $ | 172,702 | 46.3 | % | ||
专业分布 | 157,170 | 78,241 | 100.9 | % | ||||
公司间的淘汰 | (19,144) | (13,460) | ||||||
扣除一般公司费用前的营业利润 | 390,624 | 237,483 | 64.5 | % | ||||
一般公司费用，净额(B) | (19,449) | (13,311) | ||||||
营业利润 | $ | 371,175 | $ | 224,172 | 65.6 | % | ||
营业利润率： | ||||||||
安装 | 17.7 | % | 15.2 | % | ||||
专业分布 | 13.9 | % | 14.9 | % | ||||
扣除一般公司费用前的营业利润率 | 16.0 | % | 15.1 | % | ||||
营业利润率 | 15.2 | % | 14.2 | % | ||||
安装
销售额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，我们安装部门的销售额增加了2.873亿美元，增幅为25.2%。这一增长是由于销售价格上涨导致的13.7%的增长、销售额的5.8%的增长以及我们收购的5.7%的影响。
营业利润率
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们安装部门的运营利润率分别为17.7%和15.2%。营业利润率的增长是由于销售价格和销量的销售增加，但部分被材料成本的增加所抵消。
专业分布
销售额
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，我们专业分销部门的销售额增加了6.067亿美元，增幅为115.6%。这一增长是由于我们的收购带来了94.0%的影响，以及由于销售价格上涨而增加了21.4%。
28
目录表
营业利润率
在截至2022年和2021年6月30日的六个月里，我们专业分销部门的营业利润率分别为13.9%和14.9%。营业利润率的下降是由于与采购会计和材料通胀有关的无形资产摊销部分被较高的销售价格所抵消。
其他项目
其他费用，净额
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，主要由利息支出组成的其他费用净额分别为2500万美元和2640万美元。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的利息支出增加了1270万美元。这一增长是由于截至2022年6月30日止六个月的长期债务余额增加，包括2021年第四季为收购DI而发行的4.125%优先债券的余额，以及信贷协议下我们的借款利率上升。其余差额主要涉及在截至2021年6月30日的6个月内赎回我们的5.625%优先债券所产生的1,390万美元。
所得税费用
截至2022年6月30日的6个月，所得税支出为8780万美元，有效税率为25.4%，而2021年同期为4750万美元，有效税率为24.0%。由于包括基于股份的薪酬在内的永久性项目，截至2022年6月30日的6个月的税率较高。
现金流和流动性
所示期间的现金和现金等价物的重要来源(用途)以千为单位汇总：
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物的变化： | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 217,697 | $ | 202,203 | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (54,162) |
| (223,778) | ||
用于融资活动的现金净额 | (179,587) |
| (46,693) | |||
汇率变动对现金的影响 | 142 | - | ||||
现金和现金等价物净减少 | $ | (15,910) | $ | (68,268) | ||
与去年同期相比，截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金流量增加了1550万美元。与去年同期相比，净收益增加了1.082亿美元，增幅为72.0%，这是受收购、销售价格和销售量上升的影响。这一增长在很大程度上被更高水平的营运资本的影响所抵消，这也是由我们的收购(主要是应收账款、库存、应付账款和应计费用的增加)推动的。
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为5420万美元，主要包括用于购买财产和设备(主要是车辆)的3600万美元和用于收购的1870万美元。截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为2.238亿美元，主要包括用于收购的1.954亿美元和用于购买财产和设备(主要是车辆)的2860万美元。
截至2022年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为1.796亿美元。在截至2022年6月30日的六个月内，我们根据2021年回购计划将1.501亿美元用于回购普通股，1930万美元用于偿还债务，1020万美元用于与行使基于股票的激励奖励和股票期权相关的活动净额。此外，我们在2022年第二季度借入和偿还了7000万美元的循环贷款。于截至2021年6月30日止六个月内，我们根据2019年回购计划，将2,400万美元用于回购普通股，1,050万美元用于赎回我们的旧优先票据、发行我们的新优先票据、来自经修订信贷协议的定期贷款增加所得款项、设备票据付款、因订立经修订信贷协议及新优先票据而产生的债务发行成本650万美元，以及与行使有关的净活动550万美元基于股票的激励奖励和股票期权.
29
目录表
根据我们的信贷协议，我们可透过营运现金及可供借贷的能力获得流动资金，该协议规定在循环融资下提供最高5亿美元的借款及/或备用信用证发行。有关我们的未偿债务和借款能力的更多信息，请参阅项目8.财务报表和补充数据--附注6.长期债务
下表汇总了我们的流动性，单位为千：
自.起 | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物(A) | $ | 123,869 | $ | 139,779 | ||
循环设施 | 500,000 | 500,000 | ||||
减去：备用信用证 | (69,936) | (69,936) | ||||
在循环设施下的可用性 | 430,064 | 430,064 | ||||
总流动资金 | $ | 553,933 | $ | 569,843 | ||
(A)我们的现金和现金等价物包括AAA评级的货币市场基金以及我们活期存款账户中持有的现金。
我们相信，我们的运营现金流，加上我们目前的现金水平和可用借款能力，将足以支持我们的持续运营，并至少在未来12个月内为我们的偿债要求、资本支出和营运资本需求提供资金。.
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就从保证金中解脱出来。我们还有未偿还的执照和保险债券。关于我们截至2022年6月30日的未偿还债券的信息通过参考并入附注15--其他承付款和或有事项本季度报告第一部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表。
展望
我们认为，一些宏观经济因素，包括利率上升、通胀和整体经济健康状况，正在影响消费者对住房的需求。由于新房库存较低，在建房屋积压，以及强劲的家庭结构，我们对美国长期房地产市场保持谨慎乐观。
随着最近对DI的收购，我们实现了业务组合的多元化，并增加了我们在商业和工业终端市场的渗透率。这些终端市场的运行周期与住宅市场不同。尽管这些终端市场正在应对更高的材料成本，并受到经济波动的影响，但我们的投标活动和积压仍然强劲。
表外安排
在截至2022年6月30日的六个月内，除短期租赁、信用证以及履约和许可债券外，我们没有重大的表外安排，这些安排已在本季度报告第1部分第1项中披露。
合同义务
与我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中披露的内容相比，我们的合同义务没有发生实质性变化。
30
目录表
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制简明合并财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售和费用。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策与我们之前在截至2021年12月31日的年度报告中报告的那些没有变化，这些报告于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会。
新会计准则的应用
有关应用新会计准则的信息通过引用并入，参考附注2--会计政策本季度报告第一部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表。
前瞻性陈述
本报告中包含的反映我们对未来时期的看法的陈述，包括我们的未来计划和业绩，构成了根据1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“将”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“计划”或“打算”、这些术语的否定以及对未来时期的类似提法来识别。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。我们未来的业绩可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件会影响我们的经济或我们的行业，包括但不限于新冠肺炎大流行或类似的卫生紧急事件的持续时间和影响、全球事件(包括冲突、制裁或封锁)导致的供应链中断，以及影响负担能力或整个市场的经济事件(包括通胀和利率)。我们未来的业绩也可能受到与我们业务相关的条件或事件的影响，包括但不限于，我们向客户收取应收账款的能力，我们对住宅新建、住宅维修/改造和商业建筑的依赖，我们对第三方供应商和制造商的依赖，我们吸引、发展和留住人才以及销售和劳动力的能力，我们在各个地点保持一致做法的能力，以及我们保持竞争地位的能力。我们在截至2021年12月31日的年度报告中，以“风险因素”为标题，讨论了我们面临的重大风险。截至2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中题为“风险因素”的标题下。我们在本文件中的前瞻性陈述仅说明截至本文件提交之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
2021年10月7日，公司签订《信贷协议第2号修正案》。信贷协议修订号2规定本金总额为6,000,000,000美元的定期贷款安排，包括300.0美元定期贷款安排和3,000,000,000美元延迟提取定期贷款承诺，全部于2021年10月7日提取，以及总借款能力为5,000,000,000美元的循环贷款安排。此外，本金余额总额为4,000,000元的未偿还3.625厘优先债券及4.125厘优先债券按固定利率计算，因此不包括在以下计算范围内，因为它们不受利率波动影响。
信贷协议第2号修正案项下的定期贷款总额及循环贷款的应付利息均以浮动利率为基础。因此，我们面临与这笔未偿债务的利率波动相关的市场风险。截至2022年6月30日，我们的定期贷款安排下有5.813亿美元的未偿还贷款，截至该日期的适用利率为2.06%。根据截至2022年6月30日，根据信贷协议修正案2的未偿还借款，利率每提高100个基点，我们的年化利息支出将增加570万美元。截至2022年6月30日，循环贷款项下没有未偿还余额。
31
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所涵盖期间结束时，吾等在本公司主要行政总裁及主要财务总监的监督下，并在本公司首席财务官的参与下，对我们的披露控制及程序的设计及运作的有效性(该词的定义见《交易所法案》第13a-15(E)及15d-15(E)条)进行评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
C财务报告内部控制存在的问题
在截至2022年6月30日的最近一个财政季度，本公司的财务报告内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
中“诉讼”标题下所载的资料附注15--其他承付款和或有事项本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表，在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
与我们先前在截至2021年12月31日的年度报告(截至2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的年度报告)中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，这些风险因素通过引用并入本文。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表提供了截至2022年6月30日的三个月我们普通股回购的信息，单位为千，不包括股票和每股数据：
期间 | 购买的股份总数 | 普通股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票数量 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | ||||||
April 1, 2022 - April 30, 2022 | - | $ | - | - | $ | 154,406 | ||||
May 1, 2022 - May 31, 2022 (a) | 409,312 | $ | 195.45 | 409,312 | $ | 54,406 | ||||
June 1, 2022 - June 30, 2022 | - | $ | - | - | $ | 54,406 | ||||
总计 | 409,312 | $ | 195.45 | 409,312 | ||||||
____________________
(A)截至2022年5月31日的一个月期间，包括支付与我们的2022年ASR协议相关的1亿美元，其中约80%的股份已交付。其余要回购的股份预计将在2022年第三季度交付。有关更多信息，请参见附注12-股份回购计划本季度报告第一部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表，附注并入本第2项，以供参考。
所有回购都是使用现金资源进行的。本披露不包括为解决与股票奖励归属相关的法定员工预扣税而回购的股票。
32
目录表
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
作为本季度报告的一部分，附件索引中所列的展品已作为本季度报告的一部分存档或提供(如该索引中所注明的)，并通过引用并入本文。
33
目录表
展品索引
| 以引用方式并入 | 已归档 | ||||||||
证物编号： |
| 展品名称 |
| 表格 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 特此声明 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14和15d-14要求的首席执行官证书 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官证明 | X | ||||||||
32.1‡ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |||||||||
32.2‡ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||
随函提供的‡ | ||||||||||
34
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
|
| |
| 发信人： | /s/罗伯特·库恩斯 |
| 姓名： | 罗伯特·库恩斯 |
| 标题： | 总裁副总兼首席财务官 |
|
| (首席财务官) |
2022年8月2日
35