附件10.2

就业保障协议

本就业保障协议(“协议”)于2022年5月6日由印第安纳州富兰克林电气公司(“富兰克林”)和布伦特·斯派克斯(“高管”)签订。

见证人：

鉴于，高管目前受雇于富兰克林，担任全球制造运营副总裁总裁；

鉴于，富兰克林希望就高管与富兰克林的雇佣关系向高管提供一定的保障；以及

鉴于，高管和富兰克林希望就富兰克林向高管提供的雇佣担保的条款签订本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到，双方同意如下：

1.定义。就本协议而言：

A.“关联公司”的含义与1934年《证券交易法》第12b-2条规定的含义相同。

B.“基本工资”是指高管的年度基本工资，按照管理层变更之日生效的薪酬计算，如果高于这个数字，则指高管终止与富兰克林的雇佣关系之前的薪酬。

C.“控制变更”是指发生下列任何事件：

I.任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体(富兰克林或富兰克林员工福利计划下持有证券的受托人或其他受信人除外)，或根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14(D)(2)条被视为个人的任何辛迪加或集团，直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见《交易法》下的一般规则和条例第13d-3条)，富兰克林证券占富兰克林当时已发行证券的总投票权的20%或更多，一般有权在董事选举中投票；

Ii.富兰克林是与另一家公司或其他法人的合并、合并、重组或其他类似交易的一方，除非在此类交易后，有权在董事选举中普遍投票的尚存、产生或收购的公司或个人或其母实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上直接或间接由紧接交易前有权在董事选举中投票的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有，这些个人和实体有权在紧接该交易之前的董事选举中普遍投票，其比例与其所有权基本相同。富兰克林的已发行证券一般有权在董事选举中投票；

富兰克林的股东批准完全清算或解散富兰克林的计划，或富兰克林将其全部或基本上所有业务和/或资产出售给另一家公司或其他法人，除非在此类出售后，有权在董事选举中普遍投票的收购公司或个人或其母实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上直接或间接由所有或基本上所有个人和实体实益拥有，这些个人和实体是富兰克林未偿还证券的实益所有者，有权在紧接出售前的董事选举中普遍投票。与他们在紧接上述出售前持有的富兰克林公司一般有权在董事选举中投票的已发行证券的比例基本相同；或

IV.在任何连续两年或以下的期间内，在该期间开始时组成富兰克林董事会的个人(以及任何新董事，其任命或选举或由富兰克林股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，该董事在期间开始时是董事，或其任命、选举或提名获得批准)因任何原因不再构成董事会的多数成员。

尽管有上述规定，倘若执行董事在收购富兰克林时持有收购富兰克林的实体的股权，则不得因执行董事为收购富兰克林的集团的参与者的任何交易而被视为发生控制权变更。

A.“良好的事业”的意思是：

1.行政人员故意和实质性挪用或损坏富兰克林的财产或业务；

二.行政人员对涉及欺诈或不诚实的刑事违法行为的定罪，或对富兰克林造成物质伤害或伤害(无论是经济上的还是其他方面的)的重罪；或

Iii.高管故意和持续不履行协议项下的义务，但前提是Franklin应首先向高管发出书面通知，说明该故障，并且只要该故障能够纠正且不涉及针对Franklin的重大不诚实行为，则高管在此后30天内没有实质性地纠正或纠正该故障，或者如果该故障不能在该期限内合理地治愈，则未在该期限内开始补救，并在Franklin最初通知高管后60天内努力进行并完全治愈。

即使本协议有任何相反规定，如果富兰克林以正当理由终止聘用高管，富兰克林应至少提前30天向高管发出书面通知，详细说明终止高管的一个或多个原因。

A.“好理由”的意思是：

一、高管工资或退休福利的大幅减少或高管薪酬和福利总额的大幅减少，如果是基于高管或富兰克林业绩的激励福利，则不包括由于高管或富兰克林业绩下降而导致的福利减少；

购买富兰克林所有资产的任何买家(或其关联公司)应拒绝承担富兰克林在本协议项下的所有义务；或

行政人员的主要工作地点搬迁超过50英里。

A.“离职期”是指在第2节所述情况下，高管与富兰克林的雇佣关系终止之日起至此后24个月止的期间。

B.“目标奖金”是指在高管年度激励现金奖金计划或其任何后续计划下，假设高管100%达到目标绩效目标，并在该年度结束时聘用高管(不论高管是否有资格根据任何此类计划的条款或绩效目标的实际实现程度)获得奖金，应支付给高管的金额。

2.终止雇佣关系。如果在控制权变更后的两年内，(A)Franklin因正当理由以外的任何原因终止了高管的雇佣关系，或(B)Franklin出于正当理由终止了其与Franklin的雇佣关系，Franklin应支付以下第3节所述的款项并提供福利。

3.终止雇佣时的利益。在上述第2节所述情况下终止高管与富兰克林的雇佣关系时：

A.在终止合同之日起30天内，富兰克林应向高管支付一笔现金，金额相当于以下第(I)、(Ii)和(Iii)项之和：

一.截至离职之日，行政人员所得的未付基本工资(应包括支付所有应计但未使用的假期工资)；

二、高管基本工资的两倍；以及

等于(A)高管目标奖金的按比例部分(根据终止雇用发生的日期)和(B)高管目标奖金的两倍之和的金额。

A.富兰克林应在终止雇佣后30天内向高管一次性支付一笔款项(根据其终止雇佣时的年龄计算)，金额相当于富兰克林维持的所有符合纳税条件的和补充退休计划下的福利增加额，而终止雇佣是由于在此类计划下向高管额外提供24个月的服务(包括确定提前退休因素的服务和年龄，如果适用)，并在离职期内将高管视为富兰克林的员工。任何此类计划下的额外福利金额应以行政人员终止雇用时的补偿水平为基础。属于固定缴款计划的任何退休计划下的额外福利的数额，应包括如果他批准了他为终止雇用发生的年度所选择的相同选择性供款，则本应代表执行人员支付或记入贷方的额外富兰克林供款，并应包括根据适用计划在连续期间内应计的收入(收入将通过将对每个此类计划的总供款乘以截至雇用终止日期的12个月期间开始时由执行选择的实际投资选择的加权平均回报率来确定)。在执行人员终止雇用之前，此类计划下的应计福利应按照此类计划的条款支付。尽管如此，, 根据本条款第3(B)款支付的款项，应按照该等计划的条款，因发生控制权变更而支付或应付的额外福利金额的一次总和予以抵销，但不得低于零。

B.如果高管在终止雇用之日持有任何基于股票的奖励，(1)所有属于股票期权的奖励应在该日期立即可行使，并应在终止雇佣后12个月内可行使，或如果更早，直至股票期权期限届满；(2)对限制性股票或限制性股票单位奖励的所有限制均应终止或失效；以及(Iii)适用于任何基于绩效的奖励的所有绩效目标应被视为达到了目标绩效水平，在每种情况下，此类奖励的结算应在高管离职后30天内向高管作出。如果根据授予奖励的任何计划的条款，上述任何一项都是不允许的，富兰克林应在高管终止雇用后30天内一次性向高管支付以下金额：(A)在不允许加速行使该等股票期权的范围内，相当于在高管终止雇用之日确定的受该等期权约束的股票的公平市值总额高于该等股票期权的总行权价格的数额；(B)在不允许终止或取消对限制性股票或限制性股票单位的限制的情况下，相当于受限制的股票的公平市值总额的金额(在不考虑该等限制的情况下确定)；及(C)在业绩奖励受到限制的情况下，相当于未获奖励的额外股票的公平市值总额的金额。行政人员应交出根据前一判决支付款项的所有悬而未决的裁决。

C.在离职期间，高管及其配偶和符合条件的受抚养人应继续受富兰克林所有员工福利计划的保险，该计划提供医疗、处方药、牙科、视力、残疾和人寿保险，而富兰克林或其配偶或符合条件的受抚养人在紧接其终止雇佣日期之前参加了这些计划，就像他继续是富兰克林的在职员工一样，富兰克林应继续按照适用于该计划下在职员工的相同基础支付此类保险的费用；但如果根据该计划的条款不能参加任何一项或多项此类计划，富兰克林应提供实质上相同的福利。高管终止雇佣的日期应被视为符合条件的事件，该术语在1974年《雇员退休收入保障法》(“COBRA”)的标题I第6部分中定义，而高管、其配偶或符合条件的受抚养人在高管终止雇佣后根据富兰克林集团健康计划继续投保的任何保险应被视为COBRA保险。

D.在离职期间，高管将在富兰克林选择的专业再安置公司接受为期12个月的高管再介绍服务(不超过50,000美元)。

E.如果在高管因死亡以外的原因终止雇佣时，他是按照《条例》规定的程序确定的“关键员工”。注册§1.409A-1(I)，根据本协议向高管支付的任何符合《国税法》第409A条规定的金额，不得支付或开始支付，直至高管终止雇用后六个月，或高管随后死亡后六个月，第一次付款包括在此期间本应支付的款项，并包括从终止雇用之日起一个月的第一天至支付之日为止的利息，其依据是《国税法》第417(E)(3)条所定义的适用利率。就第409a条而言，根据第3条支付的每笔款项应被视为单独付款。

4.债权的解除。富兰克林支付本合同第3节规定的终止福利的条件是执行并不撤销索赔。此类解雇福利的支付应推迟到适用于已执行的索赔解除的撤销期限结束时支付，但如果执行人员在雇佣终止之日起60天内没有执行索赔解除，

第节中描述的福利将被没收，行政人员应有权仅获得其根据适用法律以其他方式有权获得的福利。

5.死亡。如果高管在离职期内去世，根据本协议应支付给高管的所有款项，如未支付，应在高管死亡之日起30天内支付给其尚存配偶或其指定受益人，或如果没有，则支付给其遗产。在离职期的剩余时间内，高管的尚存配偶和符合条件的受抚养人应继续受到第3(D)节所述计划的保障。在尚存配偶和合格受抚养人死亡时，不应提供此类计划下的进一步保险(根据COBRA要求的任何保险除外)。

6.消费税。

A.如果与控制权变更或其他事项相关，高管将根据《国税法》第499条对收到的任何现金、福利或其他财产征收消费税(“消费税”)，或任何利益或奖励的加速归属(“控制权变更”)，高管可选择将根据本协议应支付的控制权变更减少至最大应支付金额，而不会导致征收此类消费税。在触发消费税的事件发生后15天内，富兰克林选择的一家全国公认的会计师事务所应决定是否就控制收益的变化报告任何消费税，如果是，则确定消费税的金额，控制收益变化的税后净额(在考虑联邦、州和地方所得税和消费税之后)，以及为避免此类消费税所需的控制收益变化的减少额。对控制利益变动的任何减少应首先从根据本协议应支付的任何现金利益(如有)中进行，然后由执行部门决定，富兰克林应向执行部门提供作出该决定所需的信息。富兰克林应负责与会计师事务所根据本第6款作出的决定有关的所有费用和开支。

B.行政人员同意在美国国税局或任何税务机关的任何审计或其他程序中，如果美国国税局或其他税务机关断言任何消费税应针对行政机关进行评估，并与富兰克林合作，就任何关于此类消费税的建议评估(“建议评估”)提出异议，应通知Franklin。行政主管同意，未经富兰克林同意，不会就任何拟议的评估达成和解。如果Franklin不同意Execute在提出要求后30天内结清建议的评估，Franklin应就Execution因延迟最终解决Execute的纳税责任而被要求支付的任何额外税款、利息和/或罚款进行赔偿并使其不受损害(此类赔偿应在可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得晚于Execute汇款的日历年后的日历年末)。

7.赔偿。富兰克林应在印第安纳州商业公司法允许的最大范围内，赔偿、保护、辩护并使高管免受因高管受雇于富兰克林而产生的所有责任、成本和支出(包括但不限于律师费)。

8.诉讼费用。富兰克林应向高管支付与本协议相关的任何执行、索赔或法律诉讼或诉讼相关的所有自付费用，包括律师费，无论是由高管提起，还是由富兰克林或其代表或另一方提起。此类补偿应在索赔解决后执行部门提交发票后30天内支付。富兰克林应为执行公司获得的任何金钱判决支付预判利息，该利息按富兰克林的主要银行关系自根据本协议应向其支付款项之日起收取的公布的最优惠利率计算。

9.终止合同后的付款义务。在符合第4款的前提下，Franklin有义务在Execute终止受雇于Franklin后，向其支付赔偿金，并作出本文规定的其他安排，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于Franklin可能对其本人或其他任何人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。富兰克林应支付的所有金额将不经通知或要求支付。富兰克林支付的每一笔此类付款均为最终付款，富兰克林不会以任何理由向高管或任何有权获得该等付款的人追回全部或任何部分付款。

10.保密信息的披露。未经富兰克林同意，行政人员在任何时候不得泄露、提供或向任何人(富兰克林正常业务过程除外)透露、提供或向任何人提供与富兰克林的机密或秘密工艺、发明、配方、机械、计划、装置或材料有关的任何知识或信息，或富兰克林的任何机密或秘密工程开发或研究工作或富兰克林业务的任何其他机密或秘密方面的知识或信息。执行机构承认，如果执行机构违反本第10条的任何规定，将对富兰克林及其企业和财产造成不可弥补的损害。如果违反根据本第10条执行的任何承诺，富兰克林应有权在

除可获得的任何其他补救措施和损害赔偿外，禁止令救济可限制执行机构或代表执行机构或与执行机构一起行事的任何人以任何身份违反此类承诺。

11.征求员工意见。在行政人员受雇于富兰克林期间及终止雇用后的18个月内，行政人员不得(A)直接或间接雇用、保留或招揽雇员，或安排任何其他人士、商号或其他实体雇用、保留或招揽雇员，或以其他方式参与雇用或挽留富兰克林雇员，或(B)鼓励或招揽任何该等雇员离开富兰克林的服务。执行董事亦承认并同意遵守其与Franklin之间生效的保密及竞业禁止协议的条款。行政与富兰克林同意，在根据本协议第3条支付给高管的金额中，相当于高管基本工资的一倍以及根据第3(C)分段支付或应支付给高管的目标奖金的一倍，应作为对本第11条规定的限制性契约的充分对价。

12.执行任务。不得以任何方式出售、转让、转让、质押、扣押、扣押、或其他任何形式的转让或产权负担，也不得自愿或非自愿地为清偿行政人员或其配偶或其他受益人的义务或债务或对行政人员或其配偶或其他受益人提出的其他索赔而自愿或非自愿地接受该等权益或权利，除非是依据行政人员作为一方的合格国内关系令的条款。

13.补给或实物福利。根据本协议提供的报销或实物福利须受1986年《国税法》(经修订)第409a条的约束：(A)有资格报销的费用或提供给高管的实物福利在一个日历年度内不得影响有资格报销的费用或在任何其他日历年提供的实物福利；(B)符合条件的费用的报销应在可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于支出发生的日历年度后日历年的最后一天。

14.怀弗，修改。不得放弃、修改或解除本协议的任何条款，除非行政部门和富兰克林签署书面协议同意此类放弃、修改或解除。任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的任何放弃，不得被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不相似的条款或条件。

15.适用法律。本协议应根据印第安纳州的法律进行解释和解释。

16.最终协议。本协议包含富兰克林和富兰克林之间的整个协议，并取代双方之间任何和所有先前的书面或口头协议，包括富兰克林和富兰克林之间的任何先前的雇佣协议或雇佣保障协议。除非以书面形式由Franklin和Execution签署，否则对本协议条款的任何修改或修改均不对本协议双方具有约束力。

17.可伸缩性。如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用，在没有无效的规定或适用的情况下可以生效，为此，本协议的规定被宣布为可分离的。

18.没有雇佣合同。本协议中包含的任何内容均不得解释为高管和富兰克林之间的雇佣合同。行政人员是随意受雇的，富兰克林可以随时终止他的雇佣关系，无论是否有理由。

19.在附属公司工作。如果在第2节所述的情况下，行政总裁在终止雇用之日受雇于富兰克林和一家关联公司，或仅由一家关联公司雇用，则(A)本协议中使用的雇用或终止雇用应指受雇或终止受雇于富兰克林及其关联公司或该关联公司(视情况而定)，相关提及富兰克林的内容也应包括适用的关联公司；(B)富兰克林应履行本协议项下富兰克林的义务和/或富兰克林自行决定的关联公司；但富兰克林仍应对该关联公司未能履行的义务承担责任。

20.成功之道。本协议对本协议双方及其各自的继承人、代表和继承人具有约束力，并符合其利益。本协议中对富兰克林的任何提及应被视为对任何继承人(无论是通过购买股票或资产、合并或合并或其他方式的直接或间接)对富兰克林的全部或几乎所有业务和/或资产的引用；但继任者对高管的雇用不应被视为终止对富兰克林的聘用。

21.持有。富兰克林可以扣留根据本协议它必须支付的任何款项，该金额足以满足任何联邦、州或当地法律规定的适用扣缴要求。

22.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

23.注意。根据本协议发出的通知应以书面形式发出，在收到通知时应视为已发出，如果通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按本协议规定的地址寄出，则应视为在邮寄后两天发出。致富兰克林的通知应寄给印第安纳州韦恩堡科弗代尔路9255号富兰克林电气公司的公司秘书，邮编：46809。致高管的通知应按富兰克林记录中显示的他最后的永久地址发送给高管。尽管有上述规定，如果任何一方应通过以上述方式向另一方发出通知来指定不同的地址，则向该方发出的通知应按指定地址发送，直至以该方式发出的进一步通知撤销该指定为止。

24.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份都应视为正本。

特此证明，双方已于上述年月日签署本《就业保障协议》。