依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-260578

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月28日)

$5,500,000,000

苹果。

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

我们将提供2029年到期的3.250%债券(2029年到期的债券)中的1,000,000,000美元(2029年到期的债券)，2032年到期的3.350%债券中的1,500,000,000美元(2032年债券)，2052年到期的3.950%债券中的1,750,000,000美元(2052年到期的债券)，以及2062年到期的4.100%债券中的1,250,000,000美元(2029年到期的债券，2032年的债券和2052年到期的债券)。

我们将从2023年2月8日开始，每半年支付一次2029年、2032年、2052年和2062年到期的债券的利息，时间分别为每年的8月8日和2月8日。2029年发行的债券将於2029年8月8日到期，2032年发行的债券将于2032年8月8日到期，2052年发行的债券将于2052年8月8日到期，2062年发行的债券将于2062年8月8日到期。

我们可随时或不时按本招股说明书补充资料中《票据说明》项下所述的赎回价格赎回全部或部分票据。债券的最低面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。

请参阅第S-6页开始的风险因素，了解购买票据前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行价格(1)								承保折扣								扣除费用前给苹果的收益
		每张纸条				Total				每张纸条				Total				每张纸条				Total
2029年笔记			99.876	%		$	998,760,000				0.150	%		$	1,500,000				99.726	%		$	997,260,000
2032年票据			99.882	%		$	1,498,230,000				0.200	%		$	3,000,000				99.682	%		$	1,495,230,000
2052年票据			99.339	%		$	1,738,432,500				0.400	%		$	7,000,000				98.939	%		$	1,731,432,500
2062年笔记			99.648	%		$	1,245,600,000				0.400	%		$	5,000,000				99.248	%		$	1,240,600,000

(1)	另加2022年8月8日起的应计利息(如有)。

我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。目前，任何系列债券都没有公开交易市场 。

承销商预计将于2022年8月8日左右，也就是本招股说明书附录之后的第五个工作日，通过托管信托公司及其直接参与者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的账簿录入交付系统交付票据。此结算日期可能会影响票据的交易。见承销。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		美国银行证券			摩根大通
巴克莱		德意志银行证券			摩根士丹利

联席经理

汇丰银行		学院证券					卡布雷拉资本市场有限责任公司
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司			西伯特·威廉姆斯·尚克

招股说明书副刊日期为2022年8月1日。

目录

招股说明书副刊

		页：
关于本招股说明书补充资料			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立为法团			S-IV
前瞻性陈述			S-V
摘要			S-1
风险因素			S-6
收益的使用			S-9
大写			S-10
备注说明			S-11
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-16
承销			S-21
法律事务			S-26
专家			S-26

招股说明书

关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			四.
前瞻性陈述			v
苹果。			1
风险因素			2
收益的使用			3
债务证券说明书			4
配送计划			19
证券的效力			21
专家			21

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含和/或 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但在本招股章程附录、随附的招股章程或由吾等或吾等代表吾等或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入本招股说明书内的陈述除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供仅出售在此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文或其中的文件，仅在该等文件的相应日期有效。您不应假设此类信息在除其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

这份文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了票据的发行条款。第二部分是随附的招股说明书，日期为2021年10月28日，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次票据发行。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

本招股说明书附录引用了本招股说明书附录中未包含或未随本招股说明书附录一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的所有资料，这点十分重要。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，请参阅 n，其中您可以找到更多信息和通过参考合并。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书补编中，凡提及Apple、The 公司、The WE、The WE、YOU YOU和OUSY YOU，以及所有类似的提及均指Apple Inc.及其合并子公司。然而，在本招股说明书补充说明的说明、风险因素和相关的 摘要部分以及随附的招股说明书的债务证券部分的说明中，对我们、我们和我们的子公司的引用是指Apple Inc.，而不是其任何 子公司。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov.

我们还在以电子方式将材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，在我们的 互联网网站(investor.apple.com)上或通过其免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前报告 8-K、附表14A中的委托书声明，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节(《证券交易法》)提交或提交的报告的修正案。但是，请注意，我们没有从我们的互联网网站通过引用并入任何其他信息，除了以下以引用方式并入标题下列出的文件。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本：苹果，One Apple Park Way，MS 927-4INV，库比蒂诺，CA 95014，电话：(408)974-3123或我们的互联网网站(Invest or.apple.com)。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补充材料涵盖的债务证券的S-3表格注册说明书。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录中提及作为注册声明附件的我们的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或其他文件的副本。您 可以通过上面列出的美国证券交易委员会的互联网网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

S-III

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自我们提交该文件之日起生效。吾等在本招股章程增补件日期之后、以本招股章程增补件方式发售附注及随附的招股章程终止之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新并在适用的情况下取代本招股章程增补件及随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用了以下已向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书附录日期或之后、本次发行终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息；但是，除非以下特别规定，否则我们不会纳入被视为已提交而不是按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息：

•

我们截至2021年9月25日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年1月6日提交的关于附表14A的委托书中通过引用并入该 年度报告中的部分；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q格式，截至2021年12月25日、2022年3月26日和2022年6月25日；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2021年11月12日和2022年3月4日提交；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 本招股说明书附录日期或之后且在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何文件。

要获取这些文件的副本，请参阅 在那里您可以找到更多信息。

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文或其中引用的文件，包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期， 包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。例如，有关新冠肺炎疫情未来对我们业务的潜在影响以及 运营结果的声明均为前瞻性声明。前瞻性陈述还可以通过以下词语来标识：未来、预计、相信、估计、预期、打算、计划、预测、将、将、可能和类似的术语。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本招股说明书附录的风险因素一节中讨论的因素，以及在公司最新的10-K表格中风险因素标题下的第I部分第1A项中讨论的因素，这些因素通过引用并入本文。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资这些票据是有风险的。在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑本公司最新的10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险，以及以下列出的风险。在此招股说明书附录和随附的招股说明书中，请参阅此处可以找到更多信息。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据只是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非我们是对我们子公司拥有公认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的 债权(因此我们的债权人，包括票据持有人的债权)。因此，票据实际上将从属于我们的任何子公司和我们可能在未来收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。

票据受制于我们及其子公司的任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。

票据是我们的无担保一般债务，与其他无担保和无从属债务并列。截至2022年6月25日，我们有1087亿美元的无担保优先票据和110亿美元的无担保短期本票未偿还，但没有未偿还的有担保优先债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的全部或部分资产将受制于我们的担保债权人的优先债权。如果我们的子公司产生任何担保债务，其全部或部分资产将受制于其担保债权人的优先债权。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，有担保债务的资产只有在由这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们的所有无担保和不从属的债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权与票据持有人和之前发行的票据的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产 来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还票据将仍未偿还。

管理票据的契约 不包含财务契约，仅针对我们可能采取的可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

尽管管理票据的契约包含条款，旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据持有人提供保护，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

票据的契约不包括：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平 ，因此，在我们的财务状况发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

S-6

•

限制我们产生有担保的、优先于或等于票据支付权的债务的能力，或 从事出售/回租交易的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务优先于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或

•

要求我们在控制权发生变化时回购票据。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能会对您对票据的投资产生不利影响。

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请任何 系列票据在任何证券交易所上市。我们不能向您保证票据的交易市场将会发展，也不能向您保证票据持有人出售票据的能力，也不能向您保证持有人出售票据的价格。承销商已通知我们，他们目前打算在每一系列票据中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，任何与任何系列票据有关的做市行为均可在不另行通知的情况下，在任何时间凭其 自行决定终止。不能保证这些票据的交易市场的流动性。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售这些票据。

这些票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

•

评级机构对我们的债务证券的信用评级；

•

票据到期前的剩余时间；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构持续审查其对公司和债务证券的信用评级 。分配给我们或我们的债务证券的信用评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

S-7

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不会反映与票据相关的所有风险的潜在影响。机构信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

本公司有权按本招股说明书增刊所载条款赎回每个系列的票据。我们可以在当前利率可能相对较低的情况下在 倍赎回此类票据。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与被赎回票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

S-8

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们的 发售费用后，出售债券的净收益约为54.6亿美元。我们打算将这些净收益用于一般企业用途，包括回购我们的普通股和根据我们的计划支付股息以向股东返还资本、营运资本资金、资本支出、收购和偿还债务。

我们可能会暂时将这些 用途不立即需要的资金投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

S-9

大写

下表列出了我们截至2022年6月25日的合并资本。我们已在实际和调整的基础上列报了我们的资本化 ，以反映在此提供的票据的发行和销售，但不反映发行和销售任何此类票据的净收益的应用。请参阅收益的使用。您应阅读以下表格以及我们的财务报表和这些报表的附注，以及我们在截至2022年6月25日的10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中列出的信息，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在此招股说明书附录和随附的招股说明书中，请参阅此处可以找到更多信息。

		截至2022年6月25日
		实际				调整后的
		(未经审计，百万美元， 除面值和 共享号码， 在 数千人)
长期债务的流动部分总额		$	14,009			$	14,009
长期债务：
债券于2029年到期，息率3.250			—				1,000
债券将于2032年到期，息率3.350			—				1,500
债券将于2052年到期，息率3.950			—				1,750
债券将于2062年到期，息率4.100			—				1,250
其他长期债务			94,700				94,700
长期债务总额			94,700				100,200
股东权益：
普通股和额外实收资本，面值0.00001美元；授权50,400,000股；已发行和已发行16,095,378股			62,115				62,115
留存收益			5,289				5,289
累计其他综合收益/(亏损)			(9,297	)			(9,297	)
股东权益总额			58,107				58,107
总市值		$	152,807			$	158,307

S-10

备注说明

以下说明是所提供票据的条款摘要。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的描述包含对截至2021年10月28日我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的票据和契约(契约)的某些条款的描述，根据这些条款，我们 将发行票据，但并不声称是完整的，并且受作为本公司日期为2021年10月28日的S-3表格注册声明(注册号为333-260578)附件4.1的契约的所有条款的约束和约束。包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》。凡提及契约的特定条款、章节或定义的术语时，意在将这些条款、章节或定义的术语并入本文作为参考，并且引用的陈述完整地由契约中的条款、章节或定义的术语限定。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与 不一致的程度上取代了随附的招股说明书中的描述。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。出于本说明的目的，对公司、我们、我们和我们的引用仅指Apple Inc.，而不是指其子公司。

一般信息

票据(定义见下文)将构成下文所述契约项下的独立证券系列，并将仅以正式登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据将于下列日期到期。随附的招股说明书描述了附注和契约的附加条款。我们根据该契约可发行的票据本金总额并无限制。本公司保留不时在未获票据持有人同意的情况下， 按与该系列票据各方面相同的条款(发行日期、利息开始产生日期及在某些情况下为首次付息日期除外)重新发行每一系列票据的权利，以便该等额外票据将与该系列票据合并，组成单一系列票据，并增加该系列票据的本金总额；提供额外票据将有一个单独的CUSIP编号，除非：(I)额外票据是在原始系列未偿还票据发行后13天内发行的，(Ii)额外票据是根据符合资格的重新开放原始系列未偿还票据发行的，用于美国联邦所得税目的，或(Iii)出于美国联邦所得税的目的，额外票据是发行的，原始系列的未偿还票据没有原始发行折扣。 此类额外票据将具有相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，作为适用的一系列说明，并将作为一个类别对该系列说明的所有事项进行表决。

2029年到期的3.250%债券(2029年债券)将于2029年8月8日到期，2032年到期的3.350%债券(2032年债券)将于2032年8月8日到期，2052年到期的3.950%债券(2052年债券)将于2052年8月8日到期，2062年到期的4.100%债券(2022年债券)将与2029年债券、2032年债券 和2052年债券一起于2062年8月8日到期。2029年发行的债券的年息为3.250厘，2032年发行的债券的利息为年息3.350厘，2052年发行的债券的利息为年息3.950厘，而2062年发行的债券的利息为年息4.100厘。2029年、2032年、2052年及2062年到期的债券每半年支付一次利息，由2023年2月8日起计，每半年8月8日及2月8日支付一次利息，并在该等债券的适用到期日(不论该纪录日期是否为营业日)前一次的7月25日或1月25日交易结束时，向纪录持有人支付利息。票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

S-11

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们彼此以及我们所有其他优先无担保债务和 不时未偿还的无附属债务并列。然而，票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务和优先股(如果有)，并将实际上从属于任何担保债务 担保该等债务的资产的价值范围。我们子公司债权人的债权通常优先于该等子公司的资产和收益，而不是我们债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们子公司的优先股东(如果有)。该契约并不限制我们或我们的子公司承担额外的债务。

可选的赎回

在适用于2029年债券、2032年债券、2052年债券和2062年债券的票面赎回日期之前，我们可以随时选择全部或不时赎回该系列债券，赎回价格由我们计算(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点)，相当于以下较大者：

•

赎回债券本金的100%；及

•

正在赎回的票据剩余预定支付本金和利息的现值之和 (就2029年票据、2032年票据、2052年票据和2062年票据而言，假设这些票据在其适用的票面赎回日期(定义如下)到期)，不包括赎回日的应计利息， 按适用的国库券利率(定义见下文)每半年贴现至赎回日期(假设360天的一年由12个30天的月组成)加10个基点(2029年债券)加12.5个基点(2032年债券)，2052年债券加20个基点(2062年债券)和20个基点(2062年债券)。

于其适用的票面赎回日期或之后，吾等可选择赎回2029年债券、2032年债券、2052年债券及2062年债券，并于任何时间全部或不时赎回部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%。

在每种情况下，我们还将支付赎回本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期 。

于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的正在赎回票据的利息分期付款，应根据适用票据及契约，于付息日期向持有人于相关定期记录日期收市时付给持有人。

“Par Call日期就2029年6月8日(该等票据到期日前两个月)、(Ii)就2032年5月8日(该等票据到期日前三个月)、(Iii)就2052年2月8日(该等票据到期日前六个月)而言，(Iii)就2052年2月8日(该等票据到期日前六个月)及 (Iv)就2062年2月8日(该等票据到期日前六个月)。

“国库 利率就任何赎回日期而言，？指我们根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定

S-12

(br}储备系统)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在赎回日期之前最近一天的收益率，该收益率出现在该日的该时间之后的最近一天的收益率 由联邦储备系统理事会发布的最新统计新闻稿中，标题为？选定利率(每日)-H.15(或任何后续指定或出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率 恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率 与H.15上的国债恒定到期日相对应，立即短于剩余寿命，并且与H.15上的国债恒定到期日相对应，立即比剩余寿命长，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到适用的平价通知 日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关 月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日 或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间 上午11：00，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用面值赎回日期的美国国债赎回日期之前的第二个营业日上午11：00到期的半年等值到期收益率。如果没有美国国债 在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易 最接近面值的美国国库券，这是基于投标和该等美国国库券在适用日期纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以该美国国库券在适用日期纽约市时间上午11：00的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付予每名将赎回票据的登记持有人。

票据的赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在出示和交还将赎回的票据时支付款项的地点。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日要求赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回的系列债券少于全部，将根据DTC选择要赎回的系列债券

S-13

如果是由全局票据表示的票据，则为程序；如果是未由全局票据表示的票据，则以批次为单位。

公开市场购买

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不以其他方式违反契约条款。

失败

债券中与失效有关的条款将适用于票据，这些条款在随附的招股说明书中的债务描述、解除、失效和契约失效中进行了描述。

全球清关和结算程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的运作和程序。为了方便您，我们提供以下这些操作和程序的摘要。DTC的操作和程序由DTC控制，并可随时更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在后续证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

S-14

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已在 中同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时被修改或终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们不承担任何责任。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

S-15

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要 以1986年修订后的《国税法》或《国税法》的条款、适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决为基础，这些规定可能会在随后由国税局或国税局进行更改，可能具有追溯性，或由国税局或国税局以不同的方式进行解释，从而导致不同于以下讨论的美国联邦所得税后果。除非 另有说明，本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产持有的票据(在守则第1221节的含义内)，该受益人在原始发行时以第一价格购买票据，并将适用系列票据的很大一部分以现金出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，也不涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与其相关的所有税收后果，例如：

•

证券或货币经纪或交易商、金融机构、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司和证券交易商选择使用的税收后果 按市值计价证券的税务核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有票据的人的税务后果。

•

对美国持有者的税收后果，定义如下，其功能货币不是美元；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司的税收后果；

•

在适用的财务报表中计入与票据有关的任何毛收入项目对受特别税务会计规则约束的人员的税务后果；

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体及其投资者的税务后果；

•

对某些前美国公民或居民的税收后果；

•

替代性最低征税后果(如果有的话)；

•

任何州、地方或外国税收后果；以及

•

遗产税或赠与税。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则 合伙人或成员的纳税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及实体的活动。如果你是这样一个实体的合伙人或成员，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，应根据您自己的具体情况，就美国联邦所得税对您造成的后果，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何其他征税管辖区的法律产生的后果，咨询您的税务顾问。

S-16

在本讨论中，我们使用术语美国持有者来指代票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

我们使用非美国持有人一词来描述票据的受益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

您 应就票据所有权和处置的联邦、州、地方和外国收入、特许经营权、个人财产和任何其他税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者征税

利息收入

预计，这一讨论假设，这些票据的发行将不会超过极小的 原始发行贴现的金额(如适用的美国财政部法规所述)。在这种情况下，票据上支付的利息一般将在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者纳税(根据持有者的常规税务会计方法)。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应纳税处置

美国持票人一般确认的损益等于美国持票人在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中实现的金额(除非变现的金额可归因于应计和未付利息，在以前未包括在收入中的范围内将作为普通利息收入纳税)与美国持票人在该票据中的调整计税基础之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常将是该票据的初始购买价格。我们在出售、交换、赎回、回购票据或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失将是资本收益或损失。如果在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持票人被视为持有票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，这种资本收益或损失将是短期资本收益或损失。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能是有限的。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于票据的利息和我们出售、交换、赎回、回购或支付给美国的票据的其他应税处置的收益。

S-17

持有者，除非美国持有者是豁免收件人(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国持有者征税

利息的支付

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于向非美国持票人支付的任何票据利息提供那就是：

•

票据支付的利息与非美国持票人在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

根据守则第871(H)(3)节的规定，非美国持有者并不实际或建设性地拥有本公司所有类别股票的总投票权的10%或更多；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们有(实际上或建设性的)股权关系；以及

•

(1)非美国持票人提供其姓名和地址，并在伪证处罚下证明其不是美国人(可在适用的美国国税局表格W-8上进行认证)或(2)非美国持票人 通过某些外国中间人或某些外国合伙企业持有票据，并且非美国持票人和外国中间人或外国合伙企业满足 适用的美国财政部法规的认证要求。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了正确执行的(1)IRS表格W-8-BEN或W-8BEN-E，根据适用的所得税条约或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据上支付的利息不需要缴纳 美国联邦预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用，则要求免除或减少预扣税。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利益实际上与该贸易或企业的行为有关，并且如果适用的所得税条约要求，可归因于美国永久机构，那么，尽管只要满足上述证明要求，非美国持票人将免征30%的预扣税，非美国持有人将按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，并可进行调整。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在票据的销售、交换、赎回、回购或其他应税处置中确认的收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的收入条约要求，则可归因于美国常设机构)；或

S-18

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人。

如果非美国持有者是上述第一个要点中描述的个人或外国公司，它将根据美国联邦所得税累进税率，按照与非美国持有者是美国持有者相同的方式，就出售、交换、赎回、回购或其他 应纳税处置所获得的净收益征税。此外，如果非美国的 持有者是符合上述第一个要点的外国公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联收益 和利润的30%(或根据适用的所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，并可进行调整。如果非美国持有者有资格享受美国及其居住国之间的所得税条约的好处，任何此类收益将按该条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在此类收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构的情况下才缴纳美国联邦所得税。

如果非美国持有人是上文第二个项目符号中所述的个人，则该非美国持有人将对出售、交换、赎回、我们回购或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税率(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民。

信息报告和备份扣缴

一般来说，支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有) 必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息和扣缴的信息申报单的副本。

一般而言，非美国持有人将不会就我们支付的利息付款 受到备用扣缴的约束，前提是已提供非美国持有人的利息付款，且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是本守则所定义的不是豁免收款人的美国人，前提是上述最后一个要点中所述的适用陈述。此外，非美国持票人将受到信息报告的约束，并根据情况，就美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据的销售、交换、赎回、回购或其他应税处置的收益的付款进行备用预扣，除非已收到上述对账单，并且付款人并不实际知道或没有理由知道持票人是美国人，如守则所定义的那样，即不是豁免收款人，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(如守则具体定义)的票据的利息收入，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(如守则明确定义)并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体(如明确定义

S-19

(br}在《守则》中)，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供付款的受益所有人没有任何美国主要所有人的证明，或提供每个 主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，以及满足某些其他规定的要求。虽然FATCA规定的预扣也适用于2018年12月31日之后处置票据的总收益，但拟议的美国财政部法规完全取消了这种预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到最终的财政部法规发布。到目前为止，美国财政部还没有发布这样的最终法规。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。如果利息支付既要根据FATCA缴纳预扣税，又要缴纳上文非美国持有者利息支付税项下讨论的美国联邦预扣税，则根据FATCA规定的美国联邦预扣税可能会被计入此类其他美国联邦预扣税 。持有人应就这些规则咨询他们的税务顾问，以及这些规则是否与他们的票据所有权和处置有关。

S-20

承销

本行与承销商已就是次发行的票据订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意向我们购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金数额：2029备注				本金数额：2032备注				本金数额：2052备注				本金数额：2062备注
高盛有限责任公司		$	350,000,000			$	525,000,000			$	612,500,000			$	437,500,000
美国银行证券公司			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
摩根大通证券有限责任公司			160,000,000				240,000,000				280,000,000				200,000,000
巴克莱资本公司。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
德意志银行证券公司。			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
摩根士丹利律师事务所			70,000,000				105,000,000				122,500,000				87,500,000
汇丰证券(美国)有限公司			30,000,000				45,000,000				52,500,000				37,500,000
学院证券公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
CastleOak Securities，L.P.			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
R.Seelaus&Co，LLC			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			15,000,000				22,500,000				26,250,000				18,750,000
总计		$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,750,000,000			$	1,250,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据(如果有任何票据被接受)。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面所述的发行价 直接向公众发售每个系列的部分票据。此外，承销商初步建议向证券交易商发售部分2029年债券，价格较2029年债券本金的0.075折让；向证券商发售2032年债券的部分，较2032年债券本金的0.100折让。部分2052年债券以较2052年债券本金0.240%的首次公开发售价格折让予证券交易商，部分2062年债券以较2062年债券本金0.240%的首次公开发售价格折让予证券交易商。任何该等证券交易商均可将2029年债券本金的0.050折让、2032年债券本金的0.075折让、2052年债券本金的0.125折让及2062年债券本金的0.125折让予其他经纪或交易商。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

S-21

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		由我们支付
每本2029年期票据			0.150	%
根据2032年期钞票			0.200	%
根据2052年期钞票			0.400	%
每本2062年期票据			0.400	%
总计		$	16,500,000

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请任何系列票据在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每一系列票据中建立一个市场。然而，承销商没有义务这样做，而且任何系列票据的任何做市行为均可随时终止，恕不另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易 包括为防止或延缓票据在发行过程中的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为其账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动，但如果这些活动 开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期或大约在票据付款时交付票据，这将是票据定价日期(？T+5)之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，因此希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为640万美元。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就此类责任支付的款项。

S-22

美国以外地区的销售

票据可以在美国发售和销售，也可以在美国以外的某些司法管辖区发售和销售 。

加拿大

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，条件是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此， 第1286/2014号(欧盟)规例(修订后的《优先股政策规例》)并未就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券而准备任何关键资料文件，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书 的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均须根据刊登要约票据的招股说明书的要求作出。就《招股章程规例》而言，本招股说明书 并非招股说明书。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)本规定所指的客户

S-23

《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例，其中该客户不符合(欧盟)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是法规(EU)第2条定义的合格投资者 2017/1129，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA (英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，因此没有准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是： 根据《英国招股说明书条例》的豁免，在英国发行债券的任何要约将不受以下要求的限制

发布招股说明书 以获取票据要约。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

香港

债券不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章，任何人士不得为发行(不论在香港或其他地方)或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，但就只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订后的《金融工具和交易法》)第4条第1款的规定，这些票据尚未登记，也将不会登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民或为其利益而出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接转售或转售的其他人，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售票据，或邀请认购或 购买，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)

S-24

根据第275(1)条向相关人员，或根据第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或 (Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并根据其条件，向相关人员提供服务。

如果票据是由相关人士根据第275条认购或购买的，该相关人士是：其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者)，其全部股本由一名或 名以上个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及单位股份及债权证，不得在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或根据《证券及期货条例》第275(1A)条向有关人士或根据《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(2)不考虑或不会考虑转让；(3)法律实施；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

仅就履行其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的责任而言，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，Apple已被告知，某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而某些其他承销商或其 关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-25

法律事务

票据的有效性将由纽约州纽约的Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律问题将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP 传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年9月25日的年度报告10-K表格中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年9月25日的财务报告内部控制的有效性，这两份报告 包含在我们截至2021年9月25日的年度表格10-K年度报告中，并通过引用并入本招股说明书补编中。我们的财务报表以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用而并入。

S-26

招股说明书

苹果。

债务证券

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售债务证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款和条件，包括其发行价。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商或代理商、直接或通过这些方法的组合，连续或延迟地向或 提供和出售这些债务证券。您可以在本招股说明书的 标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资于我们的债务证券之前，您应考虑本招股说明书第2页的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年10月28日

目录

关于本招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			四.
前瞻性陈述			v
苹果。			1
风险因素			2
收益的使用			3
债务证券说明书			4
配送计划			19
证券的效力			21
专家			21

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些债务证券。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何我们的债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能不时提供的债务证券的一般描述。我们每次出售债务证券时，都会随附一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括但不限于所发售证券的具体金额、价格和条款。随附的招股说明书附录还可以添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中，凡提及Apple、？The Company、？We、？？us和？？以及所有类似的提及，均指Apple Inc.及其合并子公司。然而，在本招股说明书债务证券部分的描述中，提到我们、我们和我们的债券是指苹果(仅限母公司)，而不是指其任何子公司。

II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 http://www.sec.gov.

我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内，在我们的互联网网站(Invest or.apple.com)上或通过我们的网站免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A中的委托书声明，以及根据1934年证券交易法第13(A)节提交或提交的报告修正案(如果适用)。但是，请注意，我们没有从我们的互联网网站通过引用并入任何其他信息，除了以下通过引用并入的标题下列出的文件。此外， 您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本：苹果，One Apple Park Way，MS927-4INV，库比蒂诺，CA 95014，电话： (408)974-3123或我们的互联网网站(Investor.apple.com)。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的债务证券有关的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及作为注册说明书的附件的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册说明书的一部分的附件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的美国证券交易委员会网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

三、

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后且在通过本招股说明书进行的债务证券发售终止之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告 都将自动更新，并在适用的情况下取代通过引用方式并入本招股说明书中的任何信息。

我们在本招股说明书中引用了以下文件，即： 以前已向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书日期或之后、本招股说明书所述证券发售终止之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，除非以下特别规定，否则我们不会纳入任何被视为已提交而不是按照美国证券交易委员会规则提交的文件或文件的部分内容：

•

截至2021年9月25日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们关于时间表 14A的最终委托书于2021年1月5日提交给美国证券交易委员会。

要获取这些文件的副本，请参阅您可以 找到更多信息的位置。

四.

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期， 包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过以下词语来标识：未来、预计、相信、估计、预期、预期、计划、预测、将、将、可能、可能和类似的术语。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括，但不限于，在公司最近的年度报告10-K表中以风险因素为标题的第I部分第1A项中讨论的因素，通过引用将其并入本文。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

v

苹果。

苹果设计、制造和营销智能手机、个人电脑、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售各种相关服务。我们的产品包括iPhone^®，Mac^®、iPad^®，AirPods^®，Apple TV^®，Apple Watch^®， 节拍^®产品、HomePod^®，iPod Touch^®和配饰。我们运营各种平台，包括App Store^®，允许客户发现和下载应用程序和数字内容，如图书、音乐、视频、游戏和播客。我们还通过基于订阅的服务提供数字内容，包括Apple Arade^®，Apple Music^®，Apple News+^®，Apple TV+^SM和Apple Fitness+^SM，以及各种其他服务，包括AppleCare^®、iCloud^®，苹果卡^®和Apple Pay^®。苹果通过其零售和在线商店及其直销队伍，在其大部分主要市场直接向消费者、中小企业、教育、企业和政府客户销售产品和转售第三方产品。我们还采用各种间接分销渠道，如第三方蜂窝网络运营商、批发商、零售商和经销商。苹果的客户主要是消费、中小型企业、教育、企业和政府市场。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州库比蒂诺Apple Park Way一号，邮编：95014，我们的主要电话号码是(408996101010)。

1

风险因素

投资于债务证券涉及风险。在决定投资债务证券之前，除了本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的其他 信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年9月25日的财政年度《10-K表格年度报告》第I部分第1A项中风险因素项下描述的风险(以及后续定期文件中对其的任何更新)，以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他文件中所述的风险。 ？查看哪里可以找到更多信息。

2

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于回购我们的普通股和根据我们的计划支付股息以向股东返还资本、营运资金、资本支出、 收购和偿还债务。我们可以暂时将这些用途不需要的资金投资于短期投资，包括但不限于现金、现金等价物和/或有价证券。

3

债务证券说明书

我们已将根据本招股说明书发售和出售的债务证券的一般条款和条件概述如下。 当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在随附的招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同 。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约，以一个或多个系列发行债务证券。以下契约条款摘要并不声称是完整的，并受契约所有条款(包括但不限于某些术语的定义)的约束和限制。此摘要可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在该等债务证券、契约和适用的招股说明书附录中阐明。有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

该契约已作为注册说明书的 证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券具体条款和条款的每种债务证券的表格将与每一次发行相关地提交给美国证券交易委员会 ，并将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书中。您可以获取契约的副本和任何形式的债务担保，这些债务担保已按照第2部分中所述的方式进行归档，您可以 在此处查找更多信息。

本摘要中使用的和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。 在本招股说明书的本节中，对我们、我们和我们的引用是指苹果(仅限母公司)，而不是指其任何子公司。参考适用的招股说明书 本招股说明书随附的招股说明书补编描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般信息

我们可能会不时以我们确定的多个不同系列提供债务证券 。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以发行与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便将这些额外债务证券合并，并与之前发售和出售的系列债务证券 形成一个单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如第 节所述：账簿记账；交付和表格；全球证券；将仅以账簿记账形式交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

4

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，连同到期时的任何溢价和应计及未付利息，除非该等债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

有关义齿的条文

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每个债务证券系列，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列债务证券的名称；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如果有的话)，但条件是 可不时通过董事会决议增加这一数额；

•

债务证券的一个或多个出售价格；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，如果该债务证券(或一个或多个前身债务证券)在正常记录日期的营业结束时登记在其名下的人除外；

•

该系列中任何债务证券的本金和溢价(如有)将支付的一个或多个日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)或确定该一个或多个利率的方法、产生任何该等利息的日期或确定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有)，或决定该等日期或该等日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是12个30天月的360天年限)，有权(如有的话)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可在何处提交以进行转让或交换登记，就该系列债务证券向吾等发出通知或要求付款的地点或地点，以及付款方式；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、货币单位、条款和条件，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式。

•

我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的期限、价格、货币单位以及赎回或购买该系列的任何债务证券的条款和条件；

•

如不包括$2,000及超过$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额；

5

•

如果不是受托人，每个证券登记员和/或付款代理人的身份；

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的数额可参照财务或经济计量或指数或按照公式确定，则该等数额将以何种方式确定；

•

如果不是美元，该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元确定其等值的方式；

•

如果该系列债务证券的本金或溢价(如有)或任何债务证券的利息将在我们的 选择或其持有人的选择中以一种或多种货币或货币单位支付，而该等债务证券的本金或溢价或利息将以该等货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，作出选择的期限或日期、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如该契据中有关清偿及解除该契据的规定适用于该系列的债务证券，或该契据的清偿及解除的规定不适用于该系列的债务证券；

•

如果不是其全部本金，则为根据契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期时应支付的 系列债务证券的本金部分；

•

如在该系列的任何债务证券的述明到期日应付的本金不能确定为在该述明到期日之前的任何一个或多个日期的 ，则就该系列的任何目的而言，该数额将被当作为该等债务证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期并须支付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据该契约作出的任何选择使该系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或者，如果是以美元计价且以固定利率计息的债务证券，则根据该契约，该系列的债务证券将不会全部或任何特定部分失效；

•

如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人、任何该等全球证券除契据所述以外或代替该契据所载的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让均可登记，此种全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；

•

对适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应支付的权利的任何改变；

6

•

对适用于该系列债务证券的契诺进行任何增加、删除或更改；

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及为准许或便利该等转换或交换而对该系列债务证券的契据作出的增补或更改(如有的话)；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人的身份， 担保这些债务证券的条款和条件，以及如果适用，这种担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可能排在保证我们或任何担保人其他债务的其他留置权之后的条款和条件；

•

债务证券是否将在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

债务证券可上市的交易所(如有)；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与 契约的规定相抵触，除非该契约允许)。

利息和利率

在适用的招股说明书附录中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计息。每项该等债务证券的利息将于适用招股说明书附录所载的付息日期及下文另有描述的到期日或下述赎回日期(如较早)以拖欠方式支付。在每个付息日期的记录日期的交易结束时，将向债务证券的记录持有人支付利息，记录日期将在招股说明书附录中具体说明。

如在契约中所用，就一系列债务证券而言，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则“营业日”一词是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或责令银行机构在支付债务证券本金和 溢价及利息的地方结业的日期。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、偿还日期或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期适逢非营业日，则该债务证券的本金及溢价(如有)或利息，或该债务证券的赎回价格或 转换，将于下一个营业日在该付款地点作出，其效力及效力与在付息日期、赎回日期或还款日期、或在声明的到期日或在该转换日期作出的相同。自任何该等利息支付日期、赎回日期、还款日期、述明到期日或转换日期(视属何情况而定)起及之后至该等支付日期为止的期间内，不会产生利息。

7

可选的赎回

在我们的选择下赎回

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择在一系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于上述选择后，本行将通知受托人赎回日期及将赎回的系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则受托人将根据托管机构的程序 选择要赎回的该系列的特定债务证券，如果是由全球票据代表的票据，则由受托人按批次选择；如果是不是由全球票据代表的票据，则由受托人按批次选择。如吾等指示，以吾等名义或以吾等任何联属公司或附属公司名义登记的债务证券 不得计入赎回债务证券。适用的招股说明书附录将根据债务证券的条款和条件，具体说明要赎回的债务证券的赎回价格 (或计算价格的方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期(或在一系列债务证券契约预期的其他期限内)前不少于10天也不迟于60天向每位债务证券持有人发出。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息和其他信息：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列的所有未赎回债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则包括各自的本金)；如果要赎回由单一债务证券组成的任何系列的所有未赎回债务证券，则要赎回该特定债务证券的本金 金额；为支付赎回价格而交出该等债务证券的一个或多於一个地点；以及(如适用)将赎回的债务证券的CUSIP编号。

不迟于上午11点。(纽约时间)于赎回日，吾等将存入或安排存入受托人或 付款代理人(或，如吾等就被赎回的债务证券担任本身的付款代理人，我们将按照契约规定以信托形式持有)一笔足够支付全部或部分于该日赎回的债务证券的累计利息的款项(除非赎回日期为利息支付日期或该系列的债务证券另有规定者除外)。于赎回日，所有将赎回的债务证券的赎回价格将到期并支付，而将赎回的债务证券的利息(如有)将自该日起及之后停止计提。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等将按赎回价格将该等债务证券连同应计利息(如适用)一并支付至赎回日期。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用利息支付日期或之前，应向在相关正常记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交出，我们 将执行，受托人将认证和交付持有人要求的任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券，本金金额等于和 ，以换取持有人交出的债务证券的未赎回部分。

按持有人的选择还款

如果在适用的招股说明书附录中指定，系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前，根据适用的招股说明书中规定的条件，由吾等选择 偿还该等债务证券

8

招股说明书副刊。如果这些债务证券的持有人有该选择权，适用的招股说明书附录将指明债务证券可以偿还的一个或多个可选偿还日期 和可选的偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款价格是指在每个可选还款日期，债券持有人可按其选择权偿还债务证券的价格，连同该可选还款日期的应计利息。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为偿还债务证券而进行的任何投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金的方式行使，但在偿还后未偿还的债务证券的本金金额将是授权面额。在部分偿还后，债务证券将被注销，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券由 账簿记账；交付和形式；全球证券所述的全球证券代表，则全球证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保托管人或其代名人及时行使与特定债务担保有关的偿还权，债务担保的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务担保权益的托管机构的其他直接或间接参与者通知托管机构其希望在通知参与人的适当截止时间 之前行使偿还权。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询经纪或您通过其持有债务证券权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出此类指示，以便及时将通知送达适当的 托管机构。

付款和转账或兑换

每一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人办公室，位于北拉萨尔街2号Suite700，Chicago，Illinois 60602，注意：公司信托管理)支付，债务证券可以 交换或转让。 以存托信托公司或其代名人的名义或持有的全球证券的本金、溢价和利息的支付将立即提供给DTC或其代名人，视属何情况而定，为该全球证券的登记持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以最终形式支付凭证债务证券的利息，直接将支票邮寄到持有人的注册地址。见？账簿录入；交付和表格；全球证券。

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或交换任何凭证债务证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。

在邮寄赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为该债务证券的所有人。

吾等已支付的债务证券的本金和溢价(如有)或利息，如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将向吾等偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索偿。

9

圣约

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约载明适用于根据该契约发行的每一系列债务证券的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约并不：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配我们的股本或购买或赎回我们的股本 股票。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的所有或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区和继承人(如果不是我们)的法律组织和存在的个人(如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的共同发行人)，并将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并对于根据其条款规定转换的每种证券，规定 按照其条款转换该证券的权利；以及

•

在该交易生效后，该契约项下并无任何违约或违约事件发生，且 仍在继续。

如果吾等根据契约与任何其他人士合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让吾等的全部或几乎所有财产及资产，则在契约中我们的继承人将取代吾等，其效力犹如其为契约的原始一方。因此，继承人可以 行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替代可能被认为是将债务证券交换为新的债务证券，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益所有者产生某些其他不利的税收后果。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类替代的 税收后果。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

以下每个事件在契约中定义为违约事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的或受

10

关于任何 系列债务证券的法律实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(一)该系列债务证券到期后30日内不支付利息分期付款的；

(2)该系列债务证券到期时未能支付本金或溢价(如有的话)，并在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下支付；

(3)本公司对该系列债务证券的任何契诺或协议未能履行或违反， (违约或协议除外，而该契诺或协议的履行或违约是在该系列债务证券以外的其他契约中特别处理的，或已明确地包括在该契约内)，在受托人向我们发出书面通知或由持有该系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人向我们及受托人发出书面通知后90天内；

(4)我们依据破产法或破产法的含义：

•

启动自愿案件或诉讼程序；

•

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令；

•

同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产；

•

为债权人的利益进行一般转让；

•

提出破产申请或答辩或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类请愿书或指定托管人或由托管人接管；或

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(5)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

•

是在非自愿的情况下对我们进行救济，或者判定我们破产或破产；

•

指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产的托管人；或

•

命令我们清盘或清算(或根据任何外国法律给予任何类似的救济)；

而该命令或判令仍未被搁置并连续90天有效；或

(6)就该系列债务证券而提供的任何其他失责事件发生。

《破产法》系指第11章、《美国法典》或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。 《托管人》是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少33%的持有人向我们发出通知， 可，受托人应这些持有人的要求，宣布本金和保费(如果有)以及应计和未付的

11

该系列的所有债务证券的利息将到期并应支付。一旦作出上述声明，该等本金、溢价及应计及未付利息即告到期及即时支付。如果与我们的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件发生并且仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入某些款项，且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速而到期的本金或利息不支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们必须每年在财政年度结束后120天 内向受托人提交一份由我们的一名高级职员所作的声明，表明据该高级职员所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在 中有违约，则说明每一种违约及其性质和状况。

任何债务 任何系列证券的持有者无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求任何其他补救措施，除非：

(1)违约事件已经发生并仍在继续，而该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；

(2)持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于33%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)受托人已获提供合理地令其满意的弥偿，以支付因遵从上述要求而须支付的费用、开支及法律责任。

(4)受托人在收到通知、请求和提出赔偿请求后60天内未提起诉讼；以及

(5)持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，在60天内没有发出与该书面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在该等条文的规限下，受托人将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人 满意的担保或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及债务。

12

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和溢价(如有)和利息的支付，并就强制执行付款提起诉讼。

修改及豁免

任何系列的契约和债务证券的修改和修订可由吾等和受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下作出 ；但未经受影响的该系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金金额，或减少任何债务证券的本金金额，该债务证券在宣布加速到期时将到期并应支付，或降低任何债务证券的利率；

•

减少在赎回任何债务担保时应支付的任何保费，或改变任何债务担保可以或必须赎回的日期(不言而喻，更改与该日期有关的任何通知要求不应被视为更改该日期)；

•

更改用于支付任何债务证券的本金、保费或利息的硬币或货币；

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在任何债务担保规定的到期日或之后(或在赎回日或之后)强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人同意 ；

•

降低债券或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款 ，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

•

作出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何一项规定。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，修改或修改任何 系列的契约和债务证券的条款，涉及以下内容：

•

为所有或任何系列债务证券的持有者的利益在我们的契约中增加或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

根据《资产合并、合并和出售公约》中所述的契约，证明另一人继承了我们的契约、协议和义务，并由继承人承担了该契约下的义务；

13

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一个或多个担保或共同义务人；

•

确保债务证券的安全；

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除仅在以下情况下生效：在签立该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还的债务担保，而该补充契约有权享有该条款的利益且该补充契约将适用于该债务担保；

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

更改任何其他拨备；条件是，更改不会在任何实质性方面对任何未偿还系列债券的持有人的利益造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

•

根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或适宜的情况下增加、更改或删除契约的任何条款。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少超过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守本契约的某些限制性条款。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券在该契约下的任何过往违约及其后果， 但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付，或(2)未经该系列债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或契约条款。在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已被治愈；然而，该豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

解除、失败和圣约失败

我们可以向一系列债务证券的持有者履行某些债务，这些债务尚未交付受托人注销 ，并且已经到期和应付，或者

14

将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)，方法是将美元资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付全部债务，包括但不限于截至存款之日(如果债务证券已经到期并应支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日(视情况而定)的本金和溢价(如果有)和利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构并以信托方式持有资金)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守契约下限制性契约的义务，对于一系列债务证券和第(3)款和第(6)款中的违约事件，任何未履行此类义务的行为都不会构成违约或违约事件。违约事件将不再适用(契约失效)。法律上的失效或契约失效，视具体情况而定，将以不可撤销的信托形式向受托人存入美元或美国政府债务，或两者兼而有之。适用于 该系列的债务证券，按照其条款，通过预定的本金和利息支付，其金额将足以在预定到期日支付债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息 。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约失效，根据国家公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在规定到期日 该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付因此类违约事件而加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任支付在提速时间 到期的此类款项。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关的 失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律失效选择权 ，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

当日结算和付款

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在DTC的 当日资金结算系统中交易，直至到期或我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金结算 。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行

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无息优惠券，每一种我们称为全球证券。？每一种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC被提名人的名义登记在DTC参与者的账户中。

投资者可以直接通过DTC持有全球证券的权益(如果他们是DTC参与者)，也可以通过DTC参与者组织间接持有。除以下所述的有限情况外，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权以完全登记的证书形式获得其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券 (参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，便利此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的账簿录入系统，无论是直接还是间接的。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的个人受益利益的本金 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。每个全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和此类 参与者(关于全球证券实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。

只要DTC或其代理人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代理人(视属何情况而定)将被视为该契约、债务证券和适用法律项下的全球证券所代表的债务证券的唯一合法拥有人。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券持有人 有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让此类权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC 只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

16

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息的付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球证券本金中的实益权益按比例向其账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。然而，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，对于与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因任何全球证券的实益所有权权益而进行的付款，我们、受托人或任何付款代理人均不承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

除非并直至全部或部分兑换凭证式债务证券，否则每项全球证券不得转让 ，除非DTC将其作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，DTC在全球证券中的权益被记入其账户，并且仅针对该 参与者已经或已经给出该指示的债务证券本金总额的部分。然而，如果债务证券项下发生违约事件，DTC将把每种全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给其参与者。

虽然我们预期DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球证券中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行该等程序，且该等程序可随时终止。我们任何人、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行其各自义务承担任何责任。

该契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以经证明的类似期限形式和等额本金以经授权的面值交换债务证券：

(1)DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC根据契约不再有资格，而我们在90天内没有指定继任托管人；

(2)我们决定债务证券将不再由全球证券代理，并执行并向受托人提交一份表明这一意思的命令；或

(3)债务证券的失责事件将已经发生并仍在继续。

这些认证的债务证券将以DTC将指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

17

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息承担责任。

EuroClear和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过 Clearstream Banking持有该全球证券的权益。匿名者协会作为欧洲结算系统的运营商，我们将其称为欧洲结算系统运营商，在每种情况下，欧洲结算系统都是欧洲结算系统的参与者。 欧洲结算和结算银行将在各自托管机构的账簿上通过客户以欧洲结算和结算银行的名义开立的证券账户代表其参与者持有权益，而托管机构又将在客户和托管机构的账簿上持有此类客户权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法 控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。EUROCLER或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异， 通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易可能晚于同一清算系统内的交易。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

纽约银行北卡罗来纳州梅隆信托公司是该契约的受托人。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则将辞职。

18

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中描述的债务证券：

•

直接卖给采购商；

•

向承销商公开发行和出售；

•

通过代理商；

•

通过经销商；或

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

我们可以将债务证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，涉及债务证券的任何转售。招股说明书附录将描述我们在此提供的任何债务证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书附录将列出参与债务证券销售的任何承销商的名称。 承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售债务证券，该价格可能会发生变化，也可以不时以市场价格或谈判价格进行。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的债务证券销售中获得补偿，也可能从债务证券购买者那里收取佣金，他们可以代理债务证券的购买者。承销商可能参与任何由我们或代表我们在市场上发行的债务证券。

承销商可以向交易商或通过交易商销售债务证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(可能会不时改变)的形式的补偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所有债务证券。

适用的招股说明书补编将阐明承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响债务证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施 惩罚性出价。

我们将在适用的招股说明书附录中指明参与出售债务证券的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所界定的承销商，他们收到的任何折扣和佣金

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根据证券法，他们在转售债务证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，并偿还他们的某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们或我们的 关联公司的客户，与我们或我们的 关联公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会将债务证券在任何证券交易所上市。债务证券将是新发行的证券，没有建立起交易市场。承销商购买公开发行和出售的债务证券的，可以在该债务证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。我们不保证任何债务证券的流动性或交易市场。

20

证券的效力

证券的有效性将由纽约州纽约的Latham&Watkins LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们传递给任何承销商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2021年9月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年9月25日的财务报告的内部控制有效性，这些报告包括在我们截至2021年9月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告而引用的。

21

$5,500,000,000

苹果。

$1,000,000,000 3.250% Notes due 2029

$1,500,000,000 3.350% Notes due 2032

$1,750,000,000 3.950% Notes due 2052

$1,250,000,000 4.100% Notes due 2062

招股说明书副刊

2022年8月1日

联合簿记管理 经理

高盛有限责任公司		美国银行证券			摩根大通
巴克莱		德意志银行证券			摩根士丹利

联席经理

汇丰银行		学院证券					卡布雷拉资本市场有限责任公司
CastleOak Securities，L.P.		R.Seelaus&Co，LLC		Ramirez公司			西伯特·威廉姆斯·尚克