根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-261365

此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会已根据修订后的1933年证券法宣布，与这些证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步 招股说明书补编

(至 2022年2月8日的招股说明书)

Shares
8.25%B系列累计优先股

(清算 优先股每股25.00美元)

胖 Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我们将其称为“我们”、“我们”或我们的“公司”)将发售我们的股票 8.25%的B系列累计优先股，每股票面价值0.0001美元(我们将其称为“B系列优先股”)。 B系列优先股的每股发行价为$，总发售金额为$。

我们 将从原始发行日期起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元 ，相当于每股25美元清算优先股的8.25%。B系列优先股的股息按月支付。我们最初于2020年7月发行B系列优先股，并从截至2020年7月31日的月份开始支付股息 。

根据我们的选择，我们可以全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回之日为止的任何应计和未支付股息 和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并在2025年7月16日之前每年减少每股25.00美元清算优先股的2%，届时B系列优先股将以每股25.00美元的价格赎回。截至本招股说明书附录日期，赎回溢价为每股25.00美元清算优先股的6% 。

我们的B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“FATBP”。2022年8月1日，我们B系列优先股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股20.69美元。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我们的A类普通股和B类普通股(我们统称为“我们的普通股”)合计约55.6%的投票权，因此我们是纳斯达克市场规则 定义的“受控公司”。但是，我们目前不依赖纳斯达克 商城规则提供的受控公司豁免。

在2022年3月23日，也就是我们提交截至2021年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，我们受Form S-3的一般说明I.B.6(我们称为“一般说明I.B.6”)的限制，该说明限制了我们可以根据注册说明书销售的金额 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据一般指示I.B.6，非关联公司持有的我们的普通股的总市值为66,869,041美元，这是根据 计算的：(I)非关联公司于2022年7月28日以每股9.00美元的价格持有我们的A类普通股7,012,135股，以及(Ii)非关联公司于2022年7月28日以每股8.08美元的价格持有的465,325股我们的B类普通股。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据一般指示I.B.6出售任何证券。截至本招股说明书附录日期，根据一般指示I.B.6，我们获准出售的证券总额为22,289,680美元。

投资B系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书S-11页开始的“风险因素” ，以了解您在购买B系列优先股股票前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。 任何相反的陈述都是刑事罪行。

我们已授予承销商45天的选择权 ，可以按公开发行价减去承销折扣，购买最多              的B系列优先股。

承销商预计将在2022年         左右向购买者交付我们B系列优先股的股票。

ThinkEquity

本招股说明书附录的日期为2022年8月          

我们 对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商都没有授权任何其他方向您提供不同的信息， 我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商 都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由编写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书中的 信息补充了随附的招股说明书中的信息，在与随附的招股说明书中的信息不一致的情况下，将替换此类信息。

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

使用 市场和行业数据

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或合并我们从第三方来源(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)而准备的行业数据。我们的管理层通过在这些行业中的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然本公司管理层相信本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或并入的第三方消息来源是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式提及或纳入的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的 基本经济假设。特别是内部准备的和第三方市场预测，仅是估计，可能不准确，特别是在较长时间内。此外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，或通过引用将其并入 ，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们特此将以下 信息或文件并入本招股说明书附录中作为参考：

我们 还将根据修订后的1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)第13(A)、 13(C)、14或15(D)节，在本招股说明书 日期之后、本次发行完成或终止之前，通过引用将我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件(不包括任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书或随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述被视为被修改或取代，前提是本招股说明书副刊或随附的招股说明书或通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，而本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何陈述被视为就本招股说明书补充或随附的招股说明书而言被修改或取代，范围是通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息，或在以引用方式并入或被视为并入本文或其中的后续归档文件中的信息被修改或替换，则自动被视为被修改或取代。

根据 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。请将请求直接发送至：FAT Brands Inc.，关注：投资者关系部，9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212，电话：(310) 319-1850.

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有前瞻性的 陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来运营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的声明。在某些情况下， 您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书附录 和随附的招股说明书的其他部分进行了描述，包括在“风险因素”项下，以及通过引用并入本文的文件和其中的 ，并包括以下因素：

这些 前瞻性陈述仅针对本招股说明书附录和随附的招股说明书各自的日期发表。除适用法律要求的 外，我们不打算在分发本招股说明书附录后公开更新或修改本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息，或通过引用将其并入本文和其中。此摘要不包含您在决定投资B系列优先股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的信息，包括标题为“风险因素”的部分、本公司截至2021年12月26日的10-K年度报告中以引用方式并入本文的风险因素 ，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他信息。

在本招股说明书增刊中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、我们的“公司”、“我们”、“我们”或 “我们”，统称为FAT Brands Inc.及其子公司。

我们 公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销、收购和管理快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅概念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们 通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费 以及持续的特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。

我们的 可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅 概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务， 我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的 概念

截至本招股说明书增刊之日，我们是以下四个主要类别的餐厅品牌的所有者和特许经营商 -快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

快速 服务

快速 休闲

休闲用餐

精致的休闲用餐

竞争优势

我们 相信我们的竞争优势包括：

增长 战略

我们增长战略的主要元素包括：

我们的 公司信息

我们 于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号Wilshire Blvd.9720Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是www.farbrands.com。 我们网站上的信息未通过引用并入或纳入本招股说明书附录的一部分。

受控 公司

只要雾器控股有限责任公司继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不依赖 纳斯达克商城规则提供的受控公司豁免。然而，只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

如果我们选择依赖“受控公司”豁免，则根据纳斯达克市场规则，我们的董事会将不会被要求由多数独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会 将不会被要求完全由独立董事组成。

风险因素摘要

我们 面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的B系列优先股之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的风险，包括以下风险：

产品

以下是此产品的某些条款的简要摘要。有关我们B系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“B系列累积优先股说明”。

风险因素

除本文包含或引用的历史信息外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息均含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 这些陈述包括对公司会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的经营和经济表现以及其他有关未来业绩的陈述。这些声明并不是对未来业绩或事件的保证。我们的实际结果可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下部分中讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方讨论的因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的 引用的任何文件中讨论的因素。

您 应仔细考虑以下风险因素，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息中，包括本公司截至2021年12月26日的财政年度以表格 10-K格式的年度报告中以引用方式并入的风险因素。如果以下任何单独或合并的风险，或我们目前不知道的或我们目前认为不重大的其他风险演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们B系列优先股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

与B系列优先股和本次发行相关的风险

我们 可能无法产生足够的现金来履行我们的义务，包括我们在B系列优先股项下的义务。

我们的 优先股(包括B系列优先股)和未偿还债务(包括在我们的证券化设施下发行的票据)支付股息的能力将取决于我们的财务和经营业绩， 这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。 我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付清算优先股、 溢价(如果有的话)和优先股的股息，包括B系列优先股，以及我们未偿债务的本金和利息。

我们 可能产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于 B系列优先股的权利。

我们 和我们的子公司可能会产生额外的债务和支付优先股累计股息的义务，其中一些 可能优先于B系列优先股的权利。B系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司 承担额外的债务或发行额外的系列优先股。任何此类债务在任何情况下都将优先于B系列优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列，其中包含股息权 和清算优先股，优先于B系列优先股持有人的权利。我们的子公司还可能产生结构上高于B系列优先股的债务 ，我们和我们的子公司可能会产生通过对我们的资产进行留置权担保的债务，使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿付。如果我们发行任何额外的 优先股平价通行证对于B系列优先股，这些股票的持有人将有权 在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中，与B系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。这可能会减少支付给B系列优先股持有人的收益金额。

我们履行B系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们 通过子公司进行所有业务运营。在支付B系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些子公司 向我们支付股息的能力将受到这些实体对其债权人的义务、公司法和其他法律的要求 以及这些实体或与这些实体签订的协议中包含的限制等因素的影响。

B系列优先股的市场价格一直并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您持有的B系列优先股的 股票。

B系列优先股的市场价格一直不稳定，可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制。例如，财务业绩的季度波动、负面宣传或证券的变化 分析师的建议可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能 损害您对B系列优先股的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的B系列优先股的股票。

此外，当股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼 。对于我们的任何股东对我们提起的任何诉讼，我们可能会产生为任何此类诉讼辩护的巨额费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

B系列优先股已经经历了，并可能继续经历相对较低的成交量。

B系列优先股于纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FATBP”。与许多其他公开交易的证券相比，B系列优先股的日均交易量 相对较低。 由于交易量相对较低，B系列优先股的出售或销售预期可能会对B系列优先股的市场价格构成重大的 下行压力，投资者可能很难在任何给定时间以当前价格在公开市场上出售他们持有的B系列优先股。交易市场上B系列优先股的有限流动性可能会对您在您希望出售B系列优先股的时间或以您认为可以接受的价格出售B系列优先股的能力产生不利影响，因此，您的投资可能会蒙受损失。不能保证在可预见的未来，B系列优先股的交易市场会发展得更加活跃或一致，也不能保证市场能够维持下去。

我们可能会增发B系列优先股 ，每股价格可能低于您在此次发行中支付的每股价格。

为了筹集额外资本，我们未来可能会根据所附招股说明书提供、出售和发行B系列优先股的额外股份，包括 其他发行。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于您在此次发行中支付的每股价格的每股价格，在任何其他发售中出售B系列优先股 股票。我们在未来交易中出售额外B系列优先股的每股价格可能低于您在此次发行中支付的每股 股票价格。B系列优先股的额外发行可能对B系列优先股的市场价格产生重大影响 。

我们 拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权，可以以您可能不同意的方式使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报。这可能会损害我们的业务，并可能导致B系列优先股的市值下降。

我们可能在未来继续 发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会 对B系列优先股的持有者造成不利影响，从而压低B系列优先股的价格。

我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个优先股系列。我们的董事会有权 决定任何此类优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定此类 系列的名称和构成此类系列的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们可以授权或 发行优先股，其投票权、清算权、股息和其他权利高于B系列优先股 。优先股的潜在发行也可能延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的资本 股票，并对B系列优先股的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。

与新冠肺炎、卫生流行病和食品安全有关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续扰乱我们的业务，这可能会在更长一段时间内继续对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，在疫情期间的某些时间，公司特许经营商关闭、关闭或暂时关闭了一些零售店，减少或修改了商店的营业时间，采用了仅供外带经营的模式 ，或这些行动的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成负面影响。 此外，新冠肺炎疫情可能会使我们的加盟商更难为餐厅配备员工，在更严重的情况下，可能会导致 暂时无法获得供应，增加商品成本，或导致我们受影响的餐厅长时间全面或部分关闭 。

新冠肺炎 和疫情导致的经济低迷也可能对我们实施增长计划的能力产生实质性不利影响，包括 如果我们的加盟商无法继续运营，则关闭现有门店，推迟开设新门店，以及推迟或无法为收购更多品牌和餐厅概念提供资金 。

此外，对感染病毒的恐惧可能会导致员工或客人避免在公共场所聚集，这已经并可能进一步 对我们餐厅的客人流量或充分配备餐厅人员的能力产生更长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加更长期的限制，如减少餐厅容量、餐馆运营或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施没有得到实施，新冠肺炎病毒也不会继续大幅传播， 感知到的感染风险或健康风险可能会对我们的业务、流动性、财务状况和运营业绩产生不利影响。

虽然我们目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的影响是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、流动性 和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长一段时间的话。

健康 疾病爆发引发的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

除了上文讨论的新冠肺炎业务面临的风险外，我们的业务可能会受到其他大范围卫生流行病或流行病的爆发 的实质性不利影响。如果发生新冠肺炎以外的疫情暴发，或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性影响。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致餐厅暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，新冠肺炎以外的其他病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致员工或客人 避免在公共场所聚集，这可能会对餐厅的客人流量或为特许经营餐厅配备足够人员的能力造成不利影响。如果我们的加盟商经营的餐厅所在的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对餐厅的经营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使这些措施没有实施，并且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或健康风险也可能影响我们的业务 。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统内不时发生或可能发生。此外，在我们的系统内，食品篡改、污染和掺假等食品安全问题时有发生或可能发生。任何将我们的加盟商的一家餐厅或我们的竞争对手或整个行业与食源性疾病或食品安全问题 联系起来的报道或宣传都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响， 可能导致产品责任索赔、诉讼和损害赔偿。如果我们加盟商的某家餐厅的顾客因食品安全问题而生病，我们系统中的餐厅可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们的特许经营餐厅、竞争对手的餐馆或供应商或分销商(无论我们是否使用或已经使用这些供应商或分销商)的 食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，或者涉及我们特许经营餐厅提供的食品类型的 实例或指控，可能会导致负面宣传，从而对我们的收入或我们特许经营商的销售产生不利影响。此外，有关食源性疾病或食品安全问题的指控可能会导致涉及我们和我们的加盟商的诉讼。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应造成不利影响，这可能会导致我们的供应链中断和/或我们和我们的特许经营商的收入和利润率下降 。

与我们特许经营业务模式相关的风险

我们的运营和财务业绩以及增长战略与我们加盟商的成功息息相关。

我们的大多数餐厅都是由加盟商运营的，这使得我们依赖于加盟商的财务成功和合作。 我们对加盟商的业务运营方式的控制有限，加盟商无法成功运营 可能会通过减少版税支付对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果我们的加盟商承担了太多债务， 如果他们的运营费用或商品价格上升，或者如果经济或销售趋势恶化，导致他们无法盈利或偿还现有债务，可能会导致他们陷入财务困境，包括破产或破产。如果一个重要的特许经营商或我们的大量特许经营商陷入财务困境，我们的运营和财务业绩可能会因减少或延迟支付特许权使用费而受到影响。我们的成功还取决于我们的特许经营商实施重大计划的意愿和能力，其中可能包括财务投资。我们的特许经营商可能无法成功实施我们 认为对其进一步增长是必要的战略，这反过来可能会损害我们公司的增长前景和财务状况。此外， 我们的加盟商未能专注于餐厅运营的基本原则，如高质量的服务和清洁(即使此类失败不会上升到违反相关特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 加盟商可能会采取可能损害我们业务的行动，并且可能无法准确报告销售额。

我们的 加盟商有合同义务按照我们与他们的协议和适用法律中规定的运营、安全和健康标准 经营他们的餐厅。然而，尽管我们试图适当地培训和支持我们所有的特许经营商，但他们是独立的第三方，不受我们的控制。加盟商拥有、经营和监督其餐厅的日常运营， 他们的员工不是我们的员工。因此，他们的行动不受我们的控制。尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准 ，但我们不能确定我们的特许经营商是否具有在其批准的地点成功运营特许经营所需的商业智慧或财力，而且州特许经营法可能会限制我们终止或不续签这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们对加盟商进行了培训、支持和监督，但加盟商可能无法以符合我们标准和要求的方式成功运营餐厅，或者可能无法聘用和充分培训合格的经理和其他餐厅人员。我们的加盟商未能按照我们的标准或适用法律运营其特许经营权， 其员工采取的行动或我们特许经营餐厅的负面宣传事件或涉及我们的加盟商之一 可能会对我们的声誉、我们的品牌、我们吸引潜在特许经营商的能力、我们公司拥有的餐厅以及我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

加盟商 通常使用销售点或POS收银机系统来记录餐厅的所有销售交易。我们要求加盟商 在其餐厅系统中使用特定品牌或型号的硬件或软件组件。目前，加盟商以手动和电子方式报告销售额 ，但我们无法通过访问其POS收银机系统来以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权审核特许经营商以核实向我们提供的销售信息，并且我们有能力根据购买信息间接验证销售情况，但这不能在所有特许经营商中经济地完成。 但是，特许经营商可能会少报销售额，这将减少支付给我们的特许权使用费收入，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果 我们未能物色、招聘足够数量的合格特许经营商并与之签订合同，我们开设新特许经营餐厅和增加收入的能力可能会受到重大不利影响。

其他特许经营餐厅的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。 我们的大多数特许经营商开设并经营多家餐厅，我们的增长战略要求我们每年确定、招聘和与大量新的特许经营商签订合同。我们可能无法在目标市场及时确定、招聘或与合适的特许经营商签订合同 。此外，我们的特许经营商可能无法获得他们在与我们的协议中考虑开设的餐厅所需的财务或管理资源，或者他们可能出于其他原因 选择停止餐厅开发。如果我们无法招聘到合适的加盟商，或者如果加盟商无法或不愿意按计划开设新餐厅，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力造成实质性的不利影响， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们不能及时开设新的国内和国际特许经营餐厅，我们增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们增长战略的一个重要组成部分包括开设新的国内和国际特许经营餐厅。我们的加盟商 面临许多与开设新餐厅相关的挑战，包括：

由于这些挑战，我们的特许经营商可能无法像计划的那样快速开设新餐厅，甚至根本不能。我们的加盟商 经常遇到餐厅开业延迟的情况，预计还会继续遇到这种情况，并且已经放弃了偶尔在不同市场开设餐厅的计划。我们的加盟商在新餐厅开业方面的任何延误或失败都可能对我们的增长战略和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的一家特许经营餐厅有关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有特许经营餐厅的销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提升品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系 以及与我们的特许经营商的积极关系。我们可能会不时面临有关食品质量、公共卫生问题、餐厅设施、客户投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、 加盟商或其供应商的食品加工、员工关系或其他事项的负面宣传，无论这些指控是否成立或我们是否需要承担责任。与一家特许经营餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出该餐厅或涉及的特许经营商，影响到我们的部分或所有其他特许经营餐厅。对于我们的特许经营餐厅， 负面宣传的风险尤其大，因为我们受到 我们控制特许经营商的运营和消息传递的方式的限制，特别是在实时基础上。近年来，社交媒体的使用范围大幅扩大，这可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。对于不相关的餐饮服务业务，如果消费者将这些业务与我们自己的或特许经营业务相关联，也存在类似的风险。 此外，员工基于违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于改善未来业务业绩的财务和管理资源。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加将对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和运营结果 。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降 并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 品牌的价值可能会通过加盟商和第三方活动受到限制或稀释。

尽管 我们根据我们的特许经营协议条款监控和监管特许经营商活动的某些方面，但特许经营商或其他第三方可能会提及或发表有关我们品牌的声明，包括未正确使用我们的商标或所需名称、 不当更改商标或品牌、批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。 这可能会稀释或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于未能满足健康和安全标准、未能进行质量控制或保持产品一致性，还是通过参与不当或令人反感的 商业行为。此外，未经授权的第三方可能使用我们的知识产权来利用我们品牌的商誉进行交易，导致消费者困惑或稀释我们品牌的价值。我们品牌商誉的任何下降、消费者的困惑或声誉的稀释都可能影响销售，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们业务和运营相关的风险

根据我们的全业务证券化安排，我们 有大量未偿债务，这要求我们产生足够的 现金流，以满足我们债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临违约风险和贷款人救济。

我们 通过四家专门用途的全资融资子公司发行票据为我们的收购和运营提供资金， 这些子公司基本上拥有我们所有的业务。根据《管理协议》，本公司作为每一家子公司的管理人 并代表子公司履行管理、特许经营、分销、知识产权和运营职能，我们收取管理费。截至2022年6月26日，我们全业务证券化设施项下的债务本金余额合计约为9.382亿美元。受合同限制，我们和我们的融资子公司可能因各种目的 产生额外债务，包括为未来的收购和运营需求提供资金。我们未偿债务的条款规定要支付大量本金和利息，并要求我们遵守某些金融和非金融契约，包括计算偿债覆盖率，如适用于这些贷款的契约中所定义的那样。如果某些契约未得到履行，这些贷款项下的债务可能部分或全部到期，并按更快的时间表支付。我们履行债务支付义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生现金流，或我们将获得其他资本，金额足以使我们能够履行合同项下的付款义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还这些债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售未担保资产(如果有) 或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施这些选项中的一个或多个, 我们可能无法履行这些付款义务 ，票据持有人实施补救措施可能会对我们的业务、财务状况、 和流动性产生重大不利影响。

我们 可能寻求其他品牌的机会性收购，但我们可能找不到合适的收购候选者，或无法成功运营 或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会有机会收购新的品牌和餐厅概念。尽管我们认为未来收购的机会可能会不时出现，但未来可能会存在或加剧对收购候选者的竞争。 因此，我们可以获得的收购机会可能会减少，而收购价格可能会更高。不能保证 我们能够识别、收购、管理或成功整合其他品牌或餐厅概念(包括我们已经收购的品牌 和概念)，而不会产生巨额成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和整合地理上分散的系统和设施，整合收购品牌的管理层和人员，保持员工士气和留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计和报告系统，建立和维护对财务报告的有效内部控制，以及实施运营程序和纪律以控制成本和提高盈利能力。

在我们能够收购其他品牌或餐厅概念的情况下，此类收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。此外，我们可能需要 获得额外的融资来为未来的收购提供资金，但不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。

在双峰餐厅销售酒精饮料使我们受到额外的规定和潜在的责任。

我们拥有和经营的双峰餐厅销售酒精饮料，因此，我们必须遵守联邦政府、这些餐厅所在的州和市政当局的酒精许可要求。酒精饮料管制条例 要求向州当局以及某些地方的县和市政当局申请许可证和许可，以便在酒店内销售酒精饮料，并在延长营业时间和周日提供服务。通常，许可证每年续签一次 ，并可随时出于原因被吊销或暂停。酒精饮料控制法规涉及餐厅日常运营的许多方面，包括客人和员工的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、库存控制和酒精饮料的搬运、储存和分配。如果我们不遵守联邦、州或地方法规， 此类许可证可能会被吊销，我们的双峰餐厅可能会被迫终止酒精饮料的销售。任何酒精饮料销售的终止 都可能对我们的收入产生重大影响。同样，国家血液酒精含量对司机的任何限制的降低，或与车辆联锁装置相关的法律，也可能对双峰餐厅的收入产生重大影响。

在双峰餐厅所在的某些州，我们可能会受到DRAM商店法规的约束。这些法规一般规定，被醉酒者伤害的人有权向错误提供酒精饮料的场所向醉酒者追讨损害赔偿金。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据德拉姆商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而保险可能不涵盖这些赔偿，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。无论针对我们或我们的Twin Peaks业务的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并可能分流运营 的时间和资金，并损害我们的财务业绩。严重超出保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的判断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们和双峰餐厅造成实质性影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的企业声誉以及我们品牌的价值和认知度。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营商保持和提升我们品牌价值的能力，以及我们客户对我们品牌的忠诚度。品牌价值在一定程度上取决于消费者对各种主观品质的认知。商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是来自我们、加盟商、竞争对手、供应商还是分销商，都会显著 降低品牌价值和消费者的信任，尤其是当事件获得相当大的知名度或导致诉讼时。例如，我们的品牌可能会因对我们产品的质量或安全性或供应商、分销商或加盟商的质量或声誉的声明或看法而受损，无论此类说法或看法是否属实。同样，我们供应链中的实体可能从事包括涉嫌侵犯人权或环境不当行为在内的行为，任何此类行为都可能损害我们的 或我们品牌的声誉。任何此类事件(即使是由竞争对手或加盟商的行为引起)都可能直接或间接导致消费者对我们的品牌和/或产品的信心或认知下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们的公司声誉可能会因公司管理人员、我们的员工或代表或加盟商的员工或代表的公司治理失败或不当行为而受到损害。

未能 保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们 认为与我们的特许经营餐厅业务相关的服务标志和商标对我们未来的运营和营销工作具有至关重要的意义。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务标志和其他普通法权利(如商业秘密和不正当竞争法)提供的组合保护，以保护我们的特许餐厅和服务免受 侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务商标。然而，我们有时会发现与我们的服务标志相同或令人困惑地相似的名称和标志被其他人使用。尽管我们的政策 反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。此外，并非在我们的特许经营商拥有或打算开设或特许经营餐厅的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。不能保证 这些保护措施是否足够，保护或强制执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致 大量资源支出。我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们业务中使用的专有技术诀窍、概念、配方或商业机密的使用。针对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们可能被禁止 在未来使用此类专有信息，或被迫为使用此类专有信息支付损害赔偿、版税或其他费用， 任何这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们的特许经营商无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们的特许经营商可能会 面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们的 加盟商面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。我们加盟商餐厅的大部分销售是通过信用卡或借记卡进行的。对于餐厅内的信用卡或借记卡交易，我们的加盟商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的加盟商还收集和存储个人信息，包括其客户和员工。

如果 任何人能够绕过我们加盟商或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们的特许经营商可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们的特许经营商也可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们的加盟商产生重大的计划外费用， 这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生实质性的不利影响。

我们 和我们的特许经营商依赖计算机系统来处理交易和管理业务，而此类系统或技术的中断或故障可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统对我们的业务是不可或缺的。我们使用各种计算机系统，包括我们的加盟商报告系统，通过该系统，我们的加盟商报告他们每周的销售额，并支付相应的特许权使用费和所需的广告基金捐款。 当加盟商报告销售额时，将根据截至前一个周日的一周内的销售总额，在设定的 日期从加盟商的银行提取授权金额。该系统对于我们准确跟踪销售情况、计算版税和广告基金贡献以及及时收到加盟商应支付的款项的能力至关重要。我们的运营有赖于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题损坏的能力。 我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障导致我们的运营中断都可能对我们的业务产生重大 不利影响，并使我们受到监管机构的诉讼或诉讼。

尽管实施了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件以及员工的不当使用，我们的系统仍会受到损坏和/或中断。 此类事件可能导致运营发生重大中断，需要昂贵的系统维修、升级或更换，或者我们的特许经营商支付给我们的版税和广告基金捐款减少或减少。如果 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露 机密或专有信息，我们可能会招致可能对我们的运营结果产生重大影响的责任。

我们还必须为日常运营中使用的软件建立和维护某些许可和软件协议，这一点也很重要。 如果未能采购或维护这些许可证，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们经营的零售食品行业竞争激烈。

我们经营的零售食品行业在食品价格和质量、新产品开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置以及酒店的吸引力和维护 方面都具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们的特许经营商餐厅 无法在新的和现有的市场上与其他零售食品店成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。 由于杂货、便利店、熟食店和餐饮服务的融合，我们还面临着日益激烈的竞争，包括杂货业提供的方便餐饮，包括披萨和主菜以及配菜。近年来，来自外卖聚合器和其他外卖服务的竞争也有所加剧，特别是在城市化地区。竞争加剧可能会对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

供应链短缺或食品及其他供应品的供应和交付中断可能会增加成本或减少收入。

我们的加盟商和公司拥有的餐厅销售的食品和这些餐厅使用的原材料 来自国内和国际的各种供应商、供应商和分销商。我们和我们的加盟商一样，也依赖第三方以具有竞争力的价格频繁交付符合我们规格的食品和供应品。向我们的加盟商和公司拥有的餐厅供应食品、原材料和其他供应的短缺 或中断 可能会对我们使用的物品的可用性、质量和成本以及我们的加盟商和公司拥有的餐厅的运营产生不利影响 。如果此类短缺导致食品和用品成本增加，我们和我们的特许经营商可能无法将增加的成本全部转嫁给餐厅客户。

此类 短缺或中断可能是由恶劣天气、自然灾害、需求增加、生产或分销问题、进口或出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商未能达到我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、食品安全警告或建议或此类声明的前景造成的。取消供应或分销协议，或无法以商业上合理的条款续订此类协议或找到替代产品， 或超出我们或我们的特许经营商或我们控制范围的其他条件。天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，可能会对我们的一些配料的价格、供应和交付时间产生重大影响。

某些食品、原材料或供应品的供应短缺或中断可能会增加成本并限制对我们的加盟商和公司所有的餐厅运营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐厅关闭 和/或销售额下降，从而减少支付给我们的特许权使用费和我们的收入。此外，如果向我们的特许经营商提供的关键供应商或分销商未能满足其服务要求，可能会导致服务或供应中断，直到聘用新的供应商或分销商，任何中断都可能对我们的特许经营商以及我们的业务产生不利影响。

不断上升的通胀可能会对我们产生不利影响，因为它会增加食品配料、劳动力、公用事业、设备和运输的成本，超出了我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它增加了食品配料、劳动力、公用事业、设备和运输等项目的成本，这些成本是经营我们的特许经营商和我们公司拥有的餐厅所需的 。美国目前正经历着高通胀， 这可能会抑制消费者对我们的加盟商和我们公司拥有的餐厅提供的食品和服务的需求，如果我们无法提高价格以跟上成本的增长，我们的盈利能力就会降低。例如，在2021年下半年，由于许多商品，特别是鸡翅和纸制品的通货膨胀，我们的几种食品配料和用品的成本增加了。如果鸡翅市场或任何其他食品配料或供应市场的通胀持续存在，我们的财务状况和业务运营可能会受到更不利的影响。

通胀压力还可能导致工资上涨以及生产我们的食品和服务所需的某些设备和技术的成本 ，这种增长可能在未来继续影响我们和我们的特许经营商 。此外，我们加盟商拥有的餐厅和我们公司拥有的餐厅的运营利润率也受到公用事业价格波动的影响，如电力和天然气价格因通胀或其他原因而波动，餐厅的能源供应 依赖于这些公用事业价格的波动。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致全球石油和天然气价格大幅波动，而美国汽油价格上涨增加了我们食品配料和产品的分销和运输成本。因此，我们和我们的特许经营商面临与显著的成本通胀水平相关的风险，这可能会对我们的特许经营商以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们加盟商的餐厅购买 对消费者来说通常是可自由支配的，因此，我们的经营结果容易受到经济放缓和衰退的影响 。我们的经营结果取决于我们加盟商餐厅的客户的可自由支配支出，这可能会受到全球或我们服务的一个或多个市场的一般经济状况的影响。影响可自由支配消费者支出的一些因素 包括失业率、可支配收入水平的波动、 汽油价格、股市表现、消费者信心水平的变化，以及与新冠肺炎或其他大范围健康事件导致的社会疏远行为相关的消费者行为的长期变化。这些和其他宏观经济因素可能会对我们加盟商餐厅的销售额产生不利影响，这可能会对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响 并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们向国际市场的扩张使我们面临着许多风险，这些风险在我们拥有特许经营餐厅的每个国家都可能有所不同。

我们 目前在40个国家和地区拥有特许经营餐厅，包括美国境内的48个州，我们计划继续 在国际上增长。在国际市场的扩张可能会受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。 因此，随着我们的国际扩张，我们的加盟商可能无法体验到我们预期的运营利润率，我们的增长和我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的特许经营餐厅所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们的特许经营商和我们都无法控制的这些因素可能包括但不限于以下问题：

我们 依赖关键的执行管理层。

我们 依赖于相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，尤其是我们的首席执行官Andrew Wiederhorn。失去任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 ，因为我们可能无法找到合适的人员来及时取代这些人员 ，或者根本不会产生增加的成本。除了安德鲁·维德霍恩之外，我们不会为任何高管维护关键人物人寿保险。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法在未来满足高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

劳动力短缺或难以找到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务，并降低我们的盈利能力。

餐厅的运营高度以服务为导向，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、留住和激励足够数量的合格员工的能力，包括餐厅经理和其他船员。我们行业对合格员工的市场竞争非常激烈。如果未来无法招聘和留住合格人员，可能会推迟我们和我们的加盟商计划的新餐厅开业，并可能对我们现有的公司所有和加盟店产生不利影响。 任何此类延误、员工流失率的大幅增加或广泛的员工不满都可能对我们和我们的加盟商的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，罢工、工作拖慢或其他工作行动在美国可能会变得更加常见。尽管我们或我们的特许经营商雇用的员工 都没有工会代表或集体谈判协议的覆盖范围，但如果发生罢工、工作放缓或其他劳工骚乱，可能会削弱为我们的餐厅配备足够员工的能力，这可能会导致 收入和客户索赔减少，并可能分散我们管理层对业务和战略优先事项的关注。

劳动力和其他运营成本的变化 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

雇员工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产和健康)成本 的增加可能是政府强制提高最低工资或一般经济或竞争条件造成的。此外，对合格员工的竞争可能会迫使我们的特许经营商支付更高的工资来吸引或留住关键船员，这可能会 导致劳动力成本上升和盈利能力下降。人工费用的任何增加，以及租金和能源等一般运营成本的增加，都可能对我们的加盟商的利润率、销售额和保持业务的能力产生不利影响，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

与政府监管和诉讼有关的风险

我们 面临与未决的政府调查相关的风险。

我们在截至2022年6月26日的季度报告Form 10-Q中的“Part II，Item 1.法律诉讼”项下披露的政府调查 存在某些风险。在此早期阶段，我们无法合理估计这些调查的结果或持续时间，也无法预测任何调查可能对我们造成的后果，包括重大的法律和会计费用。此外，可能存在我们不知道的事态发展，这可能导致 针对我们的公司、Wiederhorn先生和我们的其他董事、高级管理人员和员工的进一步诉讼。这些问题还可能 转移我们管理层对其他业务关注的注意力，或导致失去维德霍恩先生或其他董事、高级管理人员或员工的服务，这可能会损害我们的业务并可能导致声誉损害。监管机构对我们或维德霍恩先生提起的任何诉讼 可能导致行政命令、处罚和/或罚款，并对我们、维德霍恩先生和我们的其他现任或前任董事、高级管理人员和 员工实施制裁。

这些 调查、调查结果或我们已经采取或可能采取的补救措施 可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。如果我们受到美国检察官或美国证券交易委员会调查或我们自己的独立调查导致的不利结果的影响，我们可能会被要求支付损害赔偿和/或罚款 或对我们施加其他补救措施，并且我们的公司或我们的董事和高级管理人员可能会因此而受到额外的民事诉讼。

如果我们的董事、高级管理人员或员工以董事、高级管理人员或员工的身份因涉嫌不当行为而被提起法律诉讼，我们 将维持董事和高级管理人员责任保险，以弥补损失和预付辩护费用。此类保险 包含某些惯常的免责条款，在需要时可能无法向我们或我们的董事和高级管理人员投保；而且，在任何情况下，此类保险可能不足以完全保护我们免受董事、高级管理人员或员工的行为责任或我们对董事和高级管理人员的赔偿义务。

我们 是股东诉讼的一方，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会产生与现有和任何未来股东诉讼的辩护或和解相关的额外费用，包括针对我们提起的股东诉讼 。有关现有股东诉讼的更多信息，请参阅我们截至2022年6月26日的季度报告中的Form 10-Q中的“Part II，Item 1.法律诉讼”，通过引用将其并入本文。在某些限制的限制下，我们有义务赔偿我们的董事与诉讼和任何相关的诉讼或和解金额，这可能是耗时的，导致巨额费用，并转移我们的注意力 和资源从我们的经营业务。超出我们保单承保范围的不利财务结果可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响，并且 可能会损害我们的声誉。

我们 可能成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过增加我们的费用、转移管理层的注意力或使我们遭受重大金钱损失和其他补救措施而对我们产生不利影响。

我们 可能会卷入涉及消费者、就业、房地产、侵权、知识产权、违反合同、证券、衍生工具和其他诉讼的法律程序。这些类型的诉讼中的原告通常要求追回非常大或不确定的 金额，与此类诉讼有关的潜在损失的大小可能无法准确估计。无论此类索赔是否具有可取之处，或者我们最终是否被追究责任或达成和解，此类诉讼的辩护成本可能会很高，并可能分散 资源和管理层对我们运营的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于保险索赔， 超过任何保险覆盖范围的金钱损失的判断可能会对我们的财务状况、现金流、 或经营业绩产生不利影响。这些指控造成的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们的子公司雾刀收购有限责任公司是环境诉讼的一方，无论 是否顺利解决，都可能导致巨额法律费用。

正如我们在截至2022年6月26日的季度报告10-Q表中的“第二部分，第一项.法律诉讼”项下所描述的那样，我们的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition， LLC)是诉讼的一方，有权Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.因涉嫌干洗物业造成的环境污染 该物业包括在Fog Cutter的一家前子公司管理的租赁组合中。 物业所有者向所有被告索要总计1200万至2200万美元的赔偿。我们无法预测 这件事的最终结果，与这起诉讼有关的准备金已记录在资产负债表上。不能 保证Fog Cutter Acquisition，LLC将成功抵御这一行动，超过准备金的不利结果可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

更改或不遵守政府法规可能会对我们的业务运营、增长前景或财务状况产生不利影响。

我们 和我们的加盟商受到世界各地众多法律法规的约束。这些法律经常变化，而且越来越复杂。 例如，我们和我们的加盟商受到以下法律法规的约束，包括(但不限于)：

遵守新的或现有的法律法规可能会影响我们的运营。与这些法律法规相关的合规成本可能很高 。我们的特许经营商或我们间接未能或被指控未能遵守这些法律或法规 可能会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务业绩造成不利影响，或导致诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。与任何此类违规行为相关的宣传也可能损害我们的声誉 并对我们的收入造成不利影响。

此外，如果任何政府当局采用和实施更广泛的标准来确定两个或更多在其他方面不相关的 雇主何时可能根据《国家劳动关系法》等法律被认定为同一员工的共同雇主，则 一般适用于特许经营关系(过去美国政府机构 如国家劳动关系委员会采用了哪些更广泛的标准)，这可能会导致我们对不公平劳动做法和其他违反我们特许经营商的 行为负责。此外，加州2019年颁布的一项法律通过了一项职业分类测试，用于确定员工或独立承包商的身份，这确立了获得独立承包商身份的高门槛。这些法律以及在联邦、州或地方层面颁布的任何类似法律可能会增加我们和我们的特许经营商的劳动力成本，降低 盈利能力，或者可能导致我们特许经营商的员工被视为我们的员工。

2022年1月，加利福尼亚州议会通过了议会法案(AB)第257号，即《快餐责任和标准恢复法》(我们称之为《快速恢复法》)，该法案可能会增加该州快餐业员工的权利。如果加州参议院通过并由州长加文·纽瑟姆签署成为法律，《快速恢复法案》将在加州劳资关系部内创建快餐业委员会，并增加新的法定要求，旨在让快餐特许经营商对其特许经营商的某些行为负责。根据拟议的法律，快餐业委员会将在全国至少有30家门店的餐厅建立与快餐店员工的健康、安全和福利相关的工资、最高工作时间和工作条件的具体新的最低标准。除其他事项外，《快速恢复法》还将制定法定要求，旨在扩大快餐特许经营商对其特许经营商的某些行为的责任。 如果以目前的形式颁布《快速恢复法》，可能会增加我们和我们的特许经营商的劳动力成本和合规成本 ，并降低我们加州餐厅的盈利能力。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、代理商、加盟商或其他第三方不会采取违反我们政策或适用法律的行为，尤其是在我们扩大在新兴市场和其他地方的业务时。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务和经营业绩造成实质性损害。与任何不合规或涉嫌不合规相关的宣传也可能损害我们的声誉 ，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

与我们组织结构相关的风险

我们 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能与我们的公众股东的利益不同。

FOG Cutter Holdings LLC由我们的总裁和首席执行官安德鲁·维德霍恩控制，控制着我们普通股约55.6%的投票权 对我们的公司管理和事务具有重大影响，能够控制几乎所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易。 Fog Cutter Holdings LLC的利益可能在某些情况下与我们的利益和我们其他股东的利益冲突。

我们普通股的 双重股权结构集中了与我们B类普通股的当前持有人的投票控制权。

我们的B类普通股每股有2,000个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。我们B类普通股的持有者集体可能能够控制提交给我们股东审批的所有事项，即使额外发行A类普通股 。这种集中控制限制了我们A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。

我们 已选择不利用纳斯达克资本市场上市公司 的公司治理规则的公司治理规则豁免。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利 。

我们第二次修订和重述的公司注册证书(我们将其称为“公司注册证书”)的条款 和我们的章程以及特拉华州法律的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权变更 ，即使控制权变更对我们的股东有利。这些规定包括：

这些 条款还可能阻止代理权竞争，并使少数股东更难选举他们选择的董事 ，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的 成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们 管理团队现有成员的任何尝试。

此外，我们所受的《特拉华州公司法》(我们称为《DGCL》)禁止我们， 除非在特定情况下，否则不得与任何持有我们普通股至少15%的股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并。

我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属场地的条款 可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。

如果我们在任何特定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们的股票价格可能会下跌。

我们 可能会就我们未来期间的预期运营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由受我们的公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性影响的 前瞻性陈述组成。我们的实际结果 可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定的时期。如果我们在特定期间的运营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们 降低对未来期间的指导，则B系列优先股的市场价格可能也会下降。

我们定期向股东支付股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们 控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

虽然自2018年以来，我们在每个财年都向普通股持有人和B系列优先股持有人支付现金或股票股息，但董事会可自行决定减少现金或股票股息的金额或频率，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们将依赖我们运营子公司产生收益和正现金流的能力，并将其分配给我们，以便我们可以向股东支付现金 股息。我们支付现金股息的能力将取决于我们的综合经营业绩、现金资产和 要求和财务状况、特拉华州法律可能限制可用于分配给我们股东的资金数量的适用条款、我们对与现有或未来债务相关的契约和财务比率的遵守情况，以及我们与第三方的其他协议 。此外，公司链中的每一家公司都必须管理其资产、负债和营运资本，以履行其所有现金义务，包括支付股息或分配。

使用收益的

在扣除承销折扣和本次发行的预计费用后，我们的 预计此次发行的净收益约为$。

我们 打算将我们从此次发行中获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行所得资金的应用做出的判断。

在 分配给特定用途之前，我们打算将所得资金投资于短期计息投资级证券。

大写

下表列出了我们截至2022年6月26日的现金和资本：

您应将本表与本招股说明书附录中其他部分的“收益的使用”中包含的 信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的综合财务报表和相关说明一并阅读。

B系列累积优先股说明

以下B系列优先股的条款和条款摘要 并不完整，其全部内容是参考经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(我们称为“经修订的公司注册证书”)及经修订及重订的设立B系列优先股的指定证书(经修订及重订的指定证书)， 每一份均包括在注册说明书中作为证物，随附招股说明书，并以引用方式并入本文中。

B系列累计优先股

授权。 我们的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中我们被授权发行最多11,500,000股B系列优先股。截至本招股说明书增刊日期 ，在本次发行任何股份之前，已发行和流通的B系列优先股共计9,158,109股。

在我们于2021年7月和2021年10月分别收购环球特许经营集团和双峰集团的过程中，我们授予卖方向本公司出售总计5,936,638股B系列优先股的权利，这意味着卖方已就所有此类股份行使了权利 。考虑到吾等拟根据认沽期权的行使回购该等B系列优先股 ，经调整后，截至本招股说明书附录日期及本次发行任何股份前，将发行及发行总计3,221,471股B系列优先股。

分红。 B系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时获得按月支付的累积现金股息 B系列优先股的每股股息相当于每年每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的年利率8.25%。B系列优先股的股息按月支付。 在我们董事会宣布的范围内，不迟于每个日历月结束后20天支付股息。 无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，也无论我们的董事会是否宣布了此类股息，B系列优先股的股息都会累积。

如果本公司未能就连续或不连续的12次或12次以上的每月股息支付现金股息，则B系列优先股的股息率 将增加至每年每股2.50美元，相当于每股25.00美元清算优先股的10%。

有权在不支付报酬的情况下选举两名董事。如果本公司未能就18次或以上连续的 或非连续的每月股息支付现金股息(我们称之为“不支付股息”)，则B系列优先股的持有者有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到支付完所有欠下的股息为止。根据这些规定，在下一届股东年会或以下规定的股东特别会议上，我们董事会的授权董事人数应自动增加两人，B系列优先股的股东有权在我们的下一届股东年会或股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先股董事”)。提供选举任何此类优先股董事不会导致本公司违反纳斯达克(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立 董事；以及提供此外，该等优先股董事可能不会受到证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格取消(我们称为“取消资格事项”)，但第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的丧失资格事项除外。如果发生不支付股息的情况，持有B系列优先股至少25%股份的股东可以要求召开股东特别会议选举该优先股董事； 提供然而，在我们的章程允许的范围内，如果下一届股东年会或特别股东大会计划在收到此类请求后90天内举行，则优先股董事的选举应列入该股东年会或特别股东大会的议程 ，并应在该议程上举行。优先股董事应每年在随后的股东年会上竞选连任，只要股东继续拥有该等投票权。在持有人有权选举优先股董事的任何会议上，至少三分之一当时已发行的B系列优先股的记录持有人(亲自出席或由受委代表出席)构成法定人数，而在任何有 法定人数的会议上，如此出席或由受委代表出席的该等B系列优先股的多数股份的记录持有人 的投票应足以选举优先股董事。如果且当B系列优先股的所有累积和未支付股息均已全额支付(我们称之为“未支付补救办法”)时，持股人应立即并在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺本节所述的投票权，但在以后每次未支付股息的情况下，此类权利将被重新授予。如果持有人的表决权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将在此时终止，董事会的法定董事人数将自动 减少两人。任何优先股董事可能会在任何时间被移除，无论是否有理由, 拥有本节所述投票权的B系列优先股当时已发行的已发行股票的多数投票权 持有人。 如果发生不支付股息的情况，并且不存在不支付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在不支付股息后首次选举优先股董事之前的职位空缺)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补。除非由于该优先股董事被撤职而造成空缺 ，或者如果没有保留在任的优先股董事，当B系列优先股当时已发行的股票具有上述投票权时，该空缺可由持有多数投票权的B系列优先股的持有者投票填补。提供选举任何此类优先股董事填补空缺 不会导致本公司违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，即上市或报价公司必须有多数独立董事。 每名优先股董事在提交董事会表决的任何事项上均有权在每个董事上投一票 。

投票权 。除上述投票权外，只要B系列优先股的任何股份仍未赎回且仍未赎回，本公司在未经B系列优先股的多数持有人投票或同意的情况下，不得：(I)参与对B系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的合并、合并或换股，除非B系列优先股的股票被转换为或交换为(A)现金，该现金等于或高于适用的每股赎回价格，或(B)尚存实体的优先股，其权利、优先权和特权与B系列优先股的权利、优先权和特权实质上相同；(Ii)修订本公司注册证书或经修订及重新修订的设立B系列优先股的指定证书，以对B系列优先股的权利、优先权或投票权造成重大不利影响 ；或(Iii)在B系列优先股的所有股息尚未全数现金支付的任何时间内，宣布或支付任何初级股息或回购任何初级证券。

呼叫功能。我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日为止的任何应计和未支付股息 和赎回溢价。赎回溢价最初设定为2020年7月16日每股25.00美元清算优先股的10%，并在2025年7月16日之前每年减少每股25.00美元清算优先股的2%，届时B系列优先股将以每股25.00美元的价格赎回。截至本招股说明书附录日期，赎回溢价为每股25.00美元清算优先股的6%。

清算 B系列优先股。如果我们清算、解散或清盘，或经历“控制权变更”(定义如下 )，B系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股持有人或权益证券持有人支付任何款项之前，获得每股25.00美元的股息，外加截至付款日(包括该日)的所有累积、应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)，而支付给我们的 普通股持有人或权益证券持有人的条款规定，此类权益证券的级别低于B系列优先股。B系列优先股持有人获得其清算优先权的权利受制于我们任何类别或系列股本在清算方面与B系列优先股平价的比例 权利。就本规定而言，“控制权变更”应指：(I)本公司及其子公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或转让、独家许可或其他处置(或一系列出售、租赁、转让、独家许可或其他处置)。(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表决权股票)持有人出售、转让或发行(或一系列出售、转让或发行)股本，导致普通股(或本公司其他有表决权股票)的实益持有人在紧接出售、转让或发行之前无法指定或选举本公司董事会(或同等股份)的多数成员；或(Iii)本公司与另一人合并、合并、资本重组或重组(不论本公司是否尚存公司)，而该合并、合并、资本重组或重组导致本公司普通股(或本公司其他有表决权股票)的实益持有人在紧接该合并、合并前无力履行任何责任, 进行资本重组或重组，以指定或选举产生的实体或其母公司的董事会(或相当于董事会)的多数成员；提供，“控制权变更”不应包括因一项或多项交易而导致或产生的本公司普通股或投票权的实益持有人或记录持有人的变更，而作为本公司股东的任何实体的所有者通过这些交易直接获得或获得本公司普通股，以代替他们在该实体中的所有权，无论是在该实体解散、清算或重组后，或通过涉及该实体与本公司或其任何附属公司的合并、收购或其他商业合并交易。

排名。 B系列优先股，就股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列优先股于纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“FATBP”。我们 不能保证B系列优先股的流动性或成熟的交易市场将继续或保持下去。

信息 权限。在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及我们的B系列优先股的任何已发行股票的任何期间内，我们将(I)通过邮寄方式向B系列优先股的所有持有人传输根据交易法第13或15(D)节的规定，我们将被要求向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本， 如果我们受到这些部分的约束(要求的任何证物除外)，以及(Ii)应 书面请求立即提交，向B系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。如果我们受《交易法》第13或15(D)节的约束，我们将在我们被要求向美国证券交易委员会提交报告的相应日期后15天内将报告 邮寄给B系列优先股持有人。

转账 和股息支付代理。VStock Transfer，LLC担任B系列优先股的转让和股息支付代理及登记机构。

材料 持有者的美国联邦税收考虑

我们的B系列优先股

下面的讨论描述了此次发行中收购的B系列优先股的收购、所有权、处置和转换所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(我们称为《税法》)的当前条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、 以及自本条例生效之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能 具有追溯效力。对于以下讨论的事项，国税局(我们称为“IRS”)没有也不会寻求裁决 ，也不能保证IRS不会对收购、拥有或处置我们的B系列优先股的税收 后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

在此讨论中，我们 假设我们B系列优先股的股票将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产税 税法，除非以下针对非美国持有者的具体规定，或根据持有者的特定情况可能与 持有者相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定 持有者的特殊税收规则，例如金融机构、证券经纪商或交易商、免税组织、养老金计划、受监管投资公司、房地产投资信托基金、持有我们B系列优先股作为跨境交易一部分的所有者、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，以及某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们的B系列优先股的个人的税务处理，这些实体是美国联邦所得税的直通实体。将持有我们B系列优先股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人 应咨询其自己的税务顾问 ，以了解通过合伙企业或其他直通实体(视情况而定)拥有和处置我们B系列优先股的税务后果。

本关于美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们B系列优先股的实益拥有人，该优先股在美国 联邦所得税的目的是(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面应作为公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者 (D)如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(在《守则》第7701(A)(30)节的含义范围内)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效的 选举被视为美国人。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指B系列优先股的实益所有人，但对于美国联邦所得税而言，B系列优先股不是美国持有人或合伙企业。

减税和就业法案

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常称为2017年减税和就业法案，出于税务目的使用权责发生制 会计方法并通常具有某些财务报表的美国持有者将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额计入收入的时间将这些金额计入 收入。因此，适用这一规则可能需要比下文所述的一般税务规则更早地计算应计收入，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，以了解本法规对其特定情况的潜在适用性。

适用于美国持有者的税收 考虑事项

分配

就我们的B系列优先股向美国持有者支付的股息 通常将构成美国税收方面的股息，支付范围为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。超过我们当前和累计收益和利润的 的分配将构成资本回报，适用于B系列优先股中的美国持有者调整后的税基，并减少但不低于零。剩余的任何剩余部分将在出售或交换我们的B系列优先股时被视为已实现收益 ，如下文标题为“-处置我们的B系列优先股”一节所述。

根据现行法律，个人持有的B系列优先股的股息在美国联邦所得税中被视为“合格股息 收入”，可按较低税率缴税。B系列优先股的美国个人持有者应根据其具体情况，就这些规则的影响咨询他们的税务顾问。

作为公司的美国持有者将有资格获得股息扣减。此类美国公司持有者应咨询其税务顾问，了解所获得的任何股息扣除的资格和金额。

处置我们B系列优先股

对于B系列优先股的出售或其他应税处置(不包括为美国联邦所得税目的而视为分配的赎回， 将按上述“-分配”中所述征税)，美国持有人一般 将在B系列优先股中确认等于变现金额和美国持有人调整后的 计税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者对B系列优先股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除受到一定的限制。 美国持有者在出售我们的B系列优先股时确认损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问 。

信息 报告和备份报告

信息 报告要求通常适用于B系列优先股的股息(包括推定股息)的支付 ，以及我们向美国持有人出售或以其他方式处置B系列优先股的收益，除非该美国持有人是 豁免接受者，如公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别码或豁免身份证明，或者如果持有者在其他方面未能遵守适用的要求 建立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就其信息申报和备份的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税收 注意事项

分配

将B系列优先股分配给非美国持有人将构成美国联邦所得税的红利，如“-美国 持有人-分配”中所述。我们B系列优先股上的任何分配(包括推定分配)如果被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，则通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税 税收条约规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得较低的扣缴率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表 W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约有权享受福利。 此类表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求向该代理提供适当的文件。然后，可要求持有人的代理人直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您应该 咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何扣缴金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息(或被视为已支付的推定股息)与持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，我们 一般不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的推定股息)预扣税款，前提是向我们提供了一份适当签署的国税局表格W-8ECI，声明股息是如此相关的(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦 所得税。获得有效 关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，该税按30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)对非美国公司股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他扣缴规则，另见 以下标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”的章节。

处置我们B系列优先股

根据以下标题为“-备份预扣和信息报告”和“-外国 帐户”部分的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，涉及我们B系列优先股的出售、转换或其他处置(被视为分配的赎回除外，将按上文“分配”项下所述 )确认的收益(如果有的话)，除非：

我们 认为，我们目前不是，也不打算成为美国联邦所得税的USRPHC。然而，此类确定 是事实，可能会发生变化，因此不能保证我们在未来任何一年都会被视为USRPHC 。

有关可能适用于向外国金融机构或非金融外国实体出售我们B系列优先股的收益的扣缴规则的其他 信息，请参阅 标题为“-备份扣缴和信息报告”和“-外国帐户”的章节。

备份 预扣和信息报告

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告B系列优先股分配(包括推定分配)的总金额 支付给该持有人的B系列优先股以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者 可能必须遵守特定的认证程序以确定持有者不是美国人(如守则中所定义) ，以避免以适用的税率(目前为24%)对我们的B系列优先股的股息(或建设性股息)进行备用扣缴。一般来说，如果持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN (或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或者 以其他方式确立豁免，则持有者将遵守此类程序。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“股息”标题 所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息 报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人出售我们B系列优先股的收益 由任何美国或外国经纪商的美国办事处完成的，除非持有人证明其身份为非美国持有人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份扣留 不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告的应用情况并向他们提供预扣规则的备份。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住或注册成立公司的国家的税务机关提供信息申报单的副本 。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以 从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔 。

外国 个帐户

《外国账户税收合规法》(FATCA)通常对股息征收30%的预扣税(包括建设性股息)，并(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)出售或以其他方式处置B系列优先股的毛收入，如果支付给非美国实体，则除非(I)如果该非美国实体是 一家“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务。(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体确定其美国投资者中的某些人(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA扣缴的 通常适用于我们B系列优先股的股息(包括建设性股息)的支付。虽然FATCA下的扣缴 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的B系列优先股的毛收入的支付 ，但拟议的美国财政部法规完全取消了对毛收入付款的扣缴。 尽管此类法规不是最终的，但适用的扣缴义务人可能会依赖于拟议的法规，直到最终法规 发布。

美国与适用的外国之间的政府间协定可能会修改本 部分中描述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们在B系列优先股投资中的影响。

联邦遗产税

B系列优先股死亡时拥有或被视为非美国公民或居民的个人所有(根据为美国联邦遗产税而特别定义的)，将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。 非美国持有者应咨询他/她，或其自己的税务顾问关于拥有或处置我们B系列优先股的美国联邦遗产税后果 。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑事项仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者 应就购买、持有和处置B系列优先股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

ThinkEquity LLC是承销商的代表。根据我们与代表之间的承销协议的条款和条件，我们已同意向下列各承销商出售股票，且各承销商已分别同意以公开发行价减去承销折扣，购买在下表中其名称旁边列出的B系列优先股的股票数量：

根据承销协议的条款及条件，承销商已同意在确定承诺的基础上购买本招股说明书副刊所提供的所有B系列优先股股份，但承销协议规定，承销商 支付及接受本招股说明书副刊所提供的B系列优先股股份的交割义务须受各种 条件及陈述和保证的约束，包括其律师批准某些法律事宜以及承销协议中规定的其他条件 。B系列优先股的股票由承销商提供，但须事先出售，如果发行给承销商并被承销商接受，则为 。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有B系列优先股的股份，但不包括下述超额配售选择权所涵盖的B系列优先股的股份。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

超额配售 选项

我们 已授予承销商代表45天的选择权，可以按每股$ 的公开发行价购买最多额外的B系列优先股 股票，仅用于超额配售(如果有的话)。承销商代表可在 本招股说明书附录之日起45天内行使此项选择权，仅限于承销商出售超过上表所列B系列优先股股份总数的B系列优先股股票。如果购买了这些额外股份中的任何一股， 承销商将以与发行股票相同的条款提供额外股份。

承销折扣和佣金；费用

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售B系列优先股，并以该价格减去不超过B系列优先股每股不超过$ 的特许权向交易商发售。如果我们发行的B系列优先股的全部股份没有按公开发行价出售，承销商可以通过本招股说明书附录的进一步补充来更改发行价和其他出售条款。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。信息假设 没有行使或完全行使我们授予承销商代表的超额配售选择权。

我们 还同意支付代表与此次发行相关的某些费用，包括(A)与FINRA审查此次发行相关的备案费用；(B)与此类公开证券在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支，包括存托信托对新证券收取的任何费用；(C)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与公共证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(D)与根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(E)与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国性版上刊登此次发行广告有关的费用；。(F)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和墓碑有关的费用，我们或我们的指定人将按代表合理要求的数量提供这些物品，但不超过$3,000；。(G)我们会计师的费用和开支； (H)代表律师的费用和开支不超过$125,000；(I)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的11,500美元成本；以及(J)代表此次发行的做市和交易以及结算所结算费用中最高14,500美元。 为免生疑问，代表可由我们报销的费用不得超过150,000美元。

我们的 此次发行的预计总费用约为300,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用。 但不包括承销折扣。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，在未经代表事先 书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置B系列优先股的任何股份(或达成旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置B系列优先股的任何交易或安排)，达成将B系列优先股全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生品交易，持有B系列优先股的任何经济利益或风险，对任何B系列优先股或可转换为或可行使或可交换为B系列优先股的证券的登记 提出任何要求，或行使任何权利，或导致提交登记声明，包括对其进行任何修订，或公开披露在本招股说明书附录日期后三个月内(除某些例外情况外)进行上述任何工作的意图。对于我们的高管、董事和某些股东，在本招股说明书附录日期后的30天内。

发行价的确定

我们正在发行的B系列优先股的股票的公开发行价是我们与承销商协商的。确定股票公开发行价时考虑的因素包括本公司的历史和前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、本次发行时证券市场的一般情况以及其他被视为相关的因素。

其他

未来，某些承销商和/或其关联公司可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外，在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书补充日期后至少90天内，我们不会保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

价格稳定、空头和惩罚性出价

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定交易允许出价购买证券，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并从事 目的是在此次发行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。

超额配售 交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在有担保的 空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的证券数量。在裸空头头寸中，涉及的证券数量多于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补 辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过行使超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商出售的证券超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，并因此拥有裸空头头寸，则可以通过在 公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

罚金 出价允许代表在辛迪加 成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法所产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并承担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

本招股说明书附录和电子格式的招股说明书可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务 提供。除本招股说明书附录及随附的电子形式的招股说明书 外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书或附带招股说明书的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券，不得直接或间接在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及销售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则及规定。建议持有本招股说明书副刊或随附的招股说明书的人告知并遵守与本次发售和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 要约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书附录及随附的招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件， 尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书及随附的招股说明书项下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可在不披露的情况下向其提供证券的人， (Ii)本招股说明书及随附的招股说明书在澳大利亚仅向上文第(Br)(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，说明通过接受本要约，受要约人表示， 受要约人是上文第(I)款所述的人，除非澳大利亚公司法允许，否则在根据本招股说明书附录转让给受要约人后12个月内， 不同意在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的信息不构成以出售或认购方式公开发售Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，但直接向“合格境内机构投资者”发售或出售的除外。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国或每个相关成员国实施的指令2003/71/EC(我们称为“招股说明书指令”)下的豁免要求编制的，因此所有证券要约均不需要提供证券要约招股说明书。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列 豁免之一：

法国

本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条(Monétaire et Financer)和第 211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发。《法国金融监管总局》(简称AMF)的规定。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1和D.754-1条款的规定，此类要约、销售和分销已经并仅应在法国向(I)合格投资者(投资人) 以其自己的账户行事；(B)根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2条和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1规定的有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investsseur)。

根据《资产管理基金通则》第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也未向任何爱尔兰监管机构 提交或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券时 根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(我们称为“招股说明书 规定”)的含义编制的。该等证券并未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售方式直接或间接发售、出售或交付，但(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或拒绝批准，也未在以色列注册销售。在未发布招股说明书副刊和随附的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA未颁发与本次发行或出版招股说明书附录及随附招股说明书相关的许可证、批准或许可证；也未 验证本文中包含的细节、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券，均受转让限制，且必须符合以色列证券 法律法规的规定。

意大利

在意大利共和国发售该证券未经意大利证券交易委员会(Comissione)根据意大利证券法批准发行，因此，不得在意大利境内分发与该证券有关的发售材料，且不得以1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条或第58号法令所指的公开发售方式在意大利发售或出售此类证券：

根据上述段落，任何与意大利证券有关的要约、出售或交付证券或分发任何要约文件(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开要约和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款(经修订，我们称为《FIEL》)豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求 (定义及根据《FIEL》第2条第3款及其后颁布的规定)，该等证券并未、亦不会根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本境内直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人， 任何此类人士购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文件并非按照《葡萄牙证券法》第109条的规定，在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valors mobiliários) 。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或分发，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件 尚未也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(Sw)被视为不需要招股说明书的情况外，本文件不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)(韩德尔医学Fansiella仪器)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将本文件或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局备案，也不会由瑞士金融市场监管局监管。

此 文件仅为收件人个人信息，不在瑞士广泛传播。

联合王国

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经 修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件以保密的方式 向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的范围内)发行，不得通过本文件、任何随附的信函或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非 根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得向英国境内的任何其他人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致被传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或导致传达。

在联合王国，本文档仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法》(金融 推广)令(我们称为《金融推广条例》)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第(Br)49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式可能被合法地传达给(Br)谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应 采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据NI33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

与特此提供的B系列优先股股票有关的某些法律问题将由Greenberg Traurig，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州。纽约州布莱克罗马有限责任公司将担任承销商的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们的Form 10-K年度报告中，截至2021年12月26日和2020年12月27日，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的合并财务报表以Baker Tilly US，LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据而并入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中， 根据BDO USA，LLP独立审计师的报告通过引用并入本招股说明书，并赋予该公司作为会计和审计专家的权威 。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的综合财务报表以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的综合财务报表通过引用并入本招股说明书 附录和所附招股说明书是根据BDO USA，LLP，独立审计师的报告通过引用并入本招股说明书的， 经该公司作为审计和会计专家的授权而纳入。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司于2021年3月31日及截至2020年4月1日的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，并依据独立审计师Crowe LLP的报告纳入本招股说明书及随附的招股说明书，该独立审计师以独立审计师的身份作为会计和审计方面的专家在此引用。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发售的B系列优先股 股票的登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书构成注册说明书的一部分， 不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的所有信息。欲了解更多关于我们或我们在此提供的B系列优先股的信息，请参阅注册声明以及其中的展品和 时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此类 陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根据交易所法案，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护 一个互联网网站，其中包含有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov.

招股说明书

胖 Brands Inc.

A类 A普通股

优先股 股票

债务 证券

认股权证

订阅 权限

单位

我们可能会不时按本招股说明书中一份或多份附录所述的金额、价格及条款发售A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权及单位(统称为“证券”)。我们根据本招股说明书发行的证券总额不超过482,000,000美元。

本招股说明书为您提供了一个或多个产品中可能提供的证券的一般说明。我们每次发行证券时，都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售条款的更多具体信息。 我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

在作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和/或适用的招股说明书附录中的任何文档。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的风险因素，并在本文引用的文件中阐述。

证券可由我们或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。 有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售， 承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场以FAT代码上市，8.25%的B系列累计优先股在纳斯达克资本市场以FAT代码上市。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月8日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何附录中列出或通过引用并入的信息。经销商、销售人员或其他人员无权向您提供与本招股说明书中所述或通过引用并入的信息不同的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其描述的证券，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息仅在其各自封面上的日期准确，而无论 本招股说明书或适用的招股说明书附录交付或任何证券销售的时间，本招股说明书或适用的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息仅以引用方式并入的文档的日期为准确， 除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此货架注册声明，我们可以销售：

本招股说明书为您提供了A类普通股、优先股、债务证券、权证、认购权和我们可能出售的单位的概述。每次我们销售此类工具时，我们将提供一份招股说明书附录(如果适用，还将提供定价附录)，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录(以及任何定价附录)也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录(或定价附录)中的信息有任何不一致之处，您应 以该招股说明书附录(或定价附录)中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息 。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会办事处 “通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下提到。

除非 另有说明，否则“FAT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”一词均指FAT Brands Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、 “认股权证说明”、“认购权说明”和“单位说明”的第 节中，这些术语仅指FAT Brands Inc.而不是其子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的非历史事实陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》(我们称为《法案》)中含义为 的前瞻性陈述，尽管此类陈述 并未明确标识为此类陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们做出的或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，构成法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)我们的计划、目标和预期的陈述，或我们管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；(Iii)未来经济表现的陈述；以及(Iv)作为此类陈述基础的假设的陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，以及前面、后面或包括“相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“展望”、“可能”、“将”、“可能”或类似表述的陈述。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于以下内容以及本招股说明书中其他部分讨论的内容、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件：

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性声明仅在发布之日起发表， 除非适用法律要求，否则我们不承担根据新信息或未来事件进行更新的义务。请参阅本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中详细说明的其他风险和不确定性。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、现金流和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。 随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件的发生或它们可能影响我们的方式。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。

FAT BRANES Inc.说明

我们 公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮餐厅理念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常不拥有或经营餐厅位置，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及 持续的特许权使用费来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。我们的 可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅 概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务，我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的 概念

截至本招股说明书之日，我们是以下四个主要类别餐饮品牌的所有者和特许经营商：Quick 服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

Quick 服务式餐厅

快速 休闲

休闲用餐

精致的休闲用餐

企业信息

FAT Brands Inc.于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄90212号Wilshire Blvd.9720Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是www.farbrands.com。 我们网站上的信息未通过引用并入或纳入本招股说明书的一部分。

受控 公司

只要雾器控股有限责任公司继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克商城规则 提供的受控公司豁免。然而，只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择 依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

如果 我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是 独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或以引用方式并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在标题“项目1A”中讨论的风险、不确定因素和假设。在截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1部分中包含了“风险因素”，并通过引用并入本招股说明书中。此类讨论可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 修改、补充或取代，包括我们的Form 10-Q季度报告。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

使用收益的

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。在此之前，我们可以将所得资金暂时用于投资或用于减少短期债务。

有关本招股说明书出售证券所得收益用途的其他 信息可在适用的招股说明书附录中阐述。

普通股说明

一般信息

经修订的本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书(我们将其称为“公司注册证书”)， 授权发行最多(I)50,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(我们称为“A类普通股”)，以及(Ii)1,600,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(我们将 称为我们的“B类普通股”，连同我们的A类普通股，我们的“普通股”)。截至本招股说明书发布日期 ，已发行流通在外的A类普通股为15,116,836股，B类普通股为1,270,805股。本公司A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：FAT。

投票权

我们A类普通股的持有者 有权在每股A类普通股中投一票，我们B类普通股的持有人有权在每股B类普通股中投2,000票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者将始终作为一个类别一起投票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须以全体股东有权亲自出席或由其代表投票的多数票 (或如属董事选举，则以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，对公司注册证书的修订必须获得多数批准，或在某些情况下，获得所有有权投票的股份的绝对多数批准，作为一个类别一起投票。

股息权

如果我们的董事会(我们称为“董事会”)宣布任何股息，我们普通股的持有者 将按比例享有股份(基于所持普通股的数量)，并受任何法定的 或支付股息的合同限制以及任何已发行优先股的条款对股息支付的任何限制的约束。不得对一类普通股支付股息，除非同时对另一类普通股 支付股息。

清算 权利

在我们的清算、解散或清盘时，我们普通股的每个持有人将有权按比例分配任何可供分配给我们普通股持有人的资产。

其他事项

任何普通股股份均不受赎回或优先购买额外普通股股份的权利。本公司普通股持有人的权利、 优先股和特权受制于持有本公司任何系列优先股股票的持有人 的权利，包括我们无投票权的8.25%B系列累积优先股(我们将 称为我们的“B系列优先股”)和我们未来可能指定的任何系列优先股。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股都是，我们将在此次发行中发行的A类普通股将是全额缴足和不可评估的。

优先股说明

我们的公司注册证书授权发行最多15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们B系列优先股的已发行和流通股数量为9,158,109股。

一般信息

此 部分介绍本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定，但适用的招股说明书附录中披露的特定发行的定价和相关条款除外。您应阅读我们在与该系列相关的任何招股说明书附录中提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们的注册证书和关于每个特定系列优先股的指定证书的更详细规定，这些证书将作为 作为证据提交给通过引用并入本招股说明书的文件。招股说明书附录还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。

优先股的股份 可由本公司董事会不时决定以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权， 无需股东批准，可通过决议确定各系列优先股股份的名称、权力、优先股和权利，以及资格、限制和限制。本公司董事会是否有能力在未经股东批准的情况下授权发行带有转换和其他权利的优先股，可能会对本公司普通股或其他 系列已发行优先股的持有者的权利产生不利影响。

在 授权任何系列优先股时，我们的董事会可以决定以下事项：

在发行任何系列优先股之前，我们的董事会将通过创建和指定该系列为优先股系列的决议，并将向特拉华州州务卿提交列出该系列的优先股、权利、限制和其他条款的指定证书 。

除非适用的招股说明书另有说明， 优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回和投票权。您应阅读与按特定条款提供的特定系列优先股有关的适用招股说明书补充资料，包括：

当我们发行优先股股票时，股票将全额支付且无需评估，这意味着股票的全部购买价将已支付，股票持有人将不会被评估任何额外的股票金额。除非适用的招股说明书 另有说明，否则优先股的每个系列将与我们的优先股的任何流通股以及优先股的每个其他系列并列。除非适用的招股说明书另有说明，否则优先股 将无权优先认购我们发行的任何额外证券，这意味着优先股的持有者将无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股来重新发行之前发行的 系列优先股。

每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书副刊中命名为 。

投票权 权利

优先股的 持有人将没有投票权，但以下情况除外：

分红 权利

各系列优先股的 持有人将有权在本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会宣布时，按适用的招股说明书 附录所述的利率和日期，从合法可用资金中获得现金股息。这些利率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将 描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将向记录持有人支付股息，因为他们在我们董事会或授权委员会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上。除非适用的招股说明书 另有说明，否则任何系列优先股的股息将是累积的。

我们的 董事会不会宣布和支付与优先股相等或低于优先股的任何股票的股息排名，除非已宣布并支付优先股的全部股息(或已宣布并留出足够的资金用于支付)。

直到 股息全额支付或宣布并留出用于支付与优先股等同的任何系列优先股的股息 ：

赎回 权利

根据我们的选择， 系列优先股可以全部或部分赎回，并可能根据偿债基金或适用的招股说明书附录中所述的其他方式强制赎回。我们赎回的优先股将恢复为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股的状态。

如果 一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书附录将指明我们每年赎回的股份数量 和每股赎回价格，以及相当于赎回日之前这些股票的所有应计和未支付股息的金额 。适用的招股说明书附录将说明赎回价格是否可以现金 或其他财产支付。如果赎回价格仅从发行我们股本的净收益中支付，优先股系列 的条款可能规定，如果股本尚未发行，或者如果净收益不足以支付到期的全部赎回价格，则与优先股系列相关的股份应根据适用招股说明书附录的转换条款自动和强制转换为我们股本的 股。

如果要赎回的优先股数量少于任何系列的全部流通股，则赎回将以董事会认为公平的方式进行。

除非 吾等拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股股份将于赎回日期后停止派发股息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

转换 和交换权

如果 任何系列的已发行优先股可转换为或可交换为任何其他类别或系列的我们的股本，则与该系列相关的适用的招股说明书附录将描述转换和交换的条款和条件。

清算 权利

如果 我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，在这种情况下，每一系列优先股的股票以及在这些情况下拥有与该系列优先股同等权利的任何其他证券的持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中获得 ：

出售我们全部或任何部分财产和业务，或我们与任何其他公司合并或合并，或与我们合并或合并任何其他公司，都不会被视为解散、清算或清盘。

如果我们的资产不足以支付优先股持有人有权获得的所有金额，我们将不会对优先股或任何其他等同于优先股的证券进行分配，除非我们按比例向这些持有人进行分配。 在我们全额支付持有人有权获得的清算分配后，持有人将无权或要求 我们的任何剩余资产。

债务证券说明

我们 可以作为契约受托人，根据我们与美国银行机构之间的契约发行债务证券。每份契约将 受制于经修订的1939年《信托契约法》(我们称为《信托契约法》)， 我们可在签署后不时补充契约。

本招股说明书概述了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要 可能不会描述可能对您很重要的契约或任何债务证券的所有条款。有关其他 信息，您应仔细阅读作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物并入作为参考的契约形式。

当 我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中描述这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券 。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，您应仔细阅读本招股说明书和适用的附录。

条款

招股说明书附录将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。描述 将包括：

我们 可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税 注意事项。“原始 发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将说明有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

转换 和交换权

如果适用，招股说明书附录将描述您可以将债务证券转换为其他债务证券或将其交换为其他 债务证券、股本、其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制的，也可以由您选择。招股说明书附录将说明如何计算其他债务证券的金额、我们股本的股份数量、 其他证券的金额或在转换或交换时收到的财产金额。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将与我们所有其他无担保和无从属债务证券并列。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付 将低于我们所有非次级债务的全部先前付款 。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中列明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行的 日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充规定发行额外优先债券的限制(如果有)。

表单、 交换和转移

除招股说明书附录另有规定外，我们 将仅以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券持有人可选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券的持有者可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券以供如上所述进行交换或进行转让登记，并经正式背书或以正式签立的转让形式转让。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中指定转让代理的名称。我们可以指定 额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点维持一家转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定 期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换 ，但被赎回的债务证券的未赎回部分除外。

全球证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每种全球证券将以招股说明书补编中确定的托管人的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管人，全球安全将带有 限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为登记的债务证券，不得将全球证券的全部或部分转让登记在除托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名下，除非：

托管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们将认为托管人或代名人 是全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益 权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下， 不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或其代理人。一些法域的法律要求证券的某些买受人以最终的形式进行这种证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统中，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权 将仅在托管机构或任何此类参与者保存的记录中显示，并且这些所有权权益的转让仅通过 保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖付款、转让、交换和其他与全球担保中的实益权益有关的事项。我们和受托人不会对托管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款 和付款代理

我们 将向债务证券的本金和任何溢价或利息支付给在正常记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人。

我们 将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书 另有说明，受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定 额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理采取行动的办公室的变更 ，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们为支付任何债务担保的本金、保费或利息而支付给我们的所有款项，而该债务担保在指定期限内未被认领。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们索要款项。

资产合并、合并和出售

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与 合并或与其他任何人进行换股或合并，或将我们的 财产和资产实质上作为整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

下列各项中的每一项都将构成每个契约项下的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金金额立即到期和 应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非受托人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非受托人已向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供这一赔偿，并且在符合适用契约规定的条件的情况下，任何系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

修改 和放弃

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可免除该系列债务证券在该契约项下的任何过往违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经各持有人同意不得修改的契约或条款违约除外。

除 在有限情况下外，我们可将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人 。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。为使行动生效，该行动必须由此类债务证券的必要本金持有人在记录日期后的特定期间内采取。

失败

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务失效和债务清偿或限制性契约失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足以下要求 后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用的契约项下的所有义务，称为法律失效，但我们的义务除外：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或适用的契约(称为契约失效)下的任何限制性契约的义务。

我们 可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，债务证券的偿付可能不会因为违约事件的发生而加速。

要 对任何系列的债务证券行使其中一种失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或 由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见 提供足够的资金来支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息 。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

通告

我们 将向招股说明书附录中所述的债务证券持有人邮寄通知。

标题

为了付款和所有其他目的，我们 可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有者，无论该债务担保是否已逾期。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于 受托人

受托人将拥有《信托契约法》中规定的契约受托人的所有职责。如果受托人合理地相信其没有得到合理的还款保证或充分的赔偿，则不需要 在履行其职责或行使其权利和权力时花费自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买A类普通股或优先股(在本节中我们将其称为 “适用股本”)。认股权证可单独发行或与我们的A类普通股、优先股或债务证券一起发行，并可附加于此类A类普通股、优先股或债务证券或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的单独认股权证协议而发行，所有内容均载于招股说明书附录中有关特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证协议形式的副本，包括代表认股权证的认股权证的形式，将作为证物存档在通过引用并入本招股说明书的文件中。

此 部分介绍在此提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明任何认股权证发行的具体条款。您应阅读我们在任何招股说明书附录中提供的任何认股权证的特定条款，以及更详细的认股权证协议表格和认股权证证书表格。招股说明书附录还将说明 以下概述的任何条款是否不适用于所提供的认股权证。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下适用条款：

权证 证书可换成不同面额的新权证证书，可出示以登记转让， 并可在权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。 在行使任何认股权证以购买适用股本的股份之前，该等认股权证持有人将无权 持有可在行使时购买的适用股本相关股份持有人的任何权利，包括收取股息(如有)的权利。在行使或行使任何适用投票权时可购买的适用股本股份。

行使权证

每份认股权证的持有人将有权按与要约权证有关的招股说明书副刊所载或可计算的行使价，购买有关认股权证的适用股本股份。于认股权证到期日(或吾等可将该到期日延长至的较后日期)交易结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证 可通过向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买可在行使时购买的适用股本股份所需的金额，以及认股权证证书背面所载的某些信息来行使。认股权证将于收到行使价后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明该等认股权证的认股权证证书。于收到该等款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处填写妥当并妥为签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行权时可购买的适用股本 股份。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书。

对认股权证协议的修正案和补充文件

吾等 及有关认股权证代理人可在获得至少过半数未行使权证的持有人同意的情况下，修改或修订认股权证协议及认股权证条款。然而，权证协议可在未经权证持有人同意的情况下修订或补充 ，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。尽管有上述规定，未经受影响的每份认股权证持有人同意，此类修改或修改不得：

反稀释 和其他调整

除非适用的招股说明书附录另有说明，认股权证所涵盖的适用股本的行使价和股份数目 在某些情况下可能会有所调整，包括：

我们 可作出适当拨备，以代替对认股权证的行使价及适用股本的股份数目作出任何调整，使每名行使认股权证(或其任何部分)的认股权证持有人：

就任何调整而言，由本公司或本公司任何多数股权附属公司拥有或持有的适用股本股份 不会被视为已发行股份。

对于定期 季度或其他定期或经常性现金股息或现金股息或分配(以留存收益支付为限)，不会对权证的行使价和适用股本的股份数量进行 调整。除上文所述外，认股权证所涵盖的适用股本的行使价及股份数目，将不会因发行适用股本股份或任何可转换为或可交换为适用股本股份的证券，或带有购买上述任何股份权利的证券而作出调整。

在 适用股本的重新分类或变更、涉及我们的合并或合并或将我方的财产和资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司的情况下，在每种情况下，适用股本股份的持有人 有权以适用股本股份的 收受股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或以此类适用股本股份作为交换。当时尚未发行的认股权证持有人将有权 其后将该等认股权证转换为他们 于该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将会收到的股额及其他证券或财产的种类及数量。

认购权说明

以下摘要介绍了购买A类普通股或我们可能向股东提供的其他证券的认购权的一般条款和条款。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。除非美国证券交易委员会的适用规则及规定(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根据非联属公司持有的吾等已发行普通股的总市值 向吾等股东进行任何认购权发售，否则吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何认购权发售后未获认购的已发售证券。每一系列的认购权将根据一份单独的认购权代理协议发行，该协议将由吾等与作为认购权代理的银行或信托公司签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。认购权代理 将仅作为与认购权相关证书相关的我们的代理，不会为认购权证书持有人或认购权实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买我们A类普通股或其他证券的数量，行使价在适用的招股说明书附录中规定或可确定。认购 认购权可随时行使，直至适用的招股说明书附录中规定的认购权的到期日结束为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效， 没有进一步的效力或效力。

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的认购权。于收到付款及认购权证书后，本公司将在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处，在行使认购权后，尽快发行A类普通股或其他可购买证券。除非根据非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值，美国证券交易委员会的适用规则和法规(包括形成S-3的一般指示)禁止我们这样做，否则如果 行使的认购权少于任何认购权发行中发行的全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合 直接向股东以外的人发售任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

适用的招股说明书附录和其他发售材料中对我们提供的任何认购权的 描述不一定 完整，并将通过参考适用的认购权证书进行完整限定，如果我们提供认购权，该证书的格式将 提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读认购权证书、招股说明书附录 和其他发售材料的格式。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。将发行每个单位 ，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将 拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商签订的单位协议而发行，详情见招股说明书附录中有关所提供单位的详情。招股说明书补编 将介绍：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用的 协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议，也可能不包含您 可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为 单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将提交给美国证券交易委员会，并将 如标题“通过引用并入信息”和“在哪里可以找到更多信息”中所述。

分销计划

我们 可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

我们 可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书提供的证券，包括按照修订后的《1933年证券法》(我们称为《证券 法》)第415(A)(4)条的定义，出售被视为“在市场上”发行的证券，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在我们证券的任何其他现有交易市场上、或向或通过做市商进行的销售。

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将转售或转让本招股说明书下的证券。我们还可以就我们的证券进行对冲交易 。例如，我们可以：

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关。

每次我们销售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将列出参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

如果在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买。 我们可能会在一次或多次交易中不时出售证券：

此类 销售可能受到：

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接 发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买已发售证券的义务将受某些先决条件的制约，如果购买了任何已发售证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发售证券。承销商或交易商允许或转卖或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法第144条有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理商销售。参与发售或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将被点名，而吾等支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内以最大努力为基础行事。

购买本招股说明书所提供证券的要约 可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售 的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理将被授权征集特定机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与其签订这些合同的机构投资者包括：

在 所有情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何买方在上述任何合同下的义务 不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)购买证券时不得 根据买方所在司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券 也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付限制的证券。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，吾等使用的某些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是吾等或吾等和/或其关联公司的客户、从事 交易并为其提供服务。 根据可能与吾等签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法项下的责任，并由吾等报销 某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何 承销商被我们出售公开发行和销售的证券，可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预计交割日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为遵守金融行业监管机构(我们称为“FINRA”)的指引，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售所得收益的8%。

任何FINRA会员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据 FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或以上将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收取，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售在其他方面符合FINRA 规则5121。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册的 或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或获得出售资格，或者获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州传递给我们。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的律师 传递，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

FAT Brands Inc.在截至2020年12月27日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用的综合财务报表已由独立会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中包含的内容 。通过引用并入本招股说明书的该等财务报表是根据Baker Tilly US，LLP作为审计和会计专家的权威提供的报告而如此合并的。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，该报告是根据BDO USA，LLP独立审计师的报告合并的，通过引用并入本招股说明书，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的合并财务报表 截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，以BDO USA，LLP，独立审计师的报告为依据，通过引用将其纳入本招股说明书，并授权该公司作为审计和会计方面的专家。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年4月1日的综合财务报表通过引用并入本招股说明书，该综合财务报表是根据Crowe LLP的报告合并的，Crowe LLP是独立的 审计师，通过引用结合于本招股说明书中，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来 向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的任何报告(I)在提交本招股说明书的登记说明书之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书或之后、通过本招股说明书终止发售证券的 之前，将自动更新并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们通过引用合并了我们已提交给美国证券交易委员会的以下文件(但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息)：

您 可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

FAT Brands Inc. 9720 Wilshire Blvd.，Suite 500

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212

(310) 319-1850

收件人： 投资者关系

此处 您可以找到详细信息

我们 受《交易法》的信息要求约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并根据证券法提交了与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息 。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

您 也可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看我们的备案文件该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人的信息。此外，除此之外， 我们还维护了一个网站http://www.fatbrands.com.。我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用并入本招股说明书。在这些文件或材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类文件的任何修订。

8.25%B系列累计优先股的股份

(清算 优先股每股25.00美元)

招股说明书副刊

ThinkEquity

August , 2022