附件 2.1

执行版本

股权 购买协议

由 和其中

IngeVity 公司，

欧扎克控股公司

Ozark 材料有限公司

和

Ozark 物流有限责任公司

截止日期：2022年7月31日

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

展品：

附件 A-商定的会计原则和营运资本计算方法

附件 B-托管协议表格

附件 C-交易支持协议

附件 D-分配方法

股权 购买协议

此 股权购买协议(此“协议)，于2022年7月31日由Ingevity Corporation、 一家特拉华州公司(买者)，Ozark Holdings，Inc.，阿拉巴马州的一家公司(卖方“)，欧扎克材料有限公司，阿拉巴马州一家有限责任公司(”欧扎克材料)，以及阿拉巴马州有限责任公司Ozark物流有限责任公司(欧扎克物流与欧扎克材料公司一起，公司 和，每个公司“)。买方、卖方和公司在本协议中统称为“各方， 和个人，作为聚会”.

独奏会

答： 截至本协议之日，(1)卖方直接拥有每个 公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益。利益“)，以及(2)欧扎克材料直接拥有各子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益。

B.卖方希望将权益出售给买方，买方希望从卖方购买这些权益，但须遵守本合同规定的条款和条件。

C. 在签署和交付本协议的同时，卖方、买方、股权持有人和被排除的子公司已 签订了该特定交易支持协议，该协议作为附件C附在本协议之后。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议的前提和双方的承诺，并考虑到本协议所包含的陈述、保证和契诺，双方特此达成如下协议。

文章 我 定义。

“收购了 家公司“是指公司和子公司，统称为。

“行动“ 指在每个案件中由任何法院或其他政府实体或仲裁员(或仲裁小组)或调解人在每个案件中进行的任何索赔、诉讼、仲裁、指控、调查、查询、检查、通知、信息请求、审计、诉讼、诉讼程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、诉讼、申诉、要求或听证。

“调整 代管金额” means $1,500,000.00.

“调整 代管资金“指托管代理根据托管协议条款持有的金额，该金额为 最初等于调整托管金额。

“附属公司“就指明的人而言， 是指直接或间接控制该指明的人、受该指明的人控制或与该指明的人共同受控制的任何其他人。“这个词”控制“(及相关术语)指直接或间接拥有通过合同、股权所有权或其他方式指导或导致指导某人的管理或政策的权力。为免生疑问，交易完成后，被收购公司将成为买方的关联公司。

“代销商 合同“在第4.22节中有定义。

“商定的会计原则 “指使用附件A所列会计方法、政策、惯例、程序、分类、判断或估算方法。

“协议“前言中对 作了定义。

“分配“第6.2(A)(2)节对 作了定义。

“分配方法 “在第6.2(A)(Ii)节中有定义。

“分配 时间表“在第6.2(A)(Ii)节中有定义。

“反腐败法律 “指与防止腐败或贿赂有关的所有美国和非美国法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“银行账户 “在第4.25节中有定义。

“基数 采购价在《购进价格定义》中有定义。

“福利 计划“在第4.18(A)节中有定义。

“Bolten 协议“是在Bolten珠矿的定义中定义的。

“Bolten 珠子沉积指的金额等于(A)中东石油产品、Bolten珠子和Ozark材料(按该分销、制造和供应协议第34.B节所述)于2019年5月11日由中东石油产品公司、Bolten珠子和Ozark材料公司支付的押金Bolten 协议“))，加上(B)根据《博尔顿协定》到期和欠款的任何应计但未付利息的数额。

“螺栓 珠子供应商“指，统称为中东石油产品和Bolten珠子。

“邦德“ 在《旅行者赔偿协议》中定义。

“业务“ 指被收购公司的业务，包括(A)为道路应用制造、销售和分销路面标线材料，以及(B)为Ozark材料和第三方客户提供(B)项下的交付和物流服务。

“营业日 天“指除星期六、星期日或位于纽约的商业银行被法律授权或法律要求关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买者“前言中对 作了定义。

“买家 成交证书“在第7.2(D)节中有定义。

“买家 退货“在第6.2(B)(Ii)节中有定义。

“买方 退货标准“在第6.2(B)(Ii)节中有定义。

“资本租赁 “就任何人而言，是指作为承租人的人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁须在该 承租人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“资本 租赁债务“就任何人的任何资本租赁而言，指承租人根据该资本租赁承担的义务的金额，即根据公认会计准则，应在该承租人的资产负债表上就该资本租赁列示的金额。

“关爱 法案“指经修订的联邦冠状病毒援助、救济和经济安全法。

“结业“第2.3节对 进行了定义。

“结账 现金“指截至生效时间，根据商定会计原则确定的(A)被收购公司或企业截至该时间的所有现金、现金等价物和法定存款，加上(B)被收购公司在该时间之前已存入但未结清的支票、汇票和电汇的金额，但仅限于相应金额已从应收账款中结清，且该等在运中的支票、汇票或电汇随后已结清，减去(C)所开未付支票、汇票或电汇的金额，被收购公司截至此时尚未结清的账户，减去(D)奥扎克材料PPP贷款托管账户中的任何金额，减去(E)任何现金账户的透支额 ，包括被收购公司‘分类账透支’账户中的余额；但为免生疑问，结账现金应不包括房东的保证金。

“截止日期 “在第2.3节中有定义。

“结清 债务“指被收购公司或业务在紧接 结束前尚未清偿的所有债务。

“结账 交易费用“指截至紧接交易结束前尚未支付的所有交易费用。

“眼镜蛇“ 统称为《守则》经修订的第4980B条，以及ERISA的第601至609条，或类似的州法律，要求为员工提供健康保险 。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“公司“前言中对 作了定义。

“公司的基本陈述 指第4.1节(组织、资格和权力)、第4.2节(交易授权)、第4.3节(资本化)和第4.5节(经纪人费用)中规定的陈述和担保。

“公司的 知识“就某一特定事实或其他事项而言，指对该事实或事项的实际了解，包括对该个人的直接报告进行适当调查后已知或理应知道的任何知识，涉及威廉·H·卡尔、利昂·M·格罗斯、III、D·迈克尔·迪恩、杰弗里·A·韦伯、迈克尔·J·斯特里克兰、德伦·C·亨德森和小罗伯特·A·汉森中的任何一人。

“公司 资产“在第6.2(A)(I)节中有定义。

“公司 福利计划“在第4.18(A)节中有定义。

“公司 名员工“在第6.3(A)节中有定义。

“公司 交易记录“在第5.5节中进行了定义。

“机密信息 “指未被适当公开的与被收购公司的业务和事务有关的任何专有信息，以及根据《保密协议》在评估材料的定义中包括的任何其他信息；但保密信息不得包括以下任何信息：(A)在被收购公司经营的行业内不违反本协议而广为人知的信息；(B)被收购公司故意披露或授权向公众披露的任何信息；(C)仅就买方而言，在从被收购公司或代表被收购公司收到之前，买方或其 关联公司知道；或(D)由买方或其 关联公司独立开发，不依赖任何机密信息。被收购公司出于商业目的与第三方进行的保密信息交换不会使其不受本协议的保护。

“保密协议 “是指卖方和买方之间于2022年7月6日签订的某些保密协议。

“同意书“ 指任何政府实体或其他人的任何批准、同意、授权、批准、放弃、指定、声明或命令、通知或登记、资格、指定、声明或向其提交的任何其他行动。

“合同“ 指任何合同、租赁、许可证、契据、按揭、票据、债券、担保、债权证、信托契据、租赁、转租、买卖、订单、许可证、分包、赔偿、保证和其他协议或其他具有法律约束力的文书、谅解、承诺、任何性质的承诺或安排，无论是书面的还是口头的。

“版权“ 在知识产权的定义中作了定义。

“新冠肺炎 措施指任何检疫、“就位避难所”、“待在家中”、宵禁、社交距离、关闭、关闭、封存、安全或其他符合法律或公共卫生要求、法律和命令的行动或程序， 在每个案件中与新冠肺炎大流行有关或因应而采取的行动或程序，包括《关爱法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》 。

“新冠肺炎大流行 “指SARS-CoV-2或新冠肺炎大流行，包括其任何演变或突变。

“数据保护法 “指管理可单独识别的信息的隐私和/或安全的任何适用的联邦、州和地方法律，包括规定对侵犯可单独识别的信息的隐私或安全进行通知的州法律。

“披露 时间表“指卖方于本合同日期向买方提交的披露时间表。

“美国司法部“第5.2节对 进行了定义。

“向下调整 “在第2.6(A)(Ii)节中有定义。

“结束语草稿 “在第2.5(B)节中有定义。

“生效时间 “指上午12：01。截止日期为中部时间。

“电子交付 “在第10.17节中定义。

“环境， 健康和安全要求“指与环境、自然资源或人类健康和安全的污染或保护有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与任何危险材料的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、检测、加工、排放、暴露、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律，这些要求在截止日期或之前颁布并生效。

“环境许可证 “指根据或根据环境、健康和安全要求或根据环境、健康和安全要求签发、授予、给予或授权的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“股权 权益转让“在第2.4(A)(I)节中有定义。

“持股人“ 指卖方的下列股东：威廉·H·卡尔、曾傑瑞·N·卡尔和利昂·M·格罗斯，III。

“ERISA“ 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构“指属于下列成员的任何实体：(A)受控公司集团(如守则第414(B)节所界定)、(B)受共同管制的行业或企业集团(如守则第414(C)节所界定)、(C)附属服务集团(如守则第414(M)节所界定)或(D)国际会计准则第4001节所指的”受控集团“， 其中任何一项均包括被收购公司。

“托管 代理“是指KeyBank National Association。

“托管 协议“指由托管代理、买方和卖方在成交时签订的托管协议，实质上是 以本合同附件B的形式签订的。

“预估 现金价“在第2.5(A)节中有定义。

“预计 结束语“在第2.5(A)节中有定义。

“预估 采购价格在《购进价格定义》中有定义。

“排除了 家子公司指(A)Ozark分销公司、(B)Ozark安全公司、(C)Ozark交通公司、(D)佛罗里达州的Ozark Holdings有限责任公司，以及(E)阿拉巴马州的有限责任公司Mobile Holding Company，LLC。

“已清偿 债务“在第2.2(C)节中有定义。

“远“第4.31(F)节对 进行了定义。

“最终 现金价“在第2.6(A)节中有定义。

“最终采购价格 在《购进价格定义》中有定义。

“最终 营运资金“在第2.6(A)节中有定义。

“财务报表 “是在第4.8节中定义的。

“欺诈“ 是指一方在作出第3.1节(关于卖方)、第3.2节(关于买方)或第 IV条(关于公司)所述的陈述和保证时，明知并故意实施普通法欺诈(根据特拉华州法院适用特拉华州法律的解释)。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何类型的推定或衡平法欺诈索赔。

“联邦贸易委员会“第5.2节对 进行了定义。

“公认会计原则“ 是指美国经常有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府合同 “指与任何政府实体签订的任何主要合同、采购订单、任务订单、交货订单、团队协议、合资企业协议、战略联盟协议、基本订单协议、定价协议、信函合同或其他任何类型的类似安排。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

“政府 实体“指行使行政、立法、司法、监管、税务或其他政府职能的任何国家、联邦、州、省、市、地方、外国或其他政府、政府、监管机构或准政府机构或私人机构。

“危险材料 “指所有污染物、污染物和危险、危险或有毒材料或物质(无论是固体、液体还是气体)，包括石油和石油产品、石棉和含石棉材料、霉菌、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、氡和任何其他受环境、健康和安全要求管制的材料或物质。

“医疗保健 改革法“指《患者保护和平价医疗法案》。L.第111-148号和2010年《保健和教育和解法案》，Pub.第111-152号，以及在每一种情况下发布的条例和指南。

“高铁 法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

“所得税 税“指以净收益或收益、资本或净值为基础或按其计算的任何税项(以及代之征收的任何特许经营税或其他与做生意有关的税项)；但”所得税“一词不包括任何销售税或使用税、财产税、毛收入税或任何其他非所得税。

“所得税 纳税申报单“指任何与入息税有关的报税表。

“负债“ 无重复地指被收购公司或业务的以下数额的总和，不论是否取决于 全额偿还到期的该等款项并终止与其有关的所有债务：(A)本金和应计利息，包括根据本金和应计利息承担的所有费用和债务(包括在到期和终止之前的任何预付或终止罚款、保费或将产生的费用)，(I)借款的债务；(Ii)以债券(不包括受益人未提出任何索赔的保证或履约保证)、债权证、票据或其他类似票据或债务证券所证明的负债；。(Iii)根据或与开出的信用证或银行承兑汇票或类似项目有关的负债；及(Iv)根据或与利率互换、套头、上限及类似对冲安排有关的负债； (B)支付物业或服务的递延或分期购买价款的负债，但流动负债除外。(C)与过去的收购或资产剥离有关的任何递延收购价负债(包括任何“获利”、“扣留”或类似的递延付款)；(D)资本租赁债务；(E)被收购公司以任何方式担保的任何金额(包括以回购或偿还协议形式的担保)，但一个或多个被收购公司担保一个或多个被收购公司的债务除外；(F)被收购公司在关闭前的任何税期或关闭前的任何跨期应计和未缴的所得税；。(G)任何奖金。, 被收购公司欠被收购公司现任或前任雇员的遣散费或递延补偿(根据公认会计原则)，或被收购公司在截止日期(根据公认会计原则)应计但尚未支付的；(H)被收购公司在任何关闭前税期或任何关闭前跨越期间(包括第(G)款所述项目)未支付的与就业有关的任何税款(包括工资税)的雇主部分，在每种情况下，根据《关注法》第2302节或根据任何类似的州或地方法律延期支付；和(I)信用卡应付款。

“独立会计师 “在第2.5(D)节中有定义。

“知识产权 指所有知识产权及其他类似的所有权，不论是否已登记，包括在世界各地任何司法管辖区内的下列所有事项：(A)所有发明和发现发明(不论是否可申请专利，亦不论是否已付诸实践)、其所有改进、所有专利、专利申请及要求其优先权的同等物，以及相关的专利披露，连同所有重新发布、延续、部分延续、分部、延期、 及其重新审查，以及与上述任何事项(统称为)有关的所有权利专利)、(B) 所有商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商号、公司和商业名称以及其他来源或业务标识、 和互联网域名及其所有翻译、改编、派生和组合，包括与其相关的所有商誉，以及与其相关的所有应用、注册和续订(统称为商标)、 (C)所有版权和作者作品，以及其他可受版权保护的作品，无论是否可版权保护，也不论是否已出版或未出版， 包括软件代码、翻译、文档、营销和培训材料、用户界面设计、汇编和数据库、 以及与此相关的所有应用、注册和续订，以及上述(统称为)的所有衍生作品、改编、汇编和组合版权)，(D)所有商业秘密和其他机密和专有的商业信息和其他因不为人所知而产生经济价值的信息(包括想法、研究和开发、技术诀窍、配方、成分、工艺和技术、技术数据和信息、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)(统称为专有信息 “)、(E)所有软件、(F)所有其他专有权。

“知识产权协议 “指涉及知识产权的任何合同，包括但不限于所有许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉、放弃、释放和许可使用非被收购公司所有的知识产权，或被收购公司据此授予任何其他人使用被收购公司拥有或许可的任何知识产权的权利 。

“预期的 税收待遇“在第6.2(A)(I)节中有定义。

“公司间义务 “在第5.9节中有定义。

“利益“ 是在独奏会中定义的。

“中期财务报表 “是在第4.8节中定义的。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“法律“ 指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国或其他法律、法规、条例、规章、具有约束力的指示、法规、规章或行政指南、命令、宪法、条约、要求、规则或原则。

“租赁房地产 “指所有租赁权或分租赁权以及使用或占用业务中使用的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租契“第4.13(B)节对 进行了定义。

“负债“ 是指任何种类或性质的任何责任、债务、担保、责任、承诺、费用、义务或负债(包括负债)，不论已知或未知、断言或未断言、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、或将到期或即将到期，无论是否需要在根据《公认会计原则》编制的资产负债表中披露任何此类负债。

“留置权“ 指任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押、融资声明、抵押、担保、地役权、平地限制、契据限制、优先购买权、对任何担保的任何性质的限制、对任何担保的投票权、所有权或转让的任何性质的限制、 或对任何资产的使用、所有权或转让的实质性限制。

“使 可用“是指卖方或其代表将主题文件或其他信息(视具体情况而定)张贴到与使用Datasite文件共享平台的交易相关而建立和维护的”项目之鹰-材料与物流“虚拟数据室(截至2022年7月29日)，并且买方 及其附属公司和代表从该日期起至截止日期仍可访问此类主题文件。

“材料 不良影响“指在单独或整体考虑时，将对(X)条件(财务或其他方面)、资产、负债、 经营、被收购公司的经营结果、(Y)业务或(Z)卖方完成交易的能力产生重大不利影响的任何效果、情况或变化； 前提是，重大不利影响将排除与以下各项有关或引起的任何影响、情况或变化：(A)被收购公司未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(尽管应考虑导致此类失败的基本事实和情况)；(B)任何不利的变化、影响、事件、发生、事实或事态发展，其程度可归因于交易的宣布、挂起或完成(包括供应商、供应商、客户、合作伙伴或类似关系的任何终止或中断，或因此类宣布、挂起或完成而造成的任何员工流失)(但根据第2.4(A)(Xi)节和第4.4节采取的行动将不考虑第(B)款)；(C)因下列情况引起或与之有关的任何不利变化、事件、发展或影响：(I)一般业务或经济状况，包括与被收购公司的业务有关的状况；(Ii)国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布；或对美国或其任何领土、财产、外交或领事馆或任何军事设施的任何军事或恐怖袭击的发生；美国的设备或人员，(三)财政, 银行或证券市场(包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的任何下跌)，(Iv)公认会计原则的变化，(V)任何政府实体发布的法律、命令或其他具有约束力的指令的变化，(Vi)疾病爆发、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)，(Vii)任何新冠肺炎措施，或(Viii)卖方或公司根据本协议必须采取的任何行动，除第(I)至(Vii)款的情况外，被收购公司的业务与与被收购公司在同一行业经营的其他公司或企业相比，受到不成比例的影响；或(D)买方或其关联公司就违反本协议的交易和其他交易文件采取的任何行动。

“材料 合同“在第4.15节中有定义。

“材料 客户“在第4.24节中有定义。

“材料 许可证“在第4.11(D)节中有定义。

“材料 供应商“在第4.24节中有定义。

“麦吉瑞·伍兹“ 指的是McGuirewood LLP。

“最近的 资产负债表“指中期财务报表内所载的资产负债表。

“最近 资产负债表日期“是在第4.8节中定义的。

“净现金收购价 “指等于(A)购置价减去(B)托管额的金额；如果(br}根据第2.5(A)节所述，(I)为确定成交时应支付的款项而计算现金净收购价时，双方将使用估计成交报表中规定的成交交易费用估计数和此类计算中的估计收购价，以及(Ii)根据第(Br)2.6(A)节计算最终现金价格，双方将使用根据第2.5(C)节和第2.5(D)节确定的成交交易费用 和最终购买价格进行计算。

“新的 计划“在第6.3(C)节中有定义。

“反对通知 “在第2.5(C)节中有定义。

“OFAC“第4.30(A)节对 进行了定义。

“旧的 计划“在第6.3(C)节中有定义。

“打开 源代码“指根据”开源“许可证(包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD、阿帕奇许可证或任何类似的许可证安排)向公众提供的任何软件或其他材料，且不需要支付任何费用或版税。

“订单“ 是指任何政府实体、仲裁员或仲裁机构发布的任何法令、禁令、判决、命令、裁定、令状、指控、裁决、裁定、评估或仲裁裁决， 无论是源于诉讼或适用的法律，还是任何具有约束力的和解或调解协议。

“普通业务流程 “指被收购公司与被收购公司过去的惯例(包括在数量和频率方面)保持一致的正常业务流程。对于本协议中的所有目的，被收购公司在本协议日期之前根据任何新冠肺炎措施采取的任何行动、变更或修改应被视为在 正常业务过程中采取的。

“在 日期之外“在第9.1(B)节中有定义。

“拥有 不动产“在第4.13(A)节中有定义。

“拥有 房地产公示文件“在第4.13(A)节中有定义。

“Ozark 分销是指路易斯安那州的有限责任公司Ozark分销服务公司。

“欧扎克 印第安纳州“是在子公司的定义中定义的。

“Ozark 物流“在序言中作了定义。

“Ozark 物流PPP贷款“是指由购买力平价贷款机构于2021年5月24日向欧扎克物流公司发放的1976009004号贷款，原始本金为682,219.35美元，利率为1.000%。

“Ozark 材料“在序言中作了定义。

“Ozark 材料PPP贷款“是指由购买力平价贷款人于2021年5月21日向欧扎克材料公司发放的特定小型企业管理局贷款#1904539000，原始本金为1,205,945.50美元，利率为1.000%。

“Ozark 材料PPP贷款托管帐户“是指根据Ozark Material PPP贷款附函协议的条款维护的单独托管帐户。

“Ozark 材料PPP贷款附函协议是指欧扎克材料公司和PPP贷款人于2022年5月3日就欧扎克材料公司PPP贷款达成的某些附带信函协议。

“Ozark 安全指阿拉巴马州的有限责任公司Ozark安全服务有限责任公司。

“Ozark 流量指的是阿拉巴马州的有限责任公司欧扎克交通管理有限责任公司。

“聚会” and “各方“在序言中作了定义。

“专利“ 在知识产权的定义中作了定义。

“回报 封信“在第2.4(A)(Ii)节中有定义。

“许可证“ 指许可证、证书、许可证、变更、特许经营权、登记、同意、批准和其他授权，以及法律要求并由政府实体颁发的类似权利。

“允许 留置权“指任何(A)尚未到期和应付的税款留置权，或纳税人通过适当程序诚意争夺的税款留置权，并且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金；(B)购买货币留置权；(C)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、维修工或其他类似的法定留置权；(D)对任何不动产的使用或占用进行管制的分区、建筑法规和其他土地使用法，或任何对该不动产具有管辖权的政府实体强加的活动，而该等不动产的当前使用或占用或在其上的经营活动并未违反；。(E)影响任何不动产的地役权、契诺、条件、限制及其他类似的记录事项，而该等地役权、契诺、条件、限制及其他类似的记录事项不会或不会对该不动产的使用或占用造成重大损害；。以及(F)根据旅行者赔偿协议和根据该协议签发的任何其他合同产生的留置权。

“人“ 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、股份公司、合营企业、非法人组织或者其他商业实体、政府实体。

“个人数据 “指关于个人的任何个人身份识别数据，包括根据任何适用的数据保护法构成”个人数据“、”个人信息“或同等内容的任何数据。

“结账后 税期“指在生效时间之后开始的任何应纳税年度或期间。

“购买力平价 贷款人“是指联合银行。

“关闭前 跨越期“在第6.2(D)节中有定义。

“关账前 税期“指在生效时间或之前结束的任何应课税期间。

“结账前 税金“指(A)被收购公司在任何关闭前税期或任何关闭前跨越期间的任何纳税义务，(B)被收购公司在关闭前由于是或曾经是关联、合并、合并、聚合或单一集团的成员而征收的所有税款，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似的州、地方或非美国法律，以及(C)任何人(被收购公司除外)根据任何税收分享协议或适用法律对作为受让人或继承人的被收购公司征收的与交易结束前发生的事件或交易有关的任何税收。

“专有信息 “是在知识产权的定义中定义的。

“采购 价格“指相等于(A)$325,000,000(”基本购置价)，加上(B) 期末现金减去(C)期末债务，加上(D)如果营运资本超过营运资本目标，则等于 超额部分减去(E)如果营运资本目标超过营运资本，则等于超额部分减去(F) 期末交易费用；前提是：(X)在计算收购价时，根据第2.2节(如此计算的收购价金额)确定结账时应支付的款项预估购置价)， 如第2.5(A)节所述，双方将在此类计算中使用估计结算表中所列的期末现金、期末债务、期末交易费用、 和营运资金的估计数，以及(Y)在计算收购价时， 根据第2.6(A)节确定最终现金价格(如此计算的金额，最终购买价格“)， 双方将使用根据第2.5(C)节和第2.5(D)节(视适用情况而定)最终确定的结清现金、结清债务、结清交易费用和最终营运资金的最终确定。

“R&W 保险公司“指双重交易风险，是Dual Commercial LLC的一个部门。

“R&W 政策“指保险公司将向买方发出的买方陈述和保修保险单编号TRA090666。

“真正的 财产“指租赁不动产和自有不动产。

“关联方 方“在第4.22节中有定义。

“保留 领款申请“在第8.2节中进行了定义。

“保留保单 “在第6.9(A)节中有定义。

“受制裁的人 “在第4.30(A)节中有定义。

“SBA“ 是指美国小企业管理局。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“卖方“前言中对 作了定义。

“卖家 退货“在第6.2(B)(I)节中有定义。

“卖家 退货标准“在第6.2(B)(I)节中有定义。

“卖方 成交证书“在第7.1(D)节中有定义。

“卖方 基本陈述“指第3.1(A)节(组织和卖方的资格)、第3.1(B)节(交易授权)、第3.1(E)节(经纪费)和第3.1(F)节(权益)中规定的陈述和担保。

“软件“ 是指计算机软件程序(及其所有增强、版本、发布和更新)，包括软件编译、软件 工具集、编译器、更高级别或”专有“语言以及所有相关编程和用户文档，无论是源代码、目标代码或人类可读形式，还是基本上保留其原始身份的任何翻译或修改。

“跨期 周期“指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“条带化“ 是指Ozark Striping Company，LLC，阿拉巴马州的一家有限责任公司(f/k/a Ozark Striping Company，Inc.)，也是 卖家的前附属公司。

“剥离 采购员“是指前线道路安全解锁控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司，和 Striding的买家。

“剥离 TSA指日期为2022年5月31日的特定交易支持协议，由剥离买方、 股权持有人(如其中的定义)、卖方、公司、子公司和其中指定的其他各方签署。

“附属公司“ 指以下实体，每个实体都是根据阿拉巴马州法律成立的有限责任公司：(A)Ozark 材料印第安纳州有限责任公司(印第安纳州欧扎克和(B)欧扎克材料内华达州有限责任公司。

“幸存 圣约“是指本协议中规定的条款要求在关闭时或之后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，直至完全履行或满足为止。

“Tail 策略“是指针对当前董事、经理和高级管理人员、雇佣实践责任和受托责任保险的尾部保单，以保护被收购公司的董事、高级管理人员和员工在六年的决选期间内因交易结束当日或之前发生的事实或事件而提出的索赔，该尾部保单的承保范围和金额应与该等当前保单目前提供的保险范围和金额基本相同，并且所包含的条款和条件总体上至少与该当前保单提供的优惠条款和条件相同 。

“税收” or “税费“指(A)任何和所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营权、估计、 替代最低、附加最低、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、 遣散费、邮票、职业、保费、暴利、不动产、个人财产、欺诈、无人认领财产、股本、社会保障、医疗保险、失业、残疾、工资、执照、雇员、海关、货物和服务、记录、利润、就业、 环境(包括代码第59A条下的税收)，数字服务、社会保障(或类似的，包括FICA)或其他预扣、 或任何政府实体征收的任何种类的任何税或费用，以及(B)与第(A)款所述任何项目相关的任何利息、罚款、罚款、附加税或额外的 金额。

“税收 竞赛“在第6.2(H)(I)节中有定义。

“含税 购进价格“在第6.2(I)节中有定义。

“退税 “指就税款的厘定、评估、征收或支付向任何政府实体提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、退款申索或资料申报表，包括任何附表或其附件，以及对其的任何修订。

“税收 分享协议“指合同，其主要标的是分享、分配或赔偿税收，但不包括在正常业务过程中订立的协议中的任何惯常商业或融资安排。 其主要标的与税收无关。

“征税当局 “指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“贸易合规法“在第4.30(A)节中有定义。

“商标“ 在知识产权的定义中作了定义。

“交易单据 “指本协议、保密协议、托管协议、交易支持协议、 股权转让以及本协议中买方、卖方或公司为一方或将由买方、卖方或公司签署或交付的与交易完成有关的其他协议、文件、文书或证书。

“交易费用 “指(A)在企业、被收购公司或卖方或代表企业、被收购公司或卖方或代表企业、被收购公司或卖方在交易结束时或之前(不论是否在交易结束前开具发票)发生的任何费用、开支、成本、付款和其他类似金额，或任何被收购公司因本协议和交易而受到或成为受制于或负有责任的任何费用、开支、成本、付款和其他类似金额，包括任何投资、会计、咨询、经纪人、发行人、托管代理或法律费用、管理费以及支付给任何 政府实体或其他个人的费用；(B)任何留任奖金、交易完成奖金、控制权变更付款、终止付款 由于本协议或交易完成而向被收购公司的董事、经理、高级管理人员、顾问或雇员支付或要求支付的任何补偿安排、遣散费或其他类似付款(连同就该等金额征收的任何工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分)，包括根据公司福利计划或与公司员工签订的其他合同从股权归属中欠下的任何 付款，因被收购公司在交易结束后或买方签订合同而产生的合同以外的；和(C)与托管协议有关的所有费用和支出的一半。

“交易 支持协议“是在独奏会中定义的。

“交易 减税“在不重复的情况下，指由于或可归因于(A)任何交易费用和所有留任奖金、销售奖金、控制权变更付款、留任付款、合成股本或期权行使或注销付款，或被收购公司因关闭或导致 关闭(或作为负债计入营运资金)而支付或将支付的任何所得税损失或扣除项目；(B)任何费用、开支、预付保费和利息 (包括在美国联邦所得税中被视为利息的金额)以及被收购公司因偿还与关闭有关的债务或作为负债计入营运资金而产生的任何分手费或加速递延融资 费用；(C)根据任何适用的管理协议支付的任何费用；以及(D)与本定义第(A)款规定的金额有关的任何工资或就业 税，在每种情况下，仅限于此类金额由卖方承担(无论是直接或间接作为购买价格的降低)。各方应适用美国国税局收入程序2011-29中规定的避风港选择，以确定前述条款(A)所述的任何基于成功的费用的金额。

“交易记录“ 指本协议和其他交易文件中描述或预期的交易。

“转移 纳税申报单“在第6.2(C)节中有定义。

“转移 税“在第6.2(C)节中有定义。

“旅人“ 指美国旅行者意外伤害和担保公司。

“旅行者 赔偿协议指日期为2004年9月20日、由Ozark安全公司于2011年10月18日修订的Striping 与旅行者之间的某些赔偿一般协议、日期为2012年3月28日的Ozark材料公司的特定附加赔偿人条款、日期为2016年8月22日的Ozark经销公司的特定附加赔偿人条款、日期为2019年5月3日的Ozark交通公司的特定附加赔偿人条款、日期为2022年5月23日的特定附加赔偿人条款以及日期为2022年5月26日的特定信函。

“向上调整 “在第2.6(A)(I)节中有定义。

“警告 行为“在第4.10(Q)节中定义。

“流动资金 “指(A)在附件A标题下确定的总账账户中记录的被收购公司的流动资产的总和”流动资产，减去(B)被收购公司的流动负债总和 记录在附件A标题下的那些总账账户中流动负债 根据(X)共同构成“完全排除”的四个项目和(Y)构成“总调整”的九个项目进行调整；在每种情况下，(A)截至生效时间和(B)按照商定的会计原则并以与附件A所述的营运资金样本计算相一致的方式确定。

“营运中的资本目标 ” means $45,400,000.

“年终财务报表 “是在第4.8节中定义的。

第二条买卖权益。

第 节2.1基本交易。根据本协议的条款和条件，在成交时，买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售权益，以换取第2.2节规定的对价。

第 2.2节结账付款。成交时，买方应：

(A) 根据托管代理提供的电汇指示，将调整后的托管金额存入托管代理，并根据托管协议的条款持有调整托管金额。

(B)根据预估成交说明书中规定的电汇指示，通过电汇立即可用资金向卖方支付预估现金价格；

(C) 代表被收购公司偿还估计结算书中所列的结清债务，并按照收款书中所列的条款(“清偿债务”); and

(D) 代表被收购公司和/或卖方(视情况而定)按照卖方在估计成交说明书中提供的指示向适当的收款人支付结算交易费用；但如果 任何结算交易费用是对任何被收购公司员工的补偿，则应将该交易结算费用 支付给适用的被收购公司，然后被收购公司应通过此类 被收购公司的工资支付程序向适用的接受公司员工支付此类金额，但须遵守适用的预扣和税款。

第 2.3节正在关闭。交易结束时(“结业“)应在第7.1和7.2节规定的完成交易的各方义务的所有条件(关于双方将在成交时采取的行动的条件除外)或买卖双方共同以书面确定的其他日期( )满足或放弃所有条件后的第五个营业日，以电子方式交付本协议所要求的文件。”截止日期”).

第 2.4节收盘时交货。闭幕时：

(A) 卖方应向买方交付下列物品：

(I) 卖方以合理令买方满意的形式将权益转让给买方的转让文书 (“股权转让”);

(Ii) 结清债务的还款函，其中包括电汇指示和UCC-3终止声明(如果适用)，以及在收到任何贷款人对被收购公司或企业资产的任何和所有留置权的还款金额后的任何其他 释放，其格式应合理地令买方满意(付款信”);

(3)卖方正式签署的托管协议；

(Iv) 由每一公司的一名高级管理人员签署的证书：(A)附有(X)卖方董事会的决议和(Y)公司管理委员会的决议，在每一种情况下，授权签署、交付和履行本协议和 每一公司作为缔约方的本协议和本协议预期的其他文件，并完成交易；(B)已附上在成交时有效的每家被收购公司的成立证书和有限责任公司协议，并证明该等文件在成交时未被取代或修订；及(C)证明卖方及获授权签署、交付和履行本协议及本协议及本协议的其他文件的卖方及每间公司(视情况而定)的在任情况、签署及授权。

(V) 卖方成交证书；

(Vi) 每家被收购公司在其各自的成立状态(如适用)的良好信誉证书，日期不超过截止日期前五天；

(Vii)由卖方正确填写和签立的美国国税表W-9；

(Viii) 披露时间表第2.4(A)(Viii)节确定的所有公司间义务和关联合同终止的证据，且不对被收购公司承担任何责任，其形式应合理地令买方满意；

(9) 所有被收购公司的高级管理人员和董事(或管理机构的同等成员)在截止日期生效的辞呈，其形式合理地令买方满意；

(X) 由适用的第三方正式签署的披露时间表第2.4(A)(X)节规定的第三方同意； 以及

(Xi) 买方可能合理要求并为实施交易而需要和适当的其他文件。

(B) 买方应向卖方交付下列物品：

(I)由买方和托管代理人正式签署的托管协议；

(Ii) 买方官员签署的证书：(A)附有买方董事会或经理(或类似的管理机构)的决议，授权签署、交付和履行本协议和买方为当事人的本协议和其他文件，并完成交易；(B)已附上买方的公司注册证书、章程、成立证书或有限责任公司协议(或类似的组织文件)，该证书在收盘时有效，并证明该等文件截至收盘时未被取代或修订；及(C)证明受权签署、交付和履行本协议的买方高级职员的职责、签署和授权，以及买方代表买方参与的本协议和其他文件；

(3)买方成交证书；和

(Iv) 真实、正确的R&W政策(及其所有修正案)副本，以及卖方合理满意的证据，证明该R&W政策已签发并有效。

第 节2.5采购价格调整。

(A) 卖方应在预期成交日期前不少于三个工作日，但不早于成交日期前五个工作日 编制并向买方提交一份声明(“预估结算表“)，列出卖方的诚信估计，连同合理的支持细节，并附有一份时间表，列出(I)结清现金、(Ii)结清债务、(Iii)结清交易费用及其收款人及其各自的电汇指示和(Iv)营运资金的相关计算，这些金额应用于确定购买价格的计算。 成交时应按照第2.2节规定支付的现金净收购价和其他付款(根据预计结算表上的估计金额计算的现金净收购价，在本文中称为“预估 现金价“)。预估结算单还应包括根据第2.2节有权收到任何付款的每个人的应得金额和电汇指示。预计结案陈述书的编制方式应与本协定中规定的定义相一致。成交前，卖方应向买方提供卖方或被收购公司拥有、保管或控制的任何信息或文件，而这些信息或文件是买方审核预计成交说明书所合理需要的。在成交前，卖方应真诚地考虑买方对预计成交陈述的任何合理意见；但在任何情况下，任何此类评论都不得推迟成交。

(B)在实际可行的情况下，但无论如何，在成交日期后60天内，买方应安排编制一份声明草案并提交给卖方。结束语草稿“)，阐明买方对(I)结清现金、(Ii)结清债务、(Iii)结清交易费用和(Iv)营运资金的诚意决定。在卖方合理要求的每一种情况下，买方应并应促使被收购公司合理获取账簿和记录、外部会计师事务所、工作底稿(取决于常规访问信函的签署)以及买方和被收购公司的人员，以使卖方能够在结案陈述书草案交付给卖方或参与第2.5节中规定的争议解决程序后，确认或质疑结案陈述书草案中所载信息的准确性。

(C) 如果卖方不同意买方在结算书草案中规定的结清现金、结清债务、结清交易费用或营运资金的计算，则卖方可在收到结算书草案后45天内发出书面通知。反对通知书“)向买方陈述卖方对此类物品的计算。异议通知书应具体说明卖方对结案陈述书草案中所列信息的异议及其依据。如果异议通知未在该期限内送达，则结算书草案中列出的结清现金、结清债务、结清交易费用和营运资金的金额为最终的、最终的、最终的，并对双方具有约束力。如果 异议通知已送达，且不反对结案陈述书草案中规定的结清现金、结清债务、结清交易费用或营运资金中的一项或多项，则无异议的项目应为最终、决定性的项目，并对各方具有约束力。

(D) 如果在第2.5(C)条规定的45天期限内发出异议通知，买方和卖方应在买方收到该通知后的30天内，尽其合理的善意努力，就有争议的项目或金额达成协议，但如果在该30天期限内未能获得完整和最终的解决方案，则买卖双方将共同保留BDO USA，LLC的争议解决小组。当事双方承认他们目前没有合同(除非在此之前买卖双方以书面形式共同同意另一家会计师事务所)(“独立会计师“)， 以解决任何剩余的分歧。关于买方和卖方保留独立会计师的事宜，买方和 卖方应各自以买方和 卖方均合理满意的格式与独立会计师签署聘书。买卖双方应指示独立会计师在其保留之日起30个工作日内作出决定，双方及其各自的雇员应在独立会计师聘用期间予以配合。独立会计师应只考虑有争议的事项。独立会计师的决定应：(I)根据期末现金、期末债务、期末交易费用和营运资本的定义和计算方法，以及任何相关术语(即独立会计师对反对通知书中所提事项的决定不会比结算书草案中反映的相关金额对买方更有利，也不会比反对通知书中反映的相关金额对卖方更有利。独立会计师的费用和开支将在买方和卖方之间进行分配 ，根据未判给该方的反对通知中提出的事项部分占该方实际提出异议的金额的百分比 。例如，如果卖方声称适当的调整总额比买方确定的金额高出1,000美元 ，并且如果独立会计师最终通过将争议的1,000美元中的300美元授予卖方来解决此类问题，则独立会计师的费用、成本和支出将分配30% (即, $300 ÷ $1,000) to Buyer and 70% (即, $700 ÷ $1,000) to Seller.

第 2.6节采购价格调整付款。

(A)在最终确定结清现金、结清债务、结清交易费用和周转资本后五个工作日内 (“最终营运资金)根据第2.5(C)节和第2.5(D)节(视情况而定)， (X)应使用最终确定的金额重新计算采购价和现金净采购价(使用该最终确定的金额计算的现金净采购价在本文中称为最终现金价格”), and (y):

(I) 如果最终现金价格超过估计现金价格(超出的金额，向上调整“)， 则在最终现金价格确定后三个工作日内：

(1) 买方应向卖方支付相当于上调金额的总金额；以及

(2) 买卖双方应共同指示托管代理根据《托管协议》将全部调整托管基金发放给卖方；或

(Ii) 如果估计现金价格超过最终现金价格(超出的金额，向下调整“)， 则在最终现金价格确定后三个工作日内，买卖双方应共同指示托管代理立即解除(在以下第(B)款的情况下，卖方应向买方付款)：

(1) 如果向下调整的金额小于或等于调整托管基金：

(I) 买方从调整托管基金中提取的一笔金额，等于(X)调整托管金额和(Y)向下调整中的较小者； 和

(Ii) 对于卖方，调整托管基金中的一笔金额等于调整托管金额(如有)超过向下调整的金额 ；

(2) 如果向下调整的金额超过调整代管基金：

(I) 买方的调整代管基金；以及

(Ii) 卖方应向买方支付超出调整托管基金的向下调整金额。

(Iii) 如果最终现金价格等于根据第2.2条在成交时支付给卖方的估计现金价格，则任何一方都不应根据本第2.6条支付任何款项。

(B) 根据托管协议的条款，根据第2.6(A)节应支付的任何款项应以电汇方式向(I)卖方以书面形式指定的一个或多个帐户或 (Ii)买方以书面形式指定的帐户以电汇方式立即支付。

第 节2.7欧扎克材料PPP贷款托管账户。

(A) 如果PPP贷款人(或SBA)在成交前没有就Ozark Material PPP贷款的任何部分的免除作出最终决定，卖方应将一笔相当于(Br)(I)截至成交时的未偿还本金以及任何应计和未偿还利息及相关费用的现金，交付或安排交付到PPP贷款人根据Ozark Material PPP贷款附函协议的条款设立的Ozark Material PPP贷款托管账户。连同成交后额外一年期间的利息，较少(Ii)当时在欧扎克材料PPP贷款托管账户中持有的任何金额。奥扎克材料PPP贷款托管账户中的资金只能 用于满足奥扎克材料PPP贷款中任何未获宽恕的部分，或释放给卖方，如下所述。

(B) 如果PPP贷款人(或SBA)根据《CARE法案》第1106条最终确定Ozark材料PPP贷款的任何部分已全部或部分免除，则买卖双方应通力合作，将免除的金额(以及未用于结算Ozark材料PPP贷款的任何其他金额，如果适用)从Ozark材料PPP贷款托管账户中解除 并支付给卖方。如果PPP贷款人(或SBA，视情况而定)决定不免除全部或任何部分的欧扎克材料PPP贷款，并随后提供书面确认，证明免除了全部或额外的欧扎克材料PPP贷款，则买方和卖方应合作，使上述金额支付给卖方。

(C) 买方应，并应促使被收购公司自行承担成本和费用(关于任何自付成本和买方或被收购公司发生的费用)，与卖方真诚合作，与卖方就欧扎克材料 PPP贷款(I)继续根据《CARE法案》和欧扎克材料公司迄今提交的宽恕申请寻求宽恕；(Ii)评估和回应政府实体就申请豁免欧扎克材料PPP贷款而进行的任何查询、审查、审计或检查；(Iii)协助和支持卖方及其律师对不豁免欧扎克材料PPP贷款任何部分的决定进行抗辩或辩护，包括协助准备和提交与该贷款机构、SBA或任何政府实体相关的任何通信；以及(Iv)采取合理、必要或可取的所有其他行动，以最大限度地获得《CARE法案》规定的Ozark Material PPP贷款的豁免，包括： (A)与卖方合作，提交PPP贷款人、SBA或任何政府实体要求或要求的任何修订、补充或其他材料；(B)在合理通知后，允许卖方及其授权代表在正常营业时间内合理地 访问Ozark材料以及办公室、物业、高级人员、和相关财务账簿以及与宽恕程序有关的卖方合理意愿的欧扎克材料公司的记录，(C)及时通知卖方任何进展，或从PPP贷款人、SBA或任何政府实体收到的任何进展，或从PPP贷款人、SBA或任何政府实体收到的任何书面或口头通信或通信，在每种情况下，都与Ozark Material PPP贷款或其宽恕有关, 以及(D)向卖方提供机会 以(X)准备并回复任何此类通信或通信，以及(Y)参加与PPP贷款人、SBA或任何政府实体的任何代表举行的任何电话会议或面对面会议， 与Ozark Material PPP贷款或对其的宽恕 。未经卖方事先 书面同意，买方不得、也不得促使其附属公司(包括被收购公司)采取任何可合理预期的行动或不作为，以直接决定不免除全部或任何部分的Ozark Material PPP贷款，或(Ii)同意与PPP贷款人(或SBA，视情况而定)就该等Ozark Material PPP贷款的全部或任何部分或对其的宽恕达成任何决定、和解或其他决议；但是，买方在成交后应享有经营被收购公司的自由，而无需考虑任何未偿还的购买力平价贷款。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但如果截至成交一周年或两周年之日，(I)PPP贷款人(或小企业管理局，视情况而定)仍未免除Ozark材料PPP贷款，且(Ii)卖方未向PPP贷款人存入额外一年的利息，则Ozark材料有权在向卖方发出10个工作日的通知后，有权支付和结算Ozark材料PPP贷款的未偿还金额。包括使用存放在Ozark Material PPP贷款托管帐户中的资金 ，除非在该10个工作日到期之前，卖方已向PPP贷款人存入额外 一年的利息。如果截至成交三周年之日，PPP贷款人(或SBA，视情况而定)仍未免除Ozark材料PPP贷款，则Ozark材料有权支付和结算Ozark材料PPP贷款的未偿还金额，包括使用存放在Ozark材料PPP贷款托管帐户中的资金，并应立即向卖方发出通知。

第 2.8节不包括现金。在结算前，被收购公司有权分配，卖方有权收到被收购公司全部或部分现金的分配，只要被收购公司保留至少 足够的现金来支付被收购公司截至结算时尚未清算的账户上开立的未支付支票或汇票或电汇的金额；但被收购公司应在被收购公司的账户中保留相当于或大于1,000,000.00美元的金额，该金额将包括在结算现金中。

第 节2.9螺栓珠子沉积。

(A) 成交后至(I)卖方收到Bolten珠子保证金的全额之日和(Ii)2022年12月31日之前，买方应促使Ozark材料(A)不终止Bolten协议，除非根据其第9.5条， (B)不将其在该协议下的权利转让给任何其他人，(C)只要Bolten珠子供应商遵守Bolten 协议(Bolten珠子供应商未能向符合Bolten协议要求的质量标准的珠子提供类型3和类型4滴珠)，遵守Bolten协议的实质性条款，因为Ozark材料目前遵守( 在Bolten珠子供应商未能按照Bolten协议提供珠子的情况下违反最低要求或其他限制性契诺的 除外)，以及(D)不将Bolton珠子存款转让或质押给任何人。

(B)在2022年12月31日左右，买方将促使欧扎克材料公司向Bolten珠子供应商提交偿还Bolten珠子保证金的要求，直到2023年1月31日(或买卖双方商定的较晚日期)，努力通过通信、 电子邮件、电话和其他方式(但不包括提起诉讼)收集Bolten珠子保证金。

(C) 如果买方或被收购公司根据Bolten协议收到Bolten珠子保证金的任何部分，或 从Bolten珠子供应商处收到购买的信用，以代替Bolten珠子保证金的全部或部分付款，买方 应同意，并应促使被收购公司在收到该部分Bolten珠子保证金后五个工作日内就Bolten珠子保证金的任何部分向卖方提交相当于所收到Bolten珠子保证金的部分 的金额。无论是以现金还是信用卡的形式收到。

(D) 如果在2023年1月31日之前未全额偿还Bolten珠子保证金，则应卖方的要求，买方应促使 Ozark材料公司将其对Bolten珠子保证金的权利转让给卖方，此后买方将向卖方提供 合理的协助，并支付与卖方努力收取Bolten珠子保证金余额有关的任何自掏腰包的费用。

第2.10节扣押权。尽管本协议有任何相反规定，双方应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留任何此等人员根据《法典》或州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额；但如果买方确定需要扣除和扣留根据本协议由买方或其代表支付的任何款项，买方应在任何此类付款的日期前至少五(5)天向卖方 预先发出书面通知，说明扣除和扣缴的意向，该通知应包括一份应扣除和扣缴的金额的计算副本和任何适用的国家规定，根据当地 或外国税法，要求进行此类扣除和扣缴，并为此类付款的收件人提供合理的 机会，让其提供表格或其他证据，以免除或减少此类扣除或扣缴 。在任何此类人员扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第三条

关于交易的陈述 和担保。

第 3.1节卖方的陈述和保证。除披露明细表中另有规定外，卖方向买方声明并保证第3.1节中所包含的陈述在本合同日期和截止日期均正确和完整。

(A) 卖方的组织和资格。卖方是一家根据阿拉巴马州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有所有必要的法人权力和授权，以拥有或租赁和运营其财产和资产，并按目前开展的业务继续经营其业务，并且在其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区内均具有适当资格或许可开展业务，且信誉良好。

(B)交易授权。卖方有必要的组织权力、法定权利和权力来执行和交付本协议以及卖方将执行和交付的其他交易文件，并履行卖方在本协议和本协议项下的义务。本协议及其他所有此类交易文件均已由卖方正式有效地签署，并假设其他各方及各方均已正式签署及交付，构成卖方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款及条件强制执行，但可执行性可能受(I)破产、无力偿债、 重组、暂停或其他一般影响或有关债权人权利的类似法律限制，及(Ii)根据一般公平原则行使司法或行政酌情权，特别是在获得强制令 救济及其他衡平法补救措施方面。卖方无需采取任何其他或进一步的公司或其他行为或程序来授权卖方根据本协议或其他交易文件签署和交付本协议或其他交易文件或完成交易。

(C) 未违反。本协议或其他交易文件的签署和交付，或交易的完成，都不会(I)与卖方的组织文件相冲突、导致违反或违反其条款、条件或规定，(Ii)违反卖方或卖方的任何资产、权利或财产所受的任何法律，(Iii)与任何人相冲突，导致违反、构成违约、加速、在任何人中产生加速、终止、修改或取消或要求任何通知，卖方作为一方或受其约束的任何重要合同，或其任何资产受其约束的任何重大合同，或(Iv)导致对企业或被收购公司的权益或 任何资产或财产施加或设定留置权。除高铁法案另有规定外，卖方无须就本协议或其他交易文件的签署和交付，或为完成交易而向任何政府实体或其他人士发出任何通知、向任何政府实体或其他人士提交任何文件或取得任何同意 。

(D) 诉讼。不存在针对卖方的待决或威胁诉讼，这些诉讼不会对卖方在本协议或其他交易文件或交易完成项下的履行产生不利影响，或造成实质性损害或延迟。

(E) 经纪费。除披露明细表第4.5节所述外，卖方未聘用或聘用， 卖方不承担向任何经纪人、发现者或代理人支付关于交易完成或与交易谈判有关的任何费用或佣金的责任。

(F) 利益。卖方持有并实益拥有所有权益，并且对这些权益拥有良好和有效的所有权，不受任何转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、税收和留置权的限制。 这些权益构成欧扎克材料和欧扎克物流的唯一未偿还会员权益或其他股权， 该等股权均已正式授权，且在下列概念适用的范围内，均为有效发行和全额支付，且不可评估。卖方不是可能要求卖方发行、出售、转让或以其他方式处置公司的任何股权或所有权权益的任何期权、认股权证、购买权、认购权、转换 权、交换权或其他合同(本协议除外)或承诺的一方，也不存在任何尚未完全履行的协议或安排 会导致上述任何条款的产生。除公司的经营协议外，卖方并非任何股权持有人协议、投票协议、投票信托、委托书或其他有关投票权益的协议、安排或谅解的一方。

(G) 欺诈。卖方没有在本协议、交易文件或交易方面存在欺诈行为。

(H) 没有其他陈述。除本3.1节明确规定外，卖方不得在法律上或在衡平法上对其自身或其任何关联公司作出任何明示或默示的任何陈述或担保(除第IV条中各公司所作的陈述和担保外)，或对其各自的资产、负债、业务或运营(包括对卖方、其任何关联公司或其各自代表所提供的任何合同或声明的正确性、准确性或完整性作出任何陈述或担保)(在每种情况下，除非本协议另有明确规定)与交易有关)，且任何此类其他陈述或保证在此明确拒绝。

第3.2节买方陈述和保证。买方声明并向卖方保证，本第3.2节中所包含的陈述自本协议之日起至成交之日是正确和完整的。

(A) 买方组织。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

(B)交易授权。买方拥有签署和交付本协议以及买方将签署和交付的其他交易文件以及履行本协议项下和本协议项下义务的所有必要的公司权力、法律权利和授权。本协议和每一份此类交易文件均已由买方正式有效地签署，并假设其他当事各方和当事各方正式签署并交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，但其可执行性可能受到(I)破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或其他类似法律一般影响或与债权人权利有关的限制，以及(Ii)根据一般公平原则行使司法或行政酌处权，特别是在获得禁令救济和其他衡平法 救济方面。买方已采取一切必要行动，授权买方签署、交付和履行本协议以及买方和交易应签署和交付的其他交易文件。买方无需采取任何其他或进一步的公司或其他 行为或程序来授权本协议或买方根据本协议签署和交付的其他交易文件或交易的完成。

(C) 未违反。本协议或其他交易文件的签署和交付，或交易的完成，均不会：(I)违反买方或买方的任何资产、权利或财产所受的任何法律约束；(Ii)与买方组织文件的条款、条件或规定发生冲突，导致违反或违反其条款、条件或规定；或(Iii)与任何人发生冲突，导致违反、构成违约、加速、在任何人中产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据买方为当事一方或受其约束的任何重要合同或其任何资产受其约束的任何重大合同发出任何通知。除高铁法令另有规定外，买方无须就本协议或其他交易文件的签署及交付，或为完成交易而向任何政府实体或其他人士发出任何通知，或向任何政府实体或其他人士作出任何备案，或取得任何同意，除非未能发出通知、 提交或取得同意不会合理地个别或整体对买方完成交易的能力造成重大不利影响。

(D) 诉讼。不存在针对买方的待决或威胁诉讼，这些诉讼不会对买方在本协议或其他交易文件或交易完成项下的履约表现产生不利影响，或造成实质性损害或延迟。

(E) 经纪费。买方没有就交易的完成或与交易谈判有关的任何费用或佣金向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金，被收购公司 或任何卖方可能对此负有责任。

(F)投资。买方承认，这些权益没有根据证券法登记，也没有根据任何州证券法登记或有资格出售，没有根据证券法登记或豁免，不能转售。买方是“经认可的 投资者”，因为该术语在证券法法规D中有定义，并且不是为了 销售或与证券法意义内的任何分销相关的销售而收购权益。买方在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，使其能够评估投资利益的风险，并有能力承担这项投资的经济 权利无限期。

(G) 偿付能力。假设第3.1节和第IV条中的陈述和担保的准确性，则在交易结束(以及与此相关或发生的任何交易)生效后，每个买方和 公司应(I)能够在到期时偿还各自的债务，并应拥有的财产总和应具有高于偿还各自债务所需金额的公平 可出售价值(包括对所有 或有负债金额的合理估计)，并且(Ii)拥有足够的资本来开展各自的业务。不会进行任何财产转移，也不会因妨碍、拖延或欺诈买方或公司的现有或未来债权人而产生任何与交易有关的义务。

(H) 融资；可立即使用的资金。买方于本合约日期已具备完成交易所需的财务能力及手头所有足够的现金及/或其他资金来源(包括但不限于支付第2.2节规定买方须支付的资金)，并将于成交日期具备所有该等能力及现金及资金来源，且不知悉任何可合理地阻止或大幅延迟该等现金供应或以其他方式损害该等能力的情况及/或条件。买方确认 买方获得交易融资不是完成交易或履行本协议规定的任何义务的条件。

(I) 没有其他陈述。除本第3.2节明确规定外，买方不得就其自身或其任何关联公司、或其各自的任何资产、负债、业务或运营(包括买方、其任何关联公司或其各自代表就交易提供或提供的任何合同或证书的正确性、准确性或完整性，或买方将提供或提供的任何合同或证书的正确性、准确性或完整性，或与交易相关的声明)在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

第四条关于被收购公司的陈述和担保。

除披露明细表中规定的 外，每家公司均向买方声明并保证本第(Br)条所载陈述截至本条款之日和截止日期均属正确和完整。

第 4.1节组织、资格和权力。每个被收购的公司都是一家正式成立的有限责任公司，根据阿拉巴马州的法律有效存在并具有良好的信誉。每间被收购公司均获正式授权、获发牌照或合资格经营业务，并根据每个司法管辖区的法律享有良好的信誉，但如缺乏该等 资格并不是或不会合理地预期该等资格对各公司个别或整体而言是重要的，则除外。每一家被收购的公司都拥有所有必要的法律权力和授权，以在目前进行业务的情况下开展业务 并拥有、运营、租赁和使用其财产。卖方已提供适用的每家被收购公司的成立证书和有限责任公司协议的正确完整的副本(在每种情况下，均已修订至今)。

第 4.2节交易授权。每家公司均拥有签署和交付本协议和其他交易文件以及履行本协议和本协议项下义务的所有必要的公司权力、法定权利和授权。本协议和每一份此类交易文件均已由各公司正式有效地签署和交付，并假定各方当事人和各方均已正式执行和交付，构成各公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，但此类强制执行可能受到以下条件的限制：(A)破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响或有关债权人权利，以及(B)根据一般公平原则行使司法或行政裁量权。特别是关于禁令救济和其他公平补救措施的可用性。各公司已采取一切必要行动，授权签署、交付和履行本协议以及该公司将签署和交付的其他交易文件，并完成交易。每家公司无需采取任何其他或 进一步的公司行动或其他行为或程序来授权该公司根据本协议或其他 交易文件签署和交付或完成交易。

第 节4.3大写。披露明细表第4.3节列出了各被收购公司的已发行和未偿还的会员权益或其他股权。披露明细表第4.3节所述的授权会员权益或其他股权构成被收购公司仅有的未偿还会员权益或其他股权权益。 所有已发行和未偿还的会员权益或其他股权权益均已正式授权并有效发行，已缴足 且不可评估，并按披露明细表第4.3节所述以实益方式持有并记录在案，不存在任何留置权或转让限制(适用证券法对转让的限制除外)。没有未偿还的 期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、优先购买权、交换权或其他合同， 可能要求任何被收购公司发行、出售或以其他方式导致其任何会员权益或其他股权 权益未偿还。对于任何被收购的公司，不存在未偿还或授权的股权增值、影子股权、利润分享或类似的基于股权的权利 。没有关于被收购公司成员权益或其他股权投票的股东协议、投票协议、投票信托、委托代理或其他协议、 安排或谅解。

第 4.4节不违反。除披露日程表第4.4节所述外，本协议的签署和交付，或交易的完成，均不会(A)违反本公司、任何被收购公司或 任何此类被收购公司的资产、权利或财产所受的任何法律约束，(B)违反任何被收购公司的公司章程、章程、成立证书或有限责任公司协议(视情况而定)的任何规定，或(C)与、 导致违反、构成违约、导致加速、赋予任何人加速、终止、修改或取消任何许可证或合同的权利，或要求根据任何许可证或合同发出任何通知(或导致对其任何资产施加任何留置权(允许的留置权除外))。除披露日程表第4.4节及高铁法案要求外，任何被收购公司均不需要向任何政府实体发出任何通知、向任何政府实体提交任何文件或取得任何同意以使各方完成交易 。

第 节4.5中介费。除披露日程表第4.5节所述外，被收购公司不承担任何责任 向任何经纪商、发现者或代理人支付与交易完成或与交易谈判有关的任何费用或佣金。

第 节4.6资产。被收购公司对用于或持有用于开展业务的重大有形资产拥有良好且有市场价值的简单所有权或有效的租赁权益，且没有任何留置权(允许留置权或将在成交前或与成交前解除的披露时间表第4.9(C)节所列的任何留置权 除外)。除披露明细表第4.6节规定的情况外，被收购公司拥有和/或租赁或以其他方式用于开展业务的建筑物、机械、设备和其他有形和实质性无形资产(A)已按照正常行业惯例进行维护，(B)在适用情况下处于良好的运营状况和维修(受正常磨损和 撕裂的影响)，足以开展目前的业务，(C)没有任何留置权(允许留置权或披露时间表第4.9(C)节所列、在关闭之前或与关闭相关的任何留置权除外)，(D)足以满足当前的用途，(E)不需要维护或维修，但性质或成本不重要的普通或例行维护和维修除外，以及(F)反映在最近的资产负债表上，自最近一个资产负债表日期以来在正常业务过程中处置或获得的财产和资产除外。被收购公司的财产和资产 构成开展业务所需的所有财产和资产。

第 4.7节子公司。除子公司外，这些公司不拥有任何子公司。除欧扎克材料拥有附属公司的所有权外，任何被收购公司均不拥有或有任何权利直接或间接收购任何人士的任何已发行股本、成员权益或其他股权。

第 4.8节财务报表。

(A)披露日程表第4.8(A)节附有(I)截至有关日期经审计的合并资产负债表及受剥离控制的Ozark实体(包括被收购公司)，以及相关损益表、截至2020年12月31日及2021年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日的股东权益及现金流量(合计)。年终财务报表)，以及(Ii)被收购公司截至2022年5月31日的未经审计的综合资产负债表(“最近一次资产负债表日期“)和随后结束的五个月期间的相关损益表(”中期财务报表并且，连同年终财务报表一起，财务报表”).

(B) 年终财务报表(包括任何附注)(I)已根据在其涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，及(Ii)在各重大方面公平地呈列被收购公司于该等日期的财务状况及被收购公司于该等期间的经营业绩及现金流量。中期财务报表 在各重大方面公平地呈列被收购公司截至该等日期的财务状况，以及被收购公司的营运及业务于该期间的业绩；然而，中期财务报表须受正常的年终调整(其影响将不会产生重大不利影响)，并无附注及其他列报项目 ，如予呈列，将与年终财务报表所呈列的项目并无重大差异。

(C) 被收购公司及业务于截止日期及中期财务报表所载的所有应收账款 (I)指根据被收购公司进行的善意交易而出售及交付的货品或提供的服务的应付款项，及(Ii)仅构成有效的、无可争议的索偿，不受任何退款或调整或任何抗辩、抵销权、转让、限制、担保权益或其他留置权以外的其他留置权，以及在正常业务过程中与以往惯例一致的 。所有对被收购公司客户的退货、补贴、回扣、促销和现金折扣均按照公认会计原则在其账簿和记录中显示。除披露日程表第4.8(C)节所述外，所有此类应收账款均为流动账款，任何此类应收账款的收款能力均不存在实质性争议。财务报表中有充足的注销准备金和坏账准备金。没有一家被收购公司对其应收账款进行任何保理 或签订任何规定应收账款保理的合同。

第(Br)4.9节未披露的负债；负债。

(A) 被收购公司或业务概无任何须在根据《公认会计原则》 编制的资产负债表中反映的负债类型，但(I)截至最近资产负债表日期的最近资产负债表中反映或保留的负债，以及(Ii)自最近资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债(并无任何违反任何合同、违反保修、侵权或违反适用法律的行为产生、产生或造成的负债)。

(B) 披露明细表第4.9(B)节列出了截至本报告日期的所有债务清单。

(C) 披露明细表第4.9(C)节列出了针对被收购公司或企业的资产或财产的所有留置权(许可留置权除外)的清单。

(D) 估计结算表将载有截至结算日的每项结清债务的准确清单，列明该结清债务所欠的债权人、该债权人的名称和地址、所欠该结清债务的文书类型 以及截至紧接结清前该结清债务项的总金额。

第 4.10节没有某些更改。自最近的资产负债表日期以来，除披露日程表第4.10节所述外，并未发生任何个别或总体上已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化、发展或事件。在不限制前述一般性的情况下，自最近的资产负债表 日期以来，没有一家被收购公司：

(A) 在正常业务过程中出售、租赁、转让或转让任何有形或无形财产或资产，但出售产品或存货除外。

(b) [故意遗漏]

(C) 遭遇任何材料客户或材料供应商的任何损失或材料减少；

(D)对其任何有形或无形资产施加任何留置权；

(E) 作出超过50,000美元的任何资本支出(或一系列相关资本支出)或递延任何重大资本支出；

(F) 产生、招致、承担或担保任何债务，但公司在全国协会PNC银行的现有信贷额度下产生的债务除外；

(G)更改或授权更改其成立证书或有限责任公司协议；

(H) 发行、出售、交付、授予、质押或以其他方式处置其任何会员权益或其他股权，或授予 购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何会员权益或其他股权的任何期权、认股权证、基于股权的奖励或其他权利；

(I) 就其会员权益或其他股权证券的投票权或登记权订立任何协议；

(J) 就其股权宣布、作废或支付任何股息或作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式获得其任何股权(宣布现金股息和税收分配除外)，所有这些都已全额支付 ；

(K)采用、完成、批准或成为任何清算、解散、清盘、合并、合并、转换、股份交换、业务合并、计划或安排方案、合并、重组、资本重组、会员权益或其他股权的重新分类、股票拆分、股票反向拆分、会员权益或其他股权的拆分或拆分、合并其会员权益或其他股权或与被收购公司有关的类似交易的一方；

(L) 其财产或资产遭受任何重大损害、毁坏或损失(不论是否由保险承保)，或放弃对其财产或资产具有重大价值的任何权利，不论是否在正常业务过程中；

(M) 订立任何雇佣合同或类似合同或任何集体谈判协议，或修改任何此类现有合同的条款；

(N) 批准增加其任何现任或前任经理、董事、高级职员或员工的薪酬或附带福利 除非依据现有的重要合同或公司福利计划的条款，或签订任何合同(或修改现有合同)，以向任何高级职员、经理、董事或雇员授予或提供加速归属、终止、遣散费、保留或变更控制权付款或其他类似福利；

(O) 建立、采用、修订、修改或终止任何公司福利计划；

(P) 对其任何现任或前任董事、高级职员或雇员的雇用条件作出任何其他重大改变；

(Q) 实施任何可能涉及修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、当地或非美国法律的裁员(统称为《警告法案》”);

(R) 发放任何贷款或垫款；

(S) 改变其会计方法、原则或惯例(包括折旧或摊销政策或费率或收入确认政策的任何变化)，但法律或公认会计原则要求的除外；

(T) 对其任何重大资产进行重大重估，不包括在正常业务过程中对票据、应收账款或其他资产的注销或折现；

(U) 作出任何与过去惯例不符的税务选择，更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间或 税务会计方法，解决任何重大税务申索或评税，或提交任何修订的纳税申报表；

(V) 收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构；

(W) 遗弃、没收或未能保持任何材料许可证；

(X) 没有续期或采取任何行动终止或损害任何现有或以前的事故保险单；或

(Y) 同意或承诺执行上述任何条款。

第4.11节合法合规；许可。

(A) 除附表4.11所列外，(I)每家被收购公司在过去三年中一直遵守适用于其或被收购公司的所有法律；(Ii)在过去三年中，卖方(就公司而言)和 被收购公司没有收到任何政府实体的任何书面通知，声称或据公司所知， 有任何政府实体以其他方式受到威胁，该公司或被收购公司违反了适用于其或它们的任何法律 ；以及(Iii)在过去三年中，卖方(就业务而言)和被收购公司未因任何实际或据称违反适用于其或他们的法律的行为而受到政府实体的任何悬而未决或威胁的行动。

(B) 卖方在过去三年中已提供卖方收到的关于本企业或任何被收购公司的所有书面通知的完整且正确的副本，该书面通知声称存在任何适用法律下的任何重大违规行为。

(C) 据公司所知，卖方(就业务而言)和任何被收购公司目前都没有因任何违反或违反法律的行为而接受 调查。

(D) 披露明细表第4.11节列出了被收购公司持有的所有材料许可证(“材料许可证“)。 适用的被收购公司在过去三年中一直遵守，并且目前遵守所有该等材料许可证的条款和条件。所有材料许可证均为有效且完全有效，包括支付与该等材料许可证有关的到期和应付的所有费用和收费，材料许可证构成目前开展业务所需持有的所有 材料许可证(包括运营业务中使用的车辆所需的所有材料许可证)。适用的被收购公司没有违约或违反任何实质性许可的任何实质性条款、条件或条款 (且未发生任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约或违反)。据公司所知，不存在寻求撤销、取消、暂停或不利修改任何此类重要许可证的待决行动，也不存在威胁 ，或声称适用的 被收购的公司严重违反了任何此类重要许可证。

(E) 每家被收购公司已及时向适当的政府实体(如适用，包括联邦汽车承运人安全管理局)提交业务运营所需的所有重要文件和报告。

第 4.12节税务事项。除披露日程表第4.12节所述外：

(A) 每家被收购公司必须提交的所有纳税申报单均已根据适用法律(考虑到任何适用的提交时间延长)正确编制并及时提交给适当的 政府实体，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的。所有被收购公司应缴和应付的税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已及时全额缴纳；

(B) 每个被收购公司有义务从欠任何员工、独立承包商、客户、股东、合伙人、经理、债权人、供应商或其他方的款项中预扣的所有税款已被预扣，并已支付或汇给适当的政府实体 。对任何被收购公司的任何资产不存在税收留置权(但“允许留置权”的定义第(A)款所述的留置权除外)；

(C) 在过去三年内，税务机关并无向任何被收购公司提出书面申索或以其他方式向该公司提出申索，而该被收购公司并未提交报税表，表明该公司须或可能须受该司法管辖区征税。对于任何被收购公司的任何纳税义务，没有任何争议或索赔被任何政府实体以书面形式要求或提出， 目前悬而未决或受到威胁，政府实体因审查被收购公司的纳税申报单而对被收购公司提出的所有税收不足或评估已经支付或全部清偿；

(D) 没有任何被收购公司批准延长或豁免适用于任何报税表或税项的任何诉讼时效期限，而 期限(在实施该延期或豁免后)尚未届满。没有悬而未决的，而且据公司所知，也没有任何威胁、审计、评估或与任何被收购公司的税务责任有关的其他行动。 卖方已经提供了被收购公司评估或同意的所有审计和审查报告以及缺陷声明的正确完整副本，从本协议日期之前六年或之后的所有应税期间开始，卖方将在收到后立即将在成交日期或之前收到的任何此类文件交付给买方。任何被收购公司均不是与任何税务机关达成的任何《成交协议》(《准则》第7121条(或适用州或地方税务相关法律的任何相应规定))或《折衷要约》(《准则》第7121条(或适用州或地方税务相关法律的任何相应规定)的含义)的一方，也不受其约束。任何被收购公司或其代表未就现行有效的任何与税收有关的事项签署授权书；

(E) 并无任何被收购公司(I)为联营集团(指守则第1504(A)(1)节所指)的成员，并提交综合、 综合或单一所得税报税表(但其共同母公司为卖方的任何该等集团除外)或(Ii)对REG下任何人士的 税项负有责任。第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，或通过税收分享协议；

(F) 任何被收购公司(I)不是或曾经是任何税收分享协议的一方，(Ii)是任何合资企业、合伙企业、合同或其他安排的一方，该合资企业、合伙企业、合同或其他安排被视为(或可能被视为)合伙企业以缴纳美国联邦所得税 ，或(Iii)在任何人中拥有任何直接或间接股权(被收购公司的股权除外)；

(G) 每家被收购公司自成立以来，一直是财政部法规301.7701-2(C)(2)(I) 和301.7701-3(B)(Ii)条所指的被视为与其所有者分开的实体，用于美国联邦和适用的州所得税目的，并且 除了被视为与其所有者分开的实体外，没有选择将被收购公司视为独立于其所有者的实体。任何被收购的公司都不是继承人， 无论是通过合并、转换、清算或其他方式，都不是以前出于所得税目的被归类或视为“协会”或“公司”的任何个人的继承人。

(H) 在过去五年中，没有一家被收购公司在声称或打算全部或部分受法典第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，也没有由另一人分销其股票。

(I) 任何被收购公司都不是或曾经是规范第6707A(C)(2)节和REG所定义的任何“上市交易”的一方。第(Br)1.6011-4(B)(2)条或州或地方法律的任何类似规定。每家被收购公司已在其联邦所得税申报单 中披露了其所持有的所有头寸，这些头寸可能会导致准则第 6662节所指的联邦所得税大幅少报；

(J) 被收购公司的任何资产都不是“免税使用财产”(《守则》第168(H)节所指的) 或“免税债券融资财产”(《守则》第168(G)(5)节所指的)，也不受租赁、避风港租赁或其他安排的约束，因此被收购公司在美国联邦所得税方面不被视为卖方。

(K) 没有被收购的公司(I)根据《CARE法案》第2302节推迟雇主应缴纳的任何“适用就业税”，以及(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7005节或《CARE法案》第2301节要求或接受任何抵免；

(L) 除该实体所在的司法管辖区外，没有或曾经没有被收购公司在任何司法管辖区设有常设机构(在适用税务条约的意义内)。

(M) 每家被收购公司在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规。由每家被收购公司提供或提供给每家被收购公司的任何财产或服务(或用于任何财产)的价格 对于相关转让定价法的目的，包括根据守则第482条颁布的财政部条例而言，是公平的价格；

(N) 在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，任何被收购公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何收入项目或从中扣除任何应纳税所得额，其结果是：(I)在截止日期或之前与任何政府实体签订的协议(包括守则第7121条所述的“结束协议”(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律规定))；(Ii)在收盘当日或之前达成的分期付款销售或未平仓交易；(Iii)在收盘当日或之前根据《守则》第108(I)条(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)作出的选择；(Iv)在收盘当日或之前收到的预付金额或应计的递延收入；(V)在收盘当日或之前要求或发生的会计方法的变更；(六)对截止日期或截止日期前的应纳税期间采用不适当的核算方法；

(O) 卖方和每家被收购公司要求提交的所有非居民股东同意协议均已妥善准备 并根据适用法律及时提交给适当的政府实体。

第4.13节不动产。

(A) 披露明细表第4.13(A)节列出了每家被收购公司拥有的所有不动产的清单(拥有 不动产“)及其街道地址。卖方已提供被收购公司收购自有不动产的契据或其他文书(如有记录)的真实而完整的副本，以及被收购公司拥有的与自有不动产有关的所有所有权保险单、意见、摘要和调查(如果有)的副本拥有 房地产公示文件“)。关于所拥有的每一块不动产：

(I) 该被收购公司对该地块的自有不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，并且，除披露明细表第4.13(A)(I)节所述外，对自有不动产没有留置权，但允许留置权除外；

(Ii) 除披露附表第4.13(A)(Ii)节所述外，没有任何租赁、转租、许可证、特许权或其他协议授予任何一方或各方使用或占用该地块任何部分的自有不动产的权利； 和

(Iii) 除披露附表第4.13(A)(Iii)节所述外，并无尚未行使的优先认购权或优先购买权 购买该地块的自有不动产或其中的任何部分或权益。

(B) 披露明细表第4.13(B)节规定了每一块租赁不动产的地址、名称、当事人、日期和对每份租赁(定义见下文)的所有修订。所有书面租赁、转租、特许权协议或其他 使用或占用协议，根据这些协议，被收购公司租赁、转租或以其他方式从任何其他 方获得对该等租赁不动产的占用权，包括对上述任何一项的所有修订、续期、延期、修改、补充、担保或相关 文件，或对任何前述(统称为租契“)，均为有效且完全有效。卖方已提供所有租约的真实和完整副本，每个租约都是适用的被收购公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，据公司所知，可根据其条款对适用的对手方强制执行(在每种情况下，除此种强制执行外，可执行性 可能受限于(I)影响或涉及债权人权利的一般破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，以及(Ii)根据一般衡平法原则行使司法或行政自由裁量权，特别是关于禁令救济和其他衡平法补救措施的可用性)。没有被收购公司在任何租赁项下的任何实质性方面违约或违约(并且没有采取任何行动，无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，构成违约或违约)，也没有被收购公司收到任何书面通知，根据该书面通知， 租约的任何一方宣布违约，但截至本协议日期仍未得到补救。根据每份该等租约授予该等被收购公司的租赁权益，除准许留置权外，并无任何其他留置权。

(C) 不动产包括企业目前使用的所有不动产。

(D) 没有任何被收购公司收到书面通知，表明任何不动产或其中任何部分或权益受到任何公共当局的任何命令的约束，或正在被任何公共当局以任何命令出售，或正在被谴责、没收或以其他方式采取，并为此支付或不支付补偿 据公司所知，没有提出或打算进行此类谴责、没收或征收。 没有被收购公司收到书面通知，表明任何不动产的当前使用和占用违反了任何涉及任何地役权、契诺、条件、限制、或影响该不动产的任何记录文书或其他未记录的协议中的类似规定。

(E) 目前没有与自有不动产有关的税款拖欠。并无任何被收购公司收到任何有关任何不动产的拟议本地改善收费或实质特别征费的书面通知。

(F) 除披露附表第4.14(F)节所述外，(I)没有第三方拥有所拥有的不动产，且 (Ii)除承租人为适用公司的任何权利外，租赁不动产不受 任何租赁、转租、许可、特许、购买选择权、购买协议或授予任何人(另一被收购的 公司除外)与该财产或其任何部分的使用、占用或享有的任何权利的约束。

(G) 除许可留置权和适用租赁的不动产的条款和条件外，不动产 不受任何使用限制、例外情况、保留或限制的限制，这些限制、例外、保留或限制对任何被收购公司在开展业务时当前使用的现有和继续使用的不动产 造成重大干扰或损害。

(H) 不动产可以通过车辆直接进入公共道路或通过永久的、不可撤销的附属地役权进入公共道路， 受益于该不动产的地役权，以及通过铺设的公共通行权进入该不动产或该地役权区域(视情况而定)。

(I) 房地产目前有足够大小和容量的所有必要公用事业设施，以充分满足被收购公司在开展业务时继续使用的需求。

(J) 经营房地产业务不违反任何分区或其他土地使用法律，该等法律监管任何政府实体对该等房地产的使用或占用，而任何被收购公司亦未收到任何有关任何适用的分区条例的任何待决修订的书面通知，该等修订可能会限制或干扰 该等业务的进行。

(K) 除披露明细表第4.13(K)节所述外，所有此类建筑物、构筑物、装修、固定装置和附属设施均处于良好状态和维修状态，并受到正常磨损。

(L) 不动产业务的开展完全符合适用法律。

(M) 开展业务以及占用和使用不动产所需的所有材料许可证均已获得，并且完全有效。

(N) 印第安纳州奥扎克完全遵守2019年12月9日的《特定环境限制公约》中规定的所有要求和限制。

第4.14节知识产权、安全和数据隐私。

(A) 目前没有任何被收购公司拥有或已经拥有任何专利、注册商标或注册版权。披露时间表的第4.14(A)(I)节 列出了被收购公司目前拥有的所有域名、未注册商标和软件。由于 属于域名，因此所有此类注册均未过期。除披露日程表第4.14(A)(Ii)节所述外，被收购公司拥有披露日程表第4.14(A)(I)(br}节所载知识产权的所有权利、所有权和权益，且没有任何留置权(允许留置权除外)。被收购公司的知识产权 和企业没有也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权， 据公司所知，第三方没有或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司的任何知识产权 。没有被收购公司收到任何质疑披露时间表第4.14(A)(I)节所确定的知识产权的有效性或有效性的书面索赔。并且这种知识产权是有效的和可强制执行的。被收购公司在紧接关闭前拥有或使用的每一项知识产权，将分别由紧接关闭后的被收购公司拥有或使用，其条款和条件与被收购公司在紧接关闭前拥有或使用的条款基本相似。

(B) 披露时间表第4.14(B)节确定了任何第三方拥有以及被收购公司根据知识产权协议使用或有权使用的每一项重要知识产权(标准最终用户、压缩包装、点击接受或类似目标代码许可协议下的商用软件除外)。卖方已提供所有此类知识产权协议(已修改至今)的正确且完整的副本。对于披露明细表第4.14(B)节中确定的每一项知识产权：

(I) 涵盖该项目的《知识产权协议》在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效的 ；

(2) 这种知识产权不受任何限制被收购公司使用或许可的未决命令的约束；

(3) 被收购公司没有收到任何质疑这种知识产权的有效性或有效性的书面请求，并且这种知识产权是有效和可强制执行的；

(Iv) 《知识产权协议》的任何一方均未发生实质性违约或违约行为，也未发生因通知或逾期而构成实质性违约或违约或允许根据协议终止、修改或加速的事件；以及

(V) 知识产权协议的任何一方均未否认协议中的任何实质性条款。

(C) 除披露日程表第4.14(C)节所述外， 和/或为被收购公司拥有或开发的所有重大知识产权是由(I)被收购公司的员工在其受雇范围内开发的，因此，根据适用法律，雇用该个人的被收购公司是所有此类知识产权的所有者，或 受具有约束力、有效、和可执行的书面协议，承认该被收购公司对该知识产权的所有权，并不可撤销地将该员工在该知识产权上的所有权转让给该被收购公司；或 (Ii)已与被收购公司签订书面协议的独立承包商，该协议转让了被收购公司开发的或为其开发的任何知识产权的所有权利、所有权和利益。据公司所知，被收购公司的任何员工或独立承包商未签订任何协议、合同、义务、承诺或承诺(无论是书面或口头的，也无论是明示或默示的)，以任何方式限制或限制知识产权的范围，或要求员工或独立承包商向被收购公司以外的任何人转让、转让或披露有关知识产权的信息。

(D) 除披露日程表第4.14(D)节所述外，被收购公司已采取合理步骤保护被收购公司拥有的所有重大专有信息，并对其保密，任何第三方使用、披露或 挪用这些信息均符合该第三方与被收购公司之间的知识产权协议的条款。被收购公司在所有实质性方面都遵守了被收购公司作为缔约方的每份合同规定的所有保密义务。

(E) 任何被收购公司都不是、也从来不是任何行业标准机构或类似组织的成员、发起人或贡献者， 任何行业标准机构或类似组织可以要求或义务将被收购公司拥有或使用的任何知识产权的任何许可或权利授予或提供给任何其他人。

(F) 由被收购公司开发或为被收购公司开发的软件不使用、并入或嵌入任何开放源码。

(G) 由被收购公司开发的或为被收购公司开发的所有软件的源代码包含清晰准确的注释和程序员的意见，并以专业的方式进行记录，足以使具有合理技能和能力的程序员独立地理解、分析和解释程序逻辑，纠正错误，并改进、增强、修改和支持由被收购公司开发或为被收购公司开发的软件。

(H) 由被收购公司开发或为被收购公司开发的软件不受任何转让、转让或源代码托管协议的约束。被收购公司未授予所使用或包含在任何此类软件中的源代码的任何其他当前、未来或有条件的权利、许可或权益。

(I)据两家公司所知，被收购公司拥有的任何软件：(I)包含中断、禁用、损害或以其他方式对此类软件或包含或结合使用此类软件的任何产品或系统的使用、功能或性能产生不利影响的任何错误、缺陷或错误；或(Ii)未能遵守与此类软件或包含此类软件或与其结合使用的任何产品或系统的使用、功能或性能相关的任何适用保修或其他合同承诺。

(J)据两家公司所知，被收购公司拥有的任何软件均不包含任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解为)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何 功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作或提供未经授权的访问。访问、存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备；(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何 数据或文件；或(Iii)未经客户明确同意向被收购公司或任何第三方发送信息。被收购公司拥有的任何软件(A)都不构成或被视为软件行业通常所理解的“间谍软件”或“跟踪软件”，(B)在客户不知情的情况下安装在客户的计算机上，(C)在客户不知情的情况下记录客户的行为，(D)在他们不知情的情况下利用用户或客户的互联网连接来收集或传输有关客户或其行为的信息，或(E)在浏览器启动或共享浏览器的内存上下文时加载。就本款而言，“在客户不知情的情况下” 包括但不限于(1)未明确通知客户或(2)未被合理客户预期的情况。 就本第4.14(J)节而言，“客户”包括付费和非付费客户以及被收购公司拥有的软件的任何和所有其他用户。

(K) 被收购公司使用或为其使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括 所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为，系统“)， 合理地足以满足被收购公司现有的和当前预期的近期需求，包括产能、可伸缩性以及及时处理当前和预期的高峰流量的能力，并处于良好的工作状态，正常的 磨损除外，能够有效地执行目前进行的业务运营所需的所有操作。除披露日程表第4.14(J)节规定的 以外，所有系统均由被收购公司拥有和运营，并受其控制，但根据有效且可强制执行的合同授权给被收购公司的系统除外。

(L) 被收购公司在其业务判断中已采取合理步骤，以保障系统的可用性、安全性和完整性 其中存储或包含或通过其传输的数据和信息(包括免受污染物感染和未经授权访问)。不存在(X)重大故障、停机或其他与系统有关的不良事件 未在所有重要方面得到补救，或(Y)在每个情况下，根据公司的知识，与任何系统有关的任何安全漏洞，或与任何系统相关的任何安全策略的违反，或任何未经授权侵入或违反任何系统的安全，或对系统的任何其他未经授权的访问或使用，包括存储或包含在其中或用于被收购公司的业务的任何数据或信息。

(M) 被收购公司遵守并一直遵守所有数据保护法。没有任何被收购公司收到任何关于涉嫌违反数据保护法的调查、索赔或诉讼的传票、书面要求或其他书面通知 被收购公司的业务行为，据公司所知，没有被收购公司因任何实际或可能违反任何数据保护法的行为而受到任何政府实体的调查。据公司 所知，被收购公司及其任何业务伙伴或分包商均未经历任何个人数据的安全违规(或类似术语，如数据保护法定义的“违反系统安全”)，需要 通知执法部门或任何政府实体，或根据任何适用的数据保护法采取任何补救行动。

第 节4.15合同。披露明细表第4.15节列出了被收购公司 为当事一方或与企业或任何被收购公司的资产、权利或财产(“材料 合同”):

(A) 向第三方出租、使用或租赁个人财产的每份合同，其中规定每年支付租金或应收款超过50,000美元；

(B) 每一份合理预期涉及被收购公司每年至少收到或支付250,000美元的合同，即 在30天或更短时间通知后不能取消或终止而不承担责任或罚款的每一份合同；

(C) 任何第三方负债或欠被收购公司款项的每份合同(出售货物或提供服务的合同除外)；

(D)关于合伙企业、合资企业或类似企业的每份合同；

(E)(I)被收购公司产生、产生、承担或担保债务或(Ii)被收购公司已同意向任何人出资或投资的每份合同；

(F) 被收购公司从第三方获得知识产权许可的每份合同，要求每年支付超过50,000美元的费用，标准最终用户、压缩包装、点击接受或类似的目标代码许可协议下的商业软件产品除外；

(G) 与被收购公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理、股权持有人或关联公司签订的每份合同(包括被收购公司与其关联公司之间的任何公司间债务、担保、应收款项或应付款项)；

(H) 以咨询、全职或兼职方式雇用任何个人的每份合同(I)提供超过100,000美元的基本年薪，(Ii)提供超过25,000美元的任何终止福利或付款，或(Iii)提供任何控制权变更、 因本协议或交易而向现任或前任雇员、经理或独立承包商支付的留任奖金、交易完成奖金或类似的其他付款；

(I) 关于被收购公司的竞业禁止或竞业禁止义务或其他方面 限制、限制或禁止(或意在限制、限制或禁止)被收购公司在世界任何地方、与任何个人、行业或地理区域或在任何时期内自由从事任何业务的每一份合同。

(J) (I)要求被收购公司购买最低数量(或因未能购买任何特定数量的产品或服务而支付任何金额)、(Ii)要求被收购公司以排他性方式与任何人打交道、(Iii)包含“最惠国”或类似定价安排、或(Iv)包含“不收即付”条款的每份合同；

(K)与任何劳工组织、工会或协会签订的每项集体谈判协议或其他合同；

(L) 与任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构未决或已完成的收购(通过合并、合并或收购股票或资产)有关的每份合同；

(M) 材料客户或材料供应商为当事一方的每份合同；

(N) 每份政府合同；

(O) 过去三年内与涉及企业或任何被收购公司的任何重大行动的和解有关的每份合同 ；以及

(P) 构成对被收购公司的业务、资产或财产的留置权的抵押、质押或担保协议或类似安排。

卖方 已提供每份材料合同的正确而完整的副本，以及对其进行的所有材料修改、豁免或其他更改，以及所有口头材料合同的所有材料条款的书面说明。所有重大合约均具完全效力及 效力，并为该等重大合约被收购公司一方的合法、有效、可强制执行及具约束力的义务，而据各公司所知，亦为协议另一方的一项法律、有效、可强制执行及具约束力的义务(在每种情况下，除 另有规定外，该等可强制执行性可能受(I)破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律影响或有关债权人权利的限制，以及(Ii)是否有强制令济助及其他衡平法补救措施)。被收购公司 并无违反任何该等重大合约，亦未根据该等重大合约违约(亦未采取或未能采取任何行动，在任何重大方面构成违约或违约)，而据该等公司所知，该等重大合约的任何其他订约方并无违反或违约(或采取或未能采取任何行动，而不论是否有时间延误或发出通知，或两者皆构成违约或违约)。被收购公司并无收到任何书面通知或(据公司所知，亦无任何口头通知)任何重大合同的任何对手方终止的通知。

第4.16节授权书。除披露日程表第4.16节所述外，任何被收购公司均未代表该被收购公司签署任何未完成的授权书。

第4.17节诉讼。

(A) 披露日程表第4.17(A)节规定了被收购公司(I)受到任何悬而未决的命令或(Ii)任何诉讼(包括有关运费或其他运输纠纷的任何诉讼)的任何一方的每一种情况。据公司 所知，不会对任何被收购公司或任何被收购公司的资产、权利或财产采取任何行动(包括停止和停止信件或获取知识产权许可证的邀请)。

(B) 除披露日程表第4.17(B)节所述外，并无任何被收购的 公司作为一方或受其约束的重大和解协议，或适用于被收购公司目前所进行的业务运作的重大和解协议。

(C) 除披露附表第4.17(C)节所述外，在过去三年内的任何时间内，并无 任何针对被收购公司或影响业务或任何被收购公司财产或资产的行动悬而未决或据公司所知受到威胁。

第 节4.18员工福利。

(A) 披露时间表第4.18(A)节包含每个计划、方案、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的清单，其中规定了补偿、遣散费、奖金、奖励或递延补偿、绩效奖励、单位或单位奖励、附带福利、退休、死亡、伤残或医疗福利或其他任何类型的员工福利或薪酬，包括每个 雇佣、遣散费、留任、控制权变更、终止或利润分享计划、计划安排或协议，在每种情况下 无论是书面的还是不成文的或以其他方式、有资金或无资金的 包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，不论是否受ERISA约束(统称为“福利计划)，由被收购公司为被收购公司的任何员工、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商(统称为公司福利计划 ”).

(B) 对于每个公司福利计划，卖方已提供(I)该计划的真实、完整和正确的副本，或(Br)该计划的摘要，(Ii)任何相关的信托协议、保险合同或任何其他资金安排的文件，(Iii)任何此类文件的所有当前修订、修改或补充，(Iv)最新的美国国税局决定或意见书(如果适用)，(V)当前的摘要计划描述，如果适用，(Vi)最近的两份年度报告(表格5500系列或适用法律要求的同等表格)，(Vii)最近的精算估值报告(如果适用)，以及(Viii)美国国税局或劳工部或任何其他政府实体就该公司福利计划的任何合规问题发出的任何通知 。

(C) 被收购公司对任何由被收购公司的ERISA关联公司赞助的福利计划或其他员工福利计划、方案、协议或安排负有任何责任：(I)符合或符合ERISA第302、 303、304或305节以及守则第412、430、431、432和436节规定的最低供资标准，包括任何“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义的)或任何“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所定义)；(Ii)除继续 COBRA的承保要求外，为雇员、前雇员或他们各自的受抚养人在终止雇佣或退休后提供健康或福利福利的任何福利计划；或(Iii)是或曾经是雇员福利计划或安排， 受美国以外任何政府的法律管辖。

(D) 每个公司福利计划，(I)按照其条款和适用法律(包括ERISA和适用的守则)进行管理，(Ii)按照守则第401(A)节的含义被视为“合格”的计划已收到美国国税局的有利裁定函，或有权依赖国税局发布的有利裁定或意见书， (Iii)要求提交或提供给政府实体(包括美国国税局和劳工部)、公司福利计划参与者或受益人的与每个公司福利计划有关的所有报告和披露都已根据适用法律 及时提交或提供，(Iv)不存在 代表或针对任何公司福利计划或与之相关的信托提出的、 可合理预期导致对任何被收购公司承担任何责任的未决或据公司所知的 威胁或预期的索赔(常规福利索赔除外)，以及(V)政府 实体不会就任何公司福利计划采取任何审计或其他法律行动，或据公司所知，不会受到威胁或预期。

(E) 除披露时间表第4.18(E)节所述外，交易的完成不会(I)使被收购公司的任何员工、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商有权获得遣散费， (Ii)加快支付或归属时间，或增加应支付给任何此等个人的赔偿额，(Iii)导致任何 付款或福利到期或应付，(Iv)以其他方式引起任何公司福利计划或任何雇佣或个人咨询协议项下的任何责任，或(V)导致任何公司福利计划或其他补偿安排下的任何付款未能根据守则第280G条为美国联邦所得税目的而扣除 。

(F) 作为“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司福利计划，包括根据该计划作出的每项奖励，自2005年1月1日起一直真诚地在各方面遵守守则第409a节的适用条款及《库务条例》。

第 节4.19名员工。

(A) 披露明细表第4.19(A)节包含一份完整而准确的清单，其中包括截至收购日期的被收购公司的每位员工的以下信息：(I)姓名；(Ii)职称；(Iii)FLSA分类(免税/非免税)；(Iv)薪酬方法(即、受薪、小时或其他)；以及(V)当前补偿率。

(B) 《披露日程表》第4.19(B)节包含截至本披露日期每个被收购公司的独立承包商的以下信息的完整和准确列表：(I)名称；(Ii)主要工作地点；(Iii)补偿率；(br}(Iv)正在进行的工作类型；(V)当前合同开始的日期；以及(Vi)是否直接或通过第三方聘用。

(C) 除披露日程表第4.19(C)节规定外，对于被收购公司和每一名被收购公司的员工、应聘者和非雇员：(I)没有也没有与任何劳工组织的集体谈判协议或关系，也没有与任何劳工组织讨价还价的义务；(Ii)没有任何劳工组织或 员工团体提交任何代表请愿书，提出任何书面或口头要求承认，或以其他方式声称代表被收购公司的任何员工；(Iii)据公司所知，没有任何工会组织、集体谈判或取消资格的努力正在进行或受到威胁，也不存在关于代表性的其他问题；(Iv)在过去的两年中，没有任何罢工、停工、停工、 放缓、一致拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷受到威胁或发生，目前也没有进行中或受到威胁。

(D) 除披露时间表第4.19(D)节所述外，不存在未决或威胁的工人赔偿索赔或事项。

(E) 没有被收购的公司，也没有被收购的公司受到联邦合同合规性办公室计划的任何审计或调查 。

(F) 任何州或联邦政府机关或仲裁员，包括但不限于劳工部、平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会，对被收购公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商的雇用，包括但不限于与不公平的劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复有关的任何指控、调查或索赔，都不会对被收购公司提起诉讼、调查或审计，或可能被 任何州或联邦政府机构或仲裁员提起诉讼、调查或审计。合理的 住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、员工分类、童工、员工的雇用、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人的 补偿、休假、带薪病假、失业保险或适用法律规定的任何其他雇佣相关事项。

(G) 被收购公司遵守并在过去三年中遵守了所有适用的移民法，包括表格I-9的要求和任何适用的强制性电子核实义务。

(H) 在过去三年中，被收购公司的所有员工在薪酬(包括最低工资和加班费)以及作为员工或独立承包商方面，都是并一直按照所有适用的联邦、州和地方就业法律进行适当分类和对待。

(I) 所有薪酬，包括应支付给被收购公司所有员工、独立承包商、 或顾问在本协议日期或之前提供的服务的工资、佣金、奖金、费用或其他补偿，均已全额支付，且任何被收购公司不欠任何该等薪酬、工资、佣金、奖金、 或费用的任何未付款项或承诺。

(J) 除披露附表第4.19(A)节所述外，任何被收购公司均不是任何合同的一方：(I)规定其任何员工的雇佣期限或以其他方式改变其任何员工的随意雇佣关系的合同；(Ii)限制被收购公司根据该被收购公司的酌情权改变员工薪酬和福利的权利；或(Iii)根据 任何雇员或前雇员正在领取或将获得离职后补偿或福利的 条款。

(K) 据公司所知，任何员工或独立承包商都不是任何非竞争、不干涉、不征求意见的协议或与任何第三方达成的旨在阻止或限制该员工与被收购公司业务相关的活动的一方。

(L) 在将触发WARN法案或任何适用的迷你WARN法案义务的截止日期前90天内，被收购公司的前雇员均未遭受就业损失(由WARN法案或任何适用的州迷你WARN法案定义)。

(M) 每家被收购公司在紧接交易结束前的三年内，一直遵守与雇佣、员工安全和健康、移民、劳工、工资和工时、休假和工人补偿有关的所有适用的法律和合同， 据公司所知，任何人都没有合理的依据声称任何被收购公司违反了上述任何 。

第4.20节环境、健康和安全事项。除披露日程表第4.20节所述外：

(A) 每家被收购公司在紧接关闭前的三年内，在任何时候都严格遵守所有适用的环境、健康和安全要求；

(B) 每家被收购公司都已获得、维护并在所有实质性方面遵守了企业或其资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有环境许可证，所有这些环境许可证都是完全有效的，并根据环境法 ；

(C) 被收购公司不受环境、健康和安全要求下的任何未决或悬而未决的行动的约束，也未收到任何书面通知、报告或其他信息，涉及任何实际或被指控的重大违反环境、健康和安全要求的行为，或与被收购公司或其设施有关的任何重大责任或潜在的重大责任， 根据环境、健康和安全要求，并且据公司所知，上述各项均未受到威胁；

(D) 没有被收购的公司处理、处理、储存、产生、处置、安排处置、运输、释放或威胁释放，或使任何人接触或据公司所知拥有或经营任何受危险材料污染的财产或设施，且据公司所知，在所拥有的任何财产或设施处或从所拥有的任何财产或设施处或从所拥有的任何财产或设施处未释放危险材料。由被收购公司以任何环境、健康和安全要求可合理预期对被收购公司产生重大责任的条件、方式或地点进行租赁或经营；

(E) 没有被收购公司设计、制造、营销、销售或分销含有危险材料的产品或其他物品， 在每一种情况下，根据任何环境、健康和安全要求，已经或将会产生重大责任；以及

(F) 卖方和被收购公司均未承担、承担、赔偿或以其他方式承担任何其他人在环境、健康和安全要求或危险材料方面的任何重大责任。

第 4.21节库存。除披露日程表第4.21节所述外，在财务报表中反映为流动资产的被收购公司的库存中的所有项目均包括在 正常业务过程中可用的质量和数量，但过时项目和低于标准质量的项目不超过 财务报表规定的任何准备金。财务报表中反映为流动资产的所有库存均已根据最新成本进行估值。在财务报表中作为流动资产反映的所有库存均已按与年终财务报表一致的基准进行估值。

第 4.22节与被收购公司的某些业务关系。

(A) 除披露明细表第4.22(A)节所述外，卖方或卖方(不是被收购公司)或被收购公司(每个、一家)的任何高管、董事、员工、股东、 卖方的股权持有人、经理或其他关联公司关联方 方“)是与任何被收购公司(AN)签订任何合同的一方关联合同“)或在过去12个月内 与任何被收购公司有任何业务安排或关系，而关联方并无拥有被收购公司或在业务中使用或持有的任何有形或无形资产。

(B) 除披露附表第4.22(B)节所述外，关联方不欠业务或被收购公司任何金额，业务或被收购公司亦不欠任何款项，或承诺向任何关联人或为其利益提供任何贷款、信贷或担保，但正常业务过程中发生的差旅预付款或类似费用除外。

(C) 除因拥有股权外，任何关连人士于业务或被收购公司所拥有或使用的任何物业或资产中并无任何权益，或于过去三年内任何时间于该等物业或资产中拥有或曾拥有任何权益。

第4.23节保险。披露时间表第4.23节列出了由企业或被收购公司维护或为其利益而保存的每一份保险单(属于公司福利计划的任何团体保险单除外)。就 每份此类保险单而言：(A)该保险单是合法、有效、具有约束力、可强制执行的，并且按照其 条款具有充分的效力和作用；(B)截至截止日期的所有保费已经支付，或将在 到期时支付；(C)被收购公司并无违反或拖欠保单(包括支付保费或发出通知) ，而据该等公司所知，保单的其他任何一方并无违反或失责(包括在支付保费或发出通知方面)，且据该等公司所知，并无发生会在发出通知或经过 时间或两者同时发生的情况下，构成任何被收购公司的该等违约或失责，或允许保单的任何其他一方终止、修改、或加速保单；(D)保单的任何一方均未否认保单的任何实质性条款；及(E)未收到任何该等保单的修改、取消、不续期、终止或增加保费的通知。在任何此类保单下没有未决的 重大索赔，在过去三年中，也没有在任何此类保单下提出此类索赔，也没有拒绝承保 。卖方已提供要求在披露时间表第4.23节中列出的每份保险单的真实、完整副本。

第 节4.24客户和供应商。

(A) 披露日程表第4.24(A)节列出了被收购公司的十大客户(不包括任何被收购公司)，按该客户从企业或被收购公司购买的金额汇总显示：(I)截至2021年12月31日的财政年度和(Ii)截至2022年5月31日的五个月期间(“材料 客户”).

(B) 披露日程表第4.24(B)节列出了被收购公司的十大供应商(不包括任何被收购公司)，按被收购公司或被收购公司在(I)截至2021年12月31日的财政年度和(Ii)截至2022年5月31日的五个月期间(“材料供应商”).

(C) 卖方或任何被收购公司均未收到任何材料客户或材料供应商的书面通知，或据公司所知，任何材料客户或材料供应商已(I)终止、未能续订、重大修改、修改或减少、或打算终止、未能续订、重大修改、修改或减少其与企业或被收购公司的业务关系，包括大幅减少购买或使用企业或被收购公司的产品或服务，或(Ii)失败或打算失败，及时履行与企业或被收购公司签订的任何合同项下的重大义务。不存在与任何材料客户或材料供应商之间的材料未决纠纷。

第 节4.25银行账户。披露明细表第4.25节列出了(A)被收购公司每个银行账户的账号 的真实和完整的列表(银行账户“)，(B)任何被收购公司在其银行账户上设有银行账户的每家银行的名称和地址，(C)有权在银行账户上取款或进入银行账户的每一人的姓名，以及 (D)每一位代表被收购公司持有授权书的人的姓名。

第4.26节高级管理人员和管理人员。披露时间表第4.26节列出了每一家被收购公司的高级管理人员和经理。

第4.27节担保事项。披露明细表第4.27节规定，截至本公告日期，根据旅行者赔偿协议发行的与被收购公司为当事一方的合同相关的每笔未偿还债券。最新的披露时间表第4.27节将根据第7.1(G)节在成交时提交，它将列出截至成交时根据《旅行者赔偿协议》发行的与被收购公司为当事一方的合同相关的每一笔未偿还债券。

第 节4.28产品和保修索赔。在过去三年中，业务或被收购公司制造、组装、销售或分销的每件产品或提供的服务 均符合所有产品规格、合同规格、所有明示和默示担保以及所有适用法律，但客户在正常业务过程中提出的投诉、询问和退货在金额上并不重要。对于因使用或操作由企业或被收购公司或其代表 或被收购公司设计、设计、制造、销售、安装、监控或服务的产品而导致人员伤亡或财产损失的任何事故，没有采取任何行动或通知(A)，或(B)该等产品不符合该企业或被收购公司(或法律默示)就该等悬而未决的产品所作的任何协议、陈述或保证。在过去三年中，本公司或被收购的 公司制造、组装或销售的任何产品均未被召回或采取其他类似行动，且据公司所知，在过去三年内，未发生任何事件(无论有无通知或时间流逝)会导致或作为与任何此类产品有关的任何此类召回或其他类似行动的基础。

第4.29节反贿赂

在过去三年中，被收购公司或其各自的高级管理人员、董事或员工，或据被收购公司所知的任何代理人、分销商或代表被收购公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，或进行任何贿赂、回扣、回扣或其他类似非法 付款。或采取任何可能导致其违反任何适用法律的行为。根据任何适用的反腐败法，被收购公司没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的索赔、指控、和解、民事或刑事执法行动、诉讼或其他法院行动。

第4.30节出口管制；经济制裁。

(A) 就本第4.30节而言，(I)贸易合规法指(A)管理产品、技术、技术数据和服务出口的适用法律，包括(1)由美国商务部管理的《出口管理条例》(包括其中所载的反抵制条例)和对外贸易条例，(2)由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》，(3)由外国资产管制办公室管理的法律(OFAC美国财政部)，以及(4)据公司所知，(Br)被收购公司所在国家实施的出口管制法律和法规，以及(B)适用于产品、技术、技术数据和服务进口的法律，包括但不限于获得进口货物和/或技术所需的任何进口许可证、许可证、 和授权，并且已支付(或累计)任何类型的所有进口关税、费用和收费；和(Ii)被制裁的人指下列任何个人或实体：(A)由外国资产管制处维持的“特别指定国民和受封锁人士”名单或任何其他适用的美国政府禁制政党名单；(B)由1267委员会建立和维持的联合国安全理事会“综合名单”‎；或(C)欧盟委员会“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”(视情况而定)。‎

(B) 在过去三年中，每家被收购的公司在所有重要方面都遵守所有贸易合规法。

(C) 董事或被收购公司的高管，据被收购公司所知，被收购公司的任何员工或代理人都不是受制裁的人。

(D) 过去三年内，没有任何被收购公司与受到全面全国性经济或贸易制裁的国家或地区之间的业务安排或以其他方式进行的交易 被美国政府或被收购公司违反适用法律经营的任何国家或地区实施的与该国家或地区的商业交易，或违反适用法律与被制裁人员或涉及被制裁人员的交易。

(E) 每家被收购公司均已从相关司法管辖区获得出口货物和/或技术所需的所有出口许可证、许可证和授权 以及公司提供的技术数据。

(F) 在过去三年中，没有任何被收购公司被剥夺出口特权，或被禁止或暂停直接或间接参与国防物品(包括技术数据)的出口，或提供国防服务，而根据适用法律，出口需要许可证或批准。

(G) 在过去三年中，没有任何被收购公司自愿向任何政府实体披露与违反(潜在或实际)任何贸易合规法有关的任何信息。

(H) 在过去三年中，没有任何被收购的公司因涉嫌违反任何贸易合规法而成为任何政府实体的执法程序的对象。

(I) 卖方和被收购公司不知道也没有理由知道任何可能违反适用贸易合规法的行为。

第4.31节政府合同。

(A) 在过去五年中，任何政府实体或任何主承包商、分包商或其他个人或实体均未以书面形式通知 任何被收购公司，或(据公司所知)口头通知任何被收购公司违反或违反与任何政府合同有关的任何适用法律、认证、陈述、条款、条款或要求。

(B) 任何被收购公司或企业提交或代表任何被收购公司或企业提交的与任何政府合同相关的陈述、索赔或证明中所载或所承认的所有事实，在其生效日期之前都是最新、准确和完整的。

(C) 在过去五年中，每家被收购公司一直、目前都符合任何最惠国或最惠国客户或类似条款和原产国的要求，并根据任何政府合同的要求，提供了当前、准确和完整的商业销售实践数据(如总务署商业销售实践格式文件(CSP-1)及其图515.4-2中所定义的)、交易价格报告数据(如48 CFR 552.216-75中所定义的)、 和任何其他所需的定价数据(在每种情况下均适用)，并已实施适用法律或合同中与此类政府合同相关的任何和所有价格跟踪机制。

(D) 在过去五年中，被收购公司及其任何高级管理人员、经理、董事、雇员或直接或间接持股人都没有被暂停或禁止与任何政府实体订立合同或投标合同，或据公司所知受到暂停或禁止与任何政府实体签订合同或投标合同的威胁，也没有被政府实体认定为不负责任或没有资格与政府实体签订合同；政府实体从未以书面或其他形式提出过这种排除、暂停或取消资格的规定；交易的完成不会导致任何被收购公司被排除、暂停或除名。

(E) 在过去五年中，没有任何被收购的公司受到任何政府实体的审计或调查，据这些公司所知，在过去五年中没有任何此类审计或调查受到威胁。对于(I)排除、暂停或禁止任何被收购公司竞标任何政府实体的政府合同，或(Ii)根据任何政府实体对任何此类政府合同的审计或调查而提出的任何未解决的索赔，没有任何有效的依据。

(F) 在过去五年中，没有任何被收购公司收到任何可信证据的书面通知，证明委托人、员工、代理人或分包商(这些术语由联邦收购法规(“远“)52.203-13(A)) 任何被收购的公司或企业违反了联邦刑法，涉及欺诈、利益冲突、贿赂、 或违反美国法典第18条中发现的违反酬金的行为或违反民事虚假申报法，并且没有被收购的公司 进行调查以确定是否存在可信的证据证明委托人、员工、代理人、任何被收购公司或企业的 或分包商(如FAR 52.203-13(A)中定义的)违反了联邦刑法，涉及美国法典第15章中发现的违反反垄断法、欺诈、利益冲突、贿赂、 或违反美国法典第18章中发现的小费违规行为或违反民事虚假索赔法案。

(G) 在过去五年中，没有任何被收购公司作为FAR 19.501(A)中所定义的“为小企业预留”合同 被授予的任何政府合同的当事方，也没有被收购公司作出任何陈述或证明，表明被收购公司代表它是一家小企业。

(H) 在过去五年中，任何被收购公司产生并计入任何政府合同的超过25,000美元的成本均未 以任何政府实体提供给任何被收购公司的书面形式提出质疑，也未成为任何审计(常规审计和类似调查除外)的对象，或者据公司所知，正在接受调查或已被任何政府 实体拒绝。

(I) 在过去五年中，任何被收购公司与任何政府合同相关的超过25,000美元的应付款项从未被扣留或抵扣 ，每一家被收购公司有权获得迄今收到的与此相关的所有进度或其他付款。

(J) 在过去五年中，没有一家被收购公司收到任何与任何政府合同有关的书面终止通知、“提出理由”或解决通知 。

(K) 被收购公司具备必要的能力、设施和人员，能够根据所有适用法规，及时交付根据政府合同收到的所有未完成的优先等级订单(如果适用)。

(L) 每家被收购公司均已全面遵守(I)每个政府合同中与保密信息的保护和获取有关的所有要求，以及(Ii)与保密信息的保护和获取有关的任何法律(如果合同受美国州或联邦法律以外的法律管辖，则符合其功能等价物，如有)；并且已根据与保护和获取机密信息有关的任何政府合同或法律的要求，向适当的政府实体和缔约方报告了所有违规行为

(M) 目前没有被收购的公司处于外资所有权、控制或影响之下，也没有被收购的公司受到国防反情报和安全局实施的任何缓解措施的约束 。

第4.32节购买力平价贷款。

(A) 在申请欧扎克材料购买力平价贷款时，欧扎克材料有资格申请并获得欧扎克材料PPP贷款，并符合小企业管理局颁布的获得欧扎克材料PPP贷款的所有要求。对于欧扎克材料PPP贷款，欧扎克材料及其高级管理人员、经理、董事和员工向SBA和/或提供欧扎克材料PPP贷款的PPP贷款人作出的所有陈述、担保和证明(如果有)在作出时，在所有 重大方面均真实准确。欧扎克材料于2021年11月2日申请宽免欧扎克材料PPP贷款。欧扎克材料对欧扎克材料购买力平价贷款的产生得到了Starding董事会(以当时作为欧扎克材料的唯一成员的身份)的正式授权，并且没有重大违反或导致违约事件在欧扎克材料 为一方或其任何资产或财产受其约束的任何合同下发生。欧扎克材料是，自欧扎克材料PPP之日起 将遵守欧扎克材料PPP贷款的所有要求，包括使用其中的任何金额。

(B) 在申请Ozark物流PPP贷款时，Ozark物流有资格申请并获得Ozark物流PPP贷款，并符合小企业管理局颁布的获得Ozark物流PPP贷款的所有要求。关于Ozark物流PPP贷款，Ozark物流及其高级管理人员、经理、董事和员工 向SBA和/或提供Ozark物流PPP贷款的PPP贷款人作出的所有陈述、担保和证明(如果适用)在作出时在所有 重要方面均真实准确。奥扎克物流于2022年1月7日获得了奥扎克物流PPP贷款的赦免。Ozark物流对Ozark物流PPP贷款的发生 是通过Striping(作为Ozark物流当时的唯一成员)正式授权的，并且根据Ozark物流作为一方或其任何资产或财产受约束的任何合同， 没有实质性违反或导致违约事件发生。

(C) 除奥扎克材料PPP贷款和奥扎克物流PPP贷款外，没有任何被收购公司申请或接受小企业管理局、美国财政部或任何其他政府实体的任何其他贷款或财政援助。

第 4.33节欺诈。被收购公司没有就本协议、交易文件或 交易进行欺诈。

第4.34节剥离TSA。没有任何事实或情况，也没有发生任何事件，会(无论有没有通知或经过 时间的流逝)引起或作为剥离TSA第7条下的赔偿基础。

第4.35节陈述和保证的免责声明。除第3.1节、第4条和本协议预期的任何协议或卖方或任何公司或其代表交付的任何证书外，卖方或任何被收购公司均不作出任何明示或默示的陈述或保证，包括与任何资产的适销性或特定用途的适合性有关的任何保证，并特此拒绝与本协议的签署和交付以及交易的完成有关的任何此类陈述或保证。

第五条《关闭前契约》。

双方就本协议自签署之日起至成交之日的期限达成如下协议：

第 5.1节总则。除第5.2条明确规定外，各方应尽其合理的最大努力 采取一切行动，做一切必要、适当或可取的事情，以完成交易并使其生效(包括满足但不放弃第七条规定的成交条件)，包括在不限制前述条款一般性的情况下，在本协议之日(符合第5.2条)后，在切实可行范围内尽快提交所有通知，此类缔约方必须向任何政府实体提交有关交易的报告和其他文件，并迅速提交此类政府实体要求的任何补充信息。在《保密协议》保密条款的约束下，各方应迅速向另一方提供任何必要的信息，以便根据本5.1节(并以其他方式履行其义务)完成任何申请(包括申请)。除非适用法律或任何政府实体禁止，且符合保密协议的保密条款，卖方和被收购公司应：(I)就买方提交的任何文件以及买方和被收购公司与交易有关的任何文件与买方合作；(Ii)允许买方在向任何与交易有关的政府实体提交文件之前审查(并真诚地考虑买方的意见)任何文件； 和(Iii)及时向买方提供所有备案文件的副本, 任何被收购公司与或向任何政府实体提交的与交易相关的通知和其他文件(以及任何口头陈述的摘要) 。本协议的每一方应尽商业上合理的努力，根据任何法律、合同或其他规定取得与交易相关的同意(如有)；但在任何情况下，被收购公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得向第三方支付费用以获得第5.1节规定的任何同意。

第 5.2节高铁。

(A) 在不限制前述一般性的原则下，买卖双方应在实际可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于本协议签署和交付后的十个工作日内，向美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会“) 和美国司法部(”美国司法部“)根据《高铁法案》要求的与交易有关的通知和报告表格，并在切实可行的情况下尽快提供根据《高铁法案》要求的额外信息。提交给联邦贸易委员会或司法部的任何此类通知和报告表以及其他信息(如果有)应基本上符合《高铁法案》的要求。买方和卖方均应向另一方 提供与其准备根据《高铁法案》所需的任何申请或提交有关的合理要求的信息和协助。买方应及时通知卖方，卖方应及时通知买方与联邦贸易委员会或美国司法部的任何沟通、询问或要求提供更多信息的状态和实质内容，并应迅速满足任何此类询问或要求。本协议各方同意不参加任何与交易有关的政府实体的实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话进行，除非事先与卖方的卖方或卖方的买方进行磋商，并在不受该政府实体禁止的范围内给予该另一方出席和参与此类会议或讨论的机会。买方和卖方应尽其合理的最大努力 终止或终止《高铁法案》所要求的完成交易的任何适用等待期。 与本第5.2条规定的备案相关的高铁备案费用应由买方支付。

(B) 买方和卖方应遵守任何政府实体提出的任何额外的信息要求，包括出示文件和出示证人以供面谈或作证的要求。在不限制本协议任何其他条款的情况下，为推进上述规定，买卖双方同意(代表其本人及其每一关联公司)尽其合理最大努力采取或促使采取任何合理必要、适当或适宜的行动，以避免、消除和解决任何政府实体(包括联邦贸易委员会和美国司法部)可能主张的《高铁法案》或贸易法规下的任何和所有障碍，并征得所有同意。任何政府实体可能需要的《高铁法案》和其他贸易法规规定的批准和豁免。 即使本协议有任何相反规定，买方也不应被要求采取或同意采取任何行动，包括签订任何同意法令、持有单独订单或其他安排，以(I)限制买方收购或持有被收购公司的能力，或对被收购公司行使全部所有权，(Ii)要求剥离买方、被收购公司或其任何附属公司的任何资产，包括：但不限于，对任何子公司或业务的任何处置或任何将其分开的协议，(Iii)限制买方对被收购公司或其任何资产或业务采取行动的自由，或其合并和控制的能力，(Iv)要求买方通过诉讼为任何人(包括任何政府实体)在任何法院 提出的任何索赔进行抗辩，以获得任何政府实体或争议、任何政府实体的任何命令或行动或任何裁决、命令的清白。, 任何其他人对交易的法令或行动，或(V)要求买方遵守联邦贸易委员会或美国司法部施加的任何条件或承诺或采取任何行动，而这些条件或承诺或行动将对交易的买方的经济利益或对买方或其关联公司的任何其他业务产生重大不利影响。

第 5.3节业务运营。

(A) 除非(I)适用法律可能要求，(Ii)经买方书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Iii)本协议可能明确预期或要求的，(Iv)为回应新冠肺炎措施而采取的任何行动，或(V)披露时间表第5.3(A)节所述的行动，卖方应促使被收购的每一家公司在正常业务过程中开展业务，并采取商业上合理的努力(A)保留其业务组织的所有实质性方面，以及(B)在所有实质性方面维持与客户、 供应商、出租人、房东、债权人、高管、员工以及与被收购的 公司有业务关系的任何其他人的现有关系和善意。

(B) 卖方应促使每家被收购公司不得(I)宣布、作废或支付任何股息，或对该等权益或其他所有权权益(第2.8节所允许的除外)作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式收购任何该等权益或其他所有权权益，(Ii)从事任何业务、采取任何行动或进行任何交易，以使 个别或整体，合理地预期会构成或引起重大不利影响，或(Iii)除披露时间表第5.3(B)节中规定的或经买方书面同意外，(A)以其他方式从事任何行为、采取任何行动或进行任何交易，如果此类行动或交易已在结算前采取或发生， 将被要求在披露时间表的第4.10节中披露，或者(B)签订任何合同，如果在本披露时间表日期之前签订该合同，则会构成重大合同，或者修改或以其他方式修改任何重大合同。

(C) 公司和卖方均不会采取任何旨在或合理预期会对任何一方造成重大不利影响或实质性延迟任何一方获得交易所需的任何监管机构或其他 政府实体批准、履行本协议项下的契诺和协议或完成 交易的能力的行动，或以其他方式实质性推迟或禁止交易的完成。

(D) 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导被收购公司运营的权利。在交易完成前，被收购公司将按照本协议的条款和条件对其运营进行完全控制和监督。

第 5.4节完全访问；机密性。

(A) 公司应在发出合理通知后，在正常营业时间内给予买方及其代表(包括法律顾问和会计师)合理的 权限，使其能够在正常营业时间内以不干扰被收购公司正常业务运营的方式 进入所有场所、物业(不得包括未经卖方事先书面同意采集土壤、地下水、地表水、空气或建筑材料样本或进行其他侵入性测试(此类同意不得被无理扣留、调节或拖延))、人员、书籍、被收购公司的或与被收购公司有关的记录(包括税务记录)、合同和文件，但与本协议谈判和执行有关的任何此类事项除外。

(B) 尽管有第5.4(A)条的规定，只要被收购公司已作出商业上合理的努力以取得该第三方的同意，(Br)根据律师的书面意见，(I)不合理地 扰乱被收购公司的正常业务运作，(Ii)违反被收购公司对第三方保密的义务，则公司不应被要求提供这种访问权限，合理地很可能导致被收购公司失去法律特权或商业秘密保护，(Iv)由于新冠肺炎疫情或任何新冠肺炎措施而危及被收购公司的任何员工的健康或安全，或者(V)有理由预计会导致违反任何适用法律；但条件是，被收购公司应作出商业上合理的努力，将此种限制的影响降至最低，或为此种准入提供一种合理的替代办法。如果公司不根据前一句话提供访问权限或信息，则公司应通知买方此类访问权限或信息将被扣留，公司应在可行的范围内采取商业上合理的努力，以不违反适用义务或该特权的风险放弃的方式传达适用的信息。

(C) 保密协议应继续完全有效，并根据其条款发挥作用，直至结束为止。买方应将其在第5.4条规定的审查过程中从卖方或被收购公司收到的任何保密信息视为此类信息，除非与本协议有关，否则不会使用任何保密信息，如果本协议因任何原因终止，买方将视情况退还卖方或被收购公司，或销毁其拥有的包含任何保密信息的所有电子媒体的所有有形实施 (和所有副本)，并销毁所有电子媒体。

第 5.5节排他性。公司和卖方均不得征求、发起或鼓励任何人提交与收购任何被收购公司的部分或全部或几乎全部股本或其他证券或资产有关的任何建议或要约 (包括任何以合并、合并或换股形式进行的收购)(各自、a公司 交易记录“)。卖方和公司应终止与任何第三方就涉及公司任何交易的任何建议进行的任何谈判或讨论，并应促使其各自的高级管理人员、经理和代表 终止与任何第三方的任何谈判或讨论。 卖方和公司应在本合同日期后三个工作日内指示任何该第三方退还或销毁提供给该人的所有非公开信息，这些信息与该人根据该人为公司利益而签订的保密协议 对公司任何交易的考虑有关。

第 5.6节与员工、客户、客户和供应商联系。在交易结束前，买方或买方的任何高级管理人员、董事、经理、员工、律师或其他代理人或代表不得与任何被收购公司的任何员工、客户、客户或供应商联系或以其他方式就交易进行沟通，除非在任何此类接触之前经卖方书面批准的范围。

第 5.7节R&W政策。买方约定并同意：(A)使R&W政策排除针对卖方的代位权(针对卖方的欺诈索赔除外)，以及(B)使卖方成为此类放弃 代位权的预期第三方受益人。买方进一步约定并同意，其不得允许以任何对卖方不利或合理预期不利的方式修改、放弃或修改(包括其中规定的任何放弃或限制代位权)。

第 5.8节董事，经理和高级管理人员的责任、赔偿和保险单。与成交相关的，买方应代表公司获得《尾部保单》，尾部保单的保费由买方承担。

第 5.9节关联事务。在截止日期或之前，卖方或任何被排除的子公司与被收购的公司或企业之间的所有关联合同和所有公司间账户、所有公司间债务协议和所有其他公司间债务，另一方面(各自、一个或多个)公司间义务“)，应结清或以其他方式消除或终止(视情况而定)，并于交易结束时全部注销或终止，不对任何一方或对任何一方承担任何代价或持续责任；但是，本第5.9节不适用于在正常业务过程中作为负债计入营运资金计算 的Ozark材料因购买货物而欠Ozark安全公司的应付账款。

文章 VI 关闭后的契诺。

各方就结束后的期限商定如下：

第 6.1节总则。如果在完成交易后的任何时间有必要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，当事各方将采取其他任何一方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件，并提供材料和信息以完成交易)，所有费用均由请求方承担(除非请求方根据第八条有权获得补救)，而不作进一步考虑。

第 6.2节税务事项。

(A) 拟纳税处理和分配时间表。

(I) 为本协议的目的，双方同意，为了美国联邦所得税的目的，以及为了州或地方税法规定的任何相应条款的目的，本协议预期的权益的买卖将被视为购买和出售公司的资产(“公司资产而且，这样的待遇，预期的 税收待遇“)。各方同意按照该意向税务处理方式编制和提交所有纳税申报单 ，并且不会在任何纳税申报单上或在任何与税收有关的审计或行动过程中采取任何不一致的立场，但适用法律在《守则》第1313(A)条或其他适用法律的类似规定下另有要求的情况除外；但是，任何一方均不应被要求就任何此类审计或行动提起诉讼 。

(Ii) 出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，双方同意最终购买价格(连同对其的任何调整和任何其他适当地描述为适用税收目的的对价)(“含税 购进价格“)应根据据此颁布的《守则》和《国库条例》第1060节以及附件D所述的方法，在公司资产中分配用于所得税目的。分配方法 “)。买方应提交一份时间表草案(“分配时间表“)为所得税目的在公司资产之间分配 税收收购价格，这符合分配方法(”分配“) 根据第2.5节的规定，结案陈述书草案最终确定后30天内发给卖方，供卖方审查和评论。卖方应在交付给 卖方后30天内对该分配计划进行审核并提供意见(“分配审查期“)。如果卖方在该分配审查期内未向分配计划提交任何意见，则卖方将被视为已批准买方准备的分配。如果卖方在该分配审查期内就分配时间表向买方提出意见，买卖双方应真诚地 努力解决与该意见有关的任何争议。如果买方和卖方在卖方提供意见后10天内未能就分配时间表的任何此类意见达成一致，买方和卖方应聘请独立会计师 根据分配方法解决争议。在解决与分配时间表有关的任何争议时， 独立会计师：(I)应受分配方法的约束，(Ii)不得为任何物品分配高于买方或卖方要求的最高价值或低于该物品的最低价值的价值，(Iii)应将其决定限于卖方异议中当时存在争议的项目，(Iv)在解决任何有争议的问题时，只能审查买方和卖方的书面陈述。和(V)应在向其提交争议物品后30天内作出书面决定。就本协议而言，独立会计师对任何争议事项的解决应是决定性的，并对双方具有约束力，任何一方不得寻求除 以外的任何政府实体来强制执行独立会计师的决定。独立会计师的费用和支出应由每一方承担，其百分比与提交争议的所有项目中以有利于该方的方式解决的项目的百分比成反比。

(Iii) 双方同意，分配(根据本第6.2(A)(Ii)节最终确定)应具有约束力，并且，除非适用法律在守则第1313(A)节或其他适用法律的类似规定下另有要求，否则各方(及其各自的关联公司)应提交与分配相一致的所有 方面的所有纳税申报单。各方应及时、适当地准备、执行、归档和交付另一方在编制分配时间表时可能合理要求的所有文件、表格和其他信息。任何一方(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)都不应采取与该分配(根据本条款第6.2(A)(Ii)条最终确定的)不一致的任何立场，除非适用法律在《准则》第1313(A)条或其他适用法律类似规定的含义下做出了这样的决定 ；但是， 本协议中包含的任何内容均不得阻止卖方或买方解决任何政府实体基于此类分配或因此类分配而提出的任何缺陷或调整，且卖方和买方均不需要在任何 法庭上对任何政府实体提出的质疑此类分配的缺陷或调整提出异议或提起诉讼。

(B) 报税表。

(I) 卖方应及时(在实施任何此类纳税申报单提交截止日期的任何有效延期后)编制和归档被收购公司的任何关闭前纳税期间的所有所得税申报单，而无论它们将在何时提交(每个，a“卖方退货“)。除适用法律另有要求外，每一份卖方申报表的编制和提交方式应与被收购公司前几年就类似的纳税申报单 所遵循的做法一致，包括被收购公司的选择和会计方法的最新税务实践；但条件是， 卖方退税应反映所有适用的交易税扣除，只要此类交易税扣除在交易结束前的纳税期间“更有可能”可扣除(或以更高的可信度扣除)，并且为此目的， 双方同意(X)交易税扣除定义第(A)款所述的付款，并在交易结束日期后75天内支付，以及(Y)任何基于成功的投资银行业务或Treas中定义的其他费用的70%。注册第1.263(A)-5(F)条 安全港选举程序。2011-29年度(应在适用的范围内在此类纳税申报单上作出选择) “更有可能”可扣除，并应反映在此类卖方申报表(统称为“卖家 退货标准“)。卖方应至少在要求提交卖方退货单的日期前45天向买方提交每份卖方退货单的副本(连同所有支持的时间表和工作底稿)，以供买方审查；如果卖方退货单需要在截止日期后的90天内提交(在考虑了所有可用延期后)，则应在合理范围内尽快提交给买方。如果买方在提交卖方申报单后30天内没有向卖方提交书面意见，或者如果卖方申报单要求(在考虑了所有可用延期后)在截止日期后90天内提交，买方将被视为已批准卖方准备的卖方申报单。如果买方在该审查期内向卖方提交了书面意见，买卖双方应真诚协商，以解决与此类意见有关的任何争议。如果卖方和买方未能在买方提供其意见后10天内就此类修订达成一致(或者，如果卖方需要在截止日期后90天内提交此类退货(在考虑了所有可用延期后)，则应尽快在合理范围内达成一致)，买方和卖方应根据第6.2(B)(Iii)节的规定，尽其商业上合理的努力解决此类 项目。买方应，并应促使被收购公司授权并指示其各自的高级管理人员签署根据本第6.2(B)(I)条要求卖方提交的任何和所有卖方申报单。

(Ii) 除任何卖方申报表外，买方应及时(在任何此类纳税申报单提交截止日期的有效延长生效后)编制和提交被收购公司的所有纳税申报单，并在任何结算前税期或任何跨界期(每个、一个或多个)的截止日期之后提交。买家退货“)。除适用法律要求的 外，每份买方申报单的编制和提交方式应与被收购公司在前几年所遵循的类似纳税申报单的做法一致，包括有关公司的选举和会计方法的最近税务惯例 买方退货标准“)。买方应至少在要求提交买方退货单的日期前45天向卖方提交每一份买方退货单的副本(连同所有支持的时间表和工作文件)，以供卖方审查；如果买方退货单需要在截止日期后90天内提交(在考虑了所有可用延期后)，则应在合理范围内尽快提交。如果卖方未在买方退货后30天内向买方提交书面意见，则卖方将被视为已批准买方准备的此类买方退货，或者如果买方退货要求(在考虑了所有可用延期后)在截止日期后90天内提交，卖方将被视为已在合理可能范围内尽快提交书面意见。如果卖方在该审查期内向买方提交书面意见，买卖双方应真诚协商以解决与该意见有关的任何争议。如果买方和卖方未能在卖方提供意见后十天内就任何此类修订达成一致(或者，如果买方退货需要(在考虑所有可用延期后)在成交日期后90天内提交，则应在合理范围内尽快达成一致)，买方和卖方应根据第6.2(B)(Iii)节的规定，采取他们在商业上合理的努力来解决此类问题。

(Iii) 如果买方和卖方未能在另一方收到其关于卖方退货或买方退货(视情况而定)的意见后十天内达成协议(或在合理范围内尽快提交此类退货(在考虑了所有可用延期后))，争议项目应由独立 会计师根据卖方退货标准或买方退货标准(视情况而定)解决，独立会计师就该等事项作出的决定为最终决定，并对双方具有约束力。独立会计师应在争议提交后20天内以符合本第6.2(B)节规定的方式解决争议。如果 独立会计师未能在提交纳税申报表的截止日期前解决任何争议事项，则根据第6.2(B)(I)条或第6.2(B)(Ii)条分别负责编制和提交该纳税申报表的一方可以 提交由该当事人准备的纳税申报表，但此后应对该纳税申报表(已提交的)进行修改，以反映独立会计师对当事人关于该纳税申报表的争议的解决。独立会计师的费用和支出应由每一方承担，其百分比与为争议提交的、以有利于该方的方式解决的总项目的百分比成反比。

(C) 转让税。任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他此类税收，以及所有运输费用，记录与完成交易有关的费用和其他费用(包括任何罚款和利息) (统称为，转让税“)应由买方和卖方分别承担和支付50%，无论根据适用税法负有此类义务的 人或向适用的政府实体付款的人。买方应提交与所有此类税收、费用和收费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用的法律要求，双方将并将促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件(“转移 纳税申报单“)。卖方同意与买方合作，提交与转让税有关的任何申报单，包括及时提供买方掌握的完成此类申报单所需的任何信息。

(D) 跨期分配。在法律或行政实践允许或要求的范围内，被收购的每一家公司的纳税年度自结束之日起视为结束。在适用法律不允许任何被收购公司将截止日期视为应纳税年度或期间结束的任何情况下，就本协议而言，任何被收购公司就跨越期应缴纳的任何税款将在 生效时间之前延伸至(并包括)截止日期(包括)的跨越期之间分配。关闭前的跨座期“)和根据本条第(Br)6.2(D)款从紧接关闭日期之后开始到跨期结束为止的跨期。(一)除销售税、增值税、就业税、预扣税以外的其他税种，以及基于或以跨期性收入、收据或利润为基础或计量的任何税种，应视为该税额乘以 分数，分子为截止至(包括结算日)的纳税年度或期间的天数，分母为跨越期天数，和(2)任何销售税或使用税、增值税、就业税、预扣税，以及基于或以在跨期期间赚取的收入、收据或利润衡量的任何税项， 以“结账为基础”的方式，假定公司的账簿在结账日结束时结清。但是，按年计算的免税、免税或扣除，如折旧扣除，应按日在两个纳税年度或期间内分摊。

(E)合作。卖方、被收购公司和买方应合理合作，并应促使其各自的关联公司、管理人员、员工、代理人、审计师和代表根据第6.2节合理合作准备和提交任何纳税申报单，以及与此相关的任何与纳税或纳税申报单有关的审计、诉讼或其他行动。买方和卖方认识到，卖方可能需要在截止日期后不时访问被收购公司持有的某些会计和税务记录和信息，但这些记录和信息与截止日期或之前发生的事件有关；因此，买方同意，自截止日期起及之后，买方应并应促使被收购公司、其关联公司和继承人：(I)保留和维护此类纳税申报单和其他文件所涉应纳税期间的诉讼时效届满前的记录和信息，不考虑延期，但卖方以书面形式通知各纳税期间延期的范围除外；(Ii)费用由卖方承担，允许卖方检查、审查和复制卖方或卖方的任何代理和代表可能认为必要或适当的记录和信息 (但买方可以编辑或以其他方式不披露其认为机密或专有的任何信息)和(Iii) 为卖方提供机会保管其拥有的与被收购公司的税务事项有关的任何纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件 在转让、销毁或丢弃之前的任何关闭前税期或过渡期。

(F) 退款和积分。在最终营运资本(最终确定)的计算中未作为资产计入(或作为负债的抵销)的范围内，被收购公司或与被收购公司有关的已支付或应付税款的任何退款、抵免或减税 应在实际实现时(无论是通过退款、抵免、多付或抵销其他到期和应付税款)迅速支付 如下：(I)如果归因于任何关闭前纳税期间或关闭前跨越期间，应立即支付给卖方；和(Ii)买方(如果归因于截止日期之后开始的任何税期或部分税期)。就本第6.2(F)节而言，任何可归因于过渡期的退税、抵免或减税应按照第6.2(D)节的方式分配。成交后，在适用法律允许的范围内，买方应在适用法律允许的范围内，由卖方承担费用，促使被收购公司真诚开展工作，并使用其商业上合理的努力来获得任何此类退税或抵免(包括提交以前纳税期间的修订纳税申报单 )。在适用法律允许的范围内，买方应要求对所有结账前税期进行退款(而不是退款)，费用由卖方承担。

(G) 税收赔偿。除包括在债务或最终营运资金中的范围外，卖方应赔偿买方和每一家被收购公司，并使他们免受下列损失的损害：(I)卖方违反或违反或卖方未能充分履行本条款6.2中的任何契诺、协议、承诺或义务而造成的任何损失；以及(Ii)所有成交前税款。 在上述每种情况下，获得赔偿的权利应包括但不限于与此相关产生的任何合理的自付费用和支出 (包括合理的律师费和会计费)。卖方应在买方或被收购公司支付税金后十个工作日内，向买方偿还被收购公司根据第6.2(C)条或本第6.2(G)条应由卖方负责的任何税费。

(H) 税务竞争。

(I) 买方或卖方应立即书面通知另一方存在与被收购公司税务问题有关的审计、审查、通知、索赔或上诉 会议或其他行政或司法程序，包括上诉(a )税务竞赛“)有关或包括任何关门前课税期间或任何跨界期。买方未能发出通知不应免除卖方在本合同项下的任何责任，除非卖方在此类税务竞赛中的权利实际上因此而受到损害。

(Ii)卖方有权在截止纳税前的一段时间内控制任何税务竞争，卖方有权解决或处置任何此类税务竞争；但条件是：(A)买方有权通知并自费参加任何此类税务竞争；以及(B)未经买方事先书面同意，不得同意任何可能对买方 或其关联公司(包括被收购公司)造成重大不利影响的税务索赔的和解或其他处置，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(Iii) 买方有权控制未在第6.2(H)(Ii)节中描述的任何税务竞争，包括与跨期有关的任何税务竞争；但卖方有权通知并由卖方承担费用参加根据本协议卖方可能承担任何责任的任何此类税务竞争；此外，在没有卖方事先书面同意的情况下，不得同意任何可能对卖方(或其关联公司)造成重大不利影响的税务索赔的和解或其他处置，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(Iv) 即使本协议中有任何其他相反的规定，卖方应拥有唯一的权利控制、结算和处置与卖方的任何税收有关的任何税务竞争，前提是此类税收将仅向卖方及其关联公司而不是被收购公司征收，买方无权参加任何此类税务竞争，或收到与任何税务竞争有关的任何函件或其他信息的副本，但此类税务竞争、通信或其他信息仅针对卖方或其任何关联公司，而不是被收购公司。

(I) 其他税务事项。

(I) 除非本协议明确允许，买方、买方的任何关联公司或被收购公司不得在未经卖方事先书面同意的情况下，在截止日期采取或允许任何被收购公司采取不属于正常业务过程或本协议预期的任何行动，包括但不限于作出或撤销任何税务选择、采用或改变任何会计方法、对任何被收购公司进行合并、转换或清算，或就任何被收购公司分配任何财产。卖方有权自行决定是否同意。

(Ii)交易结束后，买方及其关联公司不得，且买方及其关联公司不得允许任何被收购公司，(A)除根据第6.2(B)(I)节提交的纳税申报单外，提交或修改或以其他方式修改任何被收购公司与关闭前税期或关闭前过渡期有关的任何纳税申报单，(B)延长或免除，或导致延长或免除， 任何诉讼时效或其他期间，用于评估任何被收购公司与 任何关闭前税期或任何关闭前跨期有关的任何税收或不足之处，(C)就任何关闭前税期或关闭前跨期做出或更改任何被收购公司的任何税务选择或会计方法或惯例，或对其具有追溯效力，(D) 与政府实体就任何被收购公司在关闭前的任何税期或任何关闭前的跨越期的税收问题进行任何自愿接触，或就任何被收购公司的任何关闭前的税期或任何关闭前的跨越期订立任何自愿披露协议或进行任何自愿合规程序，或(E)导致或允许任何被收购公司结转净营业亏损，发生在结算日后至结算日前纳税期间的过渡期或应纳税期间内的税收抵免或其他类似项目。

第 6.3节员工事务。

(A) 从生效时间起至截止日期后12个月，买方应向或应安排向被收购公司的每一位现任 (截至生效时间)雇员(统称为“公司员工“)(I)不低于紧接生效时间前生效的基本工资或小时工资率及(Ii)其他薪酬、 奖金机会及福利(不包括以股权为基础的薪酬)，合计不低于紧接生效时间前根据公司福利计划向本公司员工提供的薪酬及福利。

(B) 根据买方或其关联公司的员工福利计划的归属和资格，在生效时间后向任何公司员工提供福利 新计划“)，每位公司员工在生效时间前在被收购公司和任何适用前身的服务年限应计入贷方，与该公司 员工在生效时间之前参与或有资格参加的任何类似的公司福利计划下有权获得此类服务的额度相同；但前述规定不适用于任何固定福利养老金计划下的福利应计项目，或其应用将导致福利重复的范围。此外，在不限制上述一般性的情况下，买方应采取商业上合理的 努力，使(I)每名公司员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划 ，使该新计划的覆盖范围与该公司员工在紧接生效时间之前参加的公司福利计划相媲美(该等计划，统称为旧计划“)如果公司员工 满足了旧计划下的类似要求，以及(Ii)为了向任何公司员工提供医疗、牙科、药品、视力、残疾和/或生活福利的每个新计划的目的，买方应使该员工和他/她的受抚养人放弃该新计划的所有先前存在的疾病排除和积极工作 要求，前提是该等排除或要求 已根据旧计划得到满足或免除。买方应在旧计划年度截至新计划开始计入该员工参加相应新计划之日为止的旧计划年度期间，为满足适用计划年度适用于该员工及其受保家属的所有可扣除、共同保险和最高自付费用要求，将该员工及其受保家属发生的任何符合条件的费用计为 ，如果该金额已按照该新计划支付的话。

(C) 本协议中的任何内容都不打算也不会被解释为：(I)修订任何公司福利计划；(Ii)影响任何被收购公司或买方或其各自关联公司的权利，可随时修改或终止任何公司福利计划或其他福利计划或计划；或(Iii)要求买方、被收购公司或其任何关联公司继续执行任何特定福利计划或计划，或继续雇用任何特定人员。本协议的任何条款均不得为任何第三方受益人或其他任何人(当事人除外)创造任何权利，本协议的任何条款均不得被解释为对任何公司员工、任何受益人或其家属、其任何集体谈判代表或任何被收购公司的任何其他未来、现任或前任员工、买方或其各自关联公司可能提供的薪酬、雇佣条款和条件、继续雇用 和/或福利，或根据该被收购公司的任何福利计划可能提供的任何补偿或福利产生任何权利。买家或其附属公司可以 维护。

(D) 卖方应保留所有责任，根据守则第4980B节和ERISA第601节向在成交日期或之前发生“合格事件”的 个人提供持续保险，包括任何公司雇员或任何前公司雇员，以及任何该等公司雇员或前公司雇员的“合格受益人”。

第 6.4节新闻稿和公告。未经买卖双方事先书面批准，任何一方不得发布与本协议标的(包括条款)有关的任何新闻稿或公告(此类批准不得被无理扣留、推迟或附加条件)，除非适用法律(包括适用证券法下的任何披露要求)或任何证券交易所的适用规则可能要求，在这种情况下，该方应在合理的基础上作出努力，向其他各方及其律师提供有意义的机会，以审查和评论此类新闻稿或其他公告，并应真诚地适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改 。

第 节6.5 R&W政策。未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式修改或修改保险保单，以修改或修改保险公司对卖方的代位权。

第 6.6节董事，经理和高级管理人员的责任、赔偿和保险。在截止日期后的六年内，买方不得、也不得允许被收购公司对被收购公司的成立证书或有限责任公司协议中有关免除或赔偿任何现任或前任高级管理人员、经理、董事或类似工作人员的责任的条款进行不利修改、废除或修改(除非法律另有要求)，双方 的意图是被收购公司的高级管理人员、经理、董事和类似工作人员应继续有权在法律规定的最大限度内获得此类洗脱和赔偿。交易完成后，买方、被收购公司或其各自的任何关联公司均不会采取任何行动来否定、取消或以其他方式不利地修改或终止尾部保单，违反本协议的条款 。

第 节6.7诉讼支持。如果卖方或买方或他们各自的任何关联公司正在起诉第三方就(A)交易或(B)任何事实、情况、情况、状况、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或与被收购公司的业务有关的交易提出异议或辩护，另一方应并应促使其关联公司(及其各自的高级管理人员和员工)：在此类起诉、抗辩或辩护中与该第一方及其律师合作，包括提供其人员，并提供与该等起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的证词和查阅其账簿和记录，所有费用均由抗辩或辩方承担；但条件是，第6.7节不适用于以下情况：(I)卖方和买方之间的任何争议；(Ii)由作为业务供应商或客户的人或其代表直接提起的任何诉讼；(Iii)作为交易对手或在未来的备案文件中可能合理地作为交易对手提起的任何诉讼；或(Iv)各方的抗辩可能相互反对的任何诉讼。

第 节6.8付款。

(A) 卖方应或应促使其适用的关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付在成交日期后寄给卖方或其关联公司的任何款项或支票，只要这些款项或支票是到期或按比例欠被收购公司或企业的。

(B) 买方应或应促使其适用的关联公司迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后寄给买方的任何款项或支票，只要这些款项或支票不是到期或按比例支付给被收购的公司或企业，而是支付给卖方或其任何关联公司及其业务。

第(Br)6.9节保险事项。

(A) 在交易结束后，卖方应并应安排其代表与买方和被收购公司进行合理合作 ，允许买方和被收购公司根据卖方或被收购公司作为被保险方的被排除子公司保留的保险单，在交易结束之时或之前，就交易结束时或之前发生的事件、事件、事实或情况提出索赔。留存保险单“)，包括提供提出或进行此类索赔可能合理需要的文件和资料。对于买方和/或被收购公司或其代表提出的索赔，卖方应立即向买方支付根据任何留存保险单追回的任何金额，不得有任何抵销或扣减。如果根据保留保单提出的保险索赔超出了该保单所涉保单期间的保单限额，则无论提交索赔的顺序如何，在分条TSA要求的范围内，分条买方有权从开具适用的保留保险单的保险人 处获得就该保单期间提交的全部保险索赔， 最高可达适用的保留保险单的保单限额，在根据此类保留保险单向买方、被收购公司、卖方、任何被排除的子公司或其各自的任何关联公司支付任何款项之前，并优先于支付给买方、被收购公司、卖方、任何被排除的子公司或其任何关联公司。如果根据留存保险单提出的投保索赔超过了该留存保险单关于该投保索赔所涉保单期间的保单限额，且买方、被收购公司、卖方、任何被排除的子公司或其各自的任何关联公司已收到已用尽或侵蚀此类保单限额的付款，则买方和卖方应或应促使其各自关联公司中的一家或多家关联公司, 向剥离买方支付的总金额，相当于被收购公司提出的保险索赔金额，但保留保险单的适用保险人仅因此类保单限额已用尽或被侵蚀而未支付 。根据前一句话要求买方和卖方支付的任何款项，应根据双方及其关联公司就适用的留存保险单所收回的总金额按比例分摊。

(B) 成交时，卖方应根据卖方或其代表维持的任何保险单，将被收购公司除名为被保险人 或任何被收购公司在成交时被列为被保险人的被排除子公司。

第6.10节粘合事项。交易结束后，双方同意，尽管《旅行者赔偿协议》项下的义务具有连带性质，但被收购公司一方面与卖方、奥扎克交通公司、奥扎克经销公司、奥扎克安全公司或任何其他被排除的子公司之间的任何一方，另一方面(A)被收购公司应对与《旅行者赔偿协议》有关的任何到期或即将到期的金额(包括此处定义的任何保费支付和损失)承担责任，该责任涉及披露明细表第4.27节规定的债券根据第(br}7.1(F)节更新)和(B)卖方、Ozark交通、Ozark分销、Ozark安全和其他被排除的子公司对根据旅行者赔偿协议发行的所有其他债券的任何到期或即将到期的金额(包括根据旅行者赔偿协议发行的任何保费支付和损失)负有责任 。被收购公司对于在交易结束后根据旅行赔偿协议发行的任何债券不承担任何责任，但对于(1)在交易结束后向任何被收购公司授予合同后发行的债券，且保证人(定义见旅行赔偿协议)在交易结束前已签署投标保证书，以及(2)应被收购公司的请求，旅行者在交易结束前承诺执行的债券，被收购公司不承担任何责任。

第6.11节名称的使用。卖方将不会、也将不会促使其附属公司挑战买方或公司使用、注册或寻求注册包含“Ozark”的任何商标或商号的权利，只要该商标或商号 不包含“安全”、“交通”、“分销”或截至本协议日期由Ozark分销、Ozark安全或Ozark Communications提供的商品和服务的描述性名称。买方不会，也不会使其附属公司不挑战卖方或卖方的任何子公司使用、注册或寻求注册包含“Ozark”的任何商标或商号的权利，只要该商标或商号名称中不包含 名称“条纹”、“材料”、“标记”、“预制件”、“热塑性塑料”、“物流” 或截至本协议日期描述这些公司所提供的商品和服务的任何其他名称。

第6.12节成交后保密。在交易完成后，卖方将，并将促使其各自的关联公司和代表：(A)对所有保密信息严格保密，(B)除非与本协议项下预期的交易有关，否则不使用任何保密信息，以及(C)应买方要求和选择，迅速向买方交付或销毁卖方或其关联公司或代表所拥有的保密信息的所有有形实施例(和所有副本)；但是，尽管有第(C)款的规定，卖方仅可出于税务和法律合规的目的保留保密信息的一份副本(为免生疑问，该副本仍受本第6.12节的其他条款的约束)。如果任何卖方或其关联公司或代表被要求或法律要求披露任何保密信息，卖方应立即通知买方，以便买方或其关联公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定。如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，卖方根据律师的书面建议，或根据传票或其他司法或行政程序，被迫向任何政府 实体披露任何机密信息，卖方可在所需的范围内披露机密信息，但卖方应允许买方有合理机会获得订单或其他保证，由买方或其关联公司承担费用， 将对作为买方或其关联公司指定披露的保密信息的该部分给予保密待遇的订单或其他保证。

第七条条件为义务结案。

7.1节买方义务的条件。买方完成与成交有关的交易的义务取决于在成交时或成交前满足(或买方放弃)以下条件：

(A) 第3.1节和第IV条(卖方的基本陈述和公司的基本陈述除外)中规定的陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外，应在协议日期和截止日期时真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，但(I)在特定日期作出的陈述和保证只需在该日期时真实和正确。以及(Ii)违规和不准确，其影响不会对个别或整体造成重大不利影响。卖方的每个基本陈述和公司的每个基本陈述在本协议日期和截止日期的各方面都应真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样 (仅受极小的错误)，但截至特定日期作出的陈述和保证只需 在该日期正确无误；

(B) 卖方和被收购公司应在成交时在所有实质性方面履行并遵守本合同项下各自的所有契诺，但此类契诺以“重大”一词加以限定或包含“重大不利影响”等条款的范围除外，在这种情况下，卖方和被收购公司应已在成交时在所有方面履行并遵守所有此类契诺(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)。

(C) 自本合同生效之日起，不应发生并保持任何实质性不利影响；

(D) 任何政府实体不得采取任何行动，任何政府实体不得就任何具有阻止完成任何交易的效力的交易制定、通过或发布任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

(E)卖方应已正式签署并向买方交付一份证书，表明第(Br)条第(7.1)(A)款规定的各项条件在所有方面都得到了满足(“卖家成交证书”);

(F) (I)根据《高铁法案》规定的所有适用等待期(及其任何延长)均已到期或以其他方式终止， (Ii)任何政府实体不得根据《高铁法案》或任何贸易法规发布任何会导致发生第5.2(B)节第(I)至(V)款所述任何情况的命令；

(G) 卖方应已向买方提交最新的披露进度表第4.27节，列明截至收盘时，根据《旅行者赔偿协议》发行的与被收购公司为 当事方的合同相关的每笔未偿还债券；以及

(H) 成交时，卖方应已正式签署并交付或安排正式签署并交付买方第2.4(A)节所列的所有文件。

如果买方 在成交时或成交前签署了书面声明，则可免除第7.1节规定的任何条件。

第7.2节卖方义务的条件。卖方和公司完成与成交相关的交易的义务 须在成交时或成交前满足(或卖方放弃)以下条件：

(A) 第3.2节中所述的陈述和保证，不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样，但以下情况除外：(I)截至特定日期作出的陈述和保证仅需在该日期时真实和正确；以及(Ii)对于陈述或保证的不准确，导致 个别或总体上不构成也不能合理预期对买方完成任何交易的能力产生实质性不利影响的情况；

(B) 买方在成交时应已在所有实质性方面履行并遵守了本合同项下的所有契诺，但如该等契诺以“实质性”一词加以限定或包含“重大不利影响”等条款，则买方应已在成交时在所有方面履行并遵守所有此类契诺(如书面所述，包括“实质性”或“重大不利影响”一词)；

(C) 任何政府实体不得采取任何行动，任何政府实体不得就任何具有阻止完成任何交易的效力的交易制定、通过或发布任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

(D)买方应已向卖方交付一份由买方官员正式签署的证书，表明第7.2(A)-(C)节规定的各项条件在所有方面都得到了满足(“买方成交证书”);

(E) 《高铁法案》规定的所有适用等待期(及其任何延长)均已到期或以其他方式终止；以及

(F) 成交时，买方应已将第2.4(B)节所列的所有文件正式签署并交付给卖方，或已安排签署并交付给卖方。

如果卖方和公司在成交时或成交前签署了书面声明，则卖方和公司可免除本第7.2节规定的任何条件。

第八条

生存； 赔偿。

第 8.1节生存。本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的任何一方的陈述和保证均不能继续有效。本协议所列任何缔约方的任何契约或协议均不得在关闭前仅由该缔约方履行，该契约或协议应在关闭后继续生效。本协议中规定的条款要求 在关闭时或之后履行的契诺和协议应在关闭后继续有效，直到它们已全部履行或满足为止(a“《幸存的圣约》”).

第 8.2节排他性补救。成交后，除(A)欺诈，(B)与成交报表草案的计算和最终现金价格的计算有关的争议(应根据第2.5节的规定解决)， (C)第10.18节中规定的补救措施，(D)尚存的契诺，以及(E)交易支持协议中规定的补救措施(统称为保留索赔“)，对于因本协议或交易而引起、产生或与之相关的任何和所有索赔，唯一和排他性的补救办法是R&W保险单。除保留的债权外，任何人 都不会拥有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权还是其他形式，双方同意，当事人在法律允许的最大范围内明确放弃和解除所有此类其他补救、权利和追索权。第8.2节的规定是买方、卖方和公司之间专门协商的，买方和卖方在确定采购价格时考虑了这些规定。卖方在同意购买价格并同意提供本协议中规定的具体陈述和保证时，明确依据本第8.2节的规定。除保留的债权、过去、现在或未来的经理、董事、高级管理人员、员工、公司注册人、成员、合作伙伴、股东、 关联公司、代理、律师或公司代表外，其关联公司或卖方对公司或卖方在本 协议项下产生、与本协议相关或与之相关的任何义务或责任，或对基于、关于或由于交易提出的任何索赔，包括任何此等人士作出的任何据称的未披露或失实陈述，均不承担任何责任(无论是在合同、 侵权行为或其他方面)。

第 条第 条终止

第 9.1节终止协议。某些缔约方可按以下规定终止本协议：

(A)买卖双方在成交前任何时间达成的书面协议；

(B) 买方或卖方于2022年10月28日或之后，向其他各方发出终止的书面通知(“在 日期之外“)，如果在外部日期之前，在第10.18条的约束下，本协议并未关闭；但前提是，买方或卖方只有在其或其任何关联公司均未实质性违约其在本协议项下的任何义务的情况下，才可根据本协议第9.1(B)条终止本协议；

(C) 买方，如果(I)(A)卖方违反或实质性违反第四条中的任何卖方陈述和保证，或(B)第五条中公司的陈述和保证的公司，或(Ii)卖方或本协议中所包含的任何契约或协议的公司，在第(I)款或第(Ii)款的情况下，将阻止 根据第7.1(A)条完成交易时买方义务的任何条件得到满足或未能履行， 如果能够治愈，卖方或公司(视情况而定)在收到买方通知后20天内仍未治愈。但是，在买方违反本协议的任何时间，买方不得根据本9.1(C)款终止本协议；

(D) 卖方，如果买方实质性违反或实质性违反本协议中包含的任何陈述或保证或契诺或协议，在任何一种情况下，都会阻止或导致卖方和公司在根据第7.1(B)条完成交易时未能履行 义务的任何条件，并且如果能够治愈，买方在收到卖方的通知后20天内仍未治愈。但是，卖方不得在任何卖方或任何公司违反本协议的任何时间，根据本9.1(D)款终止本协议；

(E) 卖方或公司，如果(I)第7.1节规定的买方履行义务的各项条件已得到满足或放弃(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外，每个条件都有能力在成交时得到满足，但必须满足或放弃那些假设将发生成交的条件)，(Ii)买方 未能在根据第(Br)节2.3节要求进行成交之日起的三个工作日内完成成交，(Iii)卖方已做好准备，并能够在第2.3条规定的要求完成交易的日期完成交易，并且卖方已向买方提交了一份不可撤销的证书，证明卖方随时准备、愿意并能够在第2.3条要求的日期完成交易，(Iv)卖方已在终止前至少三个工作日向买方发出书面通知，说明如果买方未能完成结算，且(V)买方未能在通知中规定的日期完成结算，卖方打算根据第9.1(E)款终止本协议；或

(F)如果任何政府实体发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的命令，买方、卖方或公司中的任何一方通过向其他各方发出终止的书面通知， 将成为最终和不可上诉的命令；但根据第9.1(F)款寻求终止本协议的一方应尽合理的最大努力(除非本协议明确要求另一标准的努力，在这种情况下，该方应已采取必要的努力)，以阻止输入任何此类命令，并尽快对可能输入的任何此类 命令提出上诉。

第(Br)节9.2终止的效力。如果任何一方根据第9.1款终止本协议，则双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，而任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(A)在终止之前可能发生的违反本协议的行为，以及(B)第5.4条、第6.4条、第9.2条和第X条(第10.18条除外)中包含的规定在终止后仍将继续有效，并保持完全效力。本协议终止后，买方、其关联公司及其代表应履行第5.4条规定的各自义务，并迅速向卖方交付或销毁所有有形实施例(以及所有副本)和包含买方或其任何关联公司或其他代表所拥有的任何保密信息的所有电子媒体。

第 条 其他。

第 10.1节没有第三方受益人。除第10.4款另有规定外，本协议不应授予除各方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或补救。

第 10.2节完整协议。本协议和其他交易文件共同构成双方之间的完整协议 ，并取代双方之间或各方之间之前达成的任何谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议主题有关。

第10.3节继承和分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方和卖方事先书面批准，任何一方不得转让本协议，或转让或转授其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

第10.4节冲突和特权。双方均承认，被收购公司和卖方已聘请麦吉瑞伍兹 担任与交易有关的他们的律师，麦吉瑞伍兹没有担任与交易有关的任何其他人的律师，也没有其他任何一方或其他人因利益冲突或任何其他目的而具有与交易有关的麦吉瑞伍兹客户的地位。买方和被收购公司代表他们自己及其每一家关联公司，(A)特此放弃他们已经或可能拥有的关于McGuirewood与此类陈述有关的利益冲突的任何索赔，或被禁止参与此类陈述，并(B)同意，如果买方或其任何关联公司(包括被收购公司)在结束 后发生纠纷，一方与卖方 另一方面，麦吉瑞伍兹可在此类纠纷中代表卖方，即使任何此类当事人的利益可能直接对买方或其任何关联公司不利(包括交易结束后的被收购公司)，即使麦吉瑞伍兹可能在与此类纠纷重大相关的事项中代表被收购公司，或可能正在为被收购公司处理正在进行的事务。 买方还同意，对于麦吉瑞伍兹与卖方之间以任何方式与交易相关的所有通信，律师-客户 特权，客户信任的期望和任何证据特权的所有其他权利属于卖方，可由卖方控制，不得转嫁给买方或被收购公司，也不得由买方或被收购公司要求。尽管如此，, 如果交易完成后买方或被收购公司与第三方之间发生纠纷，被收购公司可以主张律师-委托人的特权，以防止将麦吉瑞伍兹的保密通信披露给该第三方；但条件是，未经卖方事先书面同意，被收购公司不得放弃这种特权。卖方和买方进一步同意， McGuirewood及其合作伙伴和员工是第10.4条的第三方受益人。

第10.5节某些特权和/或保密通信。

(A) 就本第10.5节而言，术语“特权和/或保密通信”是指任何通信，无论是书面的还是口头的、电子的或其他的：

(I)以卖方或被收购公司的任何高级职员、董事、经理、雇员或代理人、麦吉瑞伍兹、被收购公司的会计师、被收购公司的财务顾问或被收购公司的任何其他顾问为一方，以及上述任何人士的 另一方面，在任何情况下，在所有情况下，此类通信(A)不同于任何高级职员、董事买方的经理、雇员或代理人、买方的法律顾问或买方的任何其他顾问，以及(B)产生于或与(X)本协议或与交易有关的任何其他协议或文件的准备、谈判和执行，或(Y)被收购公司可能认为是交易的替代交易的任何交易； 或

(Ii) 以卖方或任何被收购公司的高管、经理、员工或代理人、麦吉瑞伍兹、被收购公司的会计师、被收购公司的财务顾问或被收购公司的任何其他顾问为一方，以及被收购公司可能考虑与交易的替代交易相关的任何人的 高管、董事、经理、员工、财务顾问、法律顾问、其他顾问或代表的任何 人员。

(B) 尽管交易构成出售公司股权(而不是出售资产)，但任何公司和买方均不得继承特权和/或保密通信。卖方应继承特权和/或保密通信 。

(C) 买方确认，在交易完成后，未经卖方事先书面同意，被收购公司和买方不得单方面放弃与任何特权和/或保密通信有关的律师-客户特权。

第10.6节对应。本协议可以两份或两份以上的副本签署，并通过电子交付交付，每一份均应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第 10.7节标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 10.8节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、 请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式送达(A)当面送达收件人，(B) 通过信誉良好的夜间快递服务(预付费用)寄给收件人后的一个工作日，(C)通过电子邮件寄给收件人的一个工作日，或(D)通过挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四个工作日，收件人如下所述：

如果 买方和成交后，公司：

Ingevity 公司

4920 奥希尔大道400号套房

北查尔斯顿，南卡罗来纳州29405

注意： 合法和合规
电子邮件：Legal@ingevity.com

将 复制到(不构成通知)：

Baker &Hostetler LLP

哈伍德街北2850号，1100号套房

德克萨斯州达拉斯75201

注意：托德·索森；瑞安·戈尔舍

电子邮件：tthorson@bakerlaw.com；rgorsche@bakerlaw.com

如果 卖给卖方，且在成交前，公司：

欧扎克控股公司

C/o Carr，Riggs&Ingram，LLC

901 Boll Weway Circle，200套房

企业号，AL 36330

注意：威廉·H·卡尔

电子邮件： bcarr@cricpa.com

将 复制到(不构成通知):

McGuirewood 有限责任公司

201 北特里昂街3000号套房

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

注意：小哈里森·L·马歇尔

杰克·米哈尔卡宁

电子邮件： hmarshire@mcguirewood s.com

邮箱：jmihalkanin@mcguirewood s.com

任何 方可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按本协议规定的方式通知其他各方。

第10.9节适用法律；会场。特拉华州法律(不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则)应专有 管辖基于本协议、其他交易文件和交易的所有事项，包括因本协议引起或与本协议相关的所有行动，以及本协议的解释、解释、履行和执行 。双方同意，任何一方为执行本协议或交易的任何条款或因本协议或交易而引起的任何事项而提起的任何诉讼，应仅在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起，除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院。在寻求强制执行本协议、其他文件或交易的任何规定或基于本协议、其他文件或交易的任何事项的任何诉讼中，每一方均服从此类法院的专属管辖权，并据此不可撤销地放弃在该诉讼中因当前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点，或向任何此类法院提起的任何此类诉讼已在 一个不方便的法院提起的任何反对。

第10.10节放弃陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议或任何其他交易文件可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销且 无条件地放弃其对因或与本协议或任何其他交易文件或交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。各方证明并确认： (A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)该另一方了解并考虑本放弃的影响；(C)该放弃是自愿作出的；以及(D)除其他事项外，该另一方通过本节第10.10节中的相互放弃和证明，被引诱订立本协议和彼此的交易文件。

第10.11节修正案和豁免。除非本协议的任何条款以书面形式作出并由买卖双方签署，否则本协议任何条款的修改均无效。任何一方放弃本协议的任何条款或任何违约、失实陈述或违反本协议项下的保证或约定的行为，无论是否故意，均无效，除非以书面形式作出放弃，并由作出放弃的一方 签署，该放弃也不得被视为延伸至之前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何该等先前或随后发生的事件而产生的任何权利。

第 10.12节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行 不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响 违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第 10.13款费用。除本协议另有明文规定外，各方应自行承担与本协议和交易相关的费用和开支(包括法律费用和开支)；但前提是，除结算交易费用外，双方公司或企业在成交前或成交时发生的所有费用应由卖方支付，这些费用应根据本协议中规定的条款代表企业、被收购公司和卖方支付。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，(A)与第5.9节中规定的获取尾部保单的义务相关的费用和支出应由买方支付，(B)买方应支付与托管代理有关的所有费用和支出的50%(50%)，卖方应承担此类费用和支出的另外50%(50%)，以及(C)买方应支付与R&W保单相关的所有保费、佣金、剩余额度税、保险费和保险人尽职调查费用。

第 10.14节施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。 任何联邦、州、地方或外国法规或法律的任何提法均应被视为也指根据本协议颁布的所有规则和条例。“包括”一词应指“包括但不限于”。 如果上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。此处提及的特定条款、章节、小节或披露明细表应分别指本协议的条款、章节、小节或披露明细表。本文中提及的任何性别都包括彼此的性别。单词 “or”应具有包容性而非排他性(例如，短语“A或B”的意思是“A或B或两者”， 不是“A或B中的任一个，但不是两者”)，除非与“任一”或类似词一起使用。每次引用“天” 时应引用日历日。凡提及任何合同，均应提及经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改的合同 。

第10.15节并入展品和时间表。本协议中确定的展品和披露时间表以引用的方式并入本协议，并成为本协议的一部分。

第 10.16节披露时间表。双方同意如下：(A)披露时间表将安排在与第3.1节和第四条中包含的字母和编号章节相对应的章节中；(B)披露时间表每一节或小节中包含的所有协议、项目、条件和其他事项均为本协议相应小节或小节中所包含的陈述和保证的例外(视情况而定)；(C)在适当的情况下，披露明细表中任何第(Br)节或第(Br)小节中的任何披露，应被视为披露本协议任何其他第(Br)节或第(Br)小节中所包含的陈述或保证的例外，前提是该例外与该其他第(Br)节或第(Br)款的关联性在表面上是合理的；(D)披露明细表中的任何事项不应构成对该等 事项是实质性的或根据本协议必须披露的观点的表达；(E)如果本协议中规定的任何陈述或保证受与该陈述或保证相关的事项的重要性的限制，则将任何事项列入披露明细表并不构成卖方确定任何此类事项为重大事项；及(F)披露与披露明细表中的事项有关的任何信息并不意味着具有更大重要性或更大价值的任何其他未披露事项为重大事项。

第 10.17节电子交付。本协议和对本协议的任何修改，以实际通过电子邮件或类似的电子交付方式交付，包括传真方式(任何此类交付，以及电子交付“)应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力 ，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本。在任何一方的要求下，每一方都应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。任何一方不得提出使用电子交付交付签名 或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为对合同形成的 抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与 真实性不足有关。

第 10.18节具体演出。

(A) 双方承认并同意，一方违反本协议将对非违约方造成不可弥补的损害 ，非违约方将得不到法律上的适当补救。因此，双方承认并特此同意，如果一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约或义务，其他各方将有权寻求强制令或强制令，以防止或约束违约方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制遵守违约方在本协议项下的契约和义务。除了非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还包括终止本协议的权利(如果适用)。 各方同意不对具体履行的衡平补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违约方违反或威胁违反本协议。每一方均不可撤销地放弃(I)针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括抗辩，即法律上的补救就足够了，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的保证书或其他担保的任何要求。

(B) 如果卖方向任何政府实体提起诉讼，以强制执行本协议的条款和规定，则(I)外部日期应自动延长(A)该诉讼待决的时间量加20个工作日，或(B)由主持该诉讼的法院确定的其他期限，以及(Ii)如果任何政府实体做出具体履行裁决，则作为额外的补救措施，买方应将与实施此类补救措施有关的合理且有据可查的自付费用和费用(包括法律费用) 加到“结账现金”中，向卖方报销。

[页面的剩余部分 故意留空.]

自上述日期起，双方已正式签署本协议或促使本协议正式签署，特此奉告。

签署 股权购买协议页面

签署 股权购买协议页面