美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

July 31, 2022

报告日期 (报告最早事件的日期)

INGEVITY 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：843-740-2300

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

股权购买协议

2022年7月31日，位于特拉华州的Ingevity公司(“Ingevity”)与阿拉巴马州的Ingevity公司(“卖方”)、阿拉巴马州的有限责任公司(“Ozark材料”)、阿拉巴马州的有限责任公司(“Ozark物流”)、以及Ozark物流公司(“Ozark物流”)签订了一份股权购买协议(“购买协议”)。Ingevity将收购每家公司所有已发行和未偿还的有限责任公司会员权益 (“交易”)。

交易的收购价为3.25亿美元，按惯例对营运资金、负债和交易费用进行调整。

Ingevity完成交易的义务受某些习惯条件的约束，包括但不限于：(I)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》终止所有适用的等待期(及其任何延长)，以及 没有任何订单导致施加采购协议中更全面描述的某些反垄断补救措施，以及 (Ii)没有实质性的不利影响(如采购协议中的定义)。每一方完成交易的义务受到某些其他条件的制约，包括(I)另一方陈述和担保的准确性， (Ii)另一方遵守购买协议中包含的其契诺，以及(Iii)没有任何行动(如购买协议中所定义的)或任何阻止交易完成的初步或永久禁令或其他命令。 交易的完成不受融资或类似条件的约束。

每一方均已在《采购协议》中作出惯例陈述和保证，并同意惯例契约，包括关于税务事项的契约 ，以及在卖方的情况下，关于公司及其子公司在成交前的业务运营的契约。

购买协议包含Ingevity和卖方的惯常终止权。受某些限制的限制，如果(I)交易未在2022年10月28日之前完成，(Ii)另一方的陈述和担保或契诺发生重大违规或 重大违约，致使适用的成交条件 无法得到满足(受制于纠正此类违规或违规的习惯权利)，或者(Iii)交易受到最终的 和不可上诉的命令(如购买协议中所定义)的约束，或(Iii)交易将受到永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的最终 和不可上诉命令的约束，则任何一方均可终止购买协议。双方可以通过相互协议终止本采购协议。

这笔交易预计将于2022年第四季度初完成。

采购协议及其预期交易的前述摘要并不声称是完整的，受作为本协议附件2.1存档的采购协议全文的约束，并受其全文的限制，并通过引用并入本协议。采购协议包含采购协议每一方的陈述和担保，这些声明和担保仅为采购协议的目的和截至指定日期作出。购买协议中的陈述、担保和契诺完全是为了购买协议各方的利益而作出的，受 各方商定的限制所限制，包括为在购买协议各方之间分摊合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并受适用于 方的重大标准的约束，这些标准可能与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、保证和契诺 或其任何描述作为公司、公司或其任何子公司或关联公司的事实或生存状况的实际状态的表征。此外，有关声明、保证和契约标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在Ingevity的 公开披露中得到充分反映。

交易支持协议

关于订立购买协议，Ingevity于二零二二年七月三十一日与William H.Carr(“Bill Carr”)、曾傑瑞N.Carr(“曾傑瑞Carr”)、Leon M.Gross，III(“Lee Gross”及连同Bill Carr及曾傑瑞Carr为“股东”)、卖方 及签署实体的每一个其他实体(该等实体为“被排除的附属公司”及各自为“被排除的附属公司”)订立交易支持协议(“支持协议”)。

《支持协议》要求卖方、股权持有人和被排除的子公司(A)遵守惯例 限制性契约，包括与公司业务有关的竞业禁止契约，以及(B)就《支持协议》中更全面描述的某些事项对Ingevity及其 某些代表和附属公司进行赔偿。

前述《支持协议》摘要并不声称是完整的，受作为本协议附件10.1存档的《支持协议》全文的约束和限定，并通过引用将其并入本文。

前瞻性陈述

这份表格8-K的当前报告包含1934年《证券交易法》(经修订)和1995年《私人证券诉讼改革法》(以下简称《交易法》)所指的“前瞻性陈述”。此类声明通常包括 “将”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“展望”、“相信”、“预期”或类似的表述。前瞻性表述可能包括但不限于： 根据交易收购奥扎克材料和奥扎克物流公司的潜在利益；预期完成交易的时间；预期的财务状况、指导、经营结果和现金流；融资计划；业务 战略和预期；运营计划；新冠肺炎的影响；资本和其他支出；竞争地位；现有产品的增长机会；新技术和削减成本举措、计划和目标的好处；与诉讼相关的战略和结果；以及证券市场。实际结果可能与所表达的观点大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的因素，或可能导致其他前瞻性陈述被证明不正确的因素，包括但不限于, 与在预期时间内或根本不能满足完成交易的条件相关的风险(包括 未能获得必要的监管批准)；拟议交易的预期收益无法实现或无法在预期时间段内实现的风险；业务 无法成功整合的风险；重大交易成本；未知或轻描淡写的负债；新冠肺炎大流行的不利影响；超出我们控制范围的总体全球经济、地缘政治和金融状况的不利影响，包括通胀 以及俄罗斯和乌克兰之间持续的战争；与我们的国际销售和运营相关的风险；汽车市场的不利条件；来自替代产品、新技术和新的或新兴竞争对手的竞争；全球空气质量标准；政府基础设施支出减少；周期性终端市场的不利条件；供应有限或无法获得足够的原油和其他原材料；未来收购的整合；第三方在几个设施提供服务；供应链中断；自然灾害和极端天气事件；其他意想不到的问题，如劳动力困难(包括 停工)、设备故障或计划外维护和维修；吸引和留住关键人员；对某些大客户的依赖；与我们的知识产权相关的法律行动；保护我们的知识产权和其他专有信息；信息技术安全漏洞和其他中断；设计或实施我们新的企业资源规划系统的复杂性 政府政策和法规，包括但不限于, 影响环境、气候变化、税收政策、关税和化学工业的因素；因与化学品或其他制造工艺相关的环境破坏或人身伤害而引起的诉讼损失，以及我们 在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中不时详细说明的其他因素，包括第一部分第1A项中描述的因素。风险因素 在我们的2021年年度报告Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些前瞻性陈述仅代表管理层截至本报告8-K表格之日的信念。Ingevity没有义务对本报告8-K表格中包含的任何 预测和前瞻性陈述进行任何修订或更新。

2022年8月2日，Ingevity发布了一份新闻稿，宣布已进行上述交易。新闻稿的副本作为附件99.1提交于此，并通过引用并入本文。

第7.01项中的信息，包括附件中的附件99.1，仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为已通过引用被纳入《1933年证券法》(经修订)或《交易法》下的任何申请中，除非在任何此类申请中通过具体引用明确提出。

(D) 个展品

* 根据S-K规则第601(B)(2)项，附表和证物已略去。注册人应要求向证券交易委员会提供此类时间表和证物的复印件。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。