vrns-20220630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________
 
表格10-Q
____________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末June 30, 2022
 
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
的过渡期                    至                    
 
委托文件编号：001-36324
____________________
Varonis系统公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
 
特拉华州57-1222280
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
百老汇大街1250号，29楼纽约纽约10001
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(877) 292-8767
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元VRNS纳斯达克股市有限责任公司
____________________
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。ý  是    ¨不是




用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。ý  是    ¨不是
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器ý加速文件管理器¨
    
非加速文件服务器¨ 规模较小的报告公司☐
    
  新兴成长型公司☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐
是ý不是
 
截至2022年7月29日，有109,890,447普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 



目录
第一部分财务信息
1
   
第1项。
财务报表
1
  
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表
1
  
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月未经审计的综合业务报表
3
  
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合全面亏损报表
4
  
截至2022年6月30日和2021年6月30日未经审计的股东权益变动表
5
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量表
7
  
未经审计的合并财务报表附注
8
   
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
   
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
   
第四项。
控制和程序
37
  
第二部分：其他信息
37
   
第1项。
法律诉讼
37
   
第1A项。
风险因素
37
   
第六项。
陈列品
62
  
签名
63
  
展品索引
64



第一部分：财务信息

第1项。财务报表

Varonis系统公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
 June 30, 20222021年12月31日
 (未经审计)
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$753,172 $805,761 
有价证券28,735 — 
短期存款6,856 1,850 
应收贸易账款(扣除准备金净额#美元2,980及$2,754分别于2022年6月30日和2021年12月31日)
83,929 117,179 
预付费用和其他流动资产33,900 34,417 
流动资产总额906,592 959,207 
长期资产：  
经营性租赁使用权资产60,512 63,749 
财产和设备，净额39,636 38,298 
无形资产，净额3,550 4,313 
商誉23,135 23,135 
其他资产18,862 19,835 
长期资产总额145,695 149,330 
总资产$1,052,287 $1,108,537 
负债和股东权益  
流动负债：  
贸易应付款$4,757 $5,324 
应计费用和其他短期负债105,782 102,226 
递延收入98,369 104,221 
流动负债总额208,908 211,771 
长期负债：  
可转换优先票据，净额248,216 225,330 
经营租赁负债61,982 68,694 
递延收入2,277 2,566 
其他负债4,472 3,583 
长期负债总额316,947 300,173 
股东权益：  
股本  
普通股：$0.001面值-授权：200,000,0002022年6月30日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行股票：109,886,197股票于2022年6月30日及107,509,096股票于2021年12月31日
110 108 
1

累计其他综合收益(亏损)(7,919)6,083 
额外实收资本1,038,250 1,018,005 
累计赤字(504,009)(427,603)
股东权益总额526,432 596,593 
总负债和股东权益$1,052,287 $1,108,537 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2

Varonis系统公司及附属公司
未经审计的合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据) 
 截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
 2022202120222021
收入：    
订费$84,380 $58,403 $153,365 $103,517 
维护和服务27,068 30,015 54,344 59,686 
总收入111,448 88,418 207,709 163,203 
收入成本17,799 14,201 35,608 27,683 
毛利93,649 74,217 172,101 135,520 
运营费用：  
研发44,815 33,333 88,385 63,395 
销售和市场营销68,714 54,919 133,501 106,412 
一般和行政17,688 14,196 35,868 28,019 
总运营费用131,217 102,448 257,754 197,826 
营业亏损(37,568)(28,231)(85,653)(62,306)
财务收入(费用)，净额2,976 (3,802)3,712 (4,824)
所得税前亏损(34,592)(32,033)(81,941)(67,130)
所得税(1,698)(915)(3,112)(1,474)
净亏损$(36,290)$(32,948)$(85,053)$(68,604)
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损$(0.33)$(0.31)$(0.78)$(0.66)
用于计算基本普通股和稀释后普通股每股净亏损的加权平均股数109,675,310 106,393,429 108,951,717 103,352,981 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3

Varonis系统公司及附属公司
未经审计的综合全面损失表
(单位：千)
 
 截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
 2022202120222021
净亏损$(36,290)$(32,948)$(85,053)$(68,604)
其他全面亏损：
有价证券未实现亏损，税后净额(12)(7)(22)(3)
有价证券收益重新分类为税后净收益3 1 3 2 
(9)(6)(19)(1)
衍生工具未实现收益(亏损)，税后净额(11,097)1,657 (13,856)(1,492)
衍生工具的损失(收入)重新归类为税后净收益293 (2,749)(127)(4,785)
(10,804)(1,092)(13,983)(6,277)
其他综合损失合计(10,813)(1,098)(14,002)(6,278)
综合损失$(47,103)$(34,046)$(99,055)$(74,882)

附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

Varonis系统公司及附属公司
未经审计的合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
 
 普通股其他内容
实收资本		累计
其他
综合收益(亏损)		累计赤字总计
股东权益
 数金额
2020年12月31日的余额95,456,862 $95 $395,347 $9,371 $(310,742)$94,071 
与后续发行相关的普通股发行，扣除发行成本#美元17,466
7,961,538 8 500,026 500,034 
基于股票的薪酬费用— — 21,379 — — 21,379 
根据员工股票计划发行的普通股2,728,995 3 4,670 — — 4,673 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— — (731)— — (731)
衍生工具的未实现亏损— — — (5,185)— (5,185)
可供出售证券的未实现收入— — — 5 — 5 
净亏损— — — — (35,656)(35,656)
截至2021年3月31日的余额106,147,395 106 920,691 4,191 (346,398)578,590 
基于股票的薪酬费用— — 25,868 — — 25,868 
根据员工股票计划发行的普通股766,636 1 37 — — 38 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— — (64)— — (64)
衍生工具的未实现亏损— — — (1,092)— (1,092)
可供出售证券的未实现亏损— — — (6)— (6)
净亏损— — — — (32,948)(32,948)
截至2021年6月30日的余额106,914,031 $107 $946,532 $3,093 $(379,346)$570,386 

 普通股其他内容
实收资本		累计
其他
综合收益(亏损)		累计赤字总计
股东权益
 数金额
截至2021年12月31日的余额107,509,096 $108 $1,018,005 $6,083 $(427,603)$596,593 
采用ASU 2020-06的效果— — (30,794)— 8,647 (22,147)
基于股票的薪酬费用— — 35,998 — — 35,998 
根据员工股票计划发行的普通股2,057,101 2 6,109 — — 6,111 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— — (28,825)— — (28,825)
衍生工具的未实现亏损— — — (3,179)— (3,179)
可供出售证券的未实现亏损— — — (10)— (10)
净亏损— — — — (48,763)(48,763)
截至2022年3月31日的余额109,566,197 110 1,000,493 2,894 (467,719)535,778 
基于股票的薪酬费用— — 37,758 — — 37,758 
根据员工股票计划发行的普通股320,000 — 5 — — 5 
5

与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款— — (6)— — (6)
衍生工具的未实现亏损— — — (10,804)— (10,804)
可供出售证券的未实现亏损— — — (9)— (9)
净亏损— — — — (36,290)(36,290)
截至2022年6月30日的余额109,886,197 $110 $1,038,250 $(7,919)$(504,009)$526,432 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

Varonis系统公司及附属公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
 截至六个月
6月30日，
 20222021
经营活动的现金流：  
净亏损$(85,053)$(68,604)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销5,177 5,456 
基于股票的薪酬73,756 47,247 
递延佣金摊销11,886 8,069 
非现金经营租赁成本4,646 4,211 
摊销债务贴现和发行成本740 3,397 
资产和负债变动情况：  
应收贸易账款33,250 34,084 
预付费用和其他流动资产(3,241)821 
递延佣金(13,895)(8,741)
其他长期资产1,094 763 
贸易应付款(567)2,317 
应计费用和其他短期负债(12,463)(5,716)
递延收入(6,141)(12,893)
其他长期负债886 734 
经营活动提供的净现金10,075 11,145 
投资活动产生的现金流：  
有价证券的销售收益和到期日— 14,082 
有价证券投资(28,735)— 
短期和长期存款收益1,850 70,235 
对短期和长期存款的投资(6,930)(50,000)
购置财产和设备(6,134)(2,146)
投资活动提供(用于)的现金净额(39,949)32,171 
融资活动的现金流：  
员工股票计划的收益6,116 4,710 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(28,831)(795)
后续发行收益，净额— 500,034 
融资活动提供(用于)的现金净额(22,715)503,949 
增加(减少)现金和现金等价物(52,589)547,265 
期初现金及现金等价物805,761 234,092 
期末现金及现金等价物$753,172 $781,357 
补充披露现金流量信息：  
缴纳所得税的现金$1,342 $3,346 
支付利息的现金$1,583 $1,586 
取得使用权资产所产生的租赁负债$1,419 $7,895 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
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未经审计的合并财务报表附注

NOTE 1: 一般信息
a.业务描述：

Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，统称为“公司”或“Varonis”)于2004年11月3日根据特拉华州法律注册成立，于2005年1月1日并已十二全资子公司。
 
该公司的软件产品和服务使企业能够管理、分析、提醒和保护企业数据。Varonis专注于保护企业数据，包括：敏感文件和电子邮件；机密客户、患者和员工数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。Varonis数据安全平台通过其产品：DatAdvantage(包括自动化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、数据特权、数据分类引擎(包括策略包和数据分类标签)、数据传输引擎和DatAnswer，通过分析数据、账户活动和用户行为来检测来自内部和外部参与者的网络威胁；通过锁定敏感和过时数据来预防和限制灾难；并通过自动化高效地维持安全状态。Varonis产品针对其他重要使用案例，包括数据保护、数据治理、零信任、网络犯罪、合规、数据隐私、分类以及威胁检测和响应。

b.陈述依据：

随附的未经审核综合中期财务报表乃根据S-X规则第10条“中期财务报表”及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q规则及规定编制。根据这些规则和规定，本公司在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表中，对其通常包含的某些信息和脚注披露进行了浓缩或遗漏。上期财务报表中的某些数额已重新计算和重新分类，以符合本年度的列报方式。
 
管理层认为，公司已经进行了所有必要的调整(只包括正常的经常性调整，除非另有说明)，以公平地列报其综合财务状况、经营业绩和现金流。该公司的中期经营业绩不一定表明任何其他中期或整个会计年度的预期结果。本财务报表及附注应与本公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“2021年10-K表格”)中包含的2021年合并财务报表及其附注一并阅读。除另有说明外，重大会计政策与包括在2021年Form 10-K中包括的截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表中披露的会计政策相比没有任何变化。

c.收入确认：

该公司以软件许可费和相关的维护和服务费的形式产生收入。订阅收入是在本地销售的，包括基于时间的许可证，根据这些许可证，客户在特定时期内使用公司的软件(包括支持和未指明的升级和增强功能，如果它们可用的话)。2021年下半年，该公司推出了允许客户使用托管软件的云产品。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护和服务费用(包括支持和未指明的升级和增强，如果可用)，以及较少程度的专业服务，这些服务侧重于使软件运行和培训公司客户充分利用其产品，尽管用户可以在没有公司帮助的情况下从软件中受益。该公司在全球范围内向分销商和增值经销商网络销售其产品，通常在发票开出之日起30至60个日历日内付款。

该公司根据美国会计准则第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此，本公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。

订阅软件和永久许可收入在软件许可交付和资产收益转移时确认。由于我们已成功过渡到订阅模式，从而产生了微不足道的永久许可收入，因此这些收入包括在
8

合并经营报表。与认购许可证相关的维护在协议期限内按比例确认，并包括在合并运营报表的认购行中。2021年，该公司推出了允许客户使用托管软件的云产品，其收入在相关的合同期内按比例确认。由于该公司在2021年下半年才推出这些许可证，因此相关总收入尚未达到实质性水平。

该公司在基础维护合同期限内按比例确认维护永久许可证销售的收入。维护合同的期限通常是一年。维护合同的续签产生了新的履约义务，在新的期限内得到履行，收入在此期间按比例确认。

专业服务的收入主要包括时间服务和物质服务。在提供服务或服务期限届满时，履行履约义务并确认收入。
 
公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务核算。许可证在交付时是不同的，因为客户可以在不需要任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。本公司根据合同总对价中的相对独立销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于软件许可，由于没有独立销售软件许可的历史，且销售价格变动很大，公司使用残差法来确定独立销售价格。

应收贸易账款一般按发票金额入账，期限大多为一年，扣除信贷损失准备后为净额。

递延收入主要是指为维护和专业服务开具或收取的未确认费用。递延收入确认为(或当公司根据合同履行时)。根据这些合同，客户在发生年度续订之前，不会在随后的几年中开具发票。期初递延收入余额中所列期间确认的收入数额为#美元。69,706截至2022年6月30日的六个月。
 
本公司不向其客户授予退货权利，但其一家经销商除外。在2021年和截至2022年6月30日的六个月里，有不是来自该经销商的退货。

关于分类收入的资料，请参阅附注7。

d.合同成本：

公司根据销售和市场营销人员以及某些管理人员实现某些预定销售目标的情况，向他们支付销售佣金。员工赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。为初始合同支付的销售佣金与为续签合同支付的销售佣金不相称，在预期受益期内资本化和摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，公司已确定预期受益期约为四年。续签合同的销售佣金被资本化，然后按直线摊销。与这些成本相关的摊销费用包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。

e.衍生工具：
 
该公司持有衍生工具的主要目标是减少其受外币汇率变化影响的风险。该公司通过与预计将以美元以外的货币发生的运营费用签订远期外汇合同来减少风险。该公司的大部分收入和运营支出都是以美元进行交易的。然而，某些业务支出是以其他货币，主要是新以色列谢克尔(“新谢克尔”)发生的或受到其他货币的影响。
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该公司已经建立了可预测的交易货币风险管理计划，以防范公允价值的波动和汇率变化引起的未来现金流的波动。该公司的货币风险管理计划包括被指定为现金流对冲的远期外汇合同。这些远期外汇合约一般在12个月内到期。此外，本公司订立远期合约，以对冲资产负债表中以英镑和欧元计价的部分货币项目，例如以英镑和欧元计价的短期贸易应收账款和应付款项(“公允价值对冲计划”)。公允价值对冲计划的目的是保护货币资产的公允价值不受汇率波动的影响。与公允价值对冲计划相关的衍生工具的收益和损失不被指定为对冲工具。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生金融工具。

按公允价值计量的衍生工具及其在综合资产负债表中的分类如下表所示(单位：千)：
 
 截至2022年6月30日的资产(负债)(未经审计)截至2021年12月31日的资产(负债)
 概念上的
金额		公平
价值		概念上的
金额		公平
价值
外汇远期合约衍生品现金流套期保值关系包括预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他短期负债$129,375 $(6,824)$115,710 $6,083 
外汇远期合约衍生品现金流套期保值关系中包含的长期其他负债$70,245 $(1,076)$— $— 
包括在预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他短期负债中的货币项目的外汇远期合约衍生品$22,522 $135 $42,056 $(62)
 
未经审计的综合业务报表反映损失#美元。293以及1美元的收益127截至2022年6月30日止三个月及六个月，分别涉及现金流量对冲的有效部分及收益#美元410及$957截至2021年6月30日的三个月和六个月。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，在综合经营报表中没有确认任何重大无效对冲。

截至2022年6月30日的三个月和六个月，未经审计的综合经营报表反映了#美元的收益1,819及$2,560分别在与公允价值套期保值计划有关的财务收入(支出)净额中。截至2021年6月30日的三个月和六个月，未经审计的综合经营报表反映亏损#美元。237以及1美元的收益534分别在与公允价值套期保值计划有关的财务收入(支出)净额中。

f.所得税：
 
该公司在美国和外国司法管辖区开展业务，并在其开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。其非美国活动的收入须缴纳当地所得税，并可能缴纳美国所得税。到目前为止，在合并的基础上，该公司发生了累计的净亏损，没有记录任何美国联邦税收拨备。

由于其在美国的营业净亏损历史，本公司已为该司法管辖区的递延税项资产的潜在未来收益(包括亏损结转)建立了全额估值准备金。

在某些外国税务管辖区，本公司的中期应计税额以适用于本公司及其附属公司的年度估计实际税率为基础，该税率经被视为与该期间不连续的项目调整后计算。在每个季度，该公司都会更新其计算，并根据需要对其税收拨备进行年初至今的调整。

该公司2022财年的有效利率与美国法定利率不同，主要是因为其在美国的亏损计入了估值准备金。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司录得所得税开支为$1,698及$915、和$3,112及$1,474截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，主要由外国所得税组成。

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该公司的所得税拨备可能会受到围绕其不确定的税收状况的估计以及未来期间其估值津贴的变化的重大影响。本公司会重新评估有关其估计的判断，并在每个报告期作出适当的调整。

本公司仍然接受联邦和州政府的审查，只要那些年度的净结转、未使用的营业亏损和税收抵免仍未使用。截至2022年6月30日，公司2010年至本期间的联邦纳税申报单(不包括经美国国税局审计的2016纳税年度)以及2009年至本期间的大部分州纳税申报单仍可供审查。

此外，本公司须接受不同税务机关对其所得税申报表的定期审查。该公司定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。

g.
现金、现金等价物、有价证券和短期投资：  
 
该公司根据美国会计准则第320号“投资--债务和股权证券”和第326号“金融工具--信贷损失”对有价证券的投资进行会计处理。本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、对货币市场基金和其他证券的高流动性投资。

本公司将所有在购买之日购买的原始到期日超过三个月但不到一年的优质投资视为短期投资。现金等价物、有价证券和存款被归类为可供出售，因此在综合资产负债表中按公允价值记录，任何未实现的收益和亏损在累积的其他全面收益中报告，在实现之前在公司综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映。本公司采用特定的确认方法计算投资损益。证券的摊销成本根据溢价的摊销和到期折价的增加进行了调整。这种摊销和增值作为财务收入(费用)的一个组成部分列入合并经营报表。现金、现金等价物、有价证券和存款包括以下内容(以千计)：
 
 截至2022年6月30日
(未经审计)
 摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现亏损		公平
价值
现金和现金等价物    
货币市场基金$580,758 $— $— $580,758 
商业票据4,785 — — 4,785 
公司债券1,199 — — 1,199 
总计$586,742 $— $— $586,742 
有价证券
美国国债$17,975 $— $(17)$17,958 
商业票据8,378 — — 8,378 
公司债券2,401 — (2)2,399 
总计$28,754 $— $(19)$28,735 
短期存款
银行定期存款$6,856 $— $— $6,856 
总计$6,856 $— $— $6,856 

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 截至2021年12月31日
 摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现亏损		公平
价值
现金和现金等价物    
货币市场基金$414,942 $— $— $414,942 
总计$414,942 $— $— $414,942 
短期存款
银行定期存款$1,850 $— $— $1,850 
总计$1,850 $— $— $1,850 

截至2022年6月30日，所有可交易证券的有效期限都不到12个月。
 
与这些短期投资有关的未实现损益总额主要是由于利率的变化。可供出售之摊余成本超过估计公允价值之债务证券，按现行预期信贷损失模式评估，以厘定差额中预期信贷损失所占比例(如有)。可供出售债务证券的预期信贷损失在财务收入(费用)、综合经营报表净额中确认。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司未确认可供出售的有价证券的信贷损失准备金。

h.循环信贷安排：

于2020年8月21日，本公司与KeyBank National Association订立信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)，三年制有担保的循环信贷安排#美元70,000(“信贷安排”)。信贷工具到期日为2023年8月21日或任何可转换债务证券预定到期日前90天。与订立信贷和担保协议有关的费用在该安排的合同期限内按直线摊销。就信贷安排已使用及未使用部分支付的持续费用及利息于已发生时计提，并计入综合经营报表的财务收入(开支)净额内。信贷安排是有担保的，《信贷和担保协定》载有习惯契约和违约的习惯事项规定。

截至2022年6月30日，本公司在信贷安排上没有未偿还余额，并遵守了所有金融契诺和非金融契诺。

i.每股基本和稀释后净亏损：
 
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

每股摊薄净亏损的计算方法是将所有潜在的摊薄证券计算在内，包括股票期权、限制性股票单位、履约股票单位及与换股有关的股份。1.25%本公司于2020年5月11日发行并于2025年8月到期的可转换优先票据，本金总额为$253,000(“2025年票据”)，在一定程度上稀释。
 
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。有几个8,963,854和8,137,198分别于截至2022年、2022年及2021年6月30日止期间，因转换未计入每股摊薄净亏损的已发行购股权、限制性股票单位及绩效股票单位而产生的潜在摊薄股份。另外，8,239,254于计算每股摊薄净亏损时，2025年票据的换股选择权相关股份将不会被计算在内，因为有关影响将是反摊薄的。本公司拟以现金、股票或两者的组合结算2025年债券的本金金额。由于采用ASU 2020-06，本公司使用IF转换法来计算对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。
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j.最近采用的会计公告：

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有转换和其他选项的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自身股权的合同”。该准则简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。此外，ASU 2020-06要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对每股收益的影响。公司于2022年1月1日采用这一标准，采用了修改后的追溯基础，使累计亏损减少了$8,647，额外实收资本减少#美元。30,794负债增加#美元。22,147在其合并的资产负债表上。有关更多信息，请参阅注5。

n.最近发布的尚未采用的会计公告：

本公司已审阅最近的会计声明，并断定该等声明不适用于其业务，或预期未来采用该等声明不会对综合财务报表产生重大影响。

NOTE 2: 公允价值计量

本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定在每个报告期将其分类的适当水平。在截至2022年6月30日的三个月内，公允价值计量水平之间没有转移。
 
有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级：
 
•第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
•第2级：反映非活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
•第三级：反映公司自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
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下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值等级(以千计)按公允价值计量的公司资产和负债：
 
截至2022年6月30日
 (未经审计)截至2021年12月31日
 I级水平
第二部分：		第三级总计I级水平
第二部分：		第三级总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金$580,758 $— $— $580,758 $414,942 $— $— $414,942 
商业票据— 4,785 — 4,785 — — — — 
公司债券— 1,199 — 1,199 — — — — 
有价证券：
美国国债17,958 — — 17,958 — — — — 
商业票据— 8,378 — 8,378 — — — — 
公司债券— 2,399 — 2,399 — — — — 
预付费用和其他流动资产：
远期外汇合约— 135 — 135 — 6,083 — 6,083 
财务负债：
应计费用和其他短期负债：
远期外汇合约— (6,824)— (6,824)— (62)— (62)
长期其他负债：
远期外汇合约— (1,076)— (1,076)— — — — 
金融资产(负债)总额$598,716 $8,996 $— $607,712 $414,942 $6,021 $— $420,963 

关于截至2022年6月30日公司2025年债券的账面价值和估计公允价值，请参阅附注5“可转换优先债券和上限看涨期权交易”。

NOTE 3: 租契

该公司拥有各种办公空间、车辆和办公设备的运营租约，租约将于2032年到期。租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。以下是公司的经营性使用权资产和经营性租赁负债摘要(单位：千)：
June 30, 2022
(未经审计)
经营性使用权资产$60,512 
经营租赁负债，流动$(9,577)
长期经营租赁负债(61,982)
经营租赁负债总额$(71,559)

经营租赁负债、流动负债包括在应计费用和其他短期负债在合并资产负债表中。

某些租约包括一个或多个续订选项。租赁续期选择权的行使通常由公司自行决定；因此，大多数延长租赁期限的续订不包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为它们不能合理地确定是否行使。该公司定期评估续订选项，当续订选项
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在相当确定的情况下，它将在其租赁期内包括续期。新的租赁修改导致对使用权资产和租赁负债的重新计量。

一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括基于消费物价指数(“CPI”)的付款。基于消费者物价指数的可变租赁付款最初使用租赁采用时的有效指数来衡量。基于消费物价指数变化的额外付款在发生时记为期间费用。

该公司拥有一家金融机构出具的存款担保，以确保与其办公空间相关的各种经营租赁协议。

截至2022年6月30日，公司剩余租赁期内使用权资产的最低租金如下(以千计)：
June 30, 2022
 (未经审计)
2022$5,637 
202311,697 
20249,632 
20259,639 
20269,433 
此后33,250 
未贴现的租赁付款总额$79,288 
减去：推定利息(7,729)
租赁负债现值$71,559 

截至2022年6月30日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
剩余租期和贴现率：
加权平均剩余租赁年限(年)7.77
加权平均贴现率2.83 %

截至2022年6月30日的三个月和六个月的总运营租赁成本为$2,291及$4,600，包括分租收入#美元。198及$298。截至2021年6月30日的三个月和六个月的总运营租赁成本为$1,727及$3,167，分别为。

NOTE 4: 商誉和无形资产

2020年10月29日，公司完成了对Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)股本的收购，Polyrize是一家软件提供商，可在多个云应用程序和服务中映射和分析用户与数据之间的关系。
 
商誉

商誉是指购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债的差额。该公司认为，商誉代表了与其产品整合时扩大的市场机会所预期的协同效应。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月或之前期间，商誉账面值并无增加、减值或任何其他变动。

无形资产

无形资产的总成本和摊销由以下部分组成(单位：千，使用年限除外)：
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预计使用寿命June 30, 2022
无形资产，净额(单位：年)(未经审计)
已开发的技术和商标4$6,110 
无形资产总额6,110 
减去：累计摊销2,560 
无形资产总额，净额$3,550 

无形资产在资产的使用年限内按直线计提费用。公司记录的摊销费用为#美元。381及$762截至2022年6月30日的三个月和六个月，以及美元384及$768截至2021年6月30日的三个月和六个月。

下表汇总了截至2022年6月30日我们无形资产的预计未来摊销费用(单位：千)：
截至12月31日止的年度，金额
(未经审计)
2022762 
20231,525 
20241,263 
未来摊销费用总额$3,550 

NOTE 5: 可转换优先票据和上限看涨期权交易

2020年5月11日，本公司根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2020年5月11日的契约(“本契约”)发行了2025年债券。此次发行的总金额为5美元。253,000本金总额。扣除初始购买者折扣和发行成本后，公司的净收益约为$245,158。该公司使用了$29,348按发售所得款项净额支付下文所述上限催缴交易的成本。

除非提前兑换、赎回或回购，否则2025年债券将于2025年8月15日到期。利息每半年支付一次，分别于每年2月15日和8月15日支付，自2020年8月15日起，利率为1.25每年的百分比。

2025年债券的初步兑换率为2025年债券本金每1,000美元换取32.5668股公司普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。30.71每股。换算率可在特定项目中进行调整。在某些条件下，2025年债券可以在紧接2025年2月15日前一个营业日的营业结束前，根据持有人的选择转换为公司普通股的股票。此外，在2025年2月15日或之后，持有人可以随时转换其2025年债券的全部或任何部分。

2025年发行的债券在2023年8月20日之前不能根据公司的选择进行赎回。在2023年8月20日或之后，公司可以在符合契约规定的条款和条件的情况下，选择赎回2025年债券为现金。

在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，该公司将2025年票据分为负债部分和权益部分。2025年票据负债组成部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从2025年票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。这一差额是指按实际利率法摊销为利息支出的债务贴现。代表转换选择权的权益组成部分的账面金额约为#美元。31,779用于2025年期票据，并计入额外缴入资本。此外，本公司采用与票据初始账面值相同的比例，将与发行2025年票据有关的交易成本分配给负债和权益部分。负债部分的交易费用约为#美元。6,857并按有效利息方法利率摊销利息支出4.51%。权益部分的交易成本约为#美元。985并以额外缴入资本计入2025年期票据的权益部分。

自2022年1月1日采用ASU 2020-06后，本公司选择采用修改后的追溯法，本公司不再将2025年票据分离为负债和权益部分。累积量
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截至2022年1月1日的会计变更的影响是累计赤字减少#美元。8,647，额外实收资本减少#美元。30,794负债增加#美元。22,147在其合并的资产负债表上。上一年的比较期间没有进行调整。关于领养，本公司计算出的实际利率为1.87%.

2025年债券的账面净额如下(以千计)：
June 30, 2022
(未经审计)
本金$253,000 
未摊销发行成本(4,784)
账面净额$248,216 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月与2025年票据有关的已确认利息开支如下(单位：千):
截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
2022202120222021
(未经审计)
(未经审计)
合同利息支出$790 $790 $1,581 $1,580 
债务贴现摊销— 1,405 — 2,794 
债务发行成本摊销371 303 740 603 
总计$1,161 $2,498 $2,321 $4,977 

自.起June 30, 2022，2025年发行的债券的总估计公允价值约为296,326。公允价值是根据期内最后一个交易日2025年债券每100美元的收盘价确定的。2025年债券的公允价值主要受我们普通股的交易价格和市场利率的影响。2025年债券的公允价值被视为公允价值体系中的第2级，并根据在市场上可观察到的投入或可从可观测市场数据得出或证实的投入来确定，即2025年债券在场外交易市场的报价。

有上限的呼叫交易

2020年5月，关于2025年债券的定价，本公司签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。有上限的看涨期权交易一般预期可减少2025年债券转换时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金付款(视乎情况而定)，该等减值及/或抵销须以最初相等于$的上限为限47.24(“上限价格”)。

有上限的看涨期权交易是独立的交易，不属于2025年债券条款的一部分，不会改变持有人在2025年债券下的权利。由于上限催缴交易被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此该等交易在综合资产负债表的股东权益内记录，并不作为衍生工具入账。有上限的通话交易的成本约为$29,348并被记录为额外实收资本的减少。

NOTE 6: 股东权益

A.库存计划：

2005年12月30日，公司董事会通过了Varonis系统公司2005年股票计划(“2005年计划”)。截至2013年12月31日，公司已预留14,139,957可向公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。这些奖项通常授予四年. 不是在2013年12月31日之后，根据2005年计划授予奖项，以及不是根据2005年计划，还将颁发更多奖励。

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2013年11月14日，公司董事会通过了Varonis Systems，Inc.2013年综合股权激励计划(“2013计划”)，该计划随后得到公司股东的批准。该公司最初保留5,713,899根据2013年计划向本公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。根据2013年计划可供发行的普通股数量于2016年1月1日增加，此后每年1月1日一直并将增加4%(4(%)在紧接增持日期前每年12月31日发行及发行的普通股股份数目(向下舍入至最接近的整数)，但每次增持股份的数目将限于使2013年计划下可供授予及发行的普通股股份总数达到5%所需的普通股股份数目(5%)每年12月31日发行和发行的普通股数量。自2016年1月1日起，2013年计划下的股票准备金自动增加了总计24,217,741股份。根据2013年计划授予的奖励通常授予四年。在到期前被没收或取消的任何奖励可供2013年计划下的未来拨款使用。

2020年10月22日，作为收购的一部分，公司董事会批准根据Polyrize 2019股票激励计划(“Polyrize计划”)的条款和条件承担Polyrize一定比例的期权。

截至2022年6月30日的6个月内，员工的股票期权活动摘要如下：
 
 截至六个月
2022年6月30日(未经审计)
 数加权
平均值
行权价格		集料
内在价值
(单位：千)		加权平均
剩余
合同期限
(年)
截至2022年1月1日的未偿还期权803,870 $7.077 $33,524 2.747
授与— $— 
已锻炼(4,108)$6.808 
没收和过期— $— 
截至2022年6月30日的未偿还期权
799,762 $7.078 $17,788 2.245
截至2022年6月30日可行使的期权
788,374 $7.099 $17,519 2.168
 
上表中的内在价值合计为期权持有人在期末最后一天行使期权时应收到的内在价值总额。截至2022年6月30日止六个月行使的期权总内在价值为$136。截至2022年6月30日，340与2005年计划、2013年计划和Polyrize计划下授予的非既有股份为基础的薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额。这一成本预计将在大约1.401年的加权平均期内确认。

b. 截至2022年6月30日(未经审计)的未偿还期权已按行权价格范围划分如下：
行权价格区间
未偿还期权
截至
June 30, 2022
加权平均剩余合同年限(年)未偿还期权的加权平均行权价
截至时可行使的期权
June 30, 2022
加权平均剩余合同年限(年)可行使期权的加权平均行权价
$4.157 —5.682223,761 2.442 $4.880 212,373 2.165 $4.828 
$6.503 —8.077430,099 2.062 $7.111 430,099 2.062 $7.111 
 $9.960120,180 2.647 $9.960 120,180 2.647 $9.960 
 $13.28725,722 1.726 $13.287 25,722 1.726 $13.287 
   799,762 2.245 $7.078 788,374 2.168 $7.099 
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c.发给顾问的备选方案：

截至2022年6月30日(未经审计)，公司授予顾问的未完成期权如下：
 
截至2022年6月30日未行使和可行使的期权数量
行权价格区间
每股		可通过以下方式行使
2013年8月-2016年2月22,650 $5.623 —$13.287 2023年8月-2026年2月

d.限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)：

截至2022年6月30日(未经审计)的六个月，公司员工、顾问和非员工董事的RSU和PSU摘要如下：
 
 数量
相关股份
杰出的
RSU和PSU		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
未归属余额-2022年1月1日7,726,125 $42.53 
授与3,678,761 $42.69 
既得(2,868,968)$34.86 
被没收(394,476)$47.58 
未归属余额-2022年6月30日
8,141,442 $45.06 
 
截至2022年6月30日，309,222在与雇员和非雇员有关的未确认补偿费用总额中，预计将在2.533年的加权平均期间内确认未归属的限制性股票单位和业绩股票单位。

e.2015年度员工购股计划：

2015年5月5日，公司股东批准了公司董事会于2015年3月19日通过的Varonis Systems，Inc.2015员工股票购买计划(ESPP)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达15其合资格补偿的%，按不低于85在发售期间的第一天或最后一个交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何计划限制。该公司最初保留1,500,000根据ESPP发行的普通股。根据ESPP计划可供发行的股份数目于2016年1月1日增加，此后每年1月1日均会增加，数额相等于(I)百分之一(1(%)在紧接增发日期前每年12月31日发行及发行在外的普通股数目，但每次增持的数额将限于使根据增发计划可供发行的普通股股份总数达到百分之二所需的普通股数目(2%)每年12月31日发行及发行的普通股股数；或(Ii)1,200,000普通股。自2016年1月1日起，职工持股计划下的股份储备已自动增加合共3,004,765股份。员工持股计划将持续有效，直至(I)根据该计划没有普通股可供发行之日或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前由本公司董事会或薪酬委员会终止，每个董事会或薪酬委员会均有权随时终止员工持股计划，两者中较早者为准。

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f.员工和顾问的股票薪酬支出：
 
公司在合并经营报表中确认基于股票的薪酬费用如下(以千计)：
 
 截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
 2022202120222021
(未经审计)(未经审计)
收入成本$3,015 $1,856 $6,102 $3,445 
研发13,638 8,920 26,238 16,078 
销售和市场营销13,568 9,492 26,664 17,234 
一般和行政7,537 5,600 14,752 10,490 
总计$37,758 $25,868 $73,756 $47,247 

g.普通股拆分：
 
2021年2月8日，公司宣布三-在2021年3月12日收盘时，将其普通股拆分给登记在册的股东。该公司普通股于2021年3月15日在拆分调整的基础上开始交易。

h.后续服务：
 
2021年2月16日，本公司完成登记公开发行7,961,538公司普通股的股份，包括1,038,459额外的可选股份，价格为$65.00每股，在承销折扣和佣金之前。普通股发行为公司带来净收益约为$500,034，扣除$17,466在承销折扣、佣金和发行成本中，已记录在从发行中收到的收益中。

NOTE 7: 地理信息和主要客户数据

有关地理区域的摘要信息：
 
ASC 280，“部门报告”，为报告有关经营部门的信息建立了标准。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司在管理业务的基础上一可报告的部门和单位，收入来自软件许可以及专业服务、维护和技术支持的销售(见上文附注1对公司业务的简要描述)。以下是地理区域内的收入摘要(单位：千)：
 
 截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
 2022202120222021
 (未经审计)(未经审计)
基于客户所在位置的收入：    
北美$80,835 $61,598 $149,976 $114,404 
欧洲、中东和非洲地区(*)27,151 24,471 51,360 44,705 
世界其他地区3,462 2,349 6,373 4,094 
总收入$111,448 $88,418 $207,709 $163,203 
 
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(*)面向法国客户的销售额占10.7%和12.7分别占截至2022年和2021年6月30日的三个月总收入的%。面向法国客户的销售额占10.3%和11.6分别占截至2022年和2021年6月30日的六个月总收入的%。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里，没有一个客户的销售额超过总收入的10%。

以下是地理区域内长期资产的摘要，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产(以千为单位)：
自.起自.起
 June 30, 20222021年12月31日
 (未经审计) 
按地理区域划分的长期资产：  
美国$41,064 $43,317 
以色列40,522 40,169 
爱尔兰15,888 16,341 
其他2,674 2,220 
 $100,148 $102,047 

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中其他部分的综合财务报表和相关注释一起阅读。

关于前瞻性陈述的特别说明
 
本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和下文第二部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

数字化转型

新冠肺炎加速了全球数字化转型，随着它在几乎所有行业继续获得牵引力，它改变了我们的生活和工作方式，并影响了数据的存储、管理和访问方式。这种转变已经推动了推动对我们产品需求的长期趋势，我们预计这种趋势将继续推动，包括向云计算的转变；网络犯罪的增加；以及对数据驱动的法规的遵守。这些趋势影响了组织的运营方式，并增加了我们帮助客户保护数据、检测威胁和实现合规的长期机会。

世界各地的公司都在关注与高度分散的员工在多个平台上协作相关的风险增加，我们相信这一趋势将长期持续，我们处于有利地位，能够充分利用未来的机遇。随着各种规模和行业的公司越来越多地面临网络攻击，他们明白以数据为中心的安全方法至关重要，而且前面提到的高风险是长期存在的。这导致了大量的客户参与，这已经转化为新业务和现有业务的扩展。

概述
 
Varonis是数据安全和分析领域的先驱，打的是一场与传统网络安全公司不同的战斗。我们之所以成为先驱，是因为15年多前我们认识到，企业创建和共享数据的能力远远超过了其保护数据的能力。我们认为，快速的数据增长和日益增长的信息依赖将改变全球经济以及企业和政府的风险状况，随着时间的推移，我们的信念只会更加坚定。自我们成立以来，我们的重点一直是利用创新来应对这些趋势对网络的影响，创造出提供新方法来跟踪、提醒和保护数据的软件，无论数据存储在哪里。

2021年，我们对我们的平台进行了更新，以帮助客户应对Microsoft 365中的内部和协作风险。此更新增强了对与Microsoft 365相关的组织范围暴露的洞察，在Azure AD中添加了新的威胁检测功能，添加了对其他NAS解决方案和版本的支持，并增强了定位敏感数据和个人数据的搜索粒度。2021年下半年，我们还推出了DatAdvantage Cloud，推出了针对其他云应用和基础设施的许可证和支持，包括AWS、Box、GitHub、Google Drive、Jira、Okta、Salesforce、Slack和Zoom。DatAdvantage Cloud可帮助客户直观地了解其最大的云风险并确定其优先级，主动减小爆炸半径，并更快地进行跨云调查。此外，我们还推出了适用于Google Drive和Box的数据分类云，以帮助自动识别这些任务关键型软件即服务(SaaS)应用程序中的敏感信息。虽然我们预计这些产品不会对我们2022年的财务业绩做出有意义的贡献，但我们
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我们相信，它们在将Varonis数据安全平台扩展到我们的客户继续移动敏感数据的云应用程序方面具有巨大的潜力。

2022年第一季度，我们在Microsoft 365中引入了更多控制共享和协作的功能，包括用于可视化共享链接中的数据暴露的新仪表板、针对SharePoint Online和OneDrive站点的扩展补救功能、自动标记SharePoint和OneDrive中的数据的功能，以及更新的威胁模型以防御最新的勒索软件策略。此外，我们继续扩展我们在云安全领域的能力，向DatAdvantage Cloud添加了SaaS安全状况管理(SSPM)功能，以识别配置风险并建议适当的补救措施。此功能扩展了DatAdvantage Cloud的能力，可以跨不同的SaaS应用程序查找敏感数据，揭示谁可以访问这些数据，并监控可疑活动和威胁。在2022年第二季度，我们推出了DatAdvantage Cloud的新功能，这些功能可在Amazon S3中提供准确、可扩展的数据分类，并识别过多的权限和错误配置，对文件和附件中的敏感数据进行分类，并在Salesforce中检测数据外泄企图。这些新功能帮助组织保护他们最难找到的一些数据，以确保它们能够保持合规并限制网络威胁造成的损害。
 
为了让我们的客户能够通过更快地采用我们的集成产品来更好地释放我们平台的力量，我们从战略上转向了基于订阅的业务模式，尽管收入仍然主要是前端负载的，但它们本质上更具可预测性和重复性。我们还专注于通过关注客户服务和支持的质量和可靠性来保持较高的订阅和维护续约率，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，并在软件升级和增强功能可用时提供它们。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，我们总收入的99%是经常性收入。我们目前有40多个许可证。截至2022年6月30日，我们拥有500名或更多员工的客户中，75%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为68%；45%购买了6个或更多许可证，而一年前为35%。截至2022年6月30日的季度，我们的维护续约率继续保持在90%以上。

我们几乎所有的产品和服务都销售给渠道合作伙伴，包括分销商和经销商，他们向最终用户客户销售，我们在本报告中将最终用户客户称为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与我们训练有素的专业销售队伍结合在一起，已经并将继续在我们的增长能力和成功交付我们独特的企业数据价值主张方面发挥重要作用。虽然我们的产品服务于各种规模、跨行业和跨地域的客户，但我们的营销重点和大部分销售重点是瞄准拥有1,000名或更多用户的组织，这些组织可以与我们进行更大的初始采购，并且随着时间的推移，具有更大的潜在终身价值。我们的客户遍及金融服务、公共卫生、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、技术、消费和零售、媒体和娱乐以及教育领域的领先公司。我们相信，考虑到我们广泛的产品平台、不断增长的企业数据数量和复杂性以及相关的安全问题，我们现有的客户基础将成为未来增加收入的强大来源。我们将继续专注于拥有1,000名或更多用户的组织，这些组织可以在最初和以后使用我们进行更大规模的购买。

我们相信，在国内和国际市场都有巨大的长期增长机会，这可能包括任何使用文件共享、SaaS应用、内部网和电子邮件进行协作的组织。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们收入的约73%和72%分别来自北美，而我们收入的约24%和25%分别来自欧洲、中东和非洲地区，约3%来自世界其他地区(“ROW”)。此外，与截至2021年6月30日的6个月相比，截至2022年6月30日的6个月的总收入增长了约27%。我们继续预计北美的销售增长和国际扩张将是我们长期增长战略的关键组成部分。然而，在2022年上半年，我们在欧洲、中东和非洲的业务受到了美元兑欧元和英镑大幅走强的负面影响，这一趋势在第二季度加速，以及我们俄罗斯业务的退出。虽然该地区短期内继续存在不确定性，但我们的业务结果可能会受到负面影响。

作为长期增长战略的一部分，我们将继续扩大国内和国际业务。虽然我们国内业务的扩张主要集中在我们未被渗透的地区，但我们的国际业务的扩张尤其取决于我们在这些国际市场招聘、整合和留住当地销售人员、获得新的渠道合作伙伴和实施有效的营销战略的能力。鉴于我们的ROW收入的名义金额，我们的ROW收入增长率过去一直在波动，未来可能会根据交易完成的时间而波动。此外，我们国际业务的进一步扩张将增加我们的销售和营销以及一般和行政费用，并将使我们面临各种风险和挑战，包括与每个地区的经济和政治条件有关的风险和挑战，对外国法律法规的遵守，以及对适用于我们国际业务的国内法律法规的遵守。

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自成立以来，我们一直在不断扩大我们的业务规模，并执行我们认为为持久的长期增长奠定了基础的战略举措。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，订阅收入分别为8440万美元和5840万美元，同比增长44%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，订阅收入分别为1.534亿美元和1.035亿美元，同比增长48%。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的总收入分别为1.114亿美元和8840万美元，同比增长26%。截至2022年和2021年6月30日的6个月，我们的总收入分别为2.077亿美元和1.632亿美元，同比增长27%。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的运营亏损分别为3760万美元和2820万美元，净亏损为3630万美元和3290万美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月，我们的营运亏损分别为8,570万美元和6,230万美元，净亏损分别为8,510万美元和6,860万美元

主要绩效指标和最近的业务亮点

年度经常性收入

年度经常性收入是一项关键业绩指标，其定义为有效的基于期限的订阅许可合同和与该期间结束时生效的永久许可有关的维护合同的年化价值。订阅许可合同和永久许可合同的维护按年计算，方法是将合同总价值除以期限内的天数，然后将结果乘以365。

截至2022年和2021年6月30日，ARR分别为4.263亿美元和3.282亿美元，同比增长30%。合同的年化价值是通过与我们的客户评估合同条款而确定的法律和合同。维护合同的年化价值不是参考任何时期的历史收入、递延收入或任何其他公认会计准则财务指标来确定的。ARR不是对未来收入的预测，可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。我们预计ARR按绝对值计算将继续增长。

经营成果的构成部分

收入
 
我们的收入包括许可证、维护和服务收入。

订阅收入。订阅收入主要在本地销售，并在软件许可证交付和资产收益转移时确认。与订阅许可证相关的维护在协议期限内按比例确认。2021年，我们推出了我们的云产品，允许客户使用托管软件，其收入在相关的合同期内按费率确认。由于我们在2021年下半年才推出这些许可证，因此对总收入的贡献还不是很大，预计2022年也不会很大。此外，鉴于由于成功过渡到认购模式而产生的永久许可收入的名义金额，这些收入通常在交付时与安排的许可费部分确认为资产利益已转移，并包括在合并经营报表的认购项目中。由于续订的时间和续订费率，我们可能会在给定时期内确认的收入出现重大差异。我们专注于获得新的订阅客户，并从现有客户那里增加订阅收入。

维护和服务收入。维护和服务收入包括永久许可证销售的维护协议收入，以及较小程度的专业服务收入。签订了维护协议的客户有权在可用时获得支持以及未指明的升级和增强功能。我们在相关合同期内按比例确认与维护相关的收入。我们根据在此期间到期的合同的美元维护续约率来衡量客户在12个月期间的维护续约率。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的维护续约率继续保持在90%以上。我们已经看到并预计未来永久许可证收入将继续微不足道，因此，我们预计永久许可证的维护和支持将继续下降，尽管续约率很高。我们还提供专业服务，通常是按时间和材料提供的，专注于培训我们的客户使用我们的产品。我们在提供服务、提供培训或服务期限到期时确认与这些专业服务相关的收入。尽管专业服务在我们的总收入中一直只占很小的比例，但我们最近看到并预计将继续看到这一比例的下降，因为我们的许多较新的许可证可以以更自动化的方式提供补救。因此，我们的整体维护和服务收入预计也将继续下降。

下表列出了在本报告所述期间，我们从许可证、维护和服务收入中获得的收入所占的百分比。
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 截至三个月
6月30日，		截至六个月
6月30日，
 2022202120222021
(占总收入的百分比)
收入：  
订费75.7 %66.1 %73.8 %63.4 %
维护和服务24.3 33.9 26.2 36.6 
总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
 
我们的产品被广泛的企业使用，包括财富500强企业和中小企业。我们的客户横跨多个行业，分布在超过85个国家和地区。
 
收入成本、毛利和毛利率
 
我们的收入成本包括维护成本和服务收入。维护和服务收入的成本主要包括维护和服务员工的工资(包括与基于股票的薪酬相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和基于股票的薪酬；获得的无形资产的摊销；差旅费用；以及用于设施、IT和折旧的已分配管理费用。我们在发生与维护和服务相关的费用时确认这些费用。我们预计，随着我们继续投资于客户成功以及在我们基于订阅的业务模式和整体续订中发挥关键作用的支持团队和计划，我们的维护和服务收入成本将以绝对美元计算增加。

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。由于我们的大部分支出是按季度相对固定的，而且由于我们业务的季节性，第一季度的毛利率通常最低，因为我们的第一季度收入历来是全年最低的。相反，第四季度的毛利率通常最高，因为我们第四季度的收入在历史上一直是全年最高的。

运营费用
 
我们的运营费用分为三类：研发、销售和营销以及一般和行政费用。对于每个类别，最大的构成部分是人事费，包括薪金(包括与股票薪酬有关的工资税支出)、雇员福利(包括佣金和奖金)和股票薪酬。运营费用还包括为设施、信息技术和折旧分配的间接费用。分配的设施费用主要包括租金和办公室维修费。营业费用一般确认为已发生。作为一家公司，我们一直致力于将我们在业务上的投资水平与我们预期实现的收入联系起来，并积极管理整个业务的费用。我们预计，随着我们业务的持续增长，以绝对美元计算的人员成本将继续增加。

研究与开发。研发费用主要包括可归因于我们研发人员的人员成本以及分配的管理费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着我们进一步加强我们的技术平台，并通过招聘有才华和有能力的员工来投资于现有产品和新产品的开发，我们的研发费用将以绝对美元计算继续增加。

销售和市场营销。销售和营销费用是我们运营费用中最大的组成部分，主要包括人员成本、营销和业务开发成本、差旅费用、培训和教育以及分配的管理费用。随着我们计划在国内和国际上扩大我们的销售和营销努力，我们预计销售和营销费用按绝对美元计算将继续增加。我们还预计，销售和营销费用将继续成为我们最大的运营费用类别。

一般和行政。一般和行政费用主要包括行政、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和设施相关费用。其他费用包括法律、会计和其他咨询费以及其他公司费用和已分配的间接费用。我们预计，随着我们业务的扩大，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
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财务收入(费用)，净额
 
财务收入(费用)，净额主要包括汇兑损益、债务摊销贴现和发行成本、利息支出和利息收入。汇兑损益与我们在不同经营报告货币的外国的业务活动有关。由于我们在国外的业务活动，我们预计由于我们开展业务的国家的汇率波动，外汇收益或损失将继续发生。经济不稳定等其他因素也可能导致全球金融和外汇市场的波动，包括英镑、欧元和其他货币的价值波动。债务摊销贴现和发行成本与我们于2020年5月发行的2025年票据和我们于2020年8月签订的信贷安排有关。利息开支包括与2025年期票据有关的合约利息开支。利息收入是指从我们的现金、现金等价物、有价证券和存款收到的利息。

所得税
 
我们在多个税收管辖区开展业务，并在我们开展业务的每个国家或司法管辖区缴纳税款。我们非美国业务的收入需要缴纳当地所得税，也可能需要缴纳美国所得税。到目前为止，在合并的基础上，我们发生了累计的净亏损，没有记录任何美国联邦税收拨备。

由于我们在美国的净营业亏损历史，我们已经为该司法管辖区的递延税项资产的潜在未来收益建立了完整的估值准备金，包括亏损结转。我们的所得税拨备可能会受到围绕我们不确定的税收状况的估计以及我们未来时期估值津贴的变化的重大影响。我们重新评估围绕我们估计的判断，并在每个报告期进行适当的调整。

此外，我们还受到不同税务机关对我们的所得税申报单的定期审查。例如，我们目前在以色列接受税务审计，在美国接受州税务审计。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。


26

经营成果
 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
 
下表是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的综合运营报表摘要，以美元和占我们总收入的百分比为单位。
 
 截至三个月
6月30日，
 20222021
(未经审计)
(单位：千)
运营报表数据：  
收入：  
订费$84,380 $58,403 
维护和服务27,068 30,015 
总收入111,448 88,418 
收入成本17,799 14,201 
毛利93,649 74,217 
运营费用：  
研发44,815 33,333 
销售和市场营销68,714 54,919 
一般和行政17,688 14,196 
总运营费用131,217 102,448 
营业亏损(37,568)(28,231)
财务收入(费用)，净额2,976 (3,802)
所得税前亏损(34,592)(32,033)
所得税(1,698)(915)
净亏损$(36,290)$(32,948)
 
 截至三个月
6月30日，
 20222021
(占总收入的百分比)
运营报表数据：  
收入：  
订费75.7 %66.1 %
维护和服务24.3 33.9 
总收入100.0 100.0 
收入成本16.0 16.1 
毛利84.0 83.9 
运营费用：  
研发40.2 37.7 
销售和市场营销61.6 62.1 
一般和行政15.9 16.1 
总运营费用117.7 115.9 
营业亏损(33.7)(32.0)
财务收入(费用)，净额2.7 (4.3)
所得税前亏损(31.0)(36.3)
27

所得税(1.6)(1.0)
净亏损(32.6)%(37.3)%
 
收入
 
 截至三个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
(未经审计)
(单位：千)		 
收入：   
订费$84,380 $58,403 44.5 %
维护和服务27,068 30,015 (9.8)%
总收入$111,448 $88,418 26.0 %
 
 
 截至三个月
6月30日，
 20222021
(占总收入的百分比)
收入：  
订费75.7 %66.1 %
维护和服务24.3 %33.9 %
总收入100.0 %100.0 %

订阅收入从截至2021年6月30日的三个月的5840万美元增长到截至2022年6月30日的三个月的8440万美元，增幅为44%。订阅收入的增长是由于现有客户扩大了他们的许可证，获得了新客户，以及我们的高订阅续约率。与2021年相比，截至2022年6月30日的三个月的总收入增长了约26%。截至2022年和2021年6月30日，ARR分别为4.263亿美元和3.282亿美元，增幅为30%。维护和服务收入的预期下降是由于新的永久许可证收入微不足道，尽管在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们的维护续约率继续保持在90%以上，而且更新的许可证以更自动化的方式提供补救，需要的专业服务时间更少。因此，我们预计，并将继续预期未来相关的维护和服务收入会减少。截至2022年6月30日，我们拥有500名或更多员工的客户中，75%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为68%；45%购买了6个或更多许可证，而一年前为35%。
 
收入成本和毛利率
 
 截至三个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未经审计)
(单位：千)		 
收入成本$17,799 $14,201 25.3 %
 
 截至三个月
6月30日，
 20222021
 (占总收入的百分比)
总毛利率84.0 %83.9 %

28

收入成本增加的主要原因是工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了270万美元，这是因为增加了客户成功和支持人员的人数，以确保客户的高满意度和保持我们强劲的续约率。增加的另一个原因是设施和分配的间接费用增加了70万美元。
 
运营费用
 
 截至三个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未经审计)
(单位：千)		 
运营费用：   
研发$44,815 $33,333 34.4 %
销售和市场营销68,714 54,919 25.1 %
一般和行政17,688 14,196 24.6 %
总运营费用$131,217 $102,448 28.1 %

 截至三个月
6月30日，
 20222021
 (占总收入的百分比)
运营费用：  
研发40.2 %37.7 %
销售和市场营销61.6 %62.1 %
一般和行政15.9 %16.1 %
总运营费用117.7 %115.9 %
 
研发费用的增加主要是由于员工人数的增加导致工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了980万美元，这是我们专注于增强和开发现有和新产品的一部分。增加的另一个原因是设施和分配的间接费用增加了150万美元。

销售和营销费用的增加主要是由于增加了员工人数以扩大销售队伍和增加客户订单的佣金，导致工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了870万美元。增加的另一个原因是与营销有关的费用增加了200万美元，设施和分配的间接费用增加了160万美元。

一般和行政费用的增加主要是由于工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了280万美元，这主要是由于增加了员工人数以支持我们业务的整体增长。增加的另一个原因是其他费用和设施以及分配的间接费用增加了20万美元。
 
财务收入(费用)，净额
 
 截至三个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
(未经审计)
(单位：千)
财务收入(费用)，净额$2,976 $(3,802)178.3 %
 
29

财务收入(支出)净额的增加主要是由于外币收益、2022年1月1日采用ASU 2020-06导致我们的可转换优先票据的债务贴现成本摊销减少以及利息收入增加。

所得税
 
 截至三个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
(未经审计)
(单位：千)
所得税$(1,698)$(915)(85.6)%
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的所得税，包括所得税的增加，主要由外国所得税组成。

经营成果
 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
 
以下表格是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合运营报表摘要，以美元和占我们总收入的百分比表示。
 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
 (未经审计)
(单位：千)
运营报表数据：  
收入：  
订费$153,365 $103,517 
维护和服务54,344 59,686 
总收入207,709 163,203 
收入成本35,608 27,683 
毛利172,101 135,520 
运营费用：  
研发88,385 63,395 
销售和市场营销133,501 106,412 
一般和行政35,868 28,019 
总运营费用257,754 197,826 
营业亏损(85,653)(62,306)
财务收入(费用)，净额3,712 (4,824)
所得税前亏损(81,941)(67,130)
所得税(3,112)(1,474)
净亏损$(85,053)$(68,604)
 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
 
(占总收入的百分比)
运营报表数据：  
收入：  
30

订费73.8 %63.4 %
维护和服务26.2 36.6 
总收入100.0 100.0 
收入成本17.1 17.0 
毛利82.9 83.0 
运营费用：  
研发42.5 38.8 
销售和市场营销64.3 65.2 
一般和行政17.3 17.2 
总运营费用124.1 121.2 
营业亏损(41.2)(38.2)
财务收入(费用)，净额1.8 (2.9)
所得税前亏损(39.4)(41.1)
所得税(1.5)(0.9)
净亏损(40.9)%(42.0)%
 
收入
 
 截至六个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未经审计)
(单位：千)		 
收入：   
订费$153,365 $103,517 48.2 %
维护和服务54,344 59,686 (9.0)%
总收入$207,709 $163,203 27.3 %
 
 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
 (占总收入的百分比)
收入：  
订费73.8 %63.4 %
维护和服务26.2 %36.6 %
总收入100.0 %100.0 %

订阅收入从截至2021年6月30日的6个月的1.035亿美元增长了48%，至截至2022年6月30日的6个月的1.534亿美元。订阅收入的增长是由于现有客户扩大了他们的许可证，获得了新客户，以及我们的高订阅续约率。与2021年相比，截至2022年6月30日的6个月的总收入增长了约27%。截至2022年和2021年6月30日，ARR分别为4.263亿美元和3.282亿美元，增幅为30%。维护和服务收入的预期下降是由于新的永久许可证收入微不足道，尽管在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的维护续约率继续保持在90%以上，而且更新的许可证以更自动化的方式提供补救，需要的专业服务时间更少。因此，我们预计，并将继续预期未来相关的维护和服务收入会减少。截至2022年6月30日，我们拥有500名或更多员工的客户中，75%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为68%；45%购买了6个或更多许可证，而一年前为35%。

31

收入成本和毛利率
 
 截至六个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未经审计)
(单位：千)		 
收入成本$35,608 $27,683 28.6 %
 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
 (占总收入的百分比)
总毛利率82.9 %83.0 %

收入成本增加的主要原因是工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了640万美元，这是因为增加了客户成功和支持人员的人数，以确保客户的高满意度和保持我们强劲的续约率。增加的另一个原因是设施和分配的间接费用增加了130万美元。
 
运营费用
 
 截至六个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
 (未经审计)
(单位：千)		 
运营费用：   
研发$88,385 $63,395 39.4 %
销售和市场营销133,501 106,412 25.5 %
一般和行政35,868 28,019 28.0 %
总运营费用$257,754 $197,826 30.3 %

 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
 (占总收入的百分比)
运营费用：  
研发42.5 %38.8 %
销售和市场营销64.3 %65.2 %
一般和行政17.3 %17.2 %
总运营费用124.1 %121.2 %
 
研发费用的增加主要是由于增加了员工人数，从而增加了2,170万美元的工资和福利以及基于股票的薪酬支出，这是我们专注于增强和开发现有和新产品的一部分。增加的另一个原因是设施和分配的间接费用增加了290万美元。

销售和营销费用的增加主要是由于增加了员工人数以扩大销售队伍和佣金，导致工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了2000万美元。
32

客户订单增加。增加的另一个原因是设施和分配的间接费用增加了280万美元，与营销有关的费用增加了220万美元。

一般和行政费用的增加主要是由于工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了600万美元，这主要是由于增加了员工以支持我们业务的整体增长。增加的另一个原因是其他费用和设施以及分配的间接费用增加了120万美元。

财务收入(费用)，净额
 
 截至六个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
(未经审计)
(单位：千)
财务收入(费用)，净额$3,712 $(4,824)176.9 %
 
财务收入(支出)净额的增加主要是由于外币收益、2022年1月1日采用ASU 2020-06导致我们的可转换优先票据的债务贴现成本摊销减少以及利息收入增加。

所得税
 
 截至六个月
6月30日，		 
 20222021更改百分比
(未经审计)
(单位：千)
所得税$(3,112)$(1,474)(111.1)%
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的所得税，包括所得税的增加，主要由外国所得税组成。

流动性与资本资源
 
下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：
 
 截至六个月
6月30日，
 20222021
(未经审计)
(单位：千)
经营活动提供的净现金$10,075 $11,145 
投资活动提供(用于)的现金净额(39,949)32,171 
融资活动提供(用于)的现金净额(22,715)503,949 
增加(减少)现金和现金等价物$(52,589)$547,265 

2022年6月30日，我们持有的7.88亿美元现金和现金等价物、有价证券和短期存款用于营运资金，主要投资于货币市场基金。我们已主动采取措施增加可用现金，包括但不限于发行后续股票和2025年债券，我们相信我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订时间和续订费率、我们销售和营销活动的扩张、支持产品开发努力和扩展到新产品的支出的时机和程度。
33

这些因素包括：地理位置、推出新软件产品和增强现有软件产品的时间、市场对我们软件产品的持续接受度以及我们使用现金支付收购交易(如果有的话)。

经营活动
 
我们的经营活动是通过销售我们的产品减去成本和费用，主要是工资和相关费用，并根据某些非现金项目进行调整，主要是折旧和摊销、基于股票的薪酬、递延佣金的摊销、非现金经营租赁成本和债务贴现和发行成本的摊销，以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由销售我们软件产品的应收账款和递延收入推动的，递延收入是与这些销售相关的向我们的渠道合作伙伴开出的未应得金额。

截至2022年6月30日的6个月，我们经营活动的现金流入为1,010万美元。我们观察到了两种影响我们经营活动提供的净现金的季节性模式。首先，我们的大部分销售额是在本季度的最后三周内完成的。其次，我们产品和服务的最高美元销售额出现在第四季度。因此，在第四季度末，我们的应收账款余额是所有季度中最高的，这反过来又在下一个季度产生了最大的收款金额。此外，第一季度的环比收入为负，这导致第二季度的收入相对较低。这些季节性趋势也会影响我们的运营亏损，因为我们的大部分支出都是相对固定的短期支出。在截至2022年6月30日的6个月中，不包括非现金费用的净亏损带来的现金流入为1,120万美元。其他现金流入来源来自营运资本的变化，包括应收账款减少3330万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的未偿还天数销售额(DSO)分别为69天和66天。其他现金流入来源包括其他长期资产减少110万美元和其他长期负债增加90万美元。预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加了1710万美元，应计费用和其他负债减少了1250万美元，递延收入减少了610万美元，贸易应付款减少了60万美元，部分抵消了这一减少额。

截至2021年6月30日的6个月，我们经营活动的现金流入为1110万美元。在截至2021年6月30日的六个月中，现金流入来源来自营运资本的变化，包括应收账款减少3410万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的DSO分别为66和67。其他现金流入来源包括应付贸易款项增加230万美元、其他长期负债增加80万美元和其他长期资产减少70万美元。不包括非现金费用的净亏损20万美元，递延收入减少1290万美元，预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加790万美元，应计费用和其他负债减少570万美元，部分抵消了这一数字。

投资活动
 
我们的投资活动主要包括购买物业和设备的资本支出，包括租赁改善、购买和出售存款以及我们的有价证券的变化。在未来，我们预计将继续产生资本支出，以支持我们不断扩大的业务。

在截至2022年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为3,990万美元，主要归因于2,870万美元的有价证券投资、510万美元的存款投资和610万美元的资本支出，以支持我们在此期间的增长，包括主要与办公空间相关的硬件、软件、办公设备和租赁改善。

在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金净额为3220万美元，主要原因是短期和长期存款减少了2020万美元，有价证券减少了1410万美元。这部分被210万美元的资本支出所抵销，以支持我们在此期间的增长，包括硬件、软件、办公设备和主要与新办公空间相关的租赁改善。
 
融资活动
 
在截至2022年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为2,270万美元，原因是与股权奖励的股票净结算相关的税款为2,880万美元，但被员工股票计划的610万美元收益部分抵消。

34

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的5.039亿美元现金净额可归因于5.0亿美元的公开后续股权发行净收益和470万美元的员工股票计划收益。这部分被与股权奖励的净股份结算有关的80万美元税款所抵消。

循环信贷安排

2020年8月21日，我们签署了信贷和担保协议，提供了7000万美元的三年期有担保循环信贷安排。有关循环信贷安排的资料，请参阅本公司合并财务报表附注1。

截至2022年6月30日，我们在信贷安排上没有未偿还余额，我们遵守了所有金融契约和非金融契约。

可转换票据

2020年5月11日，我们发行了本金总额为2.53亿美元的2025年债券。扣除初始购买者折扣和发行成本后，此次发行的净收益约为2.452亿美元。关于发行2025年债券，我们签订了封顶催缴交易。我们用2025年债券的净收益中的2930万美元购买了封顶看涨交易，这在我们的综合财务报表的附注5中有进一步的讨论。

合同付款义务
 
我们的主要承诺主要包括租赁办公空间和机动车辆方面的债务。截至2022年6月30日，未来几年不可取消租约下的最低租金承诺总额如下：
 按期间到期的付款
 20222023202420252026此后总计
 (单位：千)
经营租赁义务$5,637 $11,697 $9,632 $9,639 $9,433 $33,250 $79,288 

我们有未确认的税项优惠负债共计1,100万美元，以及其他与遣散费有关的负债，由于我们认为对这些负债的付款期间作出可靠估计是不可行的，因此已从上表中剔除。

表外安排
 
截至2022年6月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算
 
我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
 
35

最近发布的尚未采用的会计公告

我们审阅了最近的会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来采用这些声明不会对合并财务报表产生实质性影响。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露
 
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。我们不以交易或投机为目的持有金融工具。
 
 市场风险
 
我们面临某些金融风险，包括外币汇率和利率的波动。我们通过内部制定的政策和程序来管理我们对这些市场风险的敞口。我们的政策不允许投机衍生工具以赚取利润或执行不存在潜在风险的衍生工具合约。我们不将金融工具用于交易或投机目的，也不参与任何杠杆衍生品。我们持续监控我们的潜在市场风险敞口，并在适当的情况下可能使用对冲策略来缓解这些风险。
 
外币兑换风险
 
在截至2022年6月30日的三个月里，我们大约四分之一的收入是以非美元计价的货币赚取的，主要是欧元和英镑。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是美元和NIS，其次是欧元、英镑、加拿大元和澳元。我们的外币费用主要包括来自我们国际业务的人员和管理费用。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。我们进入金融对冲策略，以减少我们对外币汇率变化的风险敞口。在2022年期间，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，在考虑外币对冲后，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

就我们的合并财务报表而言，本币资产和负债按资产负债表日的美元汇率换算，而本币收入和支出按交易日的汇率或报告期内的平均汇率换算。

从历史上看，我们一直使用衍生金融工具，特别是外币远期合约，通过对冲通常预计在12个月内发生的以新谢克尔计价的部分预测费用，来管理外币风险敞口。汇率变化对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变化对基础对冲项目的影响。我们亦订立远期合约，以对冲资产负债表内部分货币项目，例如以英镑和欧元计价的短期贸易应收账款和应付款项，以保障货币资产和负债的公允价值不受外汇汇率波动的影响。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变动对财务收入(支出)净额的影响。我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。

利率风险
 
截至2022年6月30日，我们拥有7.88亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于营运资本。我们的现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
 
2020年5月，我们发行了本金总额为2.53亿美元的1.25%可转换优先债券，将于2025年到期。2025年债券的年利率固定在1.25%，因此，我们的2025年债券没有经济利率风险。然而，2025年债券的价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率2025年债券的公平市场价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，2025年债券的公允价值受到我们股票价格的影响。2025年债券的公允价值将作为我们的普通股普遍增加
36

当我们的普通股价格下跌时，价格会上涨，一般会下跌。此外，我们在资产负债表上按面值减去未摊销成本计入2025年票据，我们只为要求披露的目的而公布公允价值。 

截至2022年6月30日，我们的信贷安排下没有未偿债务。如果我们将来达成其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第四项。控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估

我们遵守披露控制程序和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订的“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效地在合理的保证水平上实现了他们的目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们经常寻求确定、开发和实施对我们的技术系统和业务流程的改进，其中一些可能会影响我们对财务报告的内部控制。这些变化可能包括实施新的、更有效的系统、更新现有系统或平台、自动化手动流程或利用第三方开发的技术等活动。这些系统变化通常在多个时期分阶段实施，以限制任何一个时期的实施风险，随着每一项变化的实施，我们将监测其有效性，作为其财务报告内部控制的一部分。

第二部分。其他信息

第1项。法律诉讼
 
我们目前没有参与任何实质性诉讼。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本文中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险。除以下摘要外，您还应仔细审阅这份10-Q表格季度报告的风险因素。我们可能会面临我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以下因素的重大不利影响
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任何这些风险，我们普通股的交易价格都可能因这些风险而下降。这些风险应与本报告中的其他信息一起阅读。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：

•与我们经营的行业相关的风险这些风险包括：(I)企业软件市场潜在的有限增长能力；(Ii)长期的经济不确定或衰退；(Iii)市场竞争加剧；以及(Iv)未能遵守我们所受的有关安全、数据保护和隐私的法律要求、合同义务和行业标准。

•与我们的运营相关的风险这些风险包括(I)我们的IT系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险；(Ii)由于我们的收入变化而导致的季度运营结果的波动；(Iii)我们基于订阅的业务模式未能产生我们预期的好处；(Iv)新冠肺炎对我们的业务和我们的客户的影响；(V)客户续约率的下降或波动；(Vi)未能有效管理我们的业务增长；(Vii)在评估和预测我们的未来前景以及我们预测未来运营业绩的能力方面的困难；(Viii)我们无法吸引新客户并扩大对国内和国际现有客户的销售；(Ix)我们未来无法盈利；(X)我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系；(Xi)收款和信贷风险；(Xii)汇率大幅波动；(Xiii)未能维持或提高我们的品牌认知度或声誉；(Xiv)未能维持和增加我们对公共部门客户的销售；(Xv)未能达到适用的进出口管制，可能使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力；(Xvi)我们在有腐败历史的国家与外国政府进行交易时，与国际活动相关的风险增加；以及(Xvii)与收购其他实体或业务相关的风险。

•与人力资本相关的风险(I)未能维持销售及市场营销人员的生产力，以及未能聘用及整合更多销售及营销人员；(Ii)未能留住、吸引及招聘高素质人才；及(Iii)停止我们的联合创始人、首席执行官及总裁的服务。

•与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险包括：(I)未能持续增强和改进我们的技术；(Ii)我们的客户决定不续订他们的订阅许可证或维护和支持协议，或将来不再购买其他产品；(Iii)我们平台上的产品未能获得更高的市场接受度；(Iv)中断或性能问题，包括我们的网站或支持网站；(V)我们软件的安全漏洞；(Vi)我们使用开源软件，这可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们可能面临诉讼；(Vii)对安全漏洞的错误检测、恶意来源的错误识别或敏感或受监管信息的错误识别；以及(Viii)未能保护我们的专有技术和知识产权。

•与我们的税制有关的风险这些因素包括：(I)实际税率的重大变动；(Ii)我们充分利用经营亏损净额结转的能力；(Iii)所得税拨备或因审核所得税申报表而产生的不利后果；及(Iv)制定税务法例修订。

•与我们的2025年票据和信贷安排相关的风险(I)我们的业务灵活性和获取资本的能力下降，以及我们的借款成本增加；(Ii)我们筹集额外资本的能力和对我们未来现金资源的负担，特别是如果我们选择在转换时或在到期或需要回购时以现金偿还债务；(Iii)我们现有股东的摊薄以及与2025年债券转换相关的普通股发行对我们普通股市场价格的潜在不利影响；(Iv)由于2025年债券的某些条款，本公司的收购尝试被推迟或阻止；(V)上限催缴交易对2025年债券及我们的普通股价值的不利影响；及。(Vi)作为上限催缴交易对手的全部或部分金融机构违约，可能导致未能获得上限催缴交易下的保障。

•与我们的国际业务相关的风险包括：(I)国际冲突和商业条件，这可能限制我们开发和销售产品的能力，以及(Ii)无法获得或无法满足某些条件来获得我们以色列子公司的某些税收优惠。

•与我们普通股所有权相关的风险这包括：(I)未来我们普通股股票的大量出售；(Ii)我们普通股价格的波动；(Iii)我们不打算为我们的普通股支付股息；以及(Iv)我们宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款以及我们2025年票据和信贷安排契约中的条款，这可能会阻碍对我们公司的收购，以及我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

•一般风险因素，包括：(I)我们软件中实际或预期的错误、故障或错误；(Ii)缺乏以可接受的条件支持我们业务增长的可用资本；(Iii)火灾、停电、洪水、地震的风险；
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这些因素包括：(I)重大流行病及其他灾难性事件，以及恐怖主义等人为问题造成的干扰；(Iv)财务会计准则的改变，可能对我们报告的经营业绩产生不利影响；(V)发布有关我们业务的负面报告；(Vi)对财务报告的内部控制，可能被确定为无效；以及(Vii)稀释我们股东的持股比例，这可能会导致我们的股票价格下跌，原因是我们未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利。

与我们经营的行业相关的风险

分析、保护、治理、管理和迁移企业数据的软件市场可能不会继续以同样的速度增长。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于软件市场的持续增长，这些软件使企业能够分析、保护、治理、管理和迁移他们的数据。为了营销和销售我们的产品，我们必须成功地向企业IT、安全和业务人员展示他们的数据的潜在价值以及该数据被泄露或被盗的风险。尽管世界各地发生了多起备受瞩目的网络攻击，但我们仍然必须说服他们将一部分预算投入到我们提供的统一平台上，以分析、保护、治理、管理这一资源，并从中提取价值。我们不能保证企业将认识到对我们产品的需求，或者，如果他们认识到了，他们是否会决定他们需要一个提供我们提供的一系列功能的解决方案。专注于企业数据的软件解决方案可能还不被视为必需品，因此，我们的销售工作现在并将继续在很大程度上侧重于解释我们的解决方案的需求和提供的价值。我们不能保证我们的解决方案的市场将继续以目前的速度增长，或者根本不能。如果市场不能继续发展，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

长期的经济不确定或衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务取决于现有和潜在客户在IT服务(包括网络安全项目)上的投资能力和意愿，而这又取决于他们的整体经济健康状况。美国及海外整体经济的负面情况，包括“新冠肺炎”引发的情况、通胀压力及更高的利率环境、国内生产总值增长的变化、未来可能出现的政府停摆、联邦政府未能提高债务上限、金融和信贷市场波动、施加贸易壁垒和限制，例如关税、政治僵局、旅行限制、自然灾害、战争(包括地缘政治动荡和俄罗斯与乌克兰战争引发的制裁)以及恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括企业在企业软件上的一般支出，并对我们的业务增长率产生负面影响。

全球经济的不确定性使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的商业活动。这可能会导致我们的客户重新评估购买我们产品的决定或推迟他们的购买决定，这可能会延长我们的销售周期。

任何主要行业的不景气，或任何创收垂直行业的减少，都可能导致企业通过减少在信息技术上的支出来应对不断恶化的情况。客户可以推迟或取消IT项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新谈判维护和支持协议来寻求降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们软件的许可证是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，某些行业的整合可能会导致我们在软件上的整体支出减少。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会在我们的市场上面临更激烈的竞争。

虽然有些公司提供的某些功能类似于我们的解决方案中嵌入的功能，也有一些公司在某些战术用例上与我们竞争，但我们认为，目前我们不会与提供与我们提供的相同广度功能的公司竞争。然而，我们确实与少数软件供应商竞争，这些软件供应商在我们运营的特定市场提供独立的解决方案，类似于我们综合软件套件中的解决方案。我们还在某些产品方面面临直接竞争，特别是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for目录服务。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，以及随着我们扩展我们的分类功能以更好地满足合规需求，例如GDPR、CCPA和其他数据隐私法，我们可能面临来自其他安全和分类技术的日益激烈的感知和实际竞争。随着我们扩大云的覆盖范围和渗透率，我们可能会面临来自其他以云为重点的技术的日益激烈的感知和实际竞争。在未来，随着客户需求的发展和新技术的发展
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引入后，如果老牌或新兴公司开发针对企业数据市场的解决方案，我们可能会经历更激烈的竞争。此外，由于我们在一个不断发展的领域开展业务，我们预计基于客户对这些类型产品的需求，竞争将会加剧。

特别是，如果一家更成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能会面临激烈的竞争。他们可能具有竞争优势，例如更高的知名度，更多的销售、营销、研究和收购资源，获得更大的客户群和渠道合作伙伴，更长的经营历史和更低的劳动力和开发成本，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，或者比我们更多地投入资源开发、推广和销售其产品。竞争加剧可能会导致我们无法以同样的速度吸引客户或保持许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或推出免费或象征性价格的产品、毛利率下降、销售周期延长、续约率降低和市场份额的丧失。

此外，我们现有或潜在的渠道合作伙伴可能会与未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得可观的市场份额。这些发展还可能限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。

我们在市场上成功竞争的能力还将取决于许多因素，包括产品部署和使用的简便性和速度、我们客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。如果我们未能成功应对这些或其他任何领域当前或未来的竞争，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在安全、数据保护和隐私方面受到多项法律要求、合同义务和行业标准的约束，任何未能遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国和许多其他国家，隐私和数据信息安全已成为一个重要问题，我们在这些国家拥有员工和运营，并为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦、各州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过限制个人信息收集、分发、使用、披露、存储和安全方面的法律和法规。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。最近，2020年11月3日，加州隐私权法案扩大了CCPA的范围，并将从2023年1月1日开始对与个人信息相关的企业施加额外义务，从2023年7月1日开始执行。此外，弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法、犹他州消费者隐私法和康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监测的法案都将于2023年生效。这些法律在个人信息的使用、披露和安全方面对企业施加了类似的义务，并赋予消费者在该个人信息方面的额外权利。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。这些法域的法律和条例广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些法域中还适用于互联网协议地址。这些法律法规往往比美国的法律法规更严格，而且正在迅速演变。例如，欧盟(EU)的数据保护制度GDPR于2018年5月25日开始实施。此外，英国已经颁布了实质上实施GDPR的立法，但英国退出欧盟(正式发生在2020年1月31日)，通常被称为“英国退欧”，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，英国政府已经宣布，它正在考虑修改其国内数据保护制度的某些方面，以进一步远离欧盟的做法，目前尚不清楚这两个制度在那之后将如何互动。此外，联合王国正在审查其关于向美国和其他司法管辖区转移数据的规则，并已发布了自己的专门针对英国的国际数据转移协议，以及欧盟标准合同条款的联合王国附录。根据这些措施的实施方式和执行方式，它们可能会分别导致在将个人数据转移出联合王国和欧盟方面的合规义务有很大不同。遵守GDPR或其他与隐私有关的法律、法规或其他义务, 数据保护或信息安全可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们修改数据处理做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致
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这可能会导致巨额罚款或其他责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和国外的一些法律要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的服务提供商经历的漏洞造成的。即使我们与我们的服务提供商有合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的声誉、损害我们的客户信心、损害我们的销售或导致我们失去现有客户，并可能使我们面临潜在的责任或需要我们在数据安全和应对此类漏洞方面花费大量资源。该公司有网络安全保险；但它可能不足以支付网络安全漏洞的成本。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律和其他义务的解释和应用仍不确定，这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们软件的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的情况都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会增加与我们产品相关的成本，限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和个人信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍我们的产品在市场上被采用，特别是在某些行业和外国。

与我们的运营相关的风险

我们的IT和生产系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险可能使我们承担重大责任，并导致我们的业务和声誉受损，损害我们的竞争地位。

我们的公司基础设施存储和处理我们的敏感、专有和其他机密信息(包括与财务、技术、员工、市场营销、销售等相关的信息)在我们的行动中每天都会用到。此外，我们的软件还涉及传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。作为网络行业的领先先驱，我们可能会成为网络攻击者或其他数据窃贼的诱人目标。

近年来，备受瞩目的网络攻击和安全漏洞事件有所增加，由于新冠肺炎导致远程工作的员工数量增加，此类行为的可能性增加。安全行业专家和政府官员警告称，针对IT产品和企业基础设施的黑客和网络攻击存在风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对特定目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着我们不断扩大客户基础和扩大我们的品牌，我们可能会更多地成为寻求破坏我们安全系统的第三方的目标，我们预计未来黑客企图和网络攻击将会增加。我们不能保证我们将永远成功地防止或击退对我们系统的未经授权的访问。我们在识别或以其他方式应对任何网络安全事件或任何其他违规行为的能力方面也可能面临延误。此外，我们使用第三方服务提供商向我们提供一些涉及数据存储或传输的服务，如SaaS、云计算、互联网基础设施和带宽，他们面临各种网络安全威胁，也可能遭受网络安全事件或其他安全漏洞。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施可能容易受到攻击。对IT安全的威胁可能有多种形式。黑客个人和团体以及复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家，不断进行攻击，对我们的客户和我们的IT构成威胁。这些演员可能会使用各种各样的方法, 可能包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件或其他基础设施中的漏洞来攻击我们的产品和服务或访问我们的网络，使用社会工程技术诱使我们的员工、用户、合作伙伴或客户泄露密码或其他敏感信息，或采取其他行动访问我们或我们用户或客户的数据
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数据，或采取协调行动，发动分布式拒绝服务或其他协同攻击。不适当的帐户安全做法还可能导致未经授权访问机密和/或敏感数据。

安全风险，包括但不限于未经授权使用或泄露客户数据、窃取专有信息、窃取知识产权、窃取内部员工的PII/PHI信息、窃取财务数据和财务报告、客户数据的丢失或损坏以及计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能需要我们花费大量资本和其他资源来缓解问题和改进技术，可能会损害我们向客户提供服务和保护他们数据隐私的能力，可能会导致产品开发延迟，可能会危及机密或技术业务信息，可能会损害我们的竞争地位，可能导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，并可能使我们面临大量的诉讼费用和损害赔偿、赔偿和其他合同义务、政府罚款和处罚、缓解费用、补救成本和向受影响各方提供的激励，包括客户、其他业务合作伙伴和员工，以便在发生违规或其他事件后努力维持业务关系，以及其他责任。我们正在不断努力改进我们的IT系统，同时围绕我们的关键和敏感资产创建安全边界。我们为我们的员工和承包商提供高级安全意识培训，重点是网络安全世界的各个方面。采取所有这些步骤是为了减轻攻击的风险，并确保我们随时准备负责任地处理任何违反安全规定或攻击的行为。然而，因为用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术频繁变化，并且通常直到针对目标成功地启动才被识别, 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全受到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施和产品有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，我们的业务运营能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和竞争地位可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

由于我们收入的变化，我们的季度运营业绩一直在波动，而且可能会大幅波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的收入和其他运营业绩在过去每个季度都有波动，未来可能会继续波动，部分原因是我们业务的前期收入确认性质。因此，在不同时期的基础上比较我们的收入和运营结果可能没有意义，也不应该依赖于任何特定的过去季度或其他时期的业绩。我们的收入在一定程度上取决于接受了风险评估的企业将其转变为付费客户的情况，这些风险评估可以而且经常是远程进行的；然而，这些风险评估可能不会以相同的历史比率进行转换。与此同时，我们的大部分销售通常是在每个季度的最后三周完成的。如果我们无法在这段短时间内完成我们预期的交易数量，我们可能无法满足市场对该季度的预期，交易将推迟到下一个季度完成，或者根本不完成。此外，对于大型交易，我们从最初接触到交付软件许可证和支付软件许可证的销售周期通常会变得更长、更难预测，并且经常涉及多次会议或磋商，对我们来说成本和时间都很高。在特定季度完成一笔大交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们更难在随后的几个季度达到市场预期，而我们未能在特定季度完成一笔大交易或任何续签可能会对我们该季度的收入产生不利影响。此外，我们根据收入预测和运营计划来确定当前和未来的支出水平，短期内我们的支出相对固定。相应地，, 我们很可能无法充分降低我们的成本，以弥补收入的意外缺口，即使收入的相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。

这些因素和其他因素的变异性和不可预测性--其中许多因素是我们无法控制的--可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期，并可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

如果我们以订阅为基础的业务模式不能继续产生我们迄今所取得的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们已经完成了向基于订阅的业务模式的过渡，但我们所获得的好处是否会继续下去还不确定。市场对我们产品的接受程度取决于我们是否有能力包含满足特定客户需求的功能和可用性。此外，我们必须根据市场条件、我们的成本和客户需求对我们的产品进行最佳定价。在转型之初，我们遭受了收入和收益的负面影响，包括我们的季度运营业绩。如果我们不能完全或及时地实现我们预期的续签，这种负面影响可能会再次出现。

这种订阅策略可能会带来一些风险，包括以下几点：
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·由于这一战略，我们的收入和现金流在短期内的波动可能会超过预期；
·如果我们的客户不续订或不及时续订，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响；以及
·我们可能无法成功维持或实施我们的目标定价或新定价模式、产品采用率和预计续约率，或者我们可能会选择一个不是最佳的目标价格或新定价模式，这可能会对我们的销售或收益产生负面影响。

全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和运营结果产生有害影响。

新冠肺炎疫情及其控制传播的努力大大减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们销售产品和服务以及开展业务的大部分或所有地区。许多司法管辖区要求强制关闭企业，或实施产能限制和其他影响我们运营的限制。延长限制或关闭可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。我们的运营以及我们客户和合作伙伴的运营已经中断，并可能在目前无法预测的一段时间内继续中断。

到目前为止，转向远程工作还没有对我们的业务运营和研发活动产生实质性影响；但是，如果我们的员工因新冠肺炎疫情而无法继续有效地工作，包括因为生病、隔离、办公室关闭、无效的远程工作安排或技术故障或限制，我们的运营将受到不利影响。此外，正如最近在世界许多地方看到的那样，远程和混合工作安排增加了网络安全事件、数据泄露或网络攻击的风险，如果发生在我们身上，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，原因包括专有数据丢失、业务运营中断或延误、我们的声誉受损和政府施加的任何处罚。虽然到目前为止，向远程工作和纯虚拟客户体验的转变还没有对我们的销售产生不利影响，但我们不得不推迟或取消客户和行业活动，或者虚拟地进行这些活动，我们无法确切地预测这些变化可能对我们的销售产生的影响。

此外，对新冠肺炎经济影响的担忧可能会导致金融和其他资本市场的极度波动，这已经暂时对我们的股票价格产生了不利影响，未来可能也会对其产生不利影响。

总体而言，这一大流行造成了一些风险，包括但不限于以下几点：

·我们有能力在现有客户群内扩大，包括通过采用额外的许可证；
·经济活动减少，可能导致长期衰退，这可能对消费者可自由支配的支出产生负面影响，反过来可能严重影响我们的业务运营、财务状况和流动性；
·我们有能力继续在过去几个季度显示出某些关键业绩指标的积极趋势，如续约率和年度经常性收入；
·对我们的客户成功努力、我们进入新市场的能力和我们获得新客户的能力产生负面影响，部分原因是风险评估的转换率可能较低，以及虚拟会议推迟和延长了我们的销售周期；
·随着客户解雇和解雇员工，用户数量减少；
·随着客户面临经济困难和可收回性变得更加不确定，包括破产风险，坏账准备金增加；
·我们有能力及时留住、吸引和招聘员工，并有效培训现有员工；
·由于我们的员工在家工作，我们的运营效率、员工生产率、销售和营销努力都有所下降；
·前瞻性指导和财务结果的可变性，包括管理层的会计估计和假设；
·对我们工作人员和工作人员的健康可能产生负面影响，特别是如果他们中有相当一部分受到影响，这可能导致我们在这种中断期间确保业务连续性的能力下降；
·我们远程开发新产品和改进现有产品的能力；以及
·我们筹集资金的能力。

这些因素可能会使我们更难获得新客户，并在现有客户群内扩张。虽然与截至2021年6月30日的三个月相比，我们在截至2022年6月30日的三个月的收入有所增长，但我们在获得新客户和在现有客户群中扩张方面可能会面临未来的困难。

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疫情对我们的业务和未来业绩构成的挑战和全面影响很难预测，我们向市场提供的任何指导都有可能被证明是不正确的。

我们可能无法预测订阅续约率及其对我们未来收入和运营业绩的影响。

虽然我们的订阅解决方案旨在增加购买我们解决方案的客户数量以及现有客户和新客户购买的产品数量，以创建随时间推移不断增加且更可预测的经常性收入流，但我们的客户不需要续订我们的解决方案，他们可以选择在我们预期的时间或时间不续订，或者他们可以选择缩小原始购买范围或推迟购买。考虑到企业和中小型企业客户的不同客户群以及多年订阅合同的数量，我们无法准确预测续约率。客户续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括产品定价、有竞争力的产品、客户满意度，以及由于经济衰退、进口关税的不利影响、通货膨胀、流行病或其他市场不确定性导致客户支出水平或客户活动减少。如果我们的客户不按照我们的预期续订，或者如果他们选择续订较少的订阅量(数量或产品)或续订较短的合同长度，或者如果他们续订的条款不太优惠，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们一直在增长，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们打算继续发展我们的业务，并计划继续招聘新的销售人员，以扩大或取代现有的销售人员。如果我们不能充分和及时地招聘新员工，如果我们不能对这些新员工，包括我们的销售人员、工程师和客户支持人员进行充分的培训，这些流程在新冠肺炎期间变得更具挑战性，我们的销售额可能无法按照我们预计的速度增长和/或我们的销售效率可能会受到影响，我们的客户可能会决定不续订或缩小他们最初购买的商品的范围，或者我们的客户可能会对我们员工或产品的知识和能力失去信心。我们必须成功地管理我们的增长，以实现我们的目标。尽管我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以相同的速度增长，或者根本不能。

我们是否有能力有效地管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们做到以下几点的能力：

·充分和及时地招聘、培训、激励和整合新员工，包括我们的销售人员和工程师，同时保留现有员工，保持我们企业文化的有益方面，并有效执行我们的业务计划；
·满足现有客户并吸引新客户；
·成功地管理和整合未来对企业的任何收购，包括但不限于费用的数额和时间，以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用；
·成功推出新产品和改进措施；
·有效管理现有渠道伙伴关系，并扩大到新的渠道伙伴关系；
·改进我们的关键业务应用程序和流程，以支持我们的业务需求；
·加强信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处得到很好的协调，并能够有效地相互沟通，以及与我们日益增长的客户群进行沟通；
·加强我们的内部控制，确保及时准确地报告我们的所有业务和财务结果；
·保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；
·继续利用向基于订阅的商业模式过渡的机会。

这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源，我们的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务，或者根本不能保证。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。

在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估和预测我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们以目前的规模经营业务的历史相对较短。例如，我们增加了员工数量，扩大了业务和产品供应。这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们有
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遇到并将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在可能不会按预期发展的新市场中经常遇到的。由于我们在一定程度上依赖于市场对我们产品的接受程度，因此很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对这些趋势和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们在历史上经历了显著的增长，但我们未来可能不会继续如此快速的增长。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，其中包括：

·继续从向订阅式模式过渡中获益；
·维持和扩大我们的业务，包括我们的客户基础和业务，以支持我们在国内和国际上的增长；
·我们成功管理和整合任何业务收购的能力；
·开发新产品和服务，并将测试版产品和服务推向市场；
·与现有客户续签订阅、维护和支持协议，并向现有客户销售更多产品；
·保持客户的高满意度，并确保我们产品的质量和及时发布以及产品改进；
·提高我们产品的市场知名度，提升我们的品牌；
·遵守适用的政府条例和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收有关的条例和义务；以及
·聘用、整合、培训和留住技术人才，包括我们的销售团队成员和工程师。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的经营业绩将受到影响。

如果我们无法在国内和国际上吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功将在一定程度上取决于我们支持新客户和现有客户增长并保持客户满意度的能力。由于有了新冠肺炎，我们的销售和营销团队避免了面对面的会议，而是越来越多地在网上和通过其他沟通渠道与客户接触，包括虚拟会议。虽然与截至2021年6月30日的三个月相比，我们在截至2022年6月30日的三个月的收入有所增长，但不能保证我们的销售和营销团队在未来使用这些其他沟通渠道时会像他们试图建立关系时一样成功或有效。如果我们不能为我们的团队提供工具和培训，以有效地完成他们的工作并满足客户需求，我们可能无法像预期的那样迅速实现预期的收入增长。

我们未来的增长取决于向现有客户及其组织扩大我们产品的销售，以及获得订阅和维护续订。如果我们的客户不购买额外的许可证或功能，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。不能保证我们的努力会增加对现有客户的销售(“追加销售”)和额外的收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的业务将受到影响。

我们未来的增长在一定程度上还取决于我们客户基础的增加，特别是那些具有潜在高客户终身价值的客户。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的销售和营销努力的有效性，以及我们吸引新客户的能力。我们吸引新客户的能力可能会受到新颁布的法律的不利影响，这些法律可能会禁止某些销售和营销活动，例如纽约州最近通过的法律，根据该法律，由于新冠肺炎已宣布进入灾难紧急状态，禁止主动拨打电话销售电话。如果我们不能吸引新客户并保持和扩大这些客户关系，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。

我们有亏损的历史，未来可能不会盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2022年6月30日的6个月净亏损8510万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为1.169亿美元和9400万美元。由于我们的软件市场正在迅速发展，还没有得到广泛的采用，我们很难预测我们未来的运营结果。我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们雇佣了更多的人员，扩大和改善了我们分销渠道的有效性，并继续为我们的软件开发功能和应用程序。
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如果我们无法与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖渠道合作伙伴，如分销合作伙伴和经销商，为我们的软件销售许可证、支持和维护协议，并执行我们的一些专业服务。在2021年和截至2022年6月30日的六个月中，我们的渠道合作伙伴实现了我们的几乎所有销售额，我们预计在可预见的未来，对渠道合作伙伴的销售额将继续占我们几乎所有收入的比例。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系。

我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的软件，选择更努力地营销和销售他们自己或他人的产品，或者不能满足我们客户的需求，包括通过为我们的软件提供专业服务，我们发展业务、销售我们的软件和维护我们的声誉的能力可能会受到不利影响。我们与渠道合作伙伴签订的合同一般允许他们在提前30天通知后，以任何理由终止合同。协议的终止对已经下的订单没有任何影响。我们失去了大量渠道合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

最后，即使我们成功了，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会让客户更多地使用我们的产品和专业服务，也不会增加收入。

我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上继续在国际上扩张，这使我们面临与开展国际业务相关的风险。

从历史上看，我们的大部分收入来自北美的客户。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6个月内，我们总收入的大约72%来自北美的销售。然而，我们的业务遍及全球，我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。我们国际业务的进一步扩展将使我们面临各种风险和挑战，包括：

·与在不同国家开展业务相关的销售和客户服务挑战；
·管理差旅增加、由于流行病导致差旅减少、基础设施以及与开展多项国际业务相关的法律合规成本；
·收到来自不同地区的付款的困难，包括与货币波动、支付周期、资金转移或收取应收账款有关的困难，特别是在新兴市场；
·每个国家或地区之间的经济或政治条件不同；
·世界各地的经济不确定性以及各国和各区域经济相互依存所产生的不利影响；
·围绕全球流行病对我们的业务和经营结果的影响的不确定性；
·围绕国际贸易协定和伙伴关系的潜在逆转或重新谈判的不确定性；
·遵守外国法律和条例以及不遵守这些法律和条例的风险和成本；
·雇用、留住和培训当地雇员的能力，以及遵守外国劳动法和当地劳工要求的能力，例如法国一个附属于外部工会的内部劳工委员会的陈述，以及集体谈判安排在某些欧洲国家国家一级的适用性；
·遵守外国业务的法律和法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年《英国反贿赂法》(简称《英国反贿赂法》)、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些外国市场销售软件能力的其他监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；
·某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务结果并导致财务报表重述和财务报表违规的不当或欺诈性销售安排的风险增加；
·某些国家对知识产权的保护减少以及在国外实施权利的实际困难和成本；
·遵守众多外国税收管辖区的法律，以及不同税收制度的重叠，以及对我们在外国税收管辖区的业务施加的数字税收。

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这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工、独立承包商和渠道合作伙伴都会遵守我们已有并将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止我们的软件和服务的进出口，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们面临托收和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。

我们的应收账款和合同资产受到催收和信用风险的影响。这些协议可能包括多年基于订阅的软件许可证和维护服务的购买承诺，这些承诺可能会在多个报告期内开具发票，从而增加这些风险。例如，我们的经营业绩可能会受到客户和经销商重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。尽管我们已经制定了旨在监控和缓解这些风险的流程，但我们不能保证这些计划将是有效的。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。

我们的职能货币和报告货币是美元，我们的大部分收入和支出都是以美元计算的。收入和支出也是以其他货币发生的，主要是欧元、英镑、加拿大元、澳元和新以色列谢克尔。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，美元与外币之间的汇率大幅波动，未来可能会继续大幅波动。此外，美元走强可能会增加我们的软件以及我们对美国以外客户的订阅许可证和维护续订的当地货币成本，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们在美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元对这些货币的贬值将导致相当于此类费用的美元增加，这可能会对我们报告的运营结果和我们在这些非美国地点吸引员工的能力产生负面影响，因为支付给这些员工的薪酬实际增加了。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻汇率变化对我们以某些外币计价的运营费用的影响。然而，这一战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，并涉及自身的成本和风险，例如现金支出、持续的管理时间和专业知识、实施战略的外部成本和潜在的会计影响。此外，我们的套期保值活动可能会因外汇市场的波动和被套期保值货币之间的利率差异而增加损失。

我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，加强“Varonis”品牌的认同感和维护我们在IT行业的声誉，对于我们与客户的关系和我们吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌认知度和声誉取决于：

•我们有能力继续提供高质量、创新、无错误和无错误的产品；
·我们有能力保持客户对我们产品的满意度；
·我们有能力回应客户的关切，并提供高质量的客户支持、培训和专业服务；
·我们的营销努力；
·对我们产品的任何误用或被认为是误用；
·正面或负面宣传；
·我们有能力防止或快速应对对我们IT系统的任何网络攻击，或我们软件的安全漏洞或与之相关的安全漏洞；
·对我们网站的中断、延迟或攻击；以及
·诉讼或与监管相关的事态发展。

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我们可能无法成功推广我们的品牌或维护我们的声誉。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及市场上的其他产品提供评论，这些评论可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者不像对市场上其他产品的评论那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或与这些各方相关的其他人的事件或活动有关的负面宣传可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。如果我们不能成功提升我们的品牌并保持我们的声誉，我们的业务可能不会增长，我们可能会比品牌更强大的竞争对手降低定价权，我们可能会失去客户或续签客户，所有这些都会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，而且这种努力最终可能不会成功。

此外，在向渠道合作伙伴销售方面，可能很难提升我们的品牌并保持我们的声誉。推广我们的品牌需要我们做出巨大的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新的市场和地区扩张，以及随着对我们的渠道合作伙伴产生更多的销售，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消我们增加的费用。

我们的成功在一定程度上取决于保持和增加我们对公共部门客户的销售。

我们收入的一部分来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府拥有或控制的实体(如公共医疗机构、教育机构和公用事业公司)的合同，我们在这里指的是公共部门。我们相信，我们业务的成功和增长将继续取决于我们能否成功采购公共部门的合同。向公共部门实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而我们的努力不能保证我们的努力会产生任何销售。政府对我们产品和服务的需求和付款可能受到公共部门预算周期或缺乏资金授权的影响，包括与延长政府停摆有关，资金减少或延迟对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。可能妨碍我们维持或增加公营部门合约收入的因素包括：

·改变公共部门的财政或收缩政策；
·减少或取消公共部门的现有资金；
·公共部门方案或适用要求的变化；
·通过新的法律或条例或修改现有的法律或条例；
·公共部门拨款或其他供资授权程序可能出现延误或变化；
·对对我们不利的合同条款的要求，如最惠国定价条款；以及
·公共部门支付机构延迟支付我们的发票。

此外，我们必须遵守与公共部门合同相关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和海外开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、罚款、合同终止，以及暂时停止或永久禁止参与公共部门合同。此外，政府经常调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的产品，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则会提起罚款或民事或刑事责任。

上述任何情况的发生都可能导致公共部门客户推迟或不再购买我们软件的许可证，或者以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，或削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们将加密技术融入到我们的某些产品中，这些产品受到美国的出口管制。我们还受到以色列对加密技术的出口管制，因为我们的产品开发活动主要是由我们全资拥有的以色列子公司进行的。我们已经获得了将我们的产品出口到美国以外所需的许可证。此外，我们产品目前使用的加密手段都列在以色列国防部公布的《自由手段加密项》中，这意味着我们免于获得加密控制许可证。如果美国或以色列有关加密技术出口的适用法律要求发生变化，或者如果我们改变
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加密意味着在我们的产品中，我们可能需要在美国申请新的许可证，并且可能不再能够依赖我们在以色列的许可证例外。在这种情况下，不能保证我们能够获得所需的许可证。此外，其他多个国家或地区对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的产品分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。

我们还受到美国和以色列的出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向被禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品。2022年3月，为了回应俄罗斯和乌克兰之间的战争，美国对俄罗斯实施了制裁和出口管制。我们的产品可能会被我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们向我们做出了合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品被现有或潜在的国际业务客户使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售产品的能力下降。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或技术中的方法转变，都可能导致对我们产品的使用减少。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在有腐败历史和与外国政府交易的国家的业务增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上运营和销售时，我们必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律，这些法律禁止为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务、与政府客户打交道并向其销售产品，特别是东欧、南美和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家。我们在这些国家的活动可能会导致我们的一名员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种反腐败法律，即使这些当事人可能不在我们的控制之下。虽然我们已经实施了保障措施，以防止我们的员工、顾问、渠道合作伙伴和销售代理采取这些做法，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明是无效的，我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止政府合同，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

随着我们继续寻求商机，我们可能会进行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流具有实质性影响的收购。收购涉及很多风险，包括以下几点：

·收购可能对我们的经营结果、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，包括潜在的递延收入减记，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
·我们在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或业务时可能会遇到困难或意外支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
·收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
·收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
·我们可能在成功销售任何收购的产品方面遇到困难，或可能无法成功销售；
·收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；
·有效管理分布在不同地点的越来越多的雇员所固有的挑战；
·我们的财务和管理控制以及报告制度和程序的潜在压力；
·与被收购公司有关的、事先未查明的潜在已知和未知债务或缺陷；
·我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性；
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·如果我们为这种收购提供资金而产生债务，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制；
·与未来收购中可能减记的已购入资产或商誉有关的减值费用的风险；
·如果我们为未来的收购发行大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
·管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与人力资本相关的风险

如果不能保持销售和营销人员的生产力，或者不能雇佣和整合更多的销售和营销人员，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两者都是我们未来增长的关键。我们在成功扩大我们的销售队伍方面面临着许多挑战。我们向基于订阅的模式的过渡，以及销售多种产品和新产品所涉及的额外需求，增加了寻找、招聘和留住合格销售人员的复杂性，并在某种程度上提出了新的挑战。我们必须找到并聘用大量合格的人员，而对这些人员的竞争是激烈的。此外，随着我们向我们不太熟悉的新市场扩张，并发展现有的地区，我们将需要招聘具有特定地理或地区特定技能的个人，而具有这些资格的候选人可能很难找到。由于多种因素，我们可能无法实现招聘或整合目标，这些因素包括但不限于新冠肺炎在远程招聘员工和对他们进行充分培训方面的挑战、我们招聘的人员数量、由于对此类员工的竞争加剧而在寻找具有正确背景的人员方面的挑战、新员工和现有人员之间不断增加的流失率，以及销售我们的数据安全平台而不是单个软件产品所需的经验。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，可能需要长达12个月的时间才能培训一名新的销售人员，并使其达到符合我们预期的水平，在新冠肺炎疫情期间，此类培训可能需要更长时间。我们投入大量的时间和资源来培训我们的销售队伍的新成员, 我们可能无法像过去那样迅速地使用新的销售人员来实现我们的目标绩效水平，或者根本无法实现，因为招聘人数较多，或者缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验，或者因为远程招聘和培训流程。我们未能雇佣足够数量的合格人员，未能在我们历史上实现的时间段内整合新的销售团队成员，或未能将我们的流失率保持在与行业内其他人相当的水平，这可能会对我们的预期增长率产生实质性影响。

如果不能留住、吸引和招聘高素质的人才，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续招聘和留住高技能人才，并保留我们企业文化的关键方面。由于我们未来的成功取决于我们继续增强和推出新产品的能力，我们尤其依赖于我们雇用和留住工程师的能力。我们的任何员工都可能在任何时候终止他们的工作，我们面临着对高技能员工的激烈竞争。对合格员工的竞争非常激烈，特别是在以色列，我们在那里有大量的存在和对合格工程师的需求，来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，如果我们从其他公司雇用人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或可能向我们泄露了专有或其他机密信息。此外，在新冠肺炎大流行期间，以不稳定时期为特征，在某种程度上可能会增加及时吸引和培训新员工的难度。如果我们不能及时吸引、留住或培训合格的员工，特别是我们的工程师、销售人员和关键管理人员，我们的创新、推出新产品和竞争的能力将受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。最后，股权赠款是我们当前薪酬计划的关键组成部分。如果我们减少、修改或取消我们的股权薪酬计划，或者如果我们的股票价格下跌，这将导致我们的股权薪酬价值更低，我们可能难以吸引和留住员工。

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我们依赖于我们的联合创始人、首席执行官和总裁的持续服务和业绩，他们的离开可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人兼首席执行官和总裁，雅科夫·费特尔森的持续服务和持续贡献，以成功管理我们的公司，执行我们的商业计划，并发现和追求新的机会和产品创新。失去Faitelson先生的服务可能会大大延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险

如果我们不能不断提高和改进我们的技术，可能会对我们产品的销售产生不利影响。

市场的特点是企业数据呈指数级增长、技术快速进步、客户要求发生变化，包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户要求、频繁推出和改进新产品以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此，我们必须不断改变和改进我们的产品，以适应操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种法规的变化。此外，我们产品中的技术尤其复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。

虽然我们通过创新和战略交易扩展我们的技术能力，但我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机会，或者能够及时或根本不能扩展我们的技术专长和开发新产品或扩展我们现有产品的功能。即使我们能够预测、开发和推出新产品，并扩展我们现有产品的功能，也不能保证增强功能或新产品将获得市场的广泛接受。

我们的产品增强功能或新产品可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

·未能准确预测产品功能方面的市场需求并及时提供满足这一需求的产品；
·无法与潜在客户的数据库技术和文件系统进行有效的互操作；
·缺陷、错误或失败；
·负面宣传或客户对业绩或效果的投诉；以及
·糟糕的商业环境，导致客户推迟购买IT。

如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐，我们可能无法成功推出新产品，无法扩展我们现有产品的功能，也无法让我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案在新技术下的价值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的技术支持、客户成功或专业服务不能令我们的客户满意，他们可能不会续订他们的订阅许可证或维护和支持协议，或者在未来不再购买其他产品，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于客户对我们为产品提供的技术支持和专业服务的满意度。在初始条款到期后，我们的客户没有义务续订他们的订阅许可证或维护和支持协议。我们最初购买了永久许可证的客户可以选择续签维护协议。为了维持和改善我们的运营结果，现有客户在现有合同期限到期后续订他们的订阅许可证以及维护和支持协议(如果适用)是非常重要的。例如，截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6个月，我们的永久许可证维护续约率继续超过90%。客户满意度将变得更加重要，因为我们几乎所有的许可都已转向订阅许可协议。

如果我们未能提供响应迅速的技术支持服务、满足客户的期望并解决他们在使用我们的产品和服务时遇到的问题，则他们可以选择不购买或续订订阅许可证或年度维护和支持合同，并且他们可以选择不从我们购买额外的产品和服务。因此，如果我们不能提供令人满意的技术支持或专业服务，可能会导致我们的客户不续订
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与我们的协议或以对我们不太有利的条款续签，因此对我们的业务和经营结果有实质性的不利影响。

由于我们几乎所有的收入和现金流都来自销售单一平台的产品的许可证，如果平台上的产品不能满足客户或获得更高的市场接受度，将对我们的业务产生不利影响。

在2021年和截至2022年6月30日的六个月中，我们几乎所有的收入都来自于销售来自DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、数据特权和数据传输引擎的许可证。我们预计，未来我们的大部分收入将继续来自与这些产品相关的许可销售。因此，市场对这些产品的接受度对我们的持续成功至关重要。我们产品平台的许可证需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的软件通过现有和新的使用案例的可参考帐户继续被市场接受、技术变化以及我们市场的增长或收缩。我们预计企业数据的激增将导致我们客户的数据分析需求以及数据安全和保留问题的增加，而我们的软件，包括作为数据安全平台基础的软件，可能无法扩展和执行以满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使我们的软件获得更广泛的市场接受，我们的业务、运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。

中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站相关的问题，或任何由网络攻击引起的问题，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也是必不可少的，因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁程序，以及打开和响应支持票证并注册许可证密钥以用于评估或生产目的。由于各种因素，包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈，我们已经并可能在未来经历网站中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。系统故障或停机，包括一段时间以来全球对某些基于云的系统的需求增加导致的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行日常运营的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响或推迟我们的财务报告。维护和改进我们网站的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的软件变得更加复杂，我们的用户流量增加。如果我们的网站不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法下载我们的软件、补丁或修复程序，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务也会受到负面影响。

如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的软件，我们可能会招致重大责任。

我们的软件涉及数据存储之间的数据传输，以及数据存储与台式和移动计算机之间的传输，并且在未来可能涉及数据存储。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。与此类数据有关的任何安全漏洞都可能导致这些信息的丢失、诉讼、赔偿义务和其他责任。我们产品和配套服务的安全性在客户决定购买或使用我们的产品或服务时非常重要。安全威胁对我们这样的公司来说是一个巨大的挑战，这些公司的业务是向其他公司提供技术产品和服务。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，包括我们可能通过客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们无法直接控制内容的实质。安全措施可能会因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反。我们还将开源软件和其他第三方软件整合到我们的产品中。开源软件和第三方软件中可能存在漏洞，使我们的产品很可能受到网络攻击的伤害。此外，我们的产品与广泛的第三方生态系统中的产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，则此类安全漏洞可能会对我们的产品漏洞产生不利影响，我们可能面临成本增加、责任索赔、收入减少等问题, 或损害我们的声誉或竞争地位。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

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不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。虽然我们对上述一些事件保持保险范围，但与这些安全漏洞事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围。

任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售额外产品的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续签他们的维护和支持协议，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用开源软件，并期待在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的用户公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们可能面临第三方对此类开源软件的所有权要求，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。最后，虽然我们执行政策和程序，但我们不能保证我们已经以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们自己的软件，我们也不能保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案，或者他们将来不会这样做。

此外，我们的解决方案可能会在商业许可下整合第三方软件。我们无法确定这些第三方软件是否在我们不知情的情况下集成了开源软件。过去，将开源软件整合到其产品中的公司曾面临指控，指控其不遵守开源许可条款，或侵犯或挪用专有软件。因此，我们可能会受到声称不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的各方的诉讼。由于很少有法院解释开放源码许可，这些许可的解释和执行方式存在一定的不确定性。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布专有源代码、支付损害赔偿、重新设计我们的解决方案、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

安全漏洞的错误检测、恶意来源的错误识别或敏感或受监管信息的错误识别可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的网络安全产品可能会错误地检测到实际不存在的威胁。例如，我们的DatAlert产品可能会使用来自外部来源和第三方数据提供商的信息来丰富我们的产品收集的元数据。如果来自这些数据提供商的信息不准确，误报的可能性就会增加。这些误报虽然在行业中很常见，但可能会影响我们产品和解决方案的可靠性，因此可能会对市场对我们产品的接受度产生不利影响。随着个人识别符和其他敏感内容的定义和实例化的变化，自动分类技术可能会错误地识别或无法将数据识别为敏感数据。如果我们的产品和解决方案因错误地将合法使用识别为攻击或未经授权而未能检测到漏洞或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，则我们客户的业务可能会受到不利影响。任何这种虚假的使用标识和随后的限制都可能导致负面宣传、客户和销售的流失、补救任何问题的成本增加和昂贵的诉讼。

如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务。

我们业务和竞争地位的成功取决于我们获取、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利法、商标法、著作权和商业秘密法，以及通过保密程序、合同条款和其他方法的组合来保护我们的知识产权，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

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截至2022年6月30日，我们在美国已颁发的专利有83项，正在申请的美国专利有11项。我们还有55项专利已颁发，55项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，没有未决的PCT专利申请，所有这些都与我们的美国专利申请相当。我们未来可能会提交更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请，直至成功颁发专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授予的专利颁发，我们已颁发的专利的范围将不足以或不具有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的我们的顾问和服务提供商)签署书面协议，其中他们将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(对于顾问和服务提供商，他们参与开发此类知识产权)，但我们不能保证我们在每一项此类协议中充分保护了我们的权利，或者我们已经与每一方执行了协议。终于, 为了从专利和其他知识产权保护中受益，我们必须在相关司法管辖区的某些情况下监测、发现和追查侵权索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护，或无法有效地执行我们已颁发的专利或其他知识产权。

除了专利技术，我们还依赖于我们的非专利专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能保证我们采取的措施将防止我们的商业秘密或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们经营业务的一些外国国家的法律对我们的所有权的保护程度没有美国法律那么大，许多外国国家没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。

此外，我们开展业务的行业，如数据安全、网络安全、合规、数据保留和数据治理，都存在大量相关专利，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分销某些产品、执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则赔偿三倍，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制造、许可或使用被指控侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，或花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为他们的技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。在某些情况下，我们会赔偿我们的渠道合作伙伴和客户因我们的产品侵犯第三方知识产权而受到的索赔。对侵权或被视为侵犯他人知识产权的指控进行抗辩可能会削弱我们的创新、发展能力, 分销和销售我们当前和计划中的产品和服务。如果我们不能保护自己的知识产权并确保我们不侵犯他人的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和努力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。

我们已在美国注册了“Varonis”名称和徽标以及“DatAdvantage”、“DataPrivilge”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名称，并在某些其他国家/地区注册了与这些名称相关的名称。然而，我们不能保证任何未来的商标注册将被颁发给未决或未来的申请，或任何注册商标将被强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。

我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开放源码软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能保证这些第三方将维护此类软件或
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继续使其可用。我们还依赖于与员工、顾问和其他人的保密协议、咨询协议、雇佣工作协议和发明转让协议。

尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。

与我们的税制有关的风险

根据我们的股票价格，我们的税率可能会有很大的不同。

股权薪酬会计的税收效应可能会对我国不同时期的有效税率产生重大影响。在我们的股票价格高于该期间基于股票的薪酬归属的授予价格的期间，我们将确认会降低我们实际税率的超额税收优惠，而在我们的股票价格低于该期间基于股票的薪酬归属的授予价格的期间，我们的实际税率可能会增加。相对于我们在特定时期的收益，股票薪酬的金额和价值也将影响股票薪酬对我们实际税率的影响的程度。这些税收影响取决于我们无法控制的股价，而我们股价的下跌可能会显著提高我们的实际税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

多种因素可能会对我们充分利用结转净营业亏损的能力产生不利影响。

美国公司利用其联邦净营业亏损(“NOL”)结转的能力受到1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)第382节的限制，前提是该公司发生所有权变更。

自成立以来，我们已经积累了3.183亿美元的联邦NOL。我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及可能不在我们控制范围内的变化，可能会导致第382条规定的后续所有权变化，这将对NOL施加年度限制。此外，我们的NOL的现金税收优惠取决于我们产生足够的应税收入的能力。因此，我们可能无法赚取足够的应税收入来充分利用我们现有的NOL。

我们所得税拨备的变化或因审查我们的所得税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们在美国、以色列和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。确定我们的所得税拨备需要管理层做出重大判断。此外，我们的所得税拨备可能会受到许多因素的不利影响，包括(其中包括)我们经营结构的变化，包括对我们的知识产权(“IP”)结构的审查，具有不同法定税率的司法管辖区收入金额的变化，递延税收资产和负债的估值变化，以及税法的变化。在确定会计准则汇编740-10-25(“ASC 740-10-25”)中规定的确认和计量属性时，需要作出重大判断。ASC 740-10-25适用于所有所得税头寸，包括可能收回之前支付的税款，如果处理不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。如果我们满足特定的就业标准，我们在某些国家的收入将受到税率的降低。如果不能履行这些承诺，可能会对我们的所得税拨备造成不利影响。

我们还受到美国国税局和不同司法管辖区其他税务机关对我们的所得税申报单的定期审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价、知识产权结构或其他事项，并评估额外税收。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但不能保证这些定期检查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能是实质性的。
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不同于我们以往的税项拨备和应计项目，这可能对我们的经营业绩或作出决定的一个或多个期间的现金流量产生重大不利影响。

通过美国的税制改革和颁布更多的法律变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

2017年12月22日，对该法进行了重大改革的减税和就业法案(TCJA)颁布。除其他事项外，TCJA包括美国联邦税率的变化，对某些费用的扣除施加了显著的额外限制，并限制使用2017年12月31日之后产生的净营业亏损结转。由于我们国际业务活动的扩张，美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国政府可能会针对TCJA制定税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。TCJA于2022年生效，要求所有美国公司将在美国境内进行的研究活动的研发费用在五年内资本化并随后摊销，在美国境外进行的研究活动在十五年内摊销，而不是在为纳税目的而发生的年度扣除此类成本。尽管国会可能会推迟、修改或废除这一条款，可能具有追溯效力，但我们不能保证国会会对这一条款采取任何行动。截至2022年第二季度，我们已根据目前颁布的法律解释对研发资本化的影响进行了估计，并估计我们累积的3.183亿美元的联邦NOL应抵消2022年全年研发资本化要求的所有影响。如果这项拨备没有被推迟、修改或废除，并且一旦我们可用的NOL得到充分利用，我们可能会产生税费支出增加和运营提供的现金流减少的情况。

我们在全球多个司法管辖区开展业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们的应税收入。因此，我们的公司间关系受不同司法管辖区税务机关管理的转让定价法规的约束。虽然吾等相信吾等目前实质上已履行适用税务制度下的义务，但有关税务机关可能不同意吾等就特定司法管辖区的收入及开支所作的厘定，并可能寻求向吾等征收额外税款，包括过去的销售收入。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

经济合作与发展组织(“经合组织”)介绍了基数侵蚀和利润转移项目，该项目提出了一项在全球化、数字化的商业世界中处理国际税收原则的计划(“BEPS计划”)。2018年，作为BEPS计划的一部分，80多个国家选择实施多边公约，以实施与税收条约相关的措施，以防止BEPS(“MLI”)。MLI极大地改变了任何选择实施MLI的国家签署的双边税收协定。此外，在2019年期间，经合组织、欧盟和个别国家(例如法国、奥地利和意大利)各自公布了一项倡议，对非居民实体和当地最终用户或当地最终消费者进行的数字交易征税。根据每项倡议，如果非居民实体在该地区的销售额超过某一门槛，当地支付人有义务从支付给该非居民实体的毛收入中扣留一定比例的税款，作为在该地区进行数字交易的税收。由于参与国采用了根据BEPS计划、MLI和数字服务税制定的国际税收政策，许多国际税收原则和当地税收制度已经并将继续发生变化。由于我们国际业务活动的扩大，这些修改可能会提高我们在全球的有效税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和合规义务，并对我们的财务状况产生不利影响。

与2025年票据和信贷安排有关的风险

我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借贷成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

2020年5月，我们发行了2025年钞票。截至2022年6月30日，我们有2.53亿美元的未偿还本金总额为2025年债券。此外，于二零二零年八月二十一日，我们与KeyBank National Association及其其他各方订立一项信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)，提供7,000万美元的三年期有担保循环信贷安排、1,500万美元的信用证金额及手风琴功能，使本公司可将信贷安排增加至最多9,000,000美元(“信贷安排”)。我们的信贷工具包含惯常的限制性、负性和金融契约，并以优先担保权益作担保。如果我们无法遵守我们的信贷安排中的限制性和财务契约，根据该信贷和担保协议的条款，将会出现违约，这可能会导致已借入资金的偿还速度加快。截至2022年6月30日，我们没有未偿还的
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根据我们的信贷安排承担的义务。我们的负债可能会限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力，限制我们使用我们的现金流或为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力，要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，并增加我们对不利经济和行业状况影响的脆弱性。

我们的债务债务可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并将对我们未来的现金资源构成负担，特别是如果我们选择在转换或到期或需要回购时以现金结算这些债务。

我们是否有能力履行2025年票据下的付款义务以及我们信贷安排下的任何未偿债务，取决于我们未来的现金流表现。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他可能超出我们控制范围的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生正的现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行我们的债务偿还义务和为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。因此，我们可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力更弱，应对不断变化的商业和经济状况的灵活性也更低。此外，我们的信贷安排限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得资金，我们可能不得不减少我们的业务或放弃机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会发行与2025年票据转换相关的普通股，从而稀释我们现有的股东，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果2025年票据被转换，而我们选择交付普通股，现有股东的所有权权益将被稀释，在这种转换后可发行的普通股的任何股票在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年债券的预期转换可能会压低我们普通股的市场价格。

2025年票据的根本性变化条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。

如果公司发生“根本性变化”，在符合某些条件的情况下，持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分2025年债券，回购价格相当于将回购的2025年债券本金的100%，外加基本变化回购日期的应计和未付利息，但不包括基本变化回购日期。此外，如果该等根本改变亦构成“彻底彻底改变”，则2025年票据的换算率可能会因此“彻底彻底改变”而在转换2025年期票据时提高。转换率的任何增加将根据“完全根本性变化”发生或生效的日期以及在此类交易中我们普通股的每股支付(或视为支付)价格来确定。任何这样的增持都将稀释我们现有的股东。我们有义务回购2025年债券或在发生彻底的根本变化时提高转换率，在某些情况下，可能会推迟或阻止对我们的收购，否则可能对我们的股东有利。

有上限的看涨期权交易可能会影响2025年债券和我们的普通股的价值。

关于2025年债券的发行，我们与某些金融机构签订了封顶看涨期权交易。受上限催缴交易一般预期可减少或抵销于转换2025年票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付超过经转换2025年票据本金金额的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减值及/或抵销须受上限催缴交易条款的若干调整所规限。

若干金融机构(吾等与其订立上限赎回交易)或其各自联营公司可不时修改其对冲头寸，在2025年票据到期前于二级市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。

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这些交易和活动对我们普通股或2025年债券价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

根据上限催缴交易，所有或部分金融机构(它们是上限催缴交易的对手方)可能会违约。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临着与在国际市场运营相关的风险，这些风险可能会限制我们开发和销售产品的能力，这可能会导致我们的收入减少。

我们在全球范围内开展业务，我们所在国家的政治、经济和安全状况可能会限制我们开发和销售产品的能力。具体地说，我们在乌克兰有业务，俄罗斯和乌克兰目前在那里卷入了一场军事冲突。乌克兰以及我们在世界上任何其他有业务的地区的政治不稳定和冲突，可能会影响我们在这些地区和其他邻近地区的业务和运营。

2022年3月，为应对俄乌战争，包括美国在内的多个国家对俄罗斯实施制裁和出口管制，俄罗斯进而实施反制裁作为回应。虽然在俄罗斯的销售额只占我们整体业务的很小比例，而且我们在俄罗斯和乌克兰的业务历来只占我们总员工队伍的一小部分，但冲突复杂且迅速演变，使我们面临额外的监管风险和合规成本。截至2022年6月30日，我们在俄罗斯没有任何员工或承包商。我们无法预测局势的进展或结果，包括对世界其他地区的任何影响，因为冲突和政府的反应正在迅速发展。

我们的主要研发设施位于以色列，该设施还容纳了我们的部分支持以及一般和行政团队。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突，以及恐怖活动和其他敌对行动，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁它。以色列的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括恐怖主义行为或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少、通货膨胀率大幅上升或以色列的经济或财政状况大幅下滑。任何持续或未来的武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边界或与该地区其他国家(包括伊朗)的紧张局势或该地区的政治不稳定，都可能扰乱以色列的国际贸易活动，并可能对我们的业务产生实质性和负面的影响，并可能损害我们的业务成果。

某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大量业务的公司以及其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。

我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行以色列国防军的常规预备役，这取决于他们的年龄和在武装部队中的职位。此外，他们已经并可能在未来很长一段时间内在紧急情况下随时被征召执行现役预备役。我们的业务可能会因一名或多名军官或关键员工因服兵役而在很长一段时间内缺席而中断，而我们业务的任何重大中断都可能损害我们的业务。

我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失，或因此而造成的我们业务的任何中断。尽管以色列政府过去曾覆盖恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府覆盖范围。
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将维持，或如果维持，将足以赔偿我们所发生的损害，政府可能停止提供此类保险，或保险可能不足以覆盖潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们以色列子公司的税收优惠于2020年终止，我们预计我们的以色列子公司将受到税收增加的影响。

我们的以色列子公司自成立以来，一直受益于以色列第5719-1959号《鼓励资本投资法》或《投资法》规定的“受益企业”地位。截至2020年12月31日，我们为以色列子公司提供的税收优惠终止。根据2021年1月1日生效的《投资法》，我们的以色列子公司应支付16%的税率，但须满足各种条件。如果我们不满足这些条件，我们在以色列的业务将按标准税率征收公司税，从2021年1月1日起，标准税率定为23%。如果以色列子公司按标准税率缴纳公司税，可能会对我们的税费和有效税率产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司增加其在以色列以外的活动，例如，通过收购，这些活动可能没有资格被纳入以色列的税收优惠计划。根据《投资法》获得的税收优惠取决于是否有能力产生足够的应税收入。因此，我们的以色列子公司可能无法赚取足够的应税收入来充分利用其税收优惠。

与我们普通股所有权相关的风险

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

向公开市场出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，无论出于什么原因，包括转换未偿还的2025年票据或未来的公开发行股票，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

截至2022年6月30日，我们拥有尚未发行的期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)，如果完全授予并行使，将导致发行约900万股我们的普通股。根据证券法，所有在行使期权和授予RSU和PSU后可以发行的普通股股票都已登记公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们普通股的市场价格在可预见的未来一直并可能继续波动，并因各种因素而受到广泛波动，其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素，以及我们普通股的波动性，可能会影响我们的可转换票据持有人出售2025年票据转换后收到的普通股的价格，也可能影响2025年票据的交易价格。我们普通股的市场价格可能会随着许多我们无法预测或控制的因素而大幅波动，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分描述的其他因素：

·我们或本行业其他公司业绩的实际或预期波动；
·我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
·证券分析师未能保持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变了财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
·跟踪我们公司的任何证券分析师的评级变化；
·我们或本行业其他公司宣布新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动；
·影响投资者对我们行业看法的新公告，包括与发现重大网络攻击有关的报告；
·其他技术公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，或特别是我们行业的公司；
·某些类别公司或整个股票市场的价格和成交量波动，包括全球经济趋势造成的波动；
·我们普通股的交易量；
·会计原则的变化；
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·出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售；
·我们的任何关键人员的增加或离职；
·威胁或对我们提起诉讼；
·涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；
·美国和国外的总体经济状况，包括通胀压力和更高的利率；
·改变美国和其他国家的法律或监管发展；
·2025年纸币的兑换；以及
·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能导致为我们的董事和高级管理人员保险支付的保费大幅增加。

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的信贷和安全协议包含禁止支付现金股息。在我们支付股息之前，股东，包括我们2025年票据的持有者，在2025年票据转换时收到我们普通股的股票，必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现他们的投资未来任何收益的唯一途径。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款以及我们2025年票据和信贷安排契约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，从而压低我们普通股和2025年票据的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟、阻止或阻止对我们的收购或我们管理层的变动，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括：

·授权“空白支票”优先股，可由董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股数量，并可能挫败收购企图；
·一个保密的董事会，其成员只有在有理由的情况下才能被解职；
·禁止在股东书面同意下采取行动；
·对谁可以召开股东特别会议的限制；
·规定提名我们的董事会成员或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求；以及
·要求至少75%的已发行股本修改上述第二条至第五条的任何规定。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力，除非合并或合并以规定的方式获得批准。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图取代或撤换
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我们目前的管理层使股东更难更换董事会成员，董事会负责任命我们管理层的成员。

此外，如果在2025年票据到期日之前发生“根本变化”，2025年票据持有人将有权选择要求我们回购其全部或部分可转换票据。如果在到期日之前发生了“彻底的根本改变”(在契约中的定义)，我们将在某些情况下被要求提高2025年票据的转换率，因为持有人选择与这种“彻底的根本改变”相关地转换其2025年的票据。2025年债券的这些特点可能会使潜在收购方的潜在收购成本更高，这反过来可能会降低潜在收购方提出收购我们公司的可能性，或者减少潜在收购中对我们普通股每股的对价金额。此外，《契约》禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他事项外，尚存实体承担我们根据2025年票据承担的义务。最后，根据我们的信贷安排，除某些例外情况外，我们不能向任何个人或实体出售或转让或以其他方式处置本公司的任何资产，我们也不能与任何其他实体合并、合并或合并。

一般风险因素

我们软件中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会对我们的增长前景产生不利影响。

由于我们的软件使用了复杂的技术，可能会出现未被检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常安装和使用在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中，这可能会导致我们的软件或其所部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在向客户发布软件之前，可能不会在我们的软件中发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些实际或预期的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。

我们继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务受到火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

一场重大的自然灾害，如火灾、洪水或地震、大流行疾病的爆发或重大停电，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们的客户的IT系统或我们的渠道合作伙伴的销售或分销能力因这些事件中的任何一项而受到阻碍，我们可能无法实现特定季度的预期财务目标，如收入和销售目标。此外，如果在我们收入的很大一部分来自的地区发生自然灾害，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们在特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为可能导致我们的业务或渠道合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。鉴于我们通常在每个季度末集中销售，我们渠道合作伙伴或客户的任何业务中断都会影响销售
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可能会对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果我们和我们的渠道合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消，或我们产品的开发、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

财务会计准则的变化可能会对我们报告的经营业绩产生不利影响。

新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们的经营业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们对我们季度或年度业绩的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股票价格可能会下跌。如果我们未能达到这些分析师中的一位或多位对我们季度业绩的预期，我们的股价或交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还被要求让我们的独立注册会计师事务所每年就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

第六项。陈列品

下面列出的展品在随附的“展品索引“作为本季度报告的10-Q表格的一部分提交或合并作为参考。



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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 Varonis系统公司 
    
2022年8月2日发信人：/s/雅科夫·费特尔森 
  雅科夫·费特尔森 
  
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
    
2022年8月2日发信人：/s/盖伊·梅拉米德 
  盖伊·梅拉米德 
  首席财务官兼首席运营官
(首席财务会计官)

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 展品索引
 
展品
数
文档说明
  
3.1(1)
修订及重订的公司注册证书
  
3.2(2)
修订及重新制定附例
31.1
规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发公司首席执行官证书
  
31.2
规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官的证明
  
32.1*
第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官的证明
  
32.2*
第1350节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对公司首席财务官的证明
101
以下材料来自公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表，(Ii)未经审计的综合经营报表，(Iii)未经审计的综合全面亏损报表，(Iv)未经审计的股东权益综合变动表，(V)未经审计的综合现金流量表和(Vi)这些综合财务报表的相关附注，以文本块和详细标记
104封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
____________
 
†指管理合同或补偿计划或安排。
*文件已提交，未被视为已存档，且不得通过参考纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论此类文件中包含的任何一般公司语言如何。
(1)作为公司于2014年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告的附件3.1(文件编号001-35324)(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，并通过引用并入本文。
(2)于2022年2月8日作为公司年度报告10-K表格的附件3.2提交给证券交易委员会(文件编号001-36324)，并通过引用并入本文。

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