附件10.3

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融资协议

日期：2022年6月30日

其中

蓝图医药公司

作为借款人，

借款人的某些子公司，

作为担保人，

各种出借人时不时地向本协议出借方，

和

陶人才有限责任公司，

作为管理代理

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目录

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融资协议

本融资协议日期为2022年6月30日，由蓝图医药公司、特拉华州的一家公司(“公司”或“借款人”)、借款人的某些子公司(作为担保人)、不时作为本协议的贷款人以及作为贷款人的行政代理(“TAO人才”)的TAO Talents LLC(“TAO Talents”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于贷款人已同意向公司提供某些本金总额不超过6.60,000,000美元的优先担保信贷，包括(A)本金总额不超过150,000,000美元的初始定期贷款，(B)本金总额不超过250,000,000美元的延迟提取定期贷款，以及(C)本金总额不超过260,000,000美元的未承诺增量贷款，在每种情况下，其收益将按第2.2节所述使用；

鉴于，公司已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其所有资产的优先留置权(抵押品文件中另有规定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的质押(抵押品文件中另有规定的除外)，以确保其所有义务；以及

鉴于，担保人已同意担保公司在本协议项下的义务，并为担保当事人的利益向行政代理授予对其各自资产的优先留置权(除非抵押品文件中另有规定)，包括质押或抵押其各自子公司的所有股本(抵押品文件中另有规定者除外)。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

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定义和解释

第1.1条定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府当局、国内或国外(包括任何环境索赔)或其他监管机构或任何调解人或仲裁员面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表借款人或其任何附属公司)，不论

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等待或据借款人或其任何附属公司所知，对借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何财产发出书面威胁。

“受影响的贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第2.19(B)节规定的含义。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或股本、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其任何附属机构或相关基金均不得被视为任何贷款方的“附属机构”。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“总付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议”系指本融资协议及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》，以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即，(B)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编，第5311-5330节和第12编，第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)(《银行保密法》)，(C)《美国爱国者法》，(D)由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律、法规和行政命令，(E)全面制裁伊朗、问责、(F)禁止或针对恐怖活动或资助恐怖活动(例如：或(G)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律可能不时被修订、更新、扩大或取代，以及任何其他政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖主义行为和战争行为以及根据其颁布的任何条例的所有其他当前和未来的法律要求。

“适用保证金”是指(A)对于作为SOFR定期贷款的定期贷款，年利率为6.50%；(B)对于作为基本利率贷款的定期贷款，年利率为5.50%。

“适用溢价”具有费用函中指定的含义。

“申请事件”是指(A)违约事件的发生，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人选择要求根据第2.12(F)节使用抵押品的付款和收益。

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“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可或再许可或其他处置，或与任何人交换财产，包括但不限于任何贷款方的全部或任何类型的业务、资产或财产，无论是不动产、动产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何贷款方的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易的任何财产处置，(C)任何借款方或借款人的子公司的任何账户销售(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款流的任何权利))，(E)任何产品协议，(F)任何许可产品交易和(G)任何特许权使用费货币化交易。

尽管有上述规定，下列项目均不被视为资产出售：

(Ii)借款人发行股本；

“转让协议”是指实质上采用附件C形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指任何担任董事会主席(如果是高级人员)、董事、首席执行官、总裁或副总裁(或同等职位)的个人，以及此人的首席财务官或财务主管。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.20(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

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“AYVAKIT”意思是[***].

“AYVAKIT专利”是指AYVAKIT的研究、开发、使用或商业化所必需的、或对AYVAKIT的研究、开发、使用或商业化具有重要意义的、现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的美国和外国专利及待处理的专利申请。

“AYVAKIT/BLU-263采购协议”指于本协议日期由借款人、买方Garnich Adighbent Investments S.àR.L.(买方)、代表买方的Garnich Neighbent Investments S.àR.L.(高级贷款人债权人间协议不时修订、补充或以其他方式不时修订、补充或以其他方式)签署的特定买卖协议。

“后备担保权益”是指借款人或其任何附属公司在许可的特许权使用费交易中授予特许权使用费买方的后备担保权益，前提是此类特许权使用费的购买被重新定性为担保债务融资而不是真正的销售。

《银行保密法》具有《反恐怖主义法》定义中所规定的含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率中的最大者[***](C)定期SOFR(利率按三个月的利息期计算，按日计算)[***]，及(D)年利率2.00%。最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构在与借款人协商后选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用任何适用的可用基准期的未调整基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或

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(A)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时适用的美元银团信贷安排的未经调整基准。

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“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

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(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

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(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

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为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益人”是指行政代理人和每个贷款人。

“福利计划”是指(A)受“雇员福利条例”第一章管辖的“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，适用“国税法”第4975节，以及(C)其资产包括(根据“雇员福利条例”第一章或“国税法”第4975节)资产的任何个人。

“被封锁的人”是指任何人：(A)被公开识别的(I)在OFAC公布的最新的“特别指定国民和被封锁的人”名单上，或居住、组织或特许的，或在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点的人，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国做生意的人；(B)由上文(A)款所述的任何人拥有或控制，或为上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何贷款人被任何反恐怖主义法禁止交易或以其他方式从事任何交易；及(D)与上文(A)、(B)或(C)款所述的人有关联或有联系的。

“BLU-263”意思是[***].

“BLU-263专利”是指现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的、对BLU-263的研究、开发、使用或商业化是必要或重要的美国和外国专利。

“董事会”指：(A)就任何法团或公司而言，指该法团、公司或其获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会

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该公司的董事或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义，并可与“公司”一词互换。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人士的任何财产(不论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁，该租赁由该人(A)作为承租人，在该人的资产负债表上或(B)作为承租人，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁，是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计上被视为经营租赁，但就其支付的租金将被视为支付所得税方面的贷款本金和利息)。

“股本”指公司或法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除法团外)的任何及所有同等所有权权益，包括但不限于股份、合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何事项的权利；惟股本应不包括可转换为或可交换为任何前述任何事项的债务证券及其他债务(包括但不限于准许可转换债务)。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”是指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行的有价证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每一种情况下在该日期后一年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的有价证券，在每一种情况下均在该日期后一年内到期，并具有：(C)自设立之日起不超过一年到期，并在收购时具有标普至少A1或穆迪至少P1评级的商业票据，(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，并由任何贷款人或任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行或承兑，而该等存款证或承兑汇票(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规例所界定者)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规例所界定者)，(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从标准普尔或穆迪获得的最高评级, 和(F)借款人的投资政策中所描述的经行政代理书面批准的其他投资(应理解，在截止日期之前提供给行政代理的投资政策应视为以书面形式批准)和董事会不时批准的其他投资。

“cfc”系指国内税法第957(A)节所指的“受控外国公司”的任何附属公司。

“CFC Holdco”是指其资产实质上全部由一个或多个CFCs或其他CFC Holdco的股本或股本以及债务组成的任何子公司。

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“控制变更”是指在任何时候发生下列任何情况：

(a)任何个人或“团体”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)(I)应已取得[***]或更多在完全稀释的基础上，借款人的证券或股本的投票权和/或经济权益，或(Ii)应已获得(无论是否行使)选举借款人董事会(或类似管理机构)多数成员的权力；但就本条文而言，任何人士或集团不得被当作实益拥有根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)而将由该人或该集团收购的股本，直至与拟进行的交易有关的股本收购完成为止；或

(b)任何“控制权变更”或类似事件应在证明或管理借款人股本的文件、证明任何特许权使用费货币化交易的任何协议、AYVAKIT/BLU-263购买协议、任何允许的本金总额超过以下金额的可转换债务下发生，并在证明或管理借款人股本的文件中定义或阐述[***]或任何允许的优先债务，在每种情况下，它都会导致借款人或其任何附属公司因该事件而产生任何偿还或付款义务。

“截止日期”是指本协定生效的日期，即2022年6月30日。

“截止日期证书”是指主要采用附件D形式的截止日期证书。

“抵押品”是指所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)及其所有权益和收益，这些财产现在或以后由任何贷款方拥有或获得，借款方根据抵押品文件以行政代理人为受益人授予或声称授予留置权，作为债务的担保。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的质押和担保协议、任何控制协议、任何抵押和所有其他文书、文件和协议，目的是为了担保当事人的利益，对该贷款方的任何不动产、动产或混合财产授予行政代理留置权，作为债务的担保，在每种情况下，此类抵押品文件均可随时修改或以其他方式修改。

“组合专利”是[***].

“商业化”指与产品的制造、分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动(包括产品的使用、进口、销售和销售要约)，并应包括政府当局要求的上市后审批研究、投放市场后的营销、推广、详细说明、分销、销售产品、进口、出口或运输产品以供销售，以及与上述内容相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。除政府当局要求的上市后批准研究外，商业化不应包括针对产品的研究或开发(包括临床前和临床开发)或制造的任何活动。

“普通股”是指借款人的普通股。

“公司”具有本合同序言中规定的含义，并可与“借款人”一词互换。

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“竞争产品”是指，[***].

“符合性证书”是指基本上采用附件B形式的符合性证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.19(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理人决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何该等费率，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“综合现金总额”是指在任何确定日期，截至该日期的合格现金总额，与许可收购定义下的任何确定有关，应在适用的许可收购生效后按形式确定，并在每种情况下由借款人的首席财务官向行政代理证明。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或任何契约、抵押、信托契据、合同(包括但不限于任何重大合同)、承诺、协议、许可或其他文书的任何规定，该人是当事一方，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“控制协议”是指由适用的贷款方、管理代理和适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“授信延期”是指发放贷款。

“Cstone”指的是Cstone制药公司，这是一家根据开曼群岛法律成立的公司。

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“CStone许可”是指借款人和CStone之间于2018年6月1日签订的、经不时修改的特定许可和合作协议[***].

“CStone属地”是指[***].

“数据”系指与借款人或其任何子公司的客户有关的客户名单、通信、数据、提交、许可和购买历史，以及借款人或任何子公司收集或维护的有关借款人产品购买者和借款人或其任何子公司拥有或控制的网站访问者的所有其他报告、信息和文件。

“数据保护法”系指有关个人信息的保护、隐私或安全的法律适用要求(包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律)和其他适用的消费者保护法，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于HIPAA、一般数据保护条例(及其实施或补充的所有法律)、加州消费者隐私法和联邦贸易委员会法第5节。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人的定期贷款未偿还本金总额(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中所占的比例超出该违约贷款人所有定期贷款的未偿还本金总额的超额部分。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约或违反第9.5(C)条之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有定期贷款承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)(I)违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是根据第2.9条或第2.10节的条款，非按比例申请任何自愿或强制性的贷款预付款，或两者相结合)，以及(Ii)该违约贷款人应已向公司和行政代理提交书面重申，其打算履行其在本条款下关于其定期贷款承诺的义务，(C)公司，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约，以及(D)行政代理应以书面形式放弃该违约贷款人违反第9.5(C)条的所有规定的日期。

“违约率”是指根据第2.6节规定应付的任何利息。

“违约贷款”具有第2.17节规定的含义。

“违约贷款人”具有第2.17节规定的含义。

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“延迟提取A承诺期”是指从行政代理收到相当令人满意的证据证明借款人已通过延迟提取A承诺终止日期(包括延迟提取A承诺终止日期)达到延迟提取A资金里程碑之日起的时间段。

“延迟提取A承诺终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)根据第2.1(A)条或第2.9(B)条将定期贷款承诺永久减少为零之日；(B)根据第8.2条终止延迟提取定期贷款承诺之日；以及(C)[***].

“延迟支取资金里程碑”是指贷款方在截至以下日期或之前的任何连续四个财政季度期间实现[***]，AYVAKIT和/或BLU-263在CStone地区以外销售的产品收入至少为[***]，截至在任何拟议的延迟提取A定期贷款信用日期之前结束的四个会计季度的最后一天。

“延期支取定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为延期支取A定期贷款提供资金的承诺。每家贷款人的延期支取定期贷款承诺的金额(如果有)列于附录A-2或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，延迟提取A定期贷款承诺的总金额为[***].

“延迟支取定期贷款”是指根据第2.1(A)(Ii)条规定在截止日期后提供资金的定期贷款。

“延迟支取B承诺期”是指自行政代理收到相当令人满意的证据证明借款人已通过并包括延迟支取B承诺终止日期达到延迟支取B资金里程碑之日起的一段时间。

“延迟提取B承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)根据第2.1(A)条或第2.9(B)条将定期贷款承诺永久减少为零之日；(B)根据第8.2条终止延迟提取定期贷款承诺之日；以及(C)[***].

“延迟支取B融资里程碑”是指贷款方在截至以下日期或之前的任何后续四个财政季度期间实现[***]，AYVAKIT和/或BLU-263在CStone地区以外销售的产品收入至少为[***]，从四个财政季度的最后一天开始计算，直到任何拟议的延迟提取B定期贷款信用日期。

“延期支取B期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为延期支取B期贷款提供资金的承诺。每家贷款人延迟提取B期贷款承诺的金额(如果有)列于附录A-2或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，延迟提取B期定期贷款承诺的总额为[***].

“延迟支取B期贷款”是指根据第2.1(A)(3)款在截止日期后提供资金的定期贷款。

“延迟提取定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为延迟提取A期贷款和延迟提取B期贷款提供资金的承诺，“延迟提取定期贷款承诺”是指所有此类贷款人的此类承诺。每家贷款人延迟提取定期贷款承诺的金额(如有)列于附录A-2或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。

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截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为250,000,000美元。

“延迟提取定期贷款”是指延迟提取A期贷款、延迟提取B期贷款和增量定期贷款。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“争议”具有第4.23(D)节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(依据偿债基金债务或其他方式)，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配的任何股本，或(D)可转换为或可交换为(I)负债或(Ii)在(A)至(D)条的每种情况下会构成不符合资格的股本的任何其他股本[***]在定期贷款到期日之后，但不包括仅用于合格股本或因控制权变更或资产出售(只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止定期贷款承诺)；但如果该股本是根据贷款方的现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的利益计划或通过任何此类计划向该等现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者发行的，则该等股本不应仅因为借款方可能要求其回购以履行适用的法定或监管义务(包括预扣税款)，或由于该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的终止而构成不合格股本。死亡或残疾;进一步规定，不合格的股本应不包括允许的股权衍生品。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的相关基金被视为单一的合格受让人)，(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，它是“认可投资者”(根据证券法D条的定义)，并作为其业务之一发放信贷或购买贷款，以及(C)任何其他人(自然人除外)；但在任何情况下，(I)借款人或借款人的任何关联公司在任何情况下都不是合格受让人，(Ii)在任何情况下，拥有或控制任何借款方(债务除外)或任何贷款方的任何股本(除非得到行政代理批准)的任何行业债务或债务的任何人都不是合格受让人。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”，该计划由或曾经由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或贡献，或须由借款人提供。

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“环境索赔”系指任何政府当局或任何其他人提出的任何投诉、传票、传票、调查、通知、指令、违反通知、命令、索赔、要求、诉讼、诉讼、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信，涉及(A)任何实际或指称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料或任何实际或指称的危险物质活动，(C)对环境、自然资源、与危险材料有关的任何人(包括不当死亡)或财产(不动产或个人)的损害，或实际或指称违反环境法的行为；或(D)实际或据称的危险材料泄漏或威胁泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、物业或业务，或从其当前或以前拥有或经营的任何资产、物业或业务转移；(Ii)邻近物业或业务；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身产生的危险材料的设施。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可证、许可证或具有约束力的任何政府授权决定，或与(A)制造、生成、使用、储存、运输、处理、处置或释放有害物质，或(B)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护环境、人类、植物或动物健康或福利有关的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何个人的任何其他索赔或要求有关的所有责任、货币义务、损失(包括已支付的款项)、损害、惩罚性赔偿、自然资源损害、间接损害、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，或任何政府当局或任何个人与任何实际或据称违反环境法、实际或据称暴露或威胁暴露危险材料、或实际或声称释放或威胁释放危险材料有关的任何其他索赔或要求。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。借款人的任何前ERISA联营公司或其任何附属公司应继续被视为借款人的ERISA联营公司或本定义所指的任何此类子公司，就该实体是借款人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就借款人或该附属公司根据《国税法》或该附属公司可能负有责任的期间之后产生的负债而言，应继续被视为该定义所指的该等附属公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括规定免除向PBGC提供30天通知的事件)，(B)就任何养老金计划未能达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(D)条免除)或未能

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其到期日是《国税法》第412(M)条规定的任何养老金计划所需的分期付款或未能对多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养老金计划的终止意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划导致对借款人的责任；(E)PBGC根据ERISA第4063或4064条提起终止任何养老金计划的诉讼程序，或发生根据ERISA终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件；(F)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，或由于适用ERISA第4212(C)条，借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司须承担责任；如果借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划收到根据ERISA第4241或4245条规定处于重组或破产状态的通知，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止，则其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)；(H)发生可能导致对借款人施加压力的作为或不作为, 其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《国税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何员工福利计划提出的罚款、罚款、税收或相关费用，(I)针对除多雇主计划或其资产以外的任何员工福利计划，或针对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司与任何员工福利计划有关的重大索赔(福利的常规索赔除外)，(J)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条规定的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格，或(K)根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条对任何养恤金计划实行留置权。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。

“ESG证书”是指基本上采用贷款辛迪加和贸易协会(“LSTA”)的“ESG尽职调查问卷-借款人，2021年6月4日生效”的形式的证书，以及行政代理指定为“ESG证书”形式的任何后续证书。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外账户”是指存款账户，(A)其余额完全由预扣所得税和外国、联邦、州或地方就业税组成，其数额与借款人或其任何子公司的雇员应在以下两个月内支付给国税局或任何其他政府机构的数额相同；(B)专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付工资或为借款人或其任何附属公司的雇员支付工资的数额应在紧随其后的两个工资周期内支付给这些雇员；(C)这些账户完全是医疗保险报销账户或雇员福利账户；包括仅包含根据DOL REG要求支付给员工福利计划的金额的任何账户。美国证券交易委员会。2510.3-102代表借款人或其任何附属公司的雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员的利益，(D)构成(其余额只包括与受托账户和信托账户有关的预留资金)的所有独立存款账户；(E)存款金额不超过[***]个别或[***](F)完全持有现金抵押品或构成第(G)、(O)及(Ee)条所准许的留置权的其他存款

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许可留置权；和(G)单独持有根据许可使用费交易出售的应收款或特许权使用费的现金收益的账户。

“除外附属公司”指(A)任何非牟利附属公司、(B)任何专属自保保险实体、(C)任何与准许收购有关而组成的合并附属公司，只要该合并附属公司根据该项准许收购而不复存在或在[***](D)任何外国附属公司(除非根据第5.10节选择借款人)，(E)任何氟氯化碳Holdco、CFC或其任何直接或间接附属公司，条件是超过[***]根据本公司与行政代理磋商后的合理判断，任何此等CFC Holdco、CFC或其任何直接或间接附属公司的有表决权股票及其担保，预计将对任何贷款方或其任何关联公司造成不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)；为避免疑问，[***]任何氟氯化碳Holdco、CFC或其任何直接或间接附属公司的有表决权股票可质押为抵押品，(F)下列任何附属公司：(I)拥有[***]按照公认会计原则综合确定的公司及其子公司总资产的一部分或更少部分，截至最近一个会计季度的最后一天，该财务报表已经或必须按照3.1(F)节或5.1(B)或(C)节(视情况而定)交付，(Ii)[***]或少于借款人及其子公司在截至测试日期的会计季度的总收入，以及(Iii)具有以下现金和现金等价物：[***]或少于公司及其子公司在测试日期结束的会计季度的现金和现金等价物总额；前提是，如果在截止日期后的任何时间和不时，非贷款方的子公司总计超过[***]在公司及其子公司截至测试日期的总资产中，[***]在截至测试日期的会计季度，公司及其子公司的总收入，并持有超过[***]在测试日期结束的会计季度，公司及其子公司的现金和现金等价物总额中，借款人应不迟于[***]在要求交付该期间的财务报表的日期(或行政代理可自行决定的较长期限)之后，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类子公司不再是本协议所要求的被排除的子公司(外国子公司、CFC、CFC Holdco或其任何直接或间接子公司除外)，以使上述条件不再成立；(G)因任何法律要求或在结算日存在的合同义务(或在任何新收购的子公司中，则为任何新收购的子公司，(H)蓝图药品安全公司(Blueprint Medicines Security Corporation)：(I)收购时已存在但并非预期达成的协议；(B)担保义务，或担保义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；及(H)Blueprint Medicines Security Corporation。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.21(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.18条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.15(D)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

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“现有专利权”是指自本协议之日起在AYVAKIT/BLU-263采购协议中定义的“现有专利权”。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指自本协议之日起生效的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构执行、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、法规、标准、指南、政策和命令以及法律要求。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至较高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日在下一个营业日公布的该等交易的利率。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“费用函”是指公司与行政代理之间的信函协议，日期为截止日期。

“财务人员认证”指借款人的首席财务官对需要认证的财务报表的认证，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司于所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常年终调整所导致的变化所限。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是该抵押品受制于该抵押品的唯一留置权，而不是任何允许的留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1%(1.00%)。

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“资金流动协议”是指根据第2.1(A)(I)条的规定，由公司、行政代理和任何其他当事人以合理地令行政代理满意的形式和实质签署的某些资金流动协议，日期为初始资金提供日期。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构、或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“外国主权豁免法”系指1976年美国“外国主权豁免法”(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金违约”具有第2.17节规定的含义。

“资金通知”是指基本上采用附件A-1形式的书面通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“GAVRETO”意思是[***].

“GAVRETO专利”是指GAVRETO的研究、开发、使用或商业化所必需的或对GAVRETO的研究、开发、使用或商业化至关重要的美国和外国专利以及公司或其任何子公司现在或将来拥有或正在授权的专利申请。

“GAVRETO特许权使用费交易”是指与在罗氏地区销售GAVRETO应支付的特许权使用费有关的特许权使用费货币化交易(如罗氏协议中所定义，自本协议之日起生效)。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括专利局)的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体或官员，在每种情况下，不论与美国、美国或外国实体或政府有关联。[***].

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、许可、批准、注册、计划、指令、同意命令或同意法令。

“设保人”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

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“担保人”是指借款人的每一子公司和根据第七条或以其他方式担保全部或部分债务的其他人。为免生疑问，除非根据第5.10节的规定选择借款人，否则不要求任何被排除的子公司成为担保人。

“保证人子公司”是指各保证人。

“担保”系指(A)第七条规定的每个担保人的担保和(B)由任何其他担保人为担保全部或部分债务的担保当事人的利益而以行政代理人满意的形式和实质作出的相互担保。

“危险材料”是指，不论数量或数量，(A)根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品，或可能立即或在未来某个时间对环境造成损害或对人类健康或安全产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物、(B)石油及其精炼产品；(C)多氯联苯；(D)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品；以及(F)其他受环境法管制的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“医疗保健计划法”是指(A)联邦联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规，(B)《社会保障法》第1128、1128A、1128B、1128C、1128G和1877条(《美国联邦法典》第42编第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn节)，(C)联邦《联邦医疗保险条例》(10U.S.C.§1071及其后)，(D)1863年《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)，(E)刑事虚假索赔法规(如《美国法典》第18编第286、287和1001节)，(F)1986年《程序欺诈民事救济法》(第31编第3801节及其后)，(G)《医疗保险法案》下的刑事欺诈条款，(H)联邦和州法律对医疗保健、医疗保健专业人员或其他医疗保健参与者的要求，或与医疗保健提供者、供应商、经销商、制造商和患者的关系，以及医疗保健项目或服务的定价、销售和报销，(I)关于收集和报告要求的法律要求，以及处理任何适用的退税、退款或调整，根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议以及任何后续政府计划相关的适用规则和条例，(J)直接或间接管理保健行业、政府当局方案的任何其他法律要求；及(K)经修订及根据该等修订而颁布的规例。

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“对冲协议”指任何利息或外汇掉期协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇上限协议、利率或外汇套期保值协议、利率或外汇对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的均为(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险或外汇风险，及(B)非投机目的。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有条例，以及规范患者识别健康护理信息的隐私和/或安全的法律的其他要求，包括有关侵犯隐私或此类信息安全的通知方面的要求。

“历史财务报表”是指(A)截至2021年12月31日的会计年度经审计的借款人及其子公司的财务报表，包括该会计年度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表；(B)借款人及其子公司截至2021年3月31日的会计季度的财务报表，包括该会计季度的资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表。

“增量定期贷款”是指根据第2.1(A)(4)节规定在截止日期之后提供资金的定期贷款。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(A)借入资金的所有债务；(B)与资本租赁有关的债务中按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)由票据、债券或类似票据证明的、或通常用于支付利息的该人的所有债务，以及与代表信贷延期的应付票据和承兑汇票有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(D)对财产或服务的全部或部分递延购买价格所欠的任何债务。包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务，只要这种收益和递延付款义务是固定的和非或有的(不包括根据ERISA发生的任何此类债务，也不包括在正常业务过程中发生并根据惯例贸易条件应偿还的贸易应付款)，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产产生或产生的所有义务，(F)由留置权担保的对该人所拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，而不论由此担保的债务是否已由该人承担或不再诉诸该人的信贷；。(G)为该人的账户发出的任何信用证或担保书、银行承兑融通、担保债券及类似的信贷交易的面额，或该人须以其他方式偿还提款的面额；。(H)直接或间接担保、背书(在正常业务运作中收取或存放的除外)、共同承担。, (I)该人的任何义务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的义务将获偿付或解除，或与该义务有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失；(J)该人通过任何协议(或有或有)对另一人的义务负有的任何责任；(I)购买、回购或以其他方式取得该义务或其任何抵押的任何责任，或为支付或履行该债务提供资金(无论是以贷款的形式，

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(Ii)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，前提是(I)就本条(J)第(I)或(Ii)款所述的任何协议而言，其主要目的或意图如上文第(I)款所述；(K)该人士就任何交易所或场外衍生工具交易承担的所有责任，包括但不限于任何对冲协议，不论是否为对冲或投机目的而订立；及(L)不符合资格的股本。任何人的债务，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债务，但如该等债务对该人并无追索权，则属例外。尽管本协议有任何相反规定，负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，(Iii)不构成不合格股本的股本，(Iv)与任何允许股权衍生交易有关的任何债务，(V)递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休及同等福利或根据ERISA产生的任何递延债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止。(Vi)在每一种情况下，与任何投资或其他收购有关的购买价格调整或收益或其他类似性质的或有付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款), 在此类债务尚未到期和应支付的范围内(前提是固定或不受真正或有事项的递延付款在上文(D)款规定的范围内构成债务)，(Vii)与投资或其他收购有关的竞业禁止债务或咨询债务，直至此类债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止，(Viii)该人的财产或服务的无担保分期付款或递延购买价格，其范围仅限于应仅以该人的合格股本支付。和(Ix)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格扣留，以偿还该资产卖方的未履行义务。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任(包括环境责任和费用)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或消除任何危险材料活动所需的其他反应行动的费用)，任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的合理和有文件记录的被赔付人律师的自付费用和支出，无论任何此类被赔付人是否应被指定为诉讼的一方或潜在的一方，以及被赔付人在执行这项赔偿时发生的任何费用或开支)，无论是直接、间接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规章或条例和环境法)，根据普通法或衡平法，或合同或其他，以与(A)本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易(包括贷款人协议，对其收益的使用或预期用途，或对任何贷款文件的任何强制执行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他变现或保证的强制执行)有关或产生的任何方式，强加于、招致或以书面形式针对任何上述受偿人的，(B)任何贷款人在截止日期前就本协议拟进行的交易向公司提交的建议书中所载的陈述, 或(C)与借款人或其任何子公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或实践直接或间接相关或引起的任何环境索赔或任何危险材料活动。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受赔方代理方”具有第9.6节规定的含义。

“初始融资日期”是指截止日期之后的第十五个营业日。

“初始定期贷款”是指根据第2.1(A)(I)节在初始筹资日提供资金的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而“初始期限贷款承诺”是指所有此类贷款人的总体承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺金额(如果有)列于附录A-1或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为150,000,000美元。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地存在的各种类型和性质的知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括

(a)任何专利；

(b)商标、商号、服务标志、品牌、商业外观和标志、包装设计、口号、域名以及与之相关的商誉和活动；

(c)著作权、面具作业权、机密信息、商业秘密、数据库权利，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；

(d)专有技术；

(e)形象权和精神权利；

(f)任何和所有其他知识产权或专有权利，无论是否可申请专利，包括与上述任何一项有关的任何和所有注册、申请、录音、许可、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利，对第三方的侵权和挪用索赔，以及监管备案、提交和批准。

“公司间从属协议”是指借款方及其子公司为担保当事人的利益而订立的某些公司间从属协议，其日期为截止日期。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，是指每个财政季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(B)对于任何定期SOFR贷款而言，(I)每个财政季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；(Ii)适用于该贷款的每个利息期的最后一天；和(C)

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对于每笔贷款，贷款的最终到期日(无论是按预定到期日、加速到期日或其他方式)。

“利息期”是指与定期SOFR贷款有关的三个月的利息期：(A)最初从信用证日期或其转换/延续日期(视情况而定)开始，以及(B)此后从前一个利息期届满之日开始；但：(I)如果利息期间在非营业日的某一天到期，则该利息期间应在下一个营业日届满，除非在该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应符合本定义第(B)(3)和(B)(4)款的规定，在一个日历月的最后一个营业日结束，以及(3)任何定期贷款的任何部分的利息期限不得超过定期贷款到期日；此外，任何在初始融资日期发放的SOFR定期贷款的利息期限可由借款人选择在2022年9月30日结束。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“投资”系指(A)借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何证券或股本，或任何其他人的全部或实质全部资产(或该其他人的任何产品、部门、产品线或业务线)的全部或实质全部资产，(B)借款人的任何附属公司直接或间接向任何人赎回、退休、购买或其他有价值的收购；(C)任何直接或间接贷款、垫款、(A)借款人或其任何附属公司向任何其他人作出的所有债务(包括但不限于任何公司间债务)及来自该其他人士的非流动资产或非在正常业务过程中出售予该其他人士而产生的应收账款；及(D)对任何其他人的任何债务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为(I)该等投资的原始成本加上该等投资的所有新增成本，而不会就该等投资的价值增减或撇账、撇账或撇账作出任何调整；减去(Ii)与该等投资有关而实际收到的股息或分派金额，以及就该等投资而收取的任何资本回报及任何本金付款(在每种情况下均以现金或现金等值形式收取(不超过最初作出的投资金额))。

“合资企业”指公司或其任何附属公司持有任何股本的合资企业、合伙企业或其他类似安排，不论是公司、合伙或其他法律形式；但在任何情况下，任何人士的任何公司附属公司均不得被视为该人士参与的合资企业。

“试剂盒”是指干细胞生长因子受体酪氨酸激酶蛋白靶标，通常称为试剂盒，包括但不限于前述的任何异构体。

“专有技术”系指所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、工艺、方法、方案、配方、数据(包括药理、毒理、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、发明、设备、化验、化学配方、规格、产品样品和其他样品、物理、实践、程序、

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技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、策略、监管文件、信息和与任何政府当局的文件、进展中的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产品、后代、衍生品或改进)以及实验和测试的结果，包括每个案例中的样本、知识、专有技术、商业秘密等，以书面、电子、口头或其他有形或无形的形式，可申请专利或其他形式，通常不为人所知。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个出借人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本合同当事人的任何人除外。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“许可协议”具有第4.23(B)节规定的含义。

“被许可人”是指任何第三方，公司或其任何附属公司直接或间接通过多个层级授予许可、再许可或其他权利，以便在任何司法管辖区将产品商业化。

“留置权”指(A)任何留置权、按揭、质押、转让、抵押权、信托契据、担保权益、特许或再许可、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述任何事项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何属上述性质的租赁)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券或股本而言，第三方就该等证券或股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”是指本协议允许借款人或其一家或多家子公司按合同承诺完成的任何资产、企业或个人的任何收购或投资(不言而喻，此类承诺可受先行条件的制约，这些先行条件可根据适用协议的条款予以修改、满足或放弃)，且其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件；条件是此类收购或投资不得迟于完成[***]在签署与此有关的最终协议之后(或[***]任何此类收购或投资尚未在以下时间内完成[***]由于未获得任何所需的监管批准)。

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款账户”是指根据本协议由行政代理在付款办公室的账簿上保存的与公司有关的账户，在该账户中，它将承担向贷款方发放的定期贷款以及由贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”系指本协议、附注(如有)、抵押品文件、费用函、资金流动协议、任何担保、公司间从属协议、完善证书、高级贷款人债权人间协议、任何已签署的债权人间协议

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根据第9.8(A)(Ii)(D)节，以及贷款方为行政代理或与本协议有关的任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议。

“贷款方”是指公司或任何担保人。

“贷款方合伙人”的含义见第4.33(A)节。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会规则U中不时生效的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或负债；(B)任何贷款方根据其所属任何贷款文件全面和及时履行其义务的能力；(C)其所属贷款文件对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权；或(E)可提供或被赋予的权利、补救和利益，行政代理和任何贷款人或任何贷款文件下的任何其他担保方。

“材料合同”系指“罗氏协议”以及截至截止日期列于附表4.15的AYVAKIT、GAVRETO或BLU-263的研究、开发、使用或商业化所必需或所需的协议。

“实物不动产”是指任何贷款方在美国拥有的任何收费不动产，其公平市场价值超过[***](在取得时，由借款人真诚地合理估计)。

“重大监管责任”是指(A)(I)因违反FDA法律、公共卫生法、医疗保健计划法和其他适用的类似法律规定，或任何注册适用的条款、条件或要求(包括根据适用的法律要求采取行动的费用，或对违反适用于任何注册的任何条款或条件进行补救所需的费用)而产生的任何责任，包括但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何产品，以及(Ii)由于任何损失而造成的经常性年收入损失。就上述第(I)及(Ii)款而言，任何注册的暂时吊销或限制[***]个别或合计，或(B)重大不利影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指借款方为行政代理人的利益而以行政代理人为受益人，担保债务并交付给行政代理人的抵押、信托契约或契约，其形式和实质均令行政代理人满意。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“净收益”是指(A)就任何资产出售而言，相当于：(I)借款人或其任何附属公司从该资产出售中收到的现金付款，减去(Ii)与该资产出售有关而发生的任何善意成本或支出，该等成本或支出应合理地归因于该资产出售，并在一定程度上支付或应付给非关联公司，包括(A)与此相关的已支付或合理估计应支付的税款(在考虑到可得的损失、扣除和税务属性后)

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(B)支付未清偿的本金、保费或罚金(如有的话)，以及任何债务(贷款除外)的利息，该债务以有关股票或资产的留置权为担保，并根据该等资产出售的条款须予偿还，(C)合理的准备金，用于(X)可归因于卖方赔偿的任何赔偿付款(固定的或有的)，以及借款人或其任何附属公司就与资产出售相关的资产出售向买方作出的陈述和担保，以及(Y)与此类财产相关并在资产出售后保留的任何负债，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务，以及(D)与此相关的任何合理和有据可查的自付费用或支出；但在释放任何该等储备金时，所释放的款额须视为净收益，而(B)就任何保险、没收、提取或其他意外损失收益而言，相等于：(I)借款人或其任何附属公司(A)根据任何意外事故、业务中断或“关键人”保险单就其所涵盖的任何损失而收取的任何现金付款或收益，或(B)因任何人依据征用权、谴责或其他权力而谴责或拿走借款人或其任何附属公司的任何资产的结果，或依据将任何此类资产出售给有这种权力的购买者，并威胁要这样做, 减去(Ii)(A)借款人或其任何附属公司因调整或结算借款人或该附属公司的任何债权而招致的任何实际成本或开支，及(B)本定义第(B)(I)(B)款所述与出售本定义(B)(I)(B)款所述资产有关而招致的任何真诚成本及开支，以支付或应付予非联营公司为限，包括因任何与此相关而确认的收益而应付的所得税。

“NIH”具有公共卫生法定义中规定的含义。

“本票”是指证明初始定期贷款或延期提取定期贷款的本票，视情况而定。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“债务”系指每一贷款方及其附属公司根据任何贷款文件不时欠行政代理人(包括前行政代理人)、贷款人或其任何附属公司的各种性质的所有债务，不论本金、利息(包括如非就有关贷款方提出破产呈请本会因任何义务而产生的利息)、适用的保费、预付保费、费用、开支、赔偿或其他，以及主要、次要、直接、间接、或有、或有固定的或其他的(包括履行义务)。

“OFAC”具有“反恐怖主义法”定义中所规定的含义。

“OFAC制裁方案”系指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限于13224号行政命令，以及(B)OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，在每种情况下，均经更新、延长、修订或替换。

“橙册专利”是指根据美国联邦法典第21章第355(B)(1)条列入FDA橙册的任何产品专利，因为该专利清单可能会与所有外国对应专利一起不时修改。

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“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其公司注册证书、公司章程或章程大纲、组织或组织及其章程，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司、其组织章程和经营协议而言(或在(A)至(D)项的每一种情况下，就任何非美国司法管辖区而言，为同等或类似的组成文件)。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6(H)(Ii)节规定的含义。

“专利”是指任何专利或专利申请，包括任何继续申请、部分继续申请、分部申请、临时申请或任何替代申请，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何上述专利的证书、补发、重新审查、续期或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及任何基于上述专利的替代专利、确认专利、注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“爱国者法案”具有第4.29节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于麦肯尼大街2100McKinney Ave，Suite 1500 Dallas Texas 75201，或行政代理人和公司可能不时以书面形式指定的其他一个或多个办公室。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“血小板衍生生长因子受体α”是指血小板衍生生长因子受体靶标，通常称为血小板衍生生长因子受体α，包括但不限于上述的任何异构体。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章管辖。

“完美证书”是指截止日期的某些完美证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“准许收购”是指公司或其附属公司以购买、合并、内部许可或其他方式对以下公司的大部分资产的全部或实质全部资产进行的任何收购

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任何人的股本，或任何人的业务部门或部门，或任何人的专利、特许权使用费或类似或相关资产；

(a)在紧接《公约》生效之前和之后，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件；

(b)与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律并符合所有适用的和实质性的政府授权完成；

(c)在收购股本的情况下，该人或任何新成立的担保子公司收购或以其他方式发行的与该项收购有关的所有股本(根据适用法律规定具有董事资格股份性质的任何此类证券除外)均应拥有[***]贷款方，且公司应在该人成为子公司之日已采取或促使采取第5.10节、第5.11节和/或第5.12节(以适用者为准)规定的任何行动；

(d)借款人及其子公司在最近一个会计季度结束的最后一天实施收购后，应在形式基础上遵守第6.8节规定的契约；

(e)如果收购的总现金对价超过[***]，并且仅在公司合理可用的范围内，公司应至少已交付给管理代理[***](或行政代理人以书面同意的较短期限)在提议的收购之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限于与此类收购资产有关的财务信息，只要此类财务信息可用，以及与此相关的各项收购协议草案；

(f)在该许可收购中收购的任何人或资产或部门应与公司和/或其子公司在截止日期时从事的业务或业务线相同(或与之合理相关或附带的业务线，或行政代理同意的其他业务线)(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；

(g)该项收购须经收购人的董事会或其他管治机构或控制人，或从其取得资产或分部的人的董事会或其他管治机构或控制人或有管辖权的法院批准；及

(h)现金对价总额(不包括用(I)合格股票收益支付的任何部分)收到的现金代价不超过[***]在收购之前或之后或(Ii)延迟支取定期贷款)支付或应付的所有此类收购自截止日期以来完成(X)可分配用于购买或以其他方式收购(A)不会成为贷款方的任何子公司或(B)不会成为贷款方的人将持有的资产不得超过[***]和(Y)对于根据第5.10节将成为贷款方的子公司，不得超过[***].

“允许可转换负债”是指借款人根据固定的转换率(受习惯的反稀释调整、“整体”增加和其他习惯变化的限制)可转换为借款人的普通股(或合并事件或借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(现金或其组合的金额，其数额参考市场价格确定)的债务

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普通股或其他有价证券)；但条件是：(A)在发生该债务时，并无违约或违约事件因该债务发生而发生，且该违约事件正在持续或将会发生，(B)须就该债务的发行采取一切必要的公司、公司、股东或类似的行动并取得同意，(C)该债务的发行应符合所有适用法律的规定，及(D)证明该债务的文件应已交付行政代理，并须受公开市场类似可转换交易的惯常条款所规限(由借款人真诚地厘定)，包括以下所有条款：(I)它将是无担保的(并应始终保持)，(Ii)它不应在以下日期之前到期(且不应有任何预定的本金摊销)[***]在发生这种债务时有效的定期贷款到期日之后，(3)如果它有任何消极的契诺，这种契诺(包括与债务发生有关的契诺)不得比本文所述的契约更具限制性，(4)它对借款人授予担保债务的留置权的能力没有限制，(5)它不应禁止债务的发生，(6)它不由任何子公司担保，及(Vii)其中所载与公司(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的任何交叉违约或交叉加速违约事件(不论如何定义)包含至少[***](在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后，至少[***]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉加速条款下的违约事件发生之前，该等债务的本金总额)。

“许可股权衍生产品”是指与借款人普通股有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨期权、认股权证或其他衍生产品交易；除非(W)每笔交易的条款、条件和契诺应适用于借款人真诚决定的此类交易，(X)根据借款人的选择，此类交易可以借款人的普通股结算，(Y)此类交易与发行允许的可转换债务同时签订，或(Y)根据第6.5(F)条的其他规定，允许就此类交易支付限制性款项，以及(Z)此类交易应归类为FASB ASC 815-40或任何后续条款下的借款人股东权益。

“准许负债”是指：

(a)承担的义务；

(b)在构成债务的范围内，允许的公司间投资；但这种债务应是无担保的，且各方当事人是公司间附属协议的一方；

(c)借款人或其任何子公司因提供赔偿的协议或根据此类协议保证公司或任何此类子公司履行义务的担保或信用证、担保保证金或履约保证金而产生的债务，与本协议允许的收购或资产出售相关；

(d)根据在正常业务过程中发生的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中构成对借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人义务的担保的债务；

(e)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的债务，或为保证履行

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招标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务；

(f)(I)与净额结算服务、透支保障及其他与存款账户有关的负债；及。(Ii)银行或其他金融机构在正常业务运作中，因无意间(日间透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债；。

(g)附表6.1所述的债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(h)在任何时候未偿还的债务总额不得超过[***]对于(I)资本租赁和(Ii)购买货币债务(包括与许可收购相关的任何债务)；但任何此类债务只能由受该资本租赁约束的资产或与该债务的产生相关的收购资产担保；

(i)与借款人或其任何子公司的债务有关的担保，只要在第6.7节不禁止的范围内，根据这种担保负有义务的人本可以产生这种基础债务；但如果被担保的债务从属于债务，则这种担保应至少按照对担保当事人有利的条件从属于该债务的从属关系；

(j)借款人因回购已向借款人发行的借款人股本而欠前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)没有发生违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将会导致该等债务的产生，(Ii)根据本条(J)产生的所有该等债务的未偿还本金总额不超过[***];

(k)对向贷款当事人提供财产、意外伤害、责任或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的数额不超过该等债务的未付费用的数额，且只可为递延该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间尚未清偿；

(l)对购买价、延期购买价和补偿或其他类似安排的调整，该人因许可收购、根据本协议允许的任何投资或根据本协议允许的任何许可证、转让或其他处置而发生的类似安排，其未偿还总额不得超过[***]任何未清偿的时间；

(m)借款人或其任何附属公司在准许收购中取得的资产或股本总额不超过的人的负债[***]但该等债项并非与该项准许收购有关连或并非因考虑该项准许收购而招致；

(n)许可可转换负债和与其有关的任何许可再融资负债，其未偿还本金总额不超过[***];

(o)债务，包括信用证、担保保证金或履约保证金方面的债务，其未偿还本金总额不得超过[***];

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(p)在购买或借记卡计划、信用卡计划以及因正常课程金库、存管或现金管理服务产生的相关负债方面欠任何金融机构的债务，包括与终止有关的任何付款；

(q)债务，包括在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(r)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(s)因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为托收目的而对应收款进行贴现或保理而产生的债务，这些债务均是在正常业务过程中发生或承担的；

(t)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保；

(u)AYVAKIT/BLU-263采购协议下借款人的负债情况；

(v)允许的优先债务；

(w)在构成债务的范围内，许可使用费交易项下的义务；

(x)任何套期保值协议下的义务；

(y)仅在该日期之前[***]截止日期后，由保证金贷款组成的债务在任何时间的本金总额不得超过[***]减号任何未清偿的核准优先债项的本金额；及

(z)借款人及其附属公司的其他债务，总额在任何时候均不得超过[***].

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务，则应计算美元等值本金。

“允许的公司间投资”系指(A)借款方对另一借款方的投资，(B)对非贷款方的子公司的非贷款方的投资，(C)不是贷款方的子公司或贷款方的子公司的投资，只要在贷款或垫款的情况下，其当事人是公司间从属协议的一方；(D)贷款方对不是贷款方的子公司的投资，只要此类投资构成真正的转让定价交易，费用分摊安排或“费用加成”安排(每种情况不得超过[***])在正常业务过程中，或由与在外国司法管辖区内开发或商业化任何产品有关的外国监管批准或许可证组成；和(E)贷款方对非贷款方子公司的额外投资，总金额不得超过[***]；但就第(E)款而言，公司及其子公司在实施此类投资后，应在形式上遵守第6.8节规定的约定；此外，任何贷款方不得根据第(E)款转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品(核心)或产品(核心)知识产权。

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“获准投资”指：

(a)现金和现金等价物投资；

(b)截至完成日拥有的任何子公司的股权投资以及未偿还的股权投资总额不得超过[***]在本协议允许的范围内，因成立子公司而拥有的；

(c)允许的公司间投资；

(d)向借款人及其附属公司的雇员提供的贷款和垫款(I)在正常业务过程中发放并在附表6.6中说明，以及(Ii)在截止日期后对此类贷款进行的任何再融资，总金额不得超过[***]任何未清偿的时间；

(e)允许的收购；

(f)截至截止日期附表6.7所述的投资；

(g)任何投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展，或通过下列折衷或解决方式收到的：(1)借款人或其任何子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；或(2)诉讼、仲裁或其他纠纷；

(h)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的票据的投资；

(i)在正常业务过程中进行的投资，包括与客户的惯例贸易安排；

(j)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(k)在许可收购中被收购的人所持有的投资，只要该等投资不是在考虑该许可收购或与该许可收购相关的情况下作出的，并且在该许可收购之日存在的；

(l)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，在合资企业中的投资总额不得超过未偿还金额[***];

(m)允许的股权衍生品；

(n)[已保留];

(o)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(p)本协议允许的套期保值协议下的投资；

(q)[已保留];

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(r)[已保留]

(s)根据本协议和依照本协议进行的处置所获得的非现金对价的任何投资；

(t)由借款人或其子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或其他协议支付的保证金组成的投资；

(u)与借款人的一名或多名高级职员或其他雇员或借款人的任何附属公司收购借款人的任何直接或间接母公司的股本有关的债务的收购，只要借款人或任何附属公司实际上没有就收购任何此类债务向该等高级职员或雇员垫付现金；

(v)对经营租赁或其他债务的担保，在每一种情况下都不构成债务，并由借款人或任何子公司在正常业务过程中订立；

(w)包括本协议允许的借款人的任何股本的赎回、购买、回购或报废的投资；

(x)[已保留];

(y)[已保留];

(z)只要没有违约事件发生且仍在继续，且合格现金超过[***]，对Blueprint Medicines Security Corporation的现金和现金等价物的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过(I)[***]及(Ii)相等于[***]综合现金总额超过第6.8节所要求的合格现金的数额；前提是，如果在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，或借款人的合格现金没有超过[***]，则借款人应立即并在任何情况下在[***]，促使Blueprint Medicines Security Corporation持有的所有现金和现金等价物分发给贷款方；以及

(Aa)只要没有违约或违约事件发生，并且仍在继续或将由此导致，未偿还总额不超过(I)(A)较大者的其他投资[***]根据第5.1(B)或(C)和(B)节提交财务报表的投资当日或之前最近四个会计季度的所有产品(核心)销售所得的产品收入[***]及(Ii)[***].

“允许留置权”是指：

(a)根据任何贷款文件为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；

(b)税款留置权：(1)尚未到期和应付，或(2)有关这类税款的债务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按公认会计准则规定提取准备金；

(c)房东、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库管理人、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(任何此类留置权除外

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根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或ERISA规定的留置权)，在正常业务过程中因尚未逾期的款项而产生的留置权；

(d)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)，只要没有就其抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(e)地役权、通行权、限制、侵占和其他所有权上的小瑕疵或违规，在每一种情况下，不会也不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(f)出租人或转让人在本合同所允许的任何房地产租赁下的任何权益或所有权；

(g)仅对借款人或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(h)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(i)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(j)为控制或规范任何不动产的使用而保留或授予任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(k)附表6.2所述的留置权；但任何此类留置权只能担保其在结算日获得的债务以及与其有关的任何允许的再融资债务；

(l)担保资本租赁或购买货币债务的留置权根据允许负债的定义(H)条款允许的；但任何此类留置权仅对受资本租赁约束的资产或以债务收益获得的资产进行抵押

(m)在正常业务过程中对保险费中未赚取的部分给予留置权，以保证在允许负债的定义允许的范围内为保险费融资；

(n)借款人及其子公司就许可收购承担的留置权，以保证许可负债定义(M)条款所允许的债务；

(o)(I)只对根据准许负债定义第(O)款准许的任何现金保证债务留置权，及。(Ii)对不超过[***]根据准许债务定义第(P)款准许的债务担保总额；

(p)在正常业务过程中扣押从该等卖方或供应商购买或提供的财产及其收益的范围内，对该等卖方或供应商的卖方或供应商享有留置权；

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(q)确保任何判决、令状或扣押令或类似程序不构成第8.1(H)条规定的违约事件的留置权；

(r)(1)第6.9(B)节允许的租赁、再租赁、许可或再许可；或(2)不属于资产出售定义的租赁、再租赁、许可或再许可；

(s)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或其附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，作为银行标准条款和条件的一部分，担保欠该银行的现金管理和经营性账户安排的金额，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非此类留置权是非双方同意的，且因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

(t)(1)托收银行在托收过程中的留置权；(2)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，该银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商因法律问题而限制存款(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(u)根据AYVAKIT/BLU-263购买协议的要求，对抵押品的留置权(在AYVAKIT/BLU-263购买协议中定义)以特许权使用费代理人为受益人，担保权益应始终受制于高级贷款人债权人间协议；

(v)保证允许的优先债务的留置权(为免生疑问，在“允许的优先债务”的定义中允许这种留置权的范围内)；

(w)根据任何许可的特许权使用费交易授予的备用担保权益；

(x)对借款人或附属公司的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存此种存货或其他货物；

(y)因借款人或其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售而产生的留置权，或因UCC财务报表备案而产生的留置权；

(z)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(Aa)与任何合资企业或任何相关合资企业的组织文件、股东协议或类似协议中规定的任何合资企业的股本有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌和催缴安排；

(Bb)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(抄送)对允许的特许权使用费交易产生的应收款、抵押品账户和相关资产及其收益的留置权；但此种留置权仅限于已出售的应收款及其收益；

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(Dd)在任何许可产品交易下构成留置权、许可和再许可的范围内；

(EE)对单独账户中的现金和现金等价物的留置权，以确保根据允许负债条款(Y)允许的债务；但受此类留置权约束的现金和现金等价物的金额在任何时候都不得超过此类债务的金额；以及

(FF)借款人或借款人的任何附属公司在正常业务过程中就不超过的债务承担的其他留置权[***]在任何时候都是杰出的。

尽管如此，不得允许对任何产品、产品专利或注册进行留置权(构成“允许留置权”的非自愿留置权以及上文(A)、(R)、(U)、(W)和(Cc)条所述的留置权除外)。

“允许优先负债”是指借款人或其任何附属公司在一项营运资本循环信贷安排下的债务，其数额不超过(X)项中较小者。[***]减号在任何时间，依据“准许负债”条款(Y)及(Y)的任何未清偿债项的数额，[***]借款方的合格应收账款的面值；但条件是：(A)此类债务如有担保，仅以借款人及其子公司的应收账款、存货和前述单独的现金收益为担保，以及(B)其持有人或贷款人已签署一份债权人间协议，并已向管理代理提交一份令行政代理和所需贷款人合理满意的债权人间协议(为免生疑问，该协议可规定，该允许优先债务优先于担保该允许优先债务的资产)。

“许可产品协议”系指：

(a)[***]

(b)[***]提供任何此类产品协议(I)[***]，(Ii)允许根据第5.1(E)(I)和(Iii)节向行政代理和贷款人披露特许权使用费和类似报告[***]；如进一步规定，[***].

“许可产品交易”是指(A)根据许可产品协议授予许可或再许可或任何产品专利或注册项下的任何权利的任何其他处置，以及(B)授予附表1.1(D)所列的适用许可。

“允许再融资负债”是指借款人或其任何子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于为借款人或其任何子公司续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿其他债务；条件是：

(a)该许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的本金(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)；

(b)此类许可再融资债务的最终到期日晚于被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；

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(c)如果被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于债务，则该允许再融资债务在清偿权利上从属于管理代理人和贷款人的债务，其条件至少与管理债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利；

(d)该等债务是由借款人或作为债务人的附属公司因债务的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿而招致的；及

(e)就准许可转换负债而言，该等负债符合准许可兑换负债定义的但书所载的条款。

“许可使用费交易”是指(I)GAVRETO使用费交易，(Ii)与CStone许可下欠借款人的款项有关的使用费货币化交易，以及(Iii)与产品(非核心)净销售额相关的应付使用费或收入的任何其他使用费货币化交易；但在第(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，(A)此类交易应被构建为对此类使用费或收入的“真正出售”，(B)此类交易不得具有或规定任何(X)赎回或回购义务或在下列日期之前适用的任何金融契诺[***]在该许可特许权使用费交易时有效的定期贷款到期日之后(在任何情况下，应允许根据贷款文件承担债务和其他义务)，(Y)对借款人或其任何附属公司的任何资产的留置权，但根据该交易出售的特许权使用费或收入中的备用担保权益，或(Z)限制对借款人或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权的负质押(但此类交易可能包含对根据该交易出售的特许权使用费或收入的惯常负质押)，(C)为该等交易而收取的代价应至少等于该交易的公平市价；及(D)不应发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约或违约事件。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“个人信息”是指识别或可用于识别自然人的任何信息，包括根据适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或“非公开个人信息”的任何信息。

“平台知识产权”指任何知识产权[***]在附表1.1(E)上，可由借款人全权酌情不时更新；[***].

“质押和担保协议”是指由设保人为了担保当事人的利益而以行政代理人为受益人签署的质押和担保协议。

“预付保险费”具有费用函中规定的含义。

“最优惠利率”是指#年报价的利率。华尔街日报，货币利率部分作为最优惠利率(目前定义为至少75%的全国三十(30)家最大银行发布的企业贷款的基本利率)，不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。管理代理

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或者其他任何贷款人可以按照最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“委托人办公室”是指附件B所列的行政代理人的“委托人办公室”，或该人不时以书面形式指定给公司和每家贷款人的其他办公室。

“隐私政策”具有第4.36节中规定的含义。

“按比例分摊”是指以下方面：

(a)(I)贷款人提供初始期限贷款的义务，其百分比为：(A)贷款人的初始期限贷款承诺除以(B)初始期限贷款承诺总额；(2)贷款人发放延迟提取定期贷款的义务，其百分比为：(A)贷款人的延迟提取定期贷款承诺除以(B)贷款人延迟提取定期贷款承诺的总额；(3)贷款人发放增量定期贷款的权利，百分比为：(A)贷款人未偿还的定期贷款和无资金支持的延迟提取定期贷款承诺的总额除以(B)所有贷款人未偿还的定期贷款和无资金的延迟提取定期贷款承诺的总额；

(b)贷款人就定期贷款收取利息、手续费和本金的权利，其百分比为：(1)贷款人部分定期贷款的未付本金总额除以(2)定期贷款未付本金总额；以及

(c)所有其他事项，通过以下方式获得的百分比：(I)贷款人延迟提取定期贷款承诺的总和和该贷款人部分定期贷款的未偿还本金金额，除以(Ii)延迟提取定期贷款承诺总额和定期贷款未偿还本金总额之和。

“产品”指AYVAKIT、BLU-263、GAVRETO和借款人或贷款方不时开发或商业化的任何其他产品/开发候选产品，包括但不限于根据许可收购获得或内部许可的任何收购产品。

“产品协议”是指公司或其任何子公司与另一人签订的任何协议，其中包括授予任何产品知识产权或注册项下的任何权利的许可或再许可，以允许该人开发或商业化产品。

“产品(核心)”是指[***].

“产品(核心)知识产权”是指与任何产品(核心)有关的产品知识产权。

“产品(核心)专利”是指[***].

“产品(非核心)”是指任何其他产品(核心)。

“产品知识产权”是指(A)产品专利，以及(B)借款人或其附属公司拥有或独家许可、或声称由借款人或其关联公司拥有或独家许可的与任何产品有关的任何和所有知识产权，或在没有有效许可或此类知识产权下的其他权利的情况下，任何产品的研究、开发、制造、使用或商业化将侵犯或挪用的任何和所有知识产权。

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“产品专利”是指现在或将来由公司或其任何子公司拥有或授权的、对一个或多个产品的研究、开发、制造、使用或商业化至关重要的美国和外国专利以及待处理的专利申请。

“产品收入”是指，在任何期间，就任何产品(包括任何产品，无论是否单独含有，或含有任何其他有效成分)，(A)贷款方(或任何被许可方根据许可产品协议，在这种情况下，此类收入应限于贷款方通过任何此类被许可方或其分被许可方商业销售该产品而实际收到的使用费)在任何期间产生的综合毛收入，减去(B)(I)公司允许的贸易、数量和现金折扣，而不是重复。(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低销售净价的津贴，(Iii)产品退货和津贴，(Iv)运输或其他分销费用的津贴，(V)抵销和反索赔，以及(Vi)公司在确定净收入时使用的任何其他类似的和惯例的扣除，所有这些都是根据公认会计原则确定的，并根据在截止日期之前提交给行政代理的历史财务报表计算的。但为免生疑问，产品收入不包括任何预付费用、里程碑或其他不代表该被许可人(或其再被许可人)根据许可产品协议销售适用产品的部分的付款。

“投影”具有第4.8节中规定的含义。

“保护性预付款”具有9.11节中规定的含义。

“公共卫生法”系指与任何药品、生物或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、批发、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求有关的所有法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§301及以下)的监管。根据《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及后续部分)，包括但不限于FDA在联邦法规法典第21章颁布的条例、由美国国立卫生研究院(NIH)颁布并以联邦法规第42标题编纂的所有适用法规、由FDA、NIH和其他类似政府当局(包括外国政府当局)发布的同等外国立法和指南、合规、指南和其他政策，以及法律关于生产或分销药品、生物制品或其他受管制产品的实体的许可证的适用要求。

“合格股本”，对任何人来说，是指该人的所有不属于不合格股本的股本。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中的不受限制的现金和现金等价物(抵押品文件产生的限制除外)的金额，这些存款账户或证券账户(在第5.13节规定的结算后期限之后)受控制协议的约束。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，贷款方拥有的任何房地产，但仅限于此类房地产构成抵押品，并根据本协议的条款由抵押担保。

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“不动产”是指公司或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

“注册”是指产品的研究、开发、制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、补偿、使用和销售所需的授权、批准、许可证、许可、证书、注册、上市、证书或由任何政府机构颁发的授权、批准、许可、证书或豁免(包括上市批准、新药研究申请、产品再认证、生产批准和授权、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物)。

“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D。

“监管行动”是指由FDA、美国卫生与公众服务部或其下属部门，或根据公共卫生法、NIH或任何其他监管管辖区的公共卫生法、NIH或任何其他监管管辖区的类似政府当局发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、和解协议、公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、警告信、无标题信函、表格483或类似的检查意见、民事调查要求、传票、其他违反通知的信件、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通讯或同意法令。以及FDA要求召开监管会议的任何书面请求。

“再投资金额”具有第2.10(A)(I)节规定的含义。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)纠正或解决任何实际或威胁不遵守环境法的行为；(B)清理、清除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的有害物质；(C)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(D)进行补救前研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(E)执行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

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“替代贷款人”具有第2.18节规定的含义。

“所需贷款人”是指其按比例分配份额(根据其定义第(C)款计算)合计至少50.1%的贷款人。

“所需的预付款日期”具有第2.11(A)节规定的含义。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“受限初级支付”是指(A)借款人现在或以后因任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股本形式支付给该类别持有人的股息除外，连同根据特拉华州有限责任法案下的“分派计划”进行的任何支付或分配，或根据任何类似法律进行的任何类似交易；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购，直接或间接，借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份，而该等股份现在或以后并非贷款方；(C)为注销或取得任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以取得借款人或其任何附属公司的任何类别股本的股份，而该等认股权证、期权或其他权利现时或以后并非贷款方；(D)[保留区](E)支付或预付任何次级债项的本金、保费(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、无力偿债(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款。

“受限许可”是指下列任何产品协议：(I)不能被附带转让以保证义务，或包含限制或惩罚授予该产品协议或相关产品知识产权的担保权益或留置权的条款，(Ii)限制在出售或以其他方式处置与该产品协议有关的全部或几乎所有资产时转让该产品协议(要求适用购买者承担该产品协议下的所有义务的惯例条款除外)，或(Iii)不允许根据该产品协议向行政代理和贷款人披露信息，丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或任何部分抵押品的任何买方或潜在买方(须遵守惯例保密义务)；但如果借款人和/或适用子公司已作出商业上合理的努力以允许或以其他方式获得此类披露的许可，则产品协议不应因第(Iii)款而成为“受限许可”。

“RET”是指通常所知的在转染过程中重排的受体酪氨酸激酶，包括但不限于前述的任何异构体。

“罗氏协议”是指F.Hoffman-La Roche Ltd、Genentech，Inc.和借款人之间于2020年7月13日签订的某些合作协议，自本协议之日起生效(并可在本协议不禁止的范围内不时修改、重述、修订、重述或以其他方式修改)。

“特许权使用费代理人”的含义与AYVAKIT/BLU-263采购协议中的术语“买方代表”相同。

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“特许权使用费货币化交易”指涉及以下各项的任何货币化交易：(I)交易对手根据产品协议应付给借款人或其附属公司的任何货币付款(或有或有)，或(Ii)任何产品收入(不论全部或部分)，包括但不限于特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资的销售、合成特许权使用费和收入利息交易(包括但不限于临床试验融资安排)，以及混合货币化交易。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家或地区制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对任何贷款人或任何贷款方或其各自的附属公司或联营公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券账户”是指证券账户(根据UCC的定义)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“高级贷款人债权人间协议”是指某些高级贷款人债权人间协议，其日期为版税代理、AYVAKIT/BLU-263购买协议项下的抵押品代理和行政代理。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限确定的利率计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“偿付能力证书”指实质上以附件E形式的偿付能力证书。

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“偿付能力”指，对于任何贷款方，在确定之日，(A)(I)该借款方的债务(包括或有负债)的总和不超过该借款方现有资产的当前公平可出售价值，(Ii)该借款方的资本相对于其在成交日期所预期并反映在预测中的业务而言并不是不合理的小规模，以及(Iii)该借款方没有、也不打算招致、或相信(也不应合理地相信)它将招致，这种情况包括：(A)债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)；(B)该人在该术语的含义内是“有偿付能力的”，以及根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的类似条款。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“附属公司”是指对任何个人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票、股份或其他所有权权益的总投票权超过50%的公司、公司、股份或其他所有权权益有权(无论是否发生任何意外情况)在选举有权直接或间接指导或导致管理层及其政策的一个或多个人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中拥有或控制，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。本合同所称“子公司”，除另有说明外，系指借款人的子公司。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)或其他费用，以及与此有关的任何利息、罚款、税收附加费或其他债务。

“定期贷款”统称为初始定期贷款和每笔延期提取的定期贷款。

“定期贷款承诺”，统称为初始定期贷款承诺和延期提取定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指(A)2028年6月30日和(B)定期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期(以较早者为准)，无论是加速还是以其他方式。

“术语SOFR”是指，

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

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(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为三个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“被终止的贷款人”具有第2.18节中规定的含义。

“所有权公司”具有第5.11节规定的含义。

“所有权政策”具有第5.11节规定的含义。

“测试日期”具有排除子公司定义中规定的含义。

“延期支取定期贷款承诺总额”是指贷款人延期支取定期贷款承诺金额的总和。

“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“交易成本”是指借款人或其任何子公司在成交日前或之前与贷款文件中规定的交易相关的合理且有文件记载的应付费用、成本和开支。

“贷款类型”是指任何定期贷款、基本利率贷款或SOFR贷款。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括其所有财产和领土)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

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“美国纳税证明”具有第2.15(D)(I)(B)(3)节规定的含义。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“可免除的强制性提前还款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(a)乘积的总和，乘以(I)债务的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的数额，乘以(Ii)该日期与支付该债务之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(b)欠款当时未偿还的本金。

第1.2节会计和其他术语。

(a)除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470 20对金融负债的影响；(Ii)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 840对本文定义和契约的会计影响，GAAP于12月31日生效，(Iii)关于收入确认及根据FASB ASC 606进行的此类会计处理对本协议的定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。

(b)本协议中使用的所有术语如在《UCC》第8条或第9条中定义，并不时在纽约州生效，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义，但除非行政代理另有决定，否则本协议中所使用的在UCC中定义为在本协议生效之日在纽约州有效的术语应继续具有相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订。

(c)为了确定是否符合本协议中规定的任何发生或支出测试，任何如此产生或支出的金额(以美元(美元)以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，则参考由管理代理合理选择的用于显示汇率的其他公认的、公开可用的服务，或在没有此类服务的情况下，在

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行政代理认为合理满意的其他基础)在上述任何条款的任何规定中规定了总美元限额的上述发生或支出的日期有效的(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)折算为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，指行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有该等服务的情况下，以行政代理合理满意的其他基础)(指根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额下产生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3节释义等除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务或担保债务的清偿、偿还或全额付款，应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金：(1)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，包括任何适用的溢价和任何预付溢价，(2)所有费用, 根据本协议第10.2款或第10.3款应支付的费用或赔偿，不论是否已提出要求，均已发生但尚未支付，以及(Iii)根据本协议或任何其他贷款文件已发生但未支付的所有费用、收费(包括贷款费用、服务费、专业费和费用报销)和其他债务，(B)行政代理收取现金抵押品，以保证在该时间或之前已就任何其他或有债务提出申索或付款要求，或就行政代理或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费和法律费用)的事项或情况而收取现金抵押品，该等现金抵押品的数额由行政代理合理厘定，以担保该等或有债务，及(C)终止所有定期贷款承诺。尽管本协议中有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段实施或生效，而不论制定、通过、发布、分阶段实施或有效的。除文意另有所指外，本协议中任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议, 不时修订、补充或以其他方式修改的文书或其他文件(须受任何贷款文件所列的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，。(B)对任何法律的任何提及。

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或法规应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充此类法律或法规的所有法定和法规条款，以及(Ii)除非另有说明，否则指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(C)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。本第1.3节适用，作必要的变通，添加到所有贷款文件。

第1.4节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第1.5条关于建筑的某些问题。本协议中提及的行政代理人的“决定”包括行政代理人的诚信估计(在定量裁定的情况下)和行政代理人的诚信信念(在定性裁定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的以行政代理为受益人的任何留置权、行政代理根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理支付的任何款项或收到的任何资金、行政代理采取或未采取的任何行动，均应为行政代理和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接受、采取或省略。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语时，该短语应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识或(Ii)高级职员假若该高级职员真诚和勤勉地履行该高级职员的职责时本应获得的知识, 包括对借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体的询问，并真诚地试图确定与该短语有关的事项的存在或准确性。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

第1.6节差饷。参考资料管理代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考比率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否可根据第2.20节进行调整，将与术语SOFR相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的容量或流动性

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参考利率、术语SOFR或任何其他基准，在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响SOFR参考利率、SOFR期限、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对公司不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.7条有限条件交易。为了(I)确定是否发生了任何违约或违约事件或(Ii)测试本协议或其他贷款文件中规定的篮子中的可用性，在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，测试本协议或其他贷款文件中规定的篮子的可用性，本协议下是否允许任何此类行动的确定日期应被视为此类有限条件交易的最终协议签订之日(该日期，即“长期交易测试日期”)。如果借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该篮子的规定采取该行动，则该篮子应被视为已得到遵守。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期和(Ii)该有限条件交易的最终协议在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期之前的任何篮子的任何后续计算，任何该等篮子应按形式计算及测试，并假设该等有限条件交易及与其相关的其他交易已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或该有限条件交易的最终协议终止为止。为免生疑问，在相关交易或行动完成时或之前，如果因上述金额的波动(包括借款人的综合现金总额的波动)而超过任何该等金额, 仅为确定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的，这一篮子货币不会被视为已超过此类波动的结果。

第二条

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贷款

第2.1条定期贷款。

(a)初始定期贷款；延迟提取定期贷款；增量定期贷款。在遵守本协议的条款和条件的前提下：

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(I)各贷款人各自同意在初始融资日向公司提供初始定期贷款，金额与贷款人的初始定期贷款承诺额相同；

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(Ii)每一贷款人各自同意在延期支取A承诺期内的一次向公司提供总额不超过该贷款人延期支取A定期贷款承诺的延期支取A定期贷款；

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(Iii)各贷款人各自同意在延迟提取B期承诺期内的一次向公司提供延迟提取B期定期贷款，贷款总额不得超过该贷款人的延迟提取B期贷款承诺；以及

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(Iv)在公司的选择下，并经贷款人全权酌情批准，每一贷款人可单独而非共同向公司提供总额不超过260,000,000.00美元的递增定期贷款。

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公司只能根据初始定期贷款承诺进行一次借款，并且只能根据延迟提取A承诺和延迟提取B承诺进行一次借款。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.9条的规定，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的初始期限贷款承诺、延迟提取A承诺和延迟提取B承诺应立即终止，且在贷款人分别为初始期限贷款、延迟提取A期限贷款或延迟提取B期限贷款提供资金的贷款日生效后，不采取进一步行动。

(b)定期贷款的借款机制。

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(I)对于在初始资金日发放的定期贷款，公司应不迟于初始资金提供日(或行政代理允许的较短期限)前三个工作日向行政代理提交一份已全部执行的资金通知。在初始融资日期之后(并受第3.2节所述条件的约束)，当公司希望贷款人进行延迟提取定期贷款时，公司应在上午10：00之前向管理代理提交一份完全签署并交付的资金通知。(纽约市时间)至少提前十五(15)个美国政府证券营业日。除本协议另有规定外，作为SOFR贷款的定期贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，公司应根据该通知进行借款。在行政代理收到任何此类资金通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的借款。行政代理和贷款人(A)可以根据行政代理善意地认为来自公司(或来自以书面形式指定的公司向行政代理发出的任何授权人员)的书面或传真通知行事，(B)有权最终依靠任何授权人员的授权代表公司申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知，以及(C)没有义务核实任何书面资金通知上签名的真实性。

(Ii)每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其适用的定期贷款。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的贷方日期将适用定期贷款的收益提供给公司，方法是将当天的美元资金金额等同于行政代理从贷款人处收到的所有此类贷款的收益贷记到公司在行政代理的主要办事处的账户或公司以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iii)在延期支取A承诺期内，公司可从延期支取A定期贷款中提取一(1)笔，最低金额为10,000,000美元，并超过该金额5,000,000美元的整数倍。

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(Iv)在延迟支取B承诺期内，公司可从延迟支取B定期贷款中提取一(1)笔，总最低金额为10,000,000美元，并超过该金额5,000,000美元的整数倍。

(V)对于请求递增定期贷款的任何资金通知，(I)行政代理应迅速将此类资金通知转发给每一贷款人，以及(Ii)每一贷款人应在收到此类资金通知的十五(15)个美国政府证券营业日内，选择或拒绝承诺在适用的信贷日期按比例提供其在此类定期贷款中的份额。在这十五(15)个美国政府证券营业日期间，借款人应向行政代理提供贷款人合理要求的信息，包括但不限于与此类增量定期贷款的资金使用有关的任何信息，以便分发给贷款人。

(c)按比例分配股份；资金可获得性。

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(I)按比例计算的股份。所有贷款(增量定期贷款除外)应由贷款人同时并按其各自的比例比例发放，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务负有责任，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

(2)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，行政代理可在该授信日期向公司提供相应的金额，但没有义务这样做。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按行政代理人为纠正银行间错误而设定的习惯利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知公司，公司应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按本合同规定的基本利率贷款利率计算。本第2.1(D)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺的义务，或损害公司因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.2条收益的使用。定期贷款的收益将由公司用于(A)AYVAKIT和BLU-263的开发、推广和商业启动，(B)为潜在的收购和合作机会提供资金，(C)用于借款人及其子公司的营运资金、管道研发和一般企业用途。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷扩展或收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

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第2.3条债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(a)出借人的债务证明。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明公司对贷款人的义务，包括其发放的定期贷款的金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何该等记录应为最终记录，并对本公司具约束力，且无明显错误；惟未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响本公司就任何定期贷款所承担的责任；此外，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(b)登记。行政代理机构须在其主要办事处备存一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及每名贷款人不时取得的定期贷款本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册应在任何合理的时间供公司查阅，并在合理的事先通知下不时供公司查阅。行政代理应在登记册上记录定期贷款(及其声明的利息)，以及关于定期贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应为最终记录，且在没有明显错误的情况下对公司和每一贷款人具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，均不影响公司对任何定期贷款的义务。公司特此指定作为行政代理的实体作为公司的非受信代理，仅为按照第2.3节的规定维护登记册，并且公司特此同意，在该实体以此类身份提供服务的范围内，作为行政代理的实体及其高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司应构成“受赔方”。

(c)笔记。如果任何贷款人在截止日期前至少两个工作日或之后的任何时间向公司发出书面通知(复印件给行政代理)，公司应在截止日期(或，如果通知在截止日期之后交付，则在公司收到通知后立即)签署并交付一份或多份票据给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。

第2.4条利息。

(a)除本文另有规定外，每笔贷款的未偿还本金自偿还之日起计息如下：(I)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；或(Ii)如果是SOFR贷款，按SOFR期限加适用保证金计算。

(b)任何贷款的利率基准和任何SOFR贷款的利息期应由公司选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。

(c)对于SOFR贷款，任何时候都不应有超过五(5)个未偿还的利息期。如果公司未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还基本利率贷款将保持为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为基本利率贷款)。在违约或违约事件发生的任何时间

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如果已发生并仍在继续，公司将不再有权要求任何部分贷款为SOFR贷款，并且此类SOFR贷款应在当时当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即(以书面形式)通知公司和每一家贷款人。

(d)本协议项下应支付的利息应以每年360天为基础计算，每一种情况下都按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(e)除本文另有规定外，每笔定期贷款的利息应以现金支付，并在(I)每个利息支付日和(Ii)该定期贷款的任何预付款时支付，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额为限。

(f)对于SOFR条款的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。管理代理将及时通知公司和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.5条转换/继续。

(a)在第2.17节的约束下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，公司有权选择：

(I)在任何时间将相当于5,000,000美元且超出该金额5,000,000美元的整数倍的任何定期贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非公司应支付与任何此类转换相关的根据第2.17节到期的所有金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款中相当于5,000,000美元且超出该金额5,000,000美元的整数倍的全部或任何部分作为SOFR贷款。

(b)公司应在上午10：00之前向管理代理递交转换/继续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/继续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为SOFR贷款的情况下或在继续的情况下)。除本协议另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知于相关利率厘定日期当日及之后不得撤回，而本公司须根据该通知进行转换或延续。

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第2.6节违约利息。在第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件发生和持续期间，以及在按照所需贷款人的指示行事的行政代理发出通知后，在任何其他违约事件发生之后和持续期间，所有未偿还定期贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，对定期贷款支付的任何利息或任何费用或本合同项下的其他金额(包括任何适用的保费和预付保费，如适用)，此后须按要求支付利息(包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率为[***]年利率超过本协议规定的定期贷款利息(“违约率”)。所有按违约利率支付的利息应按即期现金支付。支付或接受第2.6节规定的违约利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.7条收费。

(a)公司同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付所有应支付的费用。

(b)第2.7(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.8条偿还定期贷款。定期贷款的本金，连同本合同项下所欠的所有其他款项，应在不迟于定期贷款到期日全额现金偿还。

第2.9条自愿预付款和减少承诺额。

(a)自愿提前还款。

(I)在收费函条款的规限下，本公司可随时于任何营业日预付全部或部分定期贷款(连同根据第2.19节到期的任何款项)，最低总金额为5,000,000美元，超出该金额5,000,000美元的整数倍。

(Ii)所有此类预付款应(A)在不少于一(1)个工作日的提前书面通知(对于基本利率贷款)和(B)不少于三(3)个工作日的提前书面通知(对于SOFR贷款)，在每种情况下在上午10：00之前提交给管理代理。在要求的日期(行政代理将立即通过传真或电子邮件将该通知或原始通知发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中规定的定期贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿提前还款应按照第2.11(A)节中关于定期贷款的规定使用。

(b)自愿减少承付款。

(I)公司可在不少于三个工作日之前向行政代理发出书面确认的书面通知(行政代理将通过传真或电子邮件迅速将该书面通知发送给每一适用的贷款人)，并可随时、不时地全部终止或永久减少延迟提取定期贷款承诺的任何未使用部分；但延迟提取定期贷款承诺的任何此类部分减少的总最低金额应为5,000,000美元，并应为超出该金额的5,000,000美元的整数倍。

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(Ii)公司向行政代理发出的通知须指定终止或扣减的日期(应为营业日)及任何部分扣减的金额，而延迟提取定期贷款承诺的终止或减少将于本公司通知所指定的日期生效，并应按贷款人所占比例按比例扣减各贷款人的延迟提取定期贷款。

第2.10节强制提前还款。

(a)资产出售。

(I)不迟于[***]在任何贷款方收到资产销售净收益(但第6.9(B)条第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)或(Xi)款(仅就GRAVETO特许权使用费交易)所述的任何资产出售除外)[***]，公司应在符合第2.11(B)节的规定下，提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该净收益超过[***]；但只要：(I)不会发生违约事件且仍在继续，且(Ii)公司已事先向行政代理递交书面通知，表明公司有意将该等款项(“再投资金额”)用于研究、开发、商业化或购买在贷款方的业务中使用或有用的其他资产或产品，则无须要求提前还款。包括资本支出、研究和开发以及允许的收购；(三)贷款方在以下时间内完成此类再投资或购买[***]在最初收到此类款项后，贷款当事人有权选择将再投资金额用于再投资于贷款当事人业务中使用或有用的其他资产，或用于购买其他资产的成本；但如果任何此类净收益在适用期间不再打算或不能如此再投资[***]在此期间，除第2.11(B)款另有规定外，相当于任何此类净收益的金额应在[***]借款人根据第2.11(A)节的规定，合理地确定这些净收益不再打算用于或不能用于提前偿还定期贷款。

(Ii)第2.10(A)节所载内容不得允许借款人或其任何附属公司出售或以其他方式处置除第6.9节以外的任何资产。

(b)保险/谴责收益。不晚于[***]在任何贷款方或行政代理人作为损失收款人收到任何保险净收益或超过以下金额的任何谴责、损失或其他损失之日后[***]根据第2.12(B)节的规定，在任何财政年度，公司应提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，其总金额相当于该净收益超过[***]在任何财政年度内，只要(I)不发生违约事件且仍在继续，(Ii)公司已向行政代理递交书面通知，表明公司有意将该等收益用于研究、开发、商业化或购买贷款方业务中使用或有用的其他资产或产品，包括资本支出、研发和允许的收购，且(Iii)贷款方在最初收到此类款项后365天内完成购买，则无需提前支付；但如果任何此类净收益在适用的365天期间内不再打算或不能如此再投资，且符合第2.11(B)节的规定，则应在[***]借款人根据第2.11(A)节的规定，合理地确定这些净收益不再打算用于或不能用于提前偿还定期贷款。

(c)发行债券。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何债务(根据第6.1条允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金收益之日，公司应提前偿还贷款，总金额为[***]扣除承保折扣后的净收益

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和佣金以及与之相关的其他合理成本和支出，在每一种情况下，支付给非关联公司，包括合理的法律费用和支出。

(d)[已保留].

(e)预付款凭证。在根据第2.10(A)节至第2.10(C)节预付定期贷款的同时，公司应向行政代理交付一份授权官员的证书，证明根据收费函(如果有)计算应向贷款人支付的适用净收益和补偿金额。如果公司随后确定实际收到的金额超过该证书中规定的金额，公司应立即支付额外的贷款预付款，公司应同时向行政代理提交一份由授权人员出具的证书，证明超出部分的来源。

第2.11节提前还款的申请。

(a)定期贷款提前还款的申请。(I)根据第2.9节和(Ii)节规定的任何定期贷款的任何预付款，除非与第2.11(B)节规定的任何可免除的强制性预付款有关，只要没有发生申请事件且仍在继续，则根据第2.10节对任何贷款的任何强制性预付款在每种情况下均应适用如下：

第一,提前支付定期贷款的应计利息和未付利息；

第二,支付任何预付保险费和应支付的任何适用保险费；以及

第三,首先，预付(A)初始定期贷款的本金，直至全额偿付；(B)第二，延迟支取定期贷款的本金，直至全额清偿。

(b)可免除的强制性预付款。尽管本文中有任何相反的规定，但如果公司必须根据第2.10节(第2.11(C)节除外)对定期贷款进行任何强制性预付款(可免除的强制性预付款)，则不少于[***]在公司被要求支付该可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)之前，公司应将该预付款的金额通知行政代理，行政代理随后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人在该可免除的强制预付款中按比例分摊的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期前的第一个营业日或之前向公司和行政代理发出书面通知，通知其选择行使该选择权(不言而喻，任何贷款人如果没有在规定的预付款日期前的第一个营业日或该日之前通知公司和行政代理其选择行使该选择权，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，公司应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)相当于应支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付此类贷款人的定期贷款(预付款应根据第2.11(A)节使用)，以及(Ii)在任何超出的范围内，向公司用于营运资金和一般公司用途。

(c)在申请事件发生并继续进行的任何时候，应根据第2.12(F)节支付所有款项。此处包含的任何内容均不得修改第2.12(B)节中关于所有预付款必须附有应计利息和

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预付本金至预付款之日的费用，以及适用的保费、预付保费或本合同中以其他方式规定的支付到期和应付的所有其他金额的要求。

第2.12节关于支付的一般规定。

(a)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于上午10：00交付给行政代理，由贷款人负责。在付款到期之日，应支付给行政代理的账户。行政代理在到期日之后收到的资金可能被视为公司在下一个工作日支付。

(b)任何定期贷款本金的所有付款应伴随着支付偿还或预付本金的应计利息、任何预付保费、任何适用的保费以及与正在偿还或预付的本金相关的所有其他应付金额。

(c)行政代理应按照贷款人书面指定的地址，迅速将贷款人在本合同项下到期本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于行政代理收到的与此相关的所有应付费用，迅速分发给每个贷款人。

(d)在“利息期”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而该延展的期限应计入支付本协议项下的利息或承诺费的计算中。

(e)行政代理人应视为由公司或代表公司在上午10：00之前支付的任何款项不是以当天资金支付的。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金和(Ii)适用的下一工作日之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知公司和每一家适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按第2.6节所厘定的违约利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(f)在申请事件已经发生且仍在继续，或根据第8.2条债务的到期日应已加快的任何时候，行政代理根据本协议或任何抵押品文件收到的与任何债务有关的所有付款或收益，包括但不限于行政代理从所有或任何部分抵押品的任何销售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应全部或部分按如下方式使用：

第一，按比例支付与任何费用(除任何预付保险费和适用保险费外)、费用报销、赔偿和当时应支付给行政代理的其他金额有关的义务，直至全部支付为止；

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第二，按比例支付保护性垫款当时到期和应支付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付保护性预付款的本金，直至全额支付为止；

第四，按比例支付任何费用(任何预付保费和适用保费除外)的债务和当时到期并应支付给贷款人的赔偿，并作出定期贷款承诺，直至全部支付为止；

第五，按比例支付当时到期并须就定期贷款支付的利息，直至全部偿还为止；

第六应按比例支付：(A)第一，直到全额偿付的初始定期贷款的本金；(B)第二，直到全额偿付的延迟提取定期贷款的本金；

第七，按比例支付当时到期并须付给贷款人的任何预付保费和适用保费的债务，并作出定期贷款承诺，直至全数清偿为止；以及

第八应课差饷租约支付当时到期并须支付的所有其他债务，直至全部清偿为止。

(g)为第2.12(F)节的目的(条款除外第八根据第2.12(F)节)，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金全额支付贷款文件下的所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论在任何破产程序中是否允许或不允许，但因违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用在任何破产程序中被禁止的范围除外；但为本条款的目的，第八根据第2.12(F)节的规定，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(h)如果第2.12(F)节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.12(F)节的条款和规定为准。

(i)贷款人和公司特此授权行政代理，行政代理可以随时向贷款账户收取公司根据任何贷款文件到期应支付的任何金额。每一贷款人和公司均同意，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已经满足第3.2节中的任何先决条件，行政代理都有权收取此类费用。任何记入贷款账户的金额应被视为本协议项下贷款人向公司发放的贷款，由行政代理代表贷款人提供资金，并受第2.2条的约束。贷款人和公司确认，行政代理可能向贷款账户收取的任何费用将作为对公司的通融，仅在

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行政代理的自由裁量权，但行政代理应不时酌情决定或应所需贷款人的要求，向公司的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。行政代理应应公司的要求，迅速提供向贷款账户收取的任何金额的合理详细的发票(除非该费用是应公司的要求而进行的)。

(j)尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人被撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

第2.13节应收差饷共享。贷款人双方同意，除抵押品文件中关于抵押品留置权行使所变现的金额另有规定外，如果任何抵押品通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的定期贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反申索或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受在本协议或其他贷款文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他款项总额中的一部分的付款或扣减(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该比例高于任何其他贷款人就欠该其他有定期贷款的贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有收回的到期总金额应由所有拥有定期贷款的贷款人按其应支付的总金额的比例分摊；但如果在公司破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人那里收回, 这些购买应被撤销，为此类参与支付的购买价格应按比例返还给购买贷款人，但不得计入利息。本公司明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就公司欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的金额一样。

第2.14节成本增加；资本充足率。

(a)对增加的成本和税收进行补偿。在不违反第2.15节的规定的情况下(第2.15节对其所涵盖的事项进行控制)，如果行政代理或任何贷款人确定(该决定在无明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)，任何法律、条约或政府规则、条例或命令的任何变更或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、规章或命令)，或法院或政府当局的任何决定，在本协议日期后生效的每一种情况下，或行政代理或该贷款人遵守任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本协议日期后发出或作出的要求或指示：(I)要求行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)就本协议或任何其他贷款文件或其在本协议项下或其项下或其下的任何义务或向行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)支付的任何额外税款(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项及(C)关连所得税)

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本合同项下应付的本金、利息、手续费或任何其他金额；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，以抵押者所持有的资产，或任何政务代理人办事处或该贷款人所持有或为其账户所持有的存款或其他负债，或由其提供的垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式取得资金(但不包括任何该等储备金或反映在SOFR一词定义中的与SOFR贷款有关的其他规定)；或(Iii)对行政代理人或该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务或伦敦银行间市场施加或影响的任何其他条件(税项除外)；上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，公司应在收到下一句中提到的声明后，立即向行政代理或贷款人支付可能需要的额外金额(以行政代理或贷款人自行决定的提高利率或其他计算利息或其他方式的形式)，以补偿行政代理或贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。行政代理人或该贷款人应向公司交付一份书面声明(如适用，应连同副本送交行政代理人), 合理详细地说明根据第2.14(A)节计算欠行政代理或该贷款人的额外金额的基础，该陈述应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(b)资本充足率调整。如任何贷款人已确定任何有关资本充足率的法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段或适用性，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构关于资本充足性的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况，具有或将具有将该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，作为或参照该贷款人的定期贷款或本合同项下关于该定期贷款的其他义务的效果，降至低于该贷款人或该控股公司若非因采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平以下的效果，则在[***]在公司从贷方收到下一句中所指的报表后，公司应向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷方或控股公司的税后减值。贷方应向公司提交一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据本第2.14(B)节欠贷方的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

第2.15节税款；扣缴等

(a)扣缴税款。任何贷款方在本协议和其他贷款文件项下应支付的所有款项(除适用法律要求的范围外)应免税、免税，且不得因此而扣除或扣缴任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人从任何贷款方根据任何贷款文件向行政代理或贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(1)一旦公司意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化，公司应立即通知行政代理；(2)公司或适用的贷款方应在附加罚款的日期前缴纳任何该等税款，该等款项(如付款责任由任何贷款方承担)须由公司本身支付，或(如该责任由行政代理人或该贷款人承担，

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代表或以行政代理人或贷款人的名义(视属何情况而定)；(3)如果该税项是一项补偿税，则借款方应支付的金额应在必要的程度上增加，以确保在作出该扣除、扣缴或付款(包括适用于根据第2.15节应支付的额外款项的任何此等扣除、扣缴或付款)后，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到一笔净额，其数额与没有要求或支付该等扣除、扣缴或付款时应收到的款项相同；及(4)在[***]在支付法律要求扣除或扣留的任何款项后，公司应向行政代理提交令行政代理满意的证据，证明该扣减、扣缴或付款以及向有关政府当局的汇款。

(b)其他税种。贷款各方应向有关政府当局支付(或由行政代理选择，及时偿还)因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议或任何其他贷款文件的担保权益而产生的目前或未来的任何印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税款或任何其他消费税或财产税(“其他税”)。在[***]在支付任何其他税款后，每一借款方应向行政代理人提交令行政代理人满意的证据，证明该等其他税款已支付给有关政府当局。

(c)税收赔偿。

(i)贷款双方特此共同和各自赔偿并同意使行政代理和任何贷款人免受所有应由该人支付或支付、或被要求扣留或从付款中扣除的补偿税(包括但不限于根据第2.15节征收或主张的或可归因于该人的任何应付金额的补偿税)以及由此产生或与其相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否正确或合法地征收或主张。赔偿金额应在[***]自行政代理人或贷款人提出书面要求之日起。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应分别赔偿行政代理在[***]在提出要求后，(I)可归因于该贷款人的任何补偿税(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税对行政代理进行赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.6(H)(Ii)节关于维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)在每种情况下由行政代理就任何贷款文件应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

(d)免征预提税金的证明。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付借款人和行政代理人，

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借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.15(D)(I)(A)、(I)(B)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人。

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的当日或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时地)交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的方式为准：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国内税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与《美国国税法》第881(C)(3)(C)节所述任何贷款方有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同美国国税表W-

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8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Ii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接收方要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司或行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(D)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。尽管有上述规定，贷款人不应被要求根据第2.15(D)(Iii)节交付其在法律上无法交付的任何形式或其他形式的文件。

(e)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(E)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(E)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(E)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

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第2.16节减轻的义务。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其定期贷款的官员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.13、2.14、2.15或2.19条获得付款的情况后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款；或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，但条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或根据第2.13、2.14、2.15或2.19节规定须向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，且如该贷款人全权酌情决定，透过该另一办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等定期贷款不会在其他方面对该等定期贷款或该贷款人的利益造成不利影响；除非公司同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.16条使用该其他办公室。由贷款人向公司提交的关于公司根据第2.16节(合理详细地列出了申请该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下是决定性的。

第2.17节违约的贷款人。尽管本文包含任何相反的规定，但如果任何贷款人违反第9.5(C)条的任何规定，或(除在任何监管机构或当局的指示或要求下)违约(在每种情况下为“违约贷款人”)其为定期贷款(在每种情况下为“违约贷款”)提供资金的义务，则(A)在关于该违约贷款人的任何违约期间，在就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决时，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”；和(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人的违约超额(如果有的话)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自愿预付款时指示，任何自愿预付定期贷款应适用于其他贷款人的定期贷款，就像该违约贷款人没有未偿还的定期贷款并且该违约贷款人的未偿还定期贷款为零一样；和(Ii)如果行政代理在作出该强制性预付款时指示，任何强制预付定期贷款应适用于其他贷款人，适用于其他贷款人的定期贷款(但不适用于该违约贷款人的定期贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，不言而喻，并同意，本公司有权保留仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付定期贷款的任何部分。任何贷款人的定期贷款承诺不得增加或以其他方式受到影响，除非本第2.17节另有明确规定, 公司履行其在本协议项下的义务和其他贷款文件不得因任何资金违约或本第2.17节的实施而被免除或修改。本第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是公司就任何资金违约可能对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施，以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约或违反第9.5(C)条对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施。

第2.18节撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知公司该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.14、2.15或2.16条收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况应继续有效，及(Iii)该贷款人在公司要求撤回该通知后的五个工作日内未能撤回该通知；或(B)(I)任何贷款人将成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约期应

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违约贷款人仍有效，且(Iii)违约贷款人未能在公司要求其纠正违约后的五个工作日内纠正违约；或(C)就第10.5(B)节所设想的对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，应已获得行政代理和所需贷款人的同意，但不应获得一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，而需征得其同意；然后，对于每个该等成本增加的贷款人、违约的贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，行政代理可(对于成本增加的贷款人，仅在收到公司要求移除该增加的成本贷款人的书面请求后)，通过向公司及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，根据第10.6节的规定，选择促使该终止的贷款人(且该终止的贷款人在此不可撤销地同意)将其未偿还的定期贷款全额转让给一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)，终止的贷款人应支付与该转让相关的根据该条款应付的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(B)相当于根据第2.7条欠该终止贷款人的所有应计但迄今未付的费用；(2)在转让之日, 公司应根据第2.14条或第2.15条向被终止的贷款人支付任何款项；及(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。为免生疑问，本应向任何非同意贷款人支付的所有费用，包括但不限于任何预付保费和任何适用的保费，应继续到期并应支付给该非同意贷款人。

第2.19节发放或维持SOFR贷款。

(a)无法确定费率。根据第2.20节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(Ii)所需贷款人认为，由于任何原因，就任何SOFR贷款的请求或转换或延续，就建议的SOFR贷款而言，任何所要求的利息期间的SOFR条款不能充分及公平地反映该等贷款人作出及维持该等贷款的成本，而所需贷款人已向行政代理提供有关该项决定的书面通知，则行政代理将立即通知本公司及每名贷款人。

在行政代理向公司发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及公司继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)公司可(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何关于借入、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续的未决请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为请求

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借入或转换为基本利率贷款的金额及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将于适用利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，公司还应支付转换金额的应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。根据第2.20节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定“SOFR期限”，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(b)是违法的。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限(“受影响贷款”)确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人(“受影响贷款人”)向公司(通过行政代理)发出有关通知(“违法通知”)后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及公司继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理机构和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，公司应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期限的最后一天(如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即)，将所有SOFR贷款预付或转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)款)。如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.19(C)节要求的任何额外金额。

(c)对损毁或未开始计息的赔偿。公司应应贷款人的书面要求(请求应列出请求此类金额的依据)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或计算应支付的任何利息，以及任何损失，贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约以外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续转换或继续的通知中指定的日期；(Ii)其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何日期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR贷款的任何预付款没有在公司发出的预付款通知中指定的任何日期进行。

(d)预订SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

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(e)关于SOFR贷款资金的假设。根据第2.19节和第2.14节向贷款人支付的所有金额的计算应视为该贷款人实际上已通过购买一笔SOFR存款为其每笔相关的SOFR贷款提供资金，该SOFR存款的期限相当于该SOFR贷款的金额，且期限相当于该SOFR贷款的数额，并且通过将该SOFR存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；但条件是，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算第2.19节和第2.14节下的应付金额。尽管本文包含任何相反的内容，行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为任何义务提供资金，这些义务是关于SOFR期限或SOFR期限参考利率的应计利息。

第2.20节基准替换设置。

(a)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和公司可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和公司张贴该修订建议后的工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(b)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(c)通知；决定和决定的标准。管理代理应及时通知公司和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.20(D)节的第2.20(D)节和(Y)在任何基准不可用期间开始时通知公司(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.20条明确要求。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(I)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不会

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代表，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(2)如果根据上述第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)或(Ii)不再或不再受其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(e)基准不可用期限。于本公司收到基准不可用期间开始的通知后，(1)本公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条

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先行条件

第3.1节截止日期。本协议的有效性，以及每个贷款人在初始融资日期进行信贷延期的义务，取决于在截止日期或之前满足或放弃第10.5节规定的下列条件：

(a)贷款文件。行政代理应收到每个适用贷款方为每个贷款人正式签署和交付的每份贷款文件的副本。

(b)组织文件；在任。行政代理应已收到每个借款方的秘书证书或董事证书，并附上(I)该贷款方的每一份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期进行认证，每个日期为截止日期或之前的最近日期；(Ii)签署其所属贷款文件的该人的高级职员或董事的签名和在任证书；(Iii)借款方董事会或类似管理机构批准并授权签署、交付和履行本协议以及本协议所属或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件的决议，经其秘书、助理秘书或董事核证，在截止日期时完全有效，未经修改或修正；(Iv)贷款方注册成立、组织或组建的司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书(如果存在此类概念的话)，每份证书的日期均为截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(c)组织和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(d)政府授权和异议。每一贷款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下都是必要的或

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与贷款文件所拟进行的交易相关，且上述各项均应具有充分的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。所有适用的等待期应已届满，任何主管当局均未采取任何行动或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对贷款文件拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何一项有关的诉讼、暂缓执行请求、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(e)个人财产抵押品。为了使行政代理人受益，为了担保当事人的利益，行政代理人应获得：

(I)令行政代理人信纳的证据，证明各借款方已履行其在《质押和担保协议》及其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签立(视属何情况而定)并交付UCC融资报表的义务、股本正本(如有的话，包括代表已质押股本的股票连同适当的背书)、票据和动产纸，以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议，以及正式签立的提交UCC-1融资报表的授权)；连同(A)表格UCC1的适当融资报表，其格式为可在必要的或行政代理认为合宜的一个或多个办公室备案，以完善据称由每份质押和担保协议及其他附属文件设定的担保权益，以及(B)令行政代理满意的此类UCC-1融资报表的备案证据；

(Ii)一份注明截止日期并由每一贷款方的授权人员签立的完整的完善性证书，连同由此预计的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人满意的人就完善性证书所指明的司法管辖区内的任何贷款方的任何资产或财产而作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的查册结果，连同该查册所披露的所有该等文件的副本，和(B)由所有适用人员正式签署的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有适用司法管辖区进行备案，以终止在这种查询中披露的任何有效的UCC融资报表(或同等备案)(与允许留置权有关的任何此类融资报表除外)；和

(f)财务报表；预测。贷款人应已从借款人收到(I)历史财务报表，(Ii)借款人及其子公司截至成交日期的预计综合资产负债表，并反映贷款文件预期在成交日期或之前发生的交易，预计财务报表的形式和实质应令行政代理满意，以及(Iii)预测。

(g)[已保留].

(h)贷款当事人律师的意见。贷款人及其各自的律师应已收到贷款方律师Goodwin Procter LLP就行政代理人可能合理要求的其他事项、截止日期以及行政代理人合理满意的其他形式和实质提出的有利书面意见的执行副本(各贷款方特此指示该律师向行政代理人和贷款人提供此类意见)。

(i)收费。公司应已向行政代理支付根据第2.7节和第10.2节到期和应付的费用和开支。

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(j)偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人首席财务官正式签署的偿付能力证书，该证书的日期为截止日期，收件人为行政代理和贷款人，其形式、范围和实质均令行政代理满意，证明在完成本协议中设想的交易后，包括在初始资金日为初始定期贷款提供资金后，借款人及其子公司是有偿付能力的。

(k)截止日期证书。公司应已向行政代理交付一份正式签署的截止日期证书及其所有附件。

(l)没有诉讼。在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规发展待决或受到威胁，而在行政代理的合理自由裁量权下，该诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼或程序或其他法律或法规发展将不会单独或整体地对贷款文件所考虑的交易造成重大损害，或合理地预期会产生重大不利影响。

(m)[已保留].

(n)无重大不良影响/重大监管责任。自.以来[***]，不得发生在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响或重大监管责任的事件、情况或变化。

(o)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司及其他法律程序，以及行政代理及其律师以前认为不可接受的所有附带文件，须在形式及实质上令行政代理及该大律师及行政代理满意，而该大律师应已收到行政代理合理要求的所有该等文件的对应正本或经核证的副本。

(p)银行规定。行政代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，并且所有此类文件和其他信息的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(q)[已保留].

(r)陈述和保证。本文件所包含的陈述和保证，以及在本文件日期或之前交付给管理代理或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在本文件日期当日及截至该日作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。

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(s)没有违约或违约事件。本协议中预期的交易完成后，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

(t)没有违规行为。定期贷款的发放不得违反适用于行政代理或任何贷款人的任何法律、法规或条例。

(u)注册。FDA和EMA关于该产品的所有注册均应有效、有效和完全有效。

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已在截止日期确认收到并同意并批准了每一份贷款文件以及需要行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准或满意的每一份其他文件或项目。

第3.2节每个信用延期的条件。每一贷款人在初始融资日期发放初始定期贷款或在截止日期之后的任何日期发放任何其他贷款的义务，须符合下列前提条件，或根据第10.5节豁免：

(I)关于初始供资日期，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明贷款各方应至少拥有不受限制的现金和现金等价物[***]在初始融资日期(在实施在初始融资日期进行的任何信贷延期并支付要求以现金支付的所有交易成本后)的形式基础上。

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(Ii)对于任何其他授信日期，行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明贷款各方至少应拥有合格现金[***]在该信用日(在实施在该信用日提取的延迟支取定期贷款后的形式基础上)。

(I)对于任何延迟提取A期定期贷款，在该供资日期，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明延迟提取A期供资里程碑已在最近结束的财务季度的最后一天达到，该会计季度的财务报表已经或本应按照第5.1(B)或(C)节的规定交付。

(Ii)对于任何延迟的支取B定期贷款，在该供资日期，行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明截至最近结束的财务季度的最后一天，已达到延迟支取B筹资里程碑的要求，该会计季度的财务报表已经或本应根据第5.1(B)或(C)节的规定交付。

(g)贷款人批准。对于任何增量定期贷款，此类定期贷款的资金应由每个适用的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权批准。

第四条

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申述及保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每一贷款方在截止日期和每个信贷日期向行政代理和贷款人声明并保证下列陈述是真实和正确的：

第4.1节组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其子公司中的每一家(A)均已正式组织或注册成立，根据附表4.1所列的组织或注册管辖法律有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件和执行拟进行的交易的一切必要权力和授权，以及(就公司而言)进行本协议项下的借款：及(C)在其资产所在的每一司法管辖区，以及在任何进行其业务及运作所需的任何地方，均有资格经营业务及信誉良好，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格或信誉并未造成或在合理地预期不会有重大不利影响，则属例外。

第4.2节股本和所有权。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.2所载外，截至本协议日期，并无借款人或借款人的任何附属公司要求订立的现有期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议，亦无

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借款人或其任何附属公司于转换或交换时须发行任何额外的借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本，或可转换为、可交换或证明有权认购或购买借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本的其他证券。附表4.2正确地阐明了借款人及其各子公司在其各自子公司中的所有权权益。

第4.3节适当的授权。贷款文件的签署、交付和履行，以及每一贷款方完成本协议和其他贷款文件所设想的交易，均已由作为贷款方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

第4.4节没有冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所预期的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于借款人或其任何子公司的任何法律或政府规章或条例的任何规定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情况除外，合理地预期不会导致实质性不利影响的；(B)与任何重大合同相抵触，导致违约或构成违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；(C)导致或要求对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何贷款文件设定的以行政代理为受益人、代表担保当事人的任何留置权除外)；(D)不会导致适用于其营运或其任何物业的任何许可证、执照、授权或批准出现任何失责、不遵守、暂停撤销、损害、没收或不续期的情况，除非合理预期不会导致重大不利影响；或(E)要求股东、成员或合伙人批准或任何人士根据任何重大合约获得批准或同意，但将于截止日期当日或之前取得并以书面披露予贷款人的批准或同意除外。

第4.5条政府意见书。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供存档和/或记录的除外。

第4.6节有约束力的义务。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外。

第4.7条历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整及无附注所导致的变动所规限。截至截止日期，借款人或其任何附属公司均无任何未在历史财务报表或附注中反映的或有负债或税务、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的负债，而在任何该等情况下，该等负债或负债对业务、营运、

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公司的财产、资产和状况(财务状况或其他)，以及借款人及其任何附属公司的整体前景。

第4.8条投射。截至截止日期，借款人及其子公司对本会计年度的预测[***]通过并包括财政年度[***]，(“预测”)是基于借款人管理层作出的真诚估计和假设；但条件是，该等预测不得被视为事实，而且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测不同，并且差异可能是重大的；此外，在截止日期时，借款人管理层认为该等预测是合理的。

第4.9条无实质性不良影响。自.以来[***]，没有发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。

第4.10节不利的法律程序等不存在以下不利诉讼：(A)与任何贷款文件或因此而拟进行的交易有关，或(B)个别或整体而言，会对行政代理在抵押品、借款人及其附属公司就适用产品各自的权利、权力或补救办法的担保权益造成重大损害，或可合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则、法律或法规的约束或违约，除非此类违约不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.11节缴税。借款人及其子公司必须提交或与之相关的所有联邦纳税申报单和所有其他实质性纳税申报单和报告都已及时提交，借款人及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期应缴和应支付的所有联邦税和所有其他实质性税项都已在到期和应付时支付，但通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚抗辩并根据GAAP保持充足准备金的税项除外。不存在针对Borower或其任何子公司的待决或(据借款人所知)拟议的纳税评估、缺陷、审计或其他程序。尽管有上述规定，在任何信用证日期的情况下，在截止日期之后发生的第5.3节允许的事项不应违反关于该信用证日期的第4.11节。

第4.12节属性、标题。借款人及其子公司对(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(如属所有其他个人财产)及(如属所有其他个人财产)拥有良好、充足、可出售及合法的所有权，以及(C)在第4.7节所述其各自的历史财务报表及根据第5.1节提交的最新财务报表中所反映的其各自财产及资产的良好而有效的所有权，除(I)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或第6.9条所允许的其他情况下出售的资产，或(Ii)所有权或权益的缺陷，而该等缺陷或权益个别或合共合理地预期不会干扰借款人或其适用附属公司按其目前所经营的业务或将该等财产作其预期用途的能力。除普通损耗外，所有此类财产和资产均处于正常运行状态，且除本协议允许的情况外，所有此类财产和资产均无留置权(允许留置权除外)。截至截止日期，附表4.12包含借款人及其子公司拥有或租赁的所有财产或抵押品或账簿和记录所在位置的真实、准确和完整的清单。

第4.13节环境问题。除非不能合理地预期任何该等故障会导致重大不良影响：

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(a)没有针对任何贷款方或任何利息前任提出任何环境索赔，也没有任何贷款方收到针对贷款方或任何利息前任的任何威胁或未决的环境索赔的书面通知。

(b)任何贷款方目前拥有或经营的任何物业均未释放危险物质，也不存在违反环境法的危险物质。

(c)每一贷款方的业务经营及其所拥有或经营的每一处物业均遵守所有环境法。

(d)每一贷款方持有并遵守任何环境法所要求的政府授权，这些授权涉及其所从事的业务以及其拥有或经营的物业。

第4.14节没有默认设置。借款人或其任何附属公司均未履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，但在每一种情况下除外。这种违约或违约的直接或间接后果，如果有的话，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.15节材料合同。附表4.15包含在截止日期生效的所有材料合同的真实、正确和完整的清单，连同根据第5.1(L)节提供的任何更新，所有此类材料合同都是完全有效的，并且目前不存在任何违约(除附表4.15或此类更新中所述的情况外)。

(a)除附表4.15所述外，每份重大合同均为借款人及其子公司的合法、有效和有约束力的义务，据借款人所知，每一份重要合同均可根据其条款强制执行，并具有全面效力，但须受破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似法律的普遍适用。借款人或其附属公司，或据借款人或其附属公司所知，根据任何重大合同的条款，借款人或其附属公司并无或曾经有重大违约或失责行为，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成借款人或其任何附属公司的违约或失责，以致对借款人或该等附属公司或终止该重大合同负有任何重大责任的情况。

第4.16节政府管制。借款人及其任何附属公司均不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制借款人产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。借款人及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第4.17节保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向贷款方提供定期贷款所得款项的任何部分，不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票的目的，或出于违反或不符合本规定的任何目的而向他人提供信贷

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联邦储备系统理事会的T、U或X法规或任何其他司法管辖区的任何类似法规。

第4.18节员工福利计划。并无发生或预期会发生任何已导致或可能会导致重大不良影响的ERISA事件。

第4.19节一定的费用。除非在成交日前向行政代理披露，否则不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪费或佣金。

第4.20节偿付能力。借款方是单独的，贷款方及其附属公司在合并的基础上，在借款方于截止日期和每个贷款日发生信贷延期时，将具有偿付能力。

第4.21节埃里萨。借款人及其子公司的基础资产不构成“计划资产”(根据《联邦法规》第29章2510.3-101节的规定等后一个或多个福利计划以及本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行不构成也不会构成ERISA第406条或《国税法》第4975条规定的非豁免禁止交易。

第4.22节遵从规程等每一借款人及其子公司均遵守(I)其组织文件和(Ii)所有政府当局就其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法律、法规、法规和命令，以及所有适用的限制，除非此类不遵守行为单独或整体不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.23节知识产权。

(a)据借款方及其子公司所知，借款方及其子公司各自拥有或持有有效的知识产权，这些知识产权对其当前开展和拟开展的业务(包括产品的发现、开发、制造、使用和商业化)是必要的，但就任何产品(非核心)而言，如果不拥有或持有此类权利，则不会合理地预期会产生重大不利影响。除附表4.23(A)和许可协议规定外，借款人及其子公司拥有根据产品知识产权、注册和监管文件开发、制造、使用和商业化产品的独家权利和许可，除非是任何产品(非核心)，否则不具备此类独家权利和许可不会合理地导致重大不利影响。

(b)附表4.23(B)在单独的标题下真实、正确和完整地列出了所有合同义务，无论是书面的还是口头的，根据这些义务，(I)借款人或其子公司被授予使用任何其他人拥有的任何产品知识产权的许可或权利，或因使用任何产品知识产权而欠任何人任何使用费或其他付款；(Ii)借款人或其子公司授予任何人任何产品知识产权的任何权利或利益，以及(Iii)以其他方式影响借款人或其子公司对产品知识产权(包括共存协议和不起诉的契诺)的使用或权利，但在仅与任何产品(非核心)有关的合同义务的情况下，此类合同义务对该产品(非核心)的研究、开发、使用、进口或商业化(统称为“许可协议”)并不重要。附表4.23(B)中确定的每个许可协议是借款人及其对应方的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对每一对手方强制执行，

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但受适用的破产法或一般衡平法原则限制的除外(无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。借款人未收到与任何此类许可协议相关的任何书面通知，质疑此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释。借款人未(A)向交易对手发出终止任何该等许可协议(不论全部或部分)的书面通知，或向交易对手发出任何表示有意终止任何该等许可协议的书面通知，或(B)从任何该等许可协议的交易对手收到终止任何该等许可协议的任何书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表明其终止任何该等许可协议的意图。借款人未同意任何许可协议的交易对手对其在任何此类许可协议下的任何权利或义务进行的任何转让，据借款人所知，交易对手未将其在任何此类许可协议下的任何权利或义务转让给任何人。借款人未将任何许可协议项下的任何赔偿要求以书面形式通知任何许可协议的相应交易对手或任何其他人，也未收到任何许可协议项下的任何书面赔偿要求。借款人未收到任何许可协议的任何对手方的任何书面通知，或向其发出任何书面通知，声称其侵犯了任何在该许可协议下许可的专利。

(c)附表4.23(C)列出了真实、正确和完整的清单，包括所有美国(联邦或州)和外国的产品知识产权的所有者和注册号或申请号[***](I)专利，并指明每个此类专利/申请的所有者；(Ii)注册商标和商标申请；(Iii)注册版权和版权申请；(Iv)域名；以及(V)任何其他形式的注册产品知识产权。除附表4.23(C)所列者外，(I)附表4.23(C)所列所有人为该等登记或申请的独家所有人；(Ii)就本公司及其附属公司所知，该等登记是有效、存续及可强制执行的；(Iii)除在正常业务过程中放弃的登记或申请外，并无任何登记或申请失效或被放弃、取消或过期；(Iv)本公司已采取一切合理步骤维持该等登记或申请，包括及时提交费用及回应；以及(V)与此类注册或申请的提交和起诉有关的每个人，包括产品专利案件中被点名的发明人，在与存在此类义务的司法管辖区内的任何专利局(包括美国专利商标局)打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意义务。公司可根据借款人在本协议项下的义务和限制，通过向行政代理发出书面通知进行修改，以增加额外的注册或申请。

(d)借款人或其任何附属公司均未收到任何威胁、反对、干扰、复审、各方间审查、授予后审查、派生或其他授予后程序、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、投诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、诉讼或索赔(统称为“争议”)的书面通知。任何产品知识产权的发明权或其他权利，除非在任何产品(非核心)的情况下，如果该争议得到对借款人、其子公司或其被许可人或许可人不利的解决，合理地预计不会导致实质性的不利影响，并且据借款人及其子公司所知，没有任何事实可以为此类索赔提供合理的依据。借款人及其附属公司并无接获任何书面通知，表明并无任何人是或声称是任何产品专利下的发明人，而该等发明人并非该等产品专利的指定发明人，但就任何产品(非核心)而言，如未能指明正确发明人的姓名，则不会合理地导致重大不利影响。

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(e)借款人或其任何附属公司均未参与任何过去或待决的事项，且借款人或其附属公司均未收到任何威胁的书面通知，且据公司及其附属公司所知，并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)可合理地预期会导致或作为任何诉讼、诉讼或法律程序的基础，或任何人声称或声称任何产品的发现、开发、制造、使用或商业化，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权，除非在任何产品(非核心)的情况下，如果不拥有、没有许可或以其他方式持有此类权利不会合理地导致实质性的不利影响，并且据借款人及其子公司所知，没有任何事实可以为此类索赔提供合理的基础。

(f)除附表4.23(F)中披露的情况外，借款人或其子公司均未订立任何合同义务(I)对产品知识产权或产品销售的任何版税或收益产生留置权、押记、担保或其他产权负担，或对其产生影响；(Ii)借款人或其子公司向任何人出售、转让、转让或质押产品销售的版税或收益；或(Iii)规定里程碑付款或类似的开发-商业化--或与知识产权有关的付款，支付给适用于该产品的任何人(或随着进一步的开发和商业化可能变得适用)。

(g)[***].

第4.24节保险。借款人及其附属公司均对其财产进行充分的保险，并维持：(A)就相同或类似业务的公司惯常投保的范围和风险的保险；(B)适用法律规定的金额的工人补偿保险；(C)公共责任保险，其中应包括相同或类似业务的公司对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔的产品责任保险金额；以及(D)法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他保险(包括但不限于盗窃，挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每个借款方在截止日期维持的所有保险的清单。

第4.25节[已保留].

第4.26节许可证等每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认证，如果不能获得这些许可、执照、授权、批准、权利和认证，则不能合理地预期这些业务将产生重大不利影响。并不存在任何条件或事件本身或随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之而导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称任何该等条件、事件或索赔不是完全有效的，除非在每一种情况下，任何该等条件、事件或索赔不能合理地预期具有重大不利影响。

第4.27节银行账户和证券账户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券及其他账户，以及由每一贷款方开立的所有其他类似账户的完整及准确清单，并附上有关说明(即开立该等存款或其他账户的银行或经纪交易商、账户编号及目的)。

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第4.28节安全权益。为了担保当事人的利益，抵押品文件为行政代理人设立了对由此担保的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。一旦提交了第3.1(E)节所述的UCC-1融资报表，行政代理对借款方拥有的任何认证股本或票据的占有，美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)中每个质押和担保协议中提到的担保转让的记录，对由此授予的抵押品的担保权益和留置权应得到完善，优先担保权益，不需要或将不需要与设立、完善或执行此类担保权益和留置权相关的进一步记录或备案，除(A)根据适用法律提交延续声明，(B)根据每项质押和担保协议在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)就之后获得的美国专利和商标申请、注册和美国版权记录担保转让，以及(C)在适当的外国登记处记录关于所有外国知识产权的担保权益的适当证据之外。

第4.29节爱国者法案和反海外腐败法。在适用的范围内，每一贷款方都遵守(A)外国资产管制处管理的法律、法规和行政命令，以及(B)《银行保密法》，经2001年《团结和加强美国法》(《美国爱国者法》)提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(《爱国者法》)修订。贷款方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人[***]或代表贷款方行事的股东应使用贷款收益直接或间接(包括通过任何第三方中介)向违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何外国官员支付任何款项。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，也不从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或试图违反任何反恐怖主义法的交易。任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或其各自的代理人[***]以任何身份从事与本协议项下的贷款或其他交易有关的行为或从中受益，即为被封闭者。没有贷款方，也没有他们的代理人[***]以与本协议所述贷款或其他交易相关的任何身份行事，(A)经营任何业务，或从事向任何被封锁者或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的贡献，或(B)根据任何OFAC制裁计划进行任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易。[***].

第4.30节[已保留].

第4.31节披露。借款人或其任何附属公司在任何贷款文件或借款人或其任何附属公司向贷款人作出或提供的任何其他文件、证书或书面声明中所载任何贷款方的陈述或保证，整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载陈述不会因作出陈述的情况而具有重大误导性。该等材料所载的任何预测及形式财务资料均基于本公司当时认为合理的善意估计及假设，贷款人确认有关未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有重大差异。贷款方在完美证书中向贷款人提供的信息(根据5.1(N)节补充的)在交付完美证书之日在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.32节收益的使用。定期贷款的收益将由公司(A)用于AYVAKIT和BLU-263的开发、推广和商业发射，(B)用于资助

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(C)用于借款方及其子公司的营运资金、管道开发和一般公司用途；(B)提供额外的定期贷款，用于为潜在的收购和伙伴关系机会提供资金。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致信贷扩展或收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易法》。

第4.33节监管合规性。

(a)每个借款人及其子公司都拥有FDA、可比外国同行或任何其他政府机构的所有注册，以按照目前的方式开展各自的业务，除非没有进行所有此类注册的情况下，合理地预计不会单独或总体导致重大监管责任。上述每一项登记均属有效，并完全有效，但如未能作出登记，合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任，则不在此限。据借款人及其子公司所知，FDA或任何其他适用的政府当局都没有考虑限制、暂停或撤销此类注册，或改变此类注册下任何产品的营销授权或标签的范围。据借款人及其子公司所知，在向FDA或任何其他适用的政府当局提交的任何产品申请或其他通知、提交或报告中，没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏，且向借款人及其子公司提供的所有此类申请、通知、提交和报告在提交FDA或任何其他适用的政府当局之日在所有重大方面都是真实、完整和正确的，除非合理预期不会单独或整体导致重大监管责任。借款人及其子公司没有未能履行和履行其在每个此类登记项下到期的义务，也没有发生或存在构成任何此类登记项下违约或违约的事件、条件或事实状态，在每种情况下都合理地预期会导致撤销, 任何此类注册的终止、暂停或实质性限制，包括但不限于任何形式的临床扣留令，除非合理地预计不会个别或整体导致重大监管责任。据借款人及其子公司所知，根据与借款人或其子公司达成的协议开发、研究、制造、商业化、分销、销售或营销产品的任何第三方(“贷款方合作伙伴”)遵守FDA和任何类似政府当局关于产品的所有注册，且每个此类贷款方合作伙伴[***]已经遵守了适用的公共卫生法律，除非不遵守这一法律不会合理地预计个别或总体上会导致重大的监管责任。本公司不需要在截止日期之前的任何时间就签署和交付本协议或完成贷款文件预期的交易向任何政府当局发出通知、提交任何文件或获得任何政府当局的同意。

(b)借款人及其子公司均遵守规定，且自[***]一直遵守所有公共卫生法律，除非任何此类不遵守行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的监管责任。

(c)在适用范围内，所有由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、分销、销售、营销或交付的受FDA或任何类似政府当局管辖的产品，自[***]已经或正在按照公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、分发、销售、营销或交付，但不符合公共卫生法律的情况除外，这种不符合情况不会单独或整体导致重大监管责任。至

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在借款人及其子公司知情的情况下，任何产品中所包含的设计或技术不存在任何缺陷，而这些缺陷合理地预期会妨碍任何该等产品用于其预期用途的安全和有效的性能(适用包装插页中指定的限制除外)，但该等缺陷不会单独或总体地导致重大监管责任或其他责任。所有产品均未成为针对借款人或其附属公司的任何产品责任或保修诉讼的标的，或试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律要求，除非合理地预期个别或整体不会导致重大监管责任。

(d)借款人或其任何附属公司目前并不承担任何因监管行动而产生的重大责任，而据借款人及其附属公司所知，政府当局并无以书面威胁该等重大责任或监管行动，除非合理地预期该等重大责任或监管行动不会个别或整体导致重大监管责任。此外，但不限于前述，借款人或其任何附属公司自[***]收到FDA、可比外国同行或任何其他政府当局的任何书面通知或通信，指控重大不遵守任何公共卫生法或可比外国法律，除非合理预期不会个别或总体导致重大监管责任。

(e)除非合理预期不会个别或合计导致重大监管责任，(I)借款人或其任何附属公司自[***]从FDA或任何其他政府当局收到任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA的其他通知；及(Ii)据借款人及其子公司所知，自[***]收到FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或通讯，指控其实质上违反了任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA或其他政府当局的关于该贷款方合作伙伴为借款人或该子公司所做工作的其他通知。除非不合理地个别或总体预计会导致重大监管责任，否则在借款人及其子公司所知的情况下，未发生任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、拘留、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品的实际或潜在缺乏安全性、有效性或合规性(“安全通知”)或FDA发布的临床暂缓令。没有任何事实或情况合理地可能导致(X)安全通知，(Y)任何产品的标签发生重大变化，(Z)终止或暂停任何产品的研究、测试、制造、分销或商业化。

第4.34节政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的一方，借款人或该子公司的应收账款或其他收到付款的权利不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州、县或市法律的约束。

第4.35节医疗保健监管法。

(I)借款人及其附属公司均在经营，且自[***]一直在实质上遵守适用的医疗保健计划法律。

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(b)借款人或其附属公司，或据他们所知，董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不参与任何监管行动或受其约束，包括但不限于任何书面命令、个人诚信协议、公司诚信协议、延期起诉或不起诉协议，或与任何政府当局就其遵守医疗保健计划法律达成的其他书面协议。

(c)借款人及其子公司，或董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，借款人及其子公司不知道，任何贷款方合作伙伴：(I)自[***]被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划交付物品或服务有关的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根据《社会保障法》第1128A条对其处以民事罚款；(Iii)已被列入美国总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；或(Iv)据借款人及其子公司所知，是任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、仲裁、调解、调查、传票或调查的目标或对象，这些诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、查询、传票或调查涉及任何前述或任何与联邦医疗保健计划相关的违法行为，或可能导致施加实质性处罚或禁止、暂停或排除参与任何联邦医疗保健计划。借款人及其子公司、董事的任何高管、董事总经理或代理人[***]任何贷款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消资格或暂停参加任何联邦医疗保健计划或根据FDA的任何法律(包括《美国法典》第21编第335a节)。

(d)借款人及其子公司、董事的任何高管、董事总经理或代理人[***](这些术语在其第42 C.F.R.第1001.1001节中定义)，借款人及其子公司也不知道，任何贷款方合作伙伴自[***]、违反或从事违反任何医疗保健计划法律的任何活动，或虚假声明责任、民事处罚或强制性或允许排除在任何联邦医疗保健计划之外的原因。

(e)据借款人及其子公司所知，根据任何举报人法规，包括但不限于1863年的《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，没有人对借款人或其任何子公司提起或威胁提起与任何FDA法律、公共卫生法或医疗保健计划法有关的诉讼。

(f)[***].

第4.36节数据保护。借款人及其子公司均在运营，且自[***]一直在实质上遵守：(I)适用的数据保护法；(Ii)适用的行业标准；(Iii)借款人或任何子公司受约束的合同义务；及(Iv)借款人及其各附属公司的所有内部私隐政策，在每项情况下均与借款人或可接触借款人及其各附属公司包含任何个人资料的记录的借款人或第三方收集、使用或保存的个人资料的收集、保留、保护及使用有关，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响。借款人及其附属公司已在任何网站、移动应用程序或其他电子平台上采纳和发布准确描述借款人或任何附属公司(视情况而定)的隐私做法的隐私声明和政策，并遵守该等通知和政策，除非合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响(与借款人及其子公司的内部隐私政策合称为“隐私政策”)。本协议的签署、交付和履行在所有重大方面均遵守并将遵守所有数据保护法以及借款人和每家子公司的隐私政策，除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响。都不是

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借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司、代表借款人或任何附属公司行事的任何第三方所发生的任何个人资料被窃取或不当获取的事故，包括任何违反保安规定或由借款人或其任何附属公司或代表借款人或任何附属公司行事的任何第三方所管有、保管或控制的其他损失、未经授权访问、使用或披露个人资料的情况，除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或据借款人或其子公司所知，关于违反数据保护法的书面询问或投诉；(Ii)就数据或其他个人信息的损失或未经授权收集、处理或披露的损失或未经授权收集、处理或披露而提出的书面或口头索赔；或(Iii)书面通知或口头通知(据借款人或其附属公司所知)更改、删除或销毁仍未解决的资料或其他个人资料的申请，但合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响的情况除外。

第五条

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平权契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务(任何该等或有债务或根据本合同明文规定仍未全部偿付的债务除外)付清之前，每一贷款方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第五条中的所有契诺。

第5.1节财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理和贷款人：

(a)现金报表。迅速，但无论如何都要在[***]在借款人的合格现金少于以下条件的每个财政月结束后[***]，贷款方的当期现金及现金等价物余额报告，该报告应确定无限制和受限的现金及现金等价物；但条件是，在任何时候，贷款方的当期现金及现金等价物余额小于[***]，行政代理可以随时要求，借款人应迅速提供至少[***]借款方当前的现金和现金等价物余额，该报告应确定不受限制和受限的现金和现金等价物(或，如果更大，则为满足第6.8节中规定的契约所需的所有现金和现金等价物余额)。

(b)季度财务报表。在[***]在每个会计年度(不包括第四个会计季度)每个会计季度结束后，借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计季度以及本会计年度开始至该会计季度结束期间的相关综合损益表、股东权益和现金流量表(包括借款人或其子公司在适用期间内按产品支付或收到的与任何产品有关的所有成本、特许权使用费、里程碑付款和许可付款、股息和分配的说明)，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度相应时期的相应数字，所有这些数字都有合理的细节，并附有与此相关的财务人员证明；

(c)年度财务报表。在[***]在每个会计年度结束后，(I)借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出每一种情况下的相应数字

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合理详细的上一财政年度，以及与此有关的财务干事证书；和(Ii)就该等合并财务报表而言，由借款人挑选的普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师或以其他方式令行政代理合理满意的报告(该报告在持续经营和审计范围方面应无保留，不得包含任何持续经营的重点事项，并应说明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地呈现借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营成果和符合公认会计原则的期间的现金流量(任何该等例外、限制或解释段落除外)，即将到期的债务)；

(d)合规证书。借款人及其子公司根据第5.1(B)节或第5.1(C)节提交的每份财务报表，连同一份正式签署和填写的合规证书，附上贷款方每个存款账户中包含的现金余额的证据；

(e)版税报告；争议通知。迅速(但无论如何在[***])借款人或其任何附属公司收到后，(I)任何第三方被许可人就任何产品(核心)应支付或应支付的费用的任何版税报告或类似报告的副本，或(Ii)关于产品(核心)、任何重要合同或任何产品知识产权的任何重大第三方争议的任何通知。

(f)[已保留].

(g)失责通知书。迅速(但无论如何在[***]借款人的任何高级职员获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向借款人发出通知；(Ii)任何人已就第8.1(B)条所述的任何事件或条件向借款人或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)在任何情况下或在任何情况下导致或证明或导致重大不利影响或重大监管责任的任何事件或变更的发生，其获授权人员的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存在期限，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况的性质，以及公司已就该等失责、事件或状况采取及拟采取的行动；

(h)诉讼通知书。迅速(但无论如何在[***])公司的任何高级管理人员获知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何实质性发展，而在第(I)或(Ii)款涉及产品、产品知识产权或重大合同的情况下，试图禁止或以其他方式阻止完成或因本协议拟进行的交易而获得任何损害或获得救济，或合理地预期会导致重大监管责任或重大不利影响的任何不利程序或(Ii)任何实质性发展，书面通知，以及公司可能合理获得的其他信息，使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(i)埃里萨。迅速(但无论如何在[***])在了解到任何ERISA事件的发生或即将发生时，如有理由预计该事件将导致对贷款方承担重大责任，应发出书面通知，说明其性质、贷款方或任何ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在了解到国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动时；

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(j)保险报告。在实际可行的情况下，无论如何在每个财政年度的最后一天之前，在行政代理人要求的范围内，以令行政代理人合理满意的形式和内容提交一份报告，概述截至该报告日期借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及借款人及其子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；

(k)法规和产品通知。每一借款方应迅速(但无论如何在[***])在收到或发生该通知后，通知管理代理：

(I)借款人或其子公司收到的任何书面通知，声称借款人或其子公司可能或实际严重违反了任何公共卫生法或医疗保健计划法，

(Ii)FDA(或国际同等机构)发出的任何书面通知[***])或其他政府当局[***]是否限制、暂停或撤销任何注册(包括但不限于通过发布临床封存)，

(Iii)借款人或其附属公司已成为任何监管行动的任何书面通知(在正常业务过程中进行的例行检查或调查除外)，

(Iv)被FDA(或国际同等机构)排除或取消参加任何联邦保健计划或取消资格或取消资格[***]借款人或其附属公司或其授权人员，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被许可人或再被许可人(包括产品协议或重要合同下的被许可人或再被许可人)正在接受调查或成为任何可能或实际违反任何公共卫生法或医疗保健计划法律的指控的任何书面通知，

(Vi)任何关于借款人或其子公司的任何产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的书面通知，或在美国或任何其他司法管辖区要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的程序正在等待或以书面威胁借款人或其子公司，或

(Vii)更改任何注册项下借款人及其附属公司产品的销售授权范围或标签。

但在上述(I)至(Iii)和(V)至(Viii)的每一种情况下，如果合理地预期此类行动不会单独或总体地承担重大监管责任，则不在此限；

(l)关于材料合同的通知。(I)迅速(但无论如何不得超过[***](A)在贷款方或贷款方的子公司收到任何重大合同项下的违约或违约事件的任何书面或口头通知后，或(B)贷款方或贷款方的子公司收到或以其他方式了解到根据或关于任何重大合同的任何争议、诉讼、购买价格调整(不按照该重大合同的条款)、赔偿要求、行使抵销权或扣除权(包括任何前述书面威胁)后，在每一种情况下，合理地预期超过[***]，及(Ii)迅速(但无论如何在[***])，则在第(I)至(Ii)款的每一种情况下，订立新的材料合同时，应提供一份描述该事件的书面声明，并提供该等通知或新合同的副本以及所有相关细节和

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在借款方或借款方的子公司中与此有关的信息，由借款方拥有、保管或控制，并在根据其条款允许交付的范围内，交付给行政代理，并解释就此采取的任何行动。借款人在得知对方实质性违反其在任何重大合同项下的义务时，应立即向行政代理发出书面通知；

(m)有关抵押品的信息。如有任何更改(A)任何贷款方的法定名称、(B)任何贷款方的身份或(C)任何贷款方的美国联邦或其他纳税人识别码(如有)，公司应事先向行政代理提供书面通知。公司同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使管理代理在变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在变更后始终拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏或销毁，公司将立即通知行政代理；

(n)年度抵押品验证。每年，在根据第5.1(C)节提交上一会计年度的年度财务报表时，公司应向行政代理提交一份高级人员证书(A)，以确认自截止日期交付完美证书之日或根据第5.1(N)节交付的最新证书之日起，此类信息没有任何变化，和/或确定此类变化，或(B)证明所有UCC财务报表(包括固定装置备案，视情况适用)或其他适当的备案、记录或登记已在各国政府备案，在完整性证书中或根据上文(A)款确定的每个司法管辖区的市政或其他适当办事处，以保护和完善抵押品文件下的担保权益所必需的范围内，期限不少于[***]在该证书的日期之后(该证书中关于在该期限内提交的任何继续陈述的说明除外)；

(o)产品(核心)。迅速，但无论如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或发生后(视情况而定)，应通知行政代理：

(I)根据任何许可产品协议授予任何许可或再许可；

(Ii)修订现有的许可产品协议或订立任何新的许可产品协议；

(Iii)从食品和药物管理局或其他政府当局收到的任何材料书面函件[***]可合理预期会产生实质性不利影响的行为；

在每种情况下，在与产品(核心)相关的范围内。

(p)通知是知识产权。迅速(但无论如何在[***])，交付借款人已知的该借款方或其任何子公司所拥有或许可的任何重大知识产权的实质性侵权通知；

(q)监管文件。公司应负责并维护每种产品向政府当局提交的与产品有关的所有文件，

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包括临床研究、测试和生物研究，包括所有产品保密协议和药品总档案，以及与政府当局有关的所有通信(包括注册和许可证、监管药品清单及其任何修正案或补充)。根据管理代理不时提出的合理要求，公司应立即向管理代理提供提交给任何此类政府机构的有关产品的任何和所有监管文件的副本；

(r)维护、保护和执行产品专利。公司应采取一切商业上合理的步骤来维护、捍卫和执行产品专利，包括及时向美国专利商标局或任何适用的外国对应机构提交费用和作出回应。公司应及时向行政代理提供与任何产品专利有关的任何重大事件的书面通知，并应行政代理不时提出的请求，迅速向行政代理提供以下内容的完整和正确的副本：(I)公司、其子公司或其各自的许可人或被许可人根据《美国法典》第21篇第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条收到的与橙皮书专利有关的任何证明，以及(Ii)任何诉状、案情摘要、声明、与涉及橙书专利的任何纠纷有关的信件和其他文件；和

(s)ESG报道。在行政代理的合理要求下，连同根据第5.1(C)节提交的年度财务报表，提供ESG证书。

(t)其他信息。(A)一旦可供使用，应在任何情况下在[***]借款人的收据，关于借款人或其附属公司的所有修订、放弃、同意、违约通知和权利保留的副本，以及借款人或其附属公司从本金金额大于[***]，(B)在提交给任何政府当局后，立即向该政府当局提供与任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息(例行调查除外)，以及(C)行政代理可能不时合理地要求提供的关于借款人或其任何子公司的其他信息和数据。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过提供向美国证券交易委员会提交的借款人表格10-K或10-Q(视情况而定)来履行本5.1节(B)和(C)段中的义务。此外，即使第5.1节有任何相反规定，借款人及其任何附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)法律或任何有约束力的协议的要求禁止披露(或其各自的代表或承包商)的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项，在每种情况下，均基于外部律师对借款人的建议。

第5.2节存在。除第6.9节另有许可外，每一借款方将并将促使每一借款人的子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和许可，并在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事会(或类似的管理机构)认为，在该人的业务开展中不再需要保留这些权利或政府授权、资格、特许经营权、许可证和许可，并且这些权利的丧失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响，则借款方或借款人的任何子公司都不需要保留这些存在、权利或许可。

第5.3条缴税及索偿。每一贷款方将，并将促使每一家借款人的子公司提交要求借款人或任何其他借款人提交的所有纳税申报表

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在产生任何处罚或罚款之前，及时支付对其或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是暂缓施加因不缴付该等款项而产生的任何罚款、罚款或留置权。贷款方不会，也不会允许借款人的任何附属公司向任何人(借款人或其附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第5.4节物业的保养。每一借款方将，并将促使借款人的每一家子公司(A)维护或使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，借款人及其子公司的业务中使用或有用的所有财产，并将不时地对其进行所有适当的修理、更新和更换，但任何此类不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外，以及(B)始终遵守其作为承租人的一方或根据其占用财产的所有重要租约的规定，以防止该物件或根据该物件而蒙受的任何损失或没收，但如任何该等不遵从该等物件的行为不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第5.5条保险。

(a)贷款方将维持或安排维持(I)业务中断保险及(Ii)意外保险，该等保险为公众责任保险、第三者财产损毁保险或与贷款方的资产、物业及业务有关的负债、损失或损害的其他保险，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，在每种情况下的金额(实现自我保险)、免赔额、风险及其他方面的免赔额与该等人士惯常订立的条款及条件相同。每份此类保险单应(1)代表贷款人指定行政代理人作为其利益项下的额外被保险人，以及(2)就每份意外伤害保险单而言，应包含一项在形式和实质上令行政代理人满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保当事人的行政代理人指定为其项下的损失收款人。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，行政代理可在[***]事先书面通知借款人，安排此类保险，但费用由公司承担，行政代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收集承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，在通知借款人后，行政代理有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(b)根据本第5.5节规定必须维护的每份保险单应至少规定[***]取消或大幅修改的事先书面通知行政代理。收到此类通知后，行政代理有权(但行政代理不承担义务)[***]事先向贷款当事人发出书面通知，以续订任何该等保单，理由

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保险范围及其金额应维持在第5.5节所要求的水平或以其他方式获得类似的保险(包括关于保险类型、限额和保费的保险)，以取代此类保单，在每种情况下，费用由贷款方承担。

第5.6节账簿和记录；检查。每一借款方将，并将促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席执行官办公室随时保存借款人及其子公司的所有材料账簿和记录的副本，(B)保存充分的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(C)允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或任何顾问、审计师、会计师、行政代理聘请的律师和评估师)访问任何贷款方和借款人的任何子公司的任何财产，以检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员、独立会计师和审计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都在合理的通知下，并在正常营业时间内的合理时间(只要没有发生违约或违约事件)，并按合理要求进行；但如无违约事件发生及持续，行政代理及贷款人在任何财政年度内不得行使该等权利超过一次。贷款双方同意支付审查员因此而发生的合理和有据可查的自付费用和费用。

第5.7条贷款人打来电话。

(a)借款人应行政代理人或所需贷款人的合理要求，在每个财政年度内，在借款人和行政代理人商定的时间内参加一次行政代理人和贷款人的电话会议。

(b)在[***]根据第5.1(B)节的规定，在交付财务报表和其他信息后，借款人应应行政代理人的合理要求，安排其首席财务官或其他授权人员参加与行政代理人和所有选择参加该电话会议的贷款人的电话会议，在电话会议期间，首席财务官或该授权干事应审查借款人及其子公司的财务状况以及行政代理人或任何贷款人可能合理要求的其他事项。

第5.8条遵纪守法。

(a)每一贷款方将遵守并应促使借款人的每一子公司和所有其他人(如果有)遵守任何政府当局(包括所有环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，如果不遵守这些要求，将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(b)在不限制前述一般性的情况下，每一借款方应并应促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共卫生法律，以及所有适用的医疗保健计划法律，除非不遵守的情况合理地预计不会单独或总体导致重大监管责任。由贷款方和借款人的子公司或其代表开发、制造、测试、调查、分销或营销的所有受FDA或任何类似政府当局管辖的产品，均已并应按照FDA法律和任何其他法律要求进行开发、测试、制造、调查、分销、销售和营销，包括但不限于良好的制造规范、标签、广告、记录保存和不良事件

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报告，除非不遵守规定不会合理地预计会导致重大监管责任，无论是个别的还是总体的。

第5.9节环境保护。

(a)每一贷款方应(I)保持其不动产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有实质性方面维护并遵守适用环境法所要求的所有政府授权，除非任何此类不能合理地预期不会导致重大不利影响；(Iii)采取一切措施防止任何贷款方拥有或经营的任何财产释放任何有害物质，除非任何此类不能合理地预期不会导致重大不利影响；以及(Iv)确保在任何贷款方拥有或经营的任何物业上、在其上或从其转移出任何有害材料，除非任何此类故障不能合理地预期会导致重大不利影响。

(b)贷款各方应迅速(但无论如何不得超过[***])(I)以书面形式通知行政代理(A)针对任何贷款方提出的任何重大环境索赔或重大环境责任和费用，以及(B)针对任何不动产提交的任何环境留置权通知，以及(Ii)提供行政代理根据本第5.9(B)节就任何事项合理要求的其他文件和信息。

第5.10节子公司。如果任何人成为贷款方的国内子公司，并且该人不是被排除的子公司，公司应：(A)[***]如果该人成为附属公司或不再是被排除的附属公司，该附属公司通过签署并向行政代理交付对应协议，导致该附属公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人，以及(B)采取所有行动，并签立和交付，或导致签署和交付与第3.1(B)、3.1(F)和3.1(I)节中描述的文件、文书、协议和证书类似的所有文件、文书、协议和证书。对于每一家该等附属公司，公司应立即向行政代理发出书面通知，列明有关该人士(I)该人士成为公司附属公司或不再是被排除附属公司的日期，及(Ii)有关公司所有附属公司的附表4.1及4.2所规定的所有数据；但就本通知的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.1及4.2的补充。此外，在借款人的选择下，借款人的任何被排除的子公司可成为本协议项下的担保人。

第5.11节房地产资产。如果任何借款方在本贷款期限内获得了对物质不动产的费用所有权，借款人应在发生此类事件后立即向行政代理发送书面通知。在[***]在取得任何该等重大不动产后(或行政代理人自行决定的较后时间)，该借款人应向行政代理人交付：(A)一份经充分签立及经公证的按揭文件，以在有关不动产记录中记录及在该等不动产记录中以适当形式记录后，就其中所述的不动产设立有效及可强制执行的留置权；(B)该不动产所在司法管辖区的律师就该按揭的可执行性及行政代理人可合理要求的其他事项提出的意见，在每种情况下均以实质形式及行政代理人合理满意的形式提出；(C)(I)由管理代理人(“业权公司”)合理满意的业权公司(“业权公司”)就该按揭(每份“业权保单”)发出不少于该房地产资产公平市价的保单，或就该保单作出无条件承诺，连同业权公司就该保单发出的日期不超过[***]在该不动产被收购之日之前，且所有记录文件的副本被列为所有权的例外或其中以其他方式提及的，其所有权保单应自抵押之日起生效，否则其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(Ii)证据

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令行政代理人满意的是，借款方已向业权公司支付或存入业权公司的所有费用和保费，以及与发布该业权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该不动产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)；(D)在法律要求的范围内，按照联邦储备系统理事会的任何适用规定，就该不动产提供洪水保险的证据，并以行政代理人合理满意的形式和实质；以及(E)ALTA/NSPS对此类不动产的调查，其形式足以允许所有权公司以行政代理人要求的形式出具所有权保单，否则应以行政代理人满意的形式和实质出具，其应(1)向行政代理人证明，日期不超过[***]在该不动产获得之日之前，或(2)附由该不动产所有人签署且业权公司可接受的勘测或“不变”宣誓书，以行政代理所要求的形式(视情况而定)签发业权保单。除上述规定外，借款人应应所需贷款人的要求，向行政代理提交该材料不动产的评估，以核实抵押和/或所有权政策的金额，但仅在适用法律或法规要求的情况下。

第5.12节进一步的保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的，包括根据第10.23节向贷款人提供任何合理要求的信息。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由借款人子公司的几乎所有资产和借款人子公司的所有未偿还股本担保。

第5.13节控制协议。借款人和每家担保子公司应将其所有现金和现金等价物存放在存款账户或证券账户(除外账户除外)中，但须遵守以下控制协议[***]在截止日期或开业或收购(视情况而定)之后。美国各州或领地法律管辖的所有此类控制协议应规定对每个此类账户，包括每个支出账户的“跳跃”现金支配权。

第5.14节结案后的问题。公司应并应促使每一贷款方在为该要求指定的成交后日期或之前满足附表5.14所列要求，或由行政代理自行决定该较后日期。

第六条

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消极契约

每一贷款方约定并同意，只要任何承诺有效，且直至全部偿付所有债务(任何该等或有债务或根据本条款明文规定尚存全部债务的债务除外)，该借款方应履行并应促使其每一家子公司履行本第六条中的所有契诺。

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第6.1节负债累累。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或保持对任何债务(准许债务除外)的直接或间接责任。

第6.2节留置权。贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接在借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就借款人或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，直接或间接设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

第6.3节材料合同。借款人及其子公司不得实质性违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约，其方式可合理预期会导致该重大合同的任何其他当事人的解约权。借款人及其子公司不得修改或允许修改任何重大合同的任何条款，而其结果将在任何重大方面对借款人造成整体上的经济不利[***].

第6.4条没有更多的负面承诺。但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务而被担保的特定财产，或根据与第6.9节所允许的资产出售签署的协议而出售的特定财产，(B)《AYVAKIT/BLU-263购买协议》下的限制，(C)因惯例条款限制转让、转租或在正常业务过程中签订的类似协议中所载的转让、转租或其他转让的限制(但此类限制仅限于由此类留置权担保的财产或资产，或受此类租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)，(D)[保留区](E)在任何协议或其他文书下的限制，而该等协议或文书是由某人取得或与贷款方合并、合并或合并为贷款方的，而该协议或文书在取得贷款方时已存在(或在取得贷款方资产时，贷款方与贷款方合并或合并为贷款方时，与贷款方合并或合并为贷款方)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或如此取得或指定的该人的财产或资产，(F)客户根据在正常业务过程中订立的商业合约对现金或其他按金或净值施加的限制；。(G)与任何准许产品交易或准许专利税交易有关的产权负担或限制，而借款人真诚地决定该等准许产品交易或准许使用费交易是合理必需或适宜的；。(H)合营企业协议或安排及其他仅与适用的合营企业有关的类似协议或安排的惯常条文；。(I)在限制债务人处置以担保债务为担保的资产的权利的范围内，或在限制债务人处置担保这种债务的资产的权利的范围内，或在就任何允许的优先债务达成的任何协议中所载的有担保债务中所载的任何产权负担或限制；及(J)因对上述紧接在前的(A)至(I)款所述的合同、票据或债务进行任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上述(A)至(I)款所述类型的任何产权负担或限制；提供借款人善意判断，任何此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资中所包含的产权负担和限制，在整体上并不比此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的产权负担和限制更具实质性的限制性，任何借款方或借款人的任何附属公司不得订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第6.5条受限制的初级付款。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司以任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地申报、命令、支付或支付任何限制性次级付款，但下列情况除外：

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(a)以普通股形式向公司股东支付股利；

(b)(I)在行使任何认股权证、期权或权利以取得该等股本时，包括在任何可转换为公司股本或可交换为公司股本的债务转换时，发行公司股本；及。(Y)就行使可转换或可交换为公司股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；。

(c)借款人的子公司向借款人或该子公司的直接母公司支付股息或其他限制性次要款项；

(d)公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与任何雇员、董事、经理、借款人或其附属公司的高级职员或顾问；但依据本条(D)支付的所有此等付款的总额不得超过[***];

(e)根据许可的特许权使用费交易支付的任何款项；

(f)(I)借款人同时或以其他方式与许可可转换债务的产生相关地购买普通股(包括根据许可股权衍生品)；但该普通股的总对价不得超过[***]借款人从该许可可转换债券的任何购买中收到的净收益，以及(Ii)许可股权衍生品的任何非现金结算或平仓；

(g)只要没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致的其他付款总额不得超过[***]或

(h)按照管辖从属债务的从属协议对从属债务的任何付款。

第6.6节对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何借款方不得，也不得允许借款人的任何子公司产生或以其他方式导致或忍受任何形式的自愿产权负担或限制存在或生效，以使公司的任何子公司有能力(A)向公司或公司的任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该子公司对公司或公司的任何其他子公司的任何债务，(C)向公司或公司的任何其他子公司提供贷款或垫款，或(D)将其任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但以下限制除外：(I)在证明准许负债定义(H)条款所允许的购买资金负债的协议中对如此获得的财产施加限制，(Ii)由于在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合资协议和类似协议中包含的限制转让、转租或其他转让的习惯规定，以及(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生的。任何贷款方不得，也不得允许其子公司订立任何合同

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禁止借款人的附属公司成为贷款方的债务(不包括被排除在外的附属公司，但凭借其定义的(E)或(F)款除外)。

第6.7条投资。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但允许投资除外。尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何投资，从而导致进行第6.5节条款所不允许的任何限制性次级付款。

第6.8节最低合格现金。贷款方不得允许合格现金少于(A)[***]对于根据本协议发放的第一笔延迟支取定期贷款，从初始融资日期开始到紧接信用证日期前一天的期间，以及(B)对于根据本协议发放的第一笔延迟支取定期贷款，从信贷日期开始，[***](在该延迟提款定期贷款生效后)。

第6.9节根本的变化；资产的处置。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司，

(a)进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，但以下情况除外：

(I)(X)作为贷款方的借款人的任何子公司可与公司或任何担保子公司合并或并入公司或任何担保子公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何担保子公司；和(Y)借款人的任何非贷款方子公司可与借款人或任何其他子公司合并或并入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)条的每一项情况下，如该等合并涉及借款人，则借款人须为持续或尚存的人；如该合并并不涉及借款人但涉及担保附属公司，则担保附属公司须为持续或尚存的人；或

(Ii)与准许收购及其他准许投资有关连；或

(b)转让、出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)，交换、转让或以其他方式处置任何资产销售，或以其他方式达成或完成任何资产销售，在每种情况下，在一次或一系列交易中，其所有或任何类型的业务、资产或财产(包括但不限于任何产品(包括但不限于与之相关的任何知识产权)、任何产品协议(包括但不限于公司在其下的任何权利)、任何产品协议(包括但不限于本公司在其项下的任何权利)，无论是不动产、个人财产或混合财产，以及有形或无形资产，无论现在拥有还是以后获得，或，除非，在每一种情况下，根据按市场条件和公平市价进行的公平交易：

(I)许可产品交易；

(Ii)任何许可专营权费交易；

(3)许可收购和其他许可投资；

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(Iv)任何对冲协议或任何准许权益衍生工具的处置、解除或以其他方式终止，或订立任何准许权益衍生工具；

(5)借款人或任何附属公司可在正常业务过程中出售存货和无形资产；

(Vi)在通常业务过程中处置陈旧或破旧、退役或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(7)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Viii)对借款人或任何担保子公司的处置；

(Ix)非贷款方的任何附属公司的处分；

(X)由准予留置权和准予限制性次级付款组成的处分；

(十一)处置与催收或妥协有关的应收账款，并出售或处置现金等价物或其他现金等价物；

(Xii)处置资产(不包括直接或间接处置重大合同、产品(核心)、产品(核心)知识产权、关于任何产品(核心)的登记、关于任何产品(核心)的应收账款或库存，或对任何产品核心的研究、开发、使用或商业化所必需或重要的任何其他资产)，只要至少[***]与此相关而支付的对价应为与交易完成实质上同时支付的现金或现金等价物，其金额应不低于被处置财产的公平市场价值；提供就本条第(Xii)款而言，下列各项应被视为现金：(X)贷款方或任何附属公司从受让人收到的、在适用的产权处置结束时由该人转换为现金或现金等价物的任何证券；(Y)任何购买价调整、里程碑付款、特许权使用费、溢价、或有付款、后端或其他类似性质的延期付款；(Z)就该产权处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)收到的当时未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过[***]，在作出上述处置时决定；

(Xiii)以公平市价将任何合营企业的股本出售予该合营企业的其他股本持有人；及

(Xiv)不超过的其他产权处置[***].

尽管本协议有任何相反规定，除非本协议明确允许，否则不得转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品(核心)、产品(核心)知识产权或关于任何产品(核心)的注册。

第6.10节出售附属权益。除根据第6.9节的规定出售其在其任何子公司的股本权益外，任何贷款方不得、也不得

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(B)允许借款人的任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式限制或处置其任何子公司的任何股本，或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求使董事符合资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本(受另一借款方的限制)，或在适用法律要求时使董事符合资格。

第6.11节销售和租赁支持。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何附属公司直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论该财产是现在拥有的还是以后获得的，该借款方(A)已经或将要出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)，或(B)打算使用与该租赁有关的任何其他财产的用途基本上与该贷款方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产相同。

第6.12节与股东和关联公司的交易。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司直接或间接与借款人或借款人的任何关联公司或任何此类持有人订立或存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)或一系列相关交易，价值超过[***]；但借款方和借款人的子公司可以订立或允许存在任何此类交易，前提是行政代理人在交易完成前已对其进行书面同意，但上述限制不适用于下列任何一项：

(a)借款人与其子公司之间根据本协议明确允许的任何交易；

(b)向借款人及其子公司的现任或前任董事会成员(或类似的管理机构)支付的合理和惯例费用；

(c)借款人及其子公司的现任和前任高级职员及其他雇员在正常业务过程中达成的补偿安排；

(d)价值不超过以下的交易(或一系列关联交易)[***]在本协议期限内的总和，以及在每次此类交易(或一系列相关交易)的情况下，条款在任何实质性方面对借款人或子公司的有利程度不低于借款人或该子公司当时与关联方以外的人进行的可比公平交易(由借款人的高级管理层或董事会真诚决定)；以及

(e)附表6.12所述的交易(包括但不限于截止日期存在的任何公司间许可证或其他安排)。

第6.13节业务行为。自结算日起及之后，任何贷款方不得，亦不得允许其任何附属公司从事除该借款方或其附属公司于结算日所从事的业务以外的任何重要业务，或任何与其合理相关、互补、附带、附属或任何合理延伸的业务。

第6.14节对某些协议和组织文档的更改。任何贷款方不得修改或允许以贷款人的身份对任何贷款方的组织文件进行实质性不利的任何修改，包括但不限于对贷款方的任何组织文件进行的任何修改、修改或更改，以实现

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根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)的分部。

第6.15节会计方法。贷款方将不会也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

第6.16节存款账户和证券账户。任何贷款方不得设立或维持不受控制协议约束的存款账户或证券账户，除非是例外账户或第5.13节允许的其他账户。

第6.17节提前还清一定的债务。任何借款方不得直接或间接自愿购买、赎回、作废或预付因借款而应付的本金、溢价、利息或其他款项，但未偿还的本金总额超过[***]在预定到期日之前，(A)债务、(B)允许优先债务、(C)由允许留置权担保的债务(如果担保此类债务的资产已根据第6.9节出售或以其他方式处置)、(D)将任何债务转换(或交换)为借款人的合格股本(或交换)、(E)与任何转换、行使、回购、交换、赎回、结算或提前终止或取消允许的可转换债务有关的借款人发行股本(以及与此类发行相关的代替零股的现金)，(F)发行构成许可再融资债务的许可可转换债务，以换取其他许可可转换债务；。(G)赎回、购买、交换、提前终止或注销许可可转换债务，本金总额不得超过借款人因赎回、购买、交换、终止或取消许可可转换债务的再融资而实质上同时发行额外的许可可转换债务或股本而收到的现金收益净额；只要额外的许可可转换债务构成许可再融资债务，以及(H)适用的管辖任何从属债务的从属协议所允许的。

第6.18节反恐怖主义法。任何贷款方及其任何关联公司或代理人均不得：

(a)经营任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括向任何受阻人士或为任何受阻人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，

(b)买卖或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易，这些财产或权益根据OFAC制裁方案或

(c)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反OFAC制裁计划、美国爱国者法案或任何其他反恐怖主义法中规定的禁令的交易。

借款人应向贷款人提供任何贷款人自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本第6.18条的规定。

第6.19节反腐败法。任何贷款方不得使用或允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。

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第6.20节收益的使用。贷款方将不会也不会允许其任何子公司将任何贷款所得直接用于，或据任何贷款方所知，在适当谨慎和询问后，间接向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁规定，任何贷款所得资金的任何部分都不会直接或，据任何借款方所知，借款人在适当的谨慎和调查之后，间接地推进向违反任何制裁、反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、付款承诺或授权。

第6.21节产品(核心)和专利权。

(a)在本协议期限内，未经所需贷款人事先书面同意，借款人及其子公司不得[***]除任何许可产品交易外，不得向任何人出售、转让、转让、对外授权、合作伙伴或以其他方式处置与在美国的任何产品(核心)有关的经济权利或知识产权，或订立任何协议以完成上述任何事项，只要完成协议不会导致全额偿还贷款和所有其他义务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)和终止定期贷款承诺。

(b)借款人或任何附属公司均不得[***].

第七条

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担保

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第7.1节义务的保证。在符合第7.2节规定的情况下，担保人特此共同及各无条件地为受益人的应得利益，在所有债务到期时，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如非因《破产法》美国法典第11编第362(A)节规定的自动中止的实施即到期的金额)(统称为“担保债务”)，对到期及按时足额偿付的所有债务作出不可撤销和无条件的担保。

第7.2节担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有担保人在该日期或之前就所担保的义务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；仅为计算本第7.2节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，任何资产或

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担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本合同项下的出资权利或义务而产生的责任，不得视为担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为本条7.2项下的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第7.2节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

第7.3条由担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保债务到期时以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第11篇美国法典第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)偿付任何担保债务，担保人将应要求偿付，或为受益人的应课税益以现金形式向行政代理支付一笔金额，该金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金金额、该等担保债务的应计和未付利息(包括如果公司没有成为破产法下的案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向公司提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第7.4节担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(a)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(b)行政代理人可在违约事件发生时强制执行本担保，即使公司与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(c)每个担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对公司义务的义务，无论是否对公司或任何其他担保人提起任何诉讼，也无论公司是否参与任何此类诉讼，均可对该担保人提起单独的诉讼和起诉；

(d)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得限制、影响、修改或减轻担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契约而提起的任何诉讼中被判支付一部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的契约，并且该判决应

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不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下就担保债务承担的责任，除非该担保人在其满意的范围内；

(e)任何受益人可按其认为适当的条款，不经通知或要求，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，随时(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为其利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人可酌情决定的针对任何该等抵押品的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押品的赎回权，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理。, 即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对公司或担保债务的任何报销或代位权或其他权利或补救措施；及(Vi)行使贷款文件赋予其的任何其他权利；及

(f)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(担保债务的全额现金支付除外)，包括以下任何情况的发生，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或没有主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救办法(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据贷款文件产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他贷款文件或依据其签立的任何协议或文书的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他担保义务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，不论是否按照本协议或该等贷款文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；。(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时间被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；。(4)使用从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件收到的付款或从担保债务的任何担保收益收到的付款除外, 除担保债务以外的债务的抵押品)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在，以及对担保债务的任何相应重组；(6)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)公司可能就担保义务而针对任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括没有对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议与清偿及高利贷；及。(Viii)任何其他作为、物件或不作为。

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或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对所担保债务的风险。

第7.5条担保人的豁免书。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对公司、担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼、(Ii)针对公司、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保或用尽其持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何受益人账簿上以公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因公司或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因公司或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护，而该等因由并非全额支付保证债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益；(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利, 以及(4)迅速、勤勉以及任何受益人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的协议的通知、向公司提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第7.6节担保人的代位权、分担权等在担保债务以现金全额支付且延迟提取定期贷款承诺终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对公司或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，包括但不限于(A)任何代位权，担保人现在或以后就担保义务对公司拥有或可能拥有的补偿或赔偿；(B)任何受益人现在或以后对公司拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(C)任何受益人现在或将来持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已不可行地全额偿付且延期提取定期贷款承诺已终止之前，每个担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权利，包括但不限于第7.2节所设想的任何此类出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位权、报销权、赔偿权和分摊权，因任何原因，任何代位权均无效或可撤销。, 担保人对公司或任何抵押品或担保可能享有的补偿或赔偿，以及担保人对任何其他担保人可能享有的任何出资权，应

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优先于任何受益人可能对公司拥有的任何权利，任何受益人可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何受益人针对其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和不可行地全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记受益人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.7条其他义务从属于其他义务。任何担保人现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务在此从属于担保债务的偿还权，担保人在违约事件发生后收集或接收的任何此类债务应代表受益人以行政代理人的信托形式持有，并应行政代理人的要求立即支付给行政代理人，用于担保债务的贷记和使用，但不以任何方式影响、损害或限制担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.8节继续担保。本担保是一项持续担保，在所有担保债务已完全偿付且延期提取定期贷款承诺终止之前，本担保将一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.9条担保人或公司的权威。任何受益人无需调查任何担保人或公司或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或代理人的身份或权力。

第7.10节公司的财务状况。任何信贷延期可随时向公司作出或继续，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论公司在订立任何此等授予或延续(视属何情况而定)时的财务或其他状况。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估或任何担保人对公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从公司获取有关公司财务状况及其履行贷款文件所规定义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任获知公司的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与公司业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.11节破产等

(a)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经按照所需贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得开始或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、接管、管理、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或公司或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

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(b)各担保人承认并同意，在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或，如果任何部分的担保债务的利息因该案件或程序的开始而因法律的实施而停止产生，担保债务应计入担保债务中应计入的利息，因为担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能解除公司任何部分担保债务的法律或法令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、管理人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(c)如果全部或部分担保债务是由公司支付的，则担保人的义务应继续，并保持完全有效，或恢复(视情况而定)，如果全部或部分此类付款作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或收回，任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。

第7.12节担保人出售后解除担保。如任何担保人或其任何权益继承人的所有股本将根据本协议的条款及条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或于出售资产时生效的任何其他人士采取任何进一步行动。

第八条

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违约事件

第8.1条违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(a)逾期不付款的。公司没有支付(I)任何定期贷款到期时的本金和保险费(如有)，无论是在规定的期限内、以加速方式还是以其他方式；或(Ii)在[***]到期时，任何定期贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用或任何其他金额；或

(b)在其他协议中默认。(I)任何贷款方或任何贷款方的附属公司在到期时未能支付一项或多项债务(第8.1(A)条所指债务除外)的本金或利息，或就一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)支付的任何其他款项[***]或以上，或本金总额为[***]或(Ii)任何贷款方对下列任何其他实质性条款的违约或违约：(A)上文第(I)款所述的个人或本金总额中的一项或多项债务，或(B)任何贷款协议、按揭、契据或与这些债务有关的任何其他协议，在上述规定的宽限期(如果有的话)之后，如果该违约或违约的后果是导致的，或准许该债项的持有人(或代表该债权持有人的受托人)，致使该债项成为或被宣布为到期或须予支付(或受强制回购或可赎回的规限)，或要求预付、赎回、回购或作废，或安排借款人或借款人的任何附属公司向

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在债务的规定到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前，提前偿还、赎回、回购或使其失效；或

(c)违反某些契约。任何贷款方未能履行或遵守第2.2节、第5.1节(A)-(H)和(K)-(P)节、第5.2节、第5.7节、第5.8节、第5.10节、第5.11节、第5.13节、第5.14节或第六条中包含的任何条款或条件；或

(d)违反申述等任何贷款方在任何贷款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根据本协议或本协议或与其相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、担保、证明或其他陈述，自作出或视为作出之日起，在任何重要方面均属虚假(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；或

(e)贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他贷款文件时，除本条款8.1节中提及的任何此类条款外，均应违约，且此类违约不应在以下时间内得到补救或免除[***]在(I)贷款方的高级职员知悉该违约，或(Ii)公司收到行政代理或任何贷款人有关该违约的通知后，以较早者为准；或

(f)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，对借款人或其任何附属公司提起非自愿案件的救济判令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对借款人或其任何子公司提起非自愿案件；或法院就委任接管人、管理人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对借款人或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相若权力而作出的判令或命令；或非自愿为借款人或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、管理人、受托人或其他保管人；或已针对借款人或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件应持续[***]未被解聘、担保或解除；或

(g)自愿破产；委任接管人等(I)借款人或其任何附属公司须有就其订立的济助令，或须根据《破产法》或根据现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律而展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、管理人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或其任何附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或(Ii)借款人或其任何附属公司在债务到期时，应无能力、或普遍无法偿还、或应以书面承认其无力偿还债务；或借款人或其任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本文或第8.1(F)条所述的任何行动；或

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(h)判决书和附属品。任何涉及以下款项的判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件：(I)在任何个别个案中，涉及的款额超逾[***]或(Ii)在任何时间合计超过[***](在任何一种情况下，如有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保，在保险未充分承保的范围内)应针对借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在一段时间内保持未解除、未腾出、未担保或未被扣留[***](或在任何情况下迟于[***]在根据该条例拟进行的任何出售日期之前)；或

(i)解散。任何命令、判决或法令应针对任何贷款方或其任何子公司，裁定该借款方或其任何子公司解散或拆分，并且该命令应在超过[***]或

(j)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(k)担保书、抵押品文件和其他借款文件。在本协议或任何抵押品文件签署和交付后的任何时间，(I)本协议或任何抵押品文件因任何原因(以现金全额偿付所有债务除外)不再具有全部效力和作用(按照其条款除外)，或应被宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根据本协议或其条款解除抵押品或按照本协议条款全额偿还债务除外)，或应被宣布为无效。在任何情况下，行政代理人或任何担保方不应因行政代理人或任何担保方未能采取其控制范围内的任何行动以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵盖的抵押品中不再拥有或不再拥有有效和完善的留置权，或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步的责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(l)法律程序。根据任何刑事法规起诉任何贷款方或其任何子公司，或启动针对任何贷款方或其任何子公司的刑事或民事诉讼程序，根据该法规或诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该人财产的任何重要部分给任何政府当局；或

(m)埃里萨。发生任何ERISA事件，而该事件个别或合计已造成或可合理预期会造成重大不利影响；或

(n)监管事件。(I)根据《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第355(E)节)第505(E)条的规定，暂停对任何产品(核心)在美国的上市批准；或(Ii)借款人或其任何附属公司收到FDA根据第505(E)节和第21 C.F.R.第314.150节的规定发出的通知，称FDA打算撤回对任何产品(核心)的美国上市批准，或该通知在《联邦登记册》(每个，监管撤回通知“)，并且尽管公司有机会要求举行听证会或以其他方式反对FDA的行动，但该监管撤回通知很可能导致FDA撤回对该产品(核心)在美国的上市批准(由管理代理选定的独立第三方监管专家确定，并根据以下规定的程序合理地接受借款人)。

第8.2节补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理可以，并应所需贷款人的要求：

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(a)声明：延迟提取定期贷款承诺的全部或任何部分应立即终止，所有未偿还定期贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应支付的所有其他金额应立即到期和支付；无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款方在此明确放弃；和/或

(b)代表他们自己和贷款人行使他们和贷款人根据贷款文件或适用法律或衡平法或根据现在存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议可获得的一切权利和补救办法；

但一旦发生上述第8.1(F)或(G)节规定的任何事件，所有未偿还定期贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.3节权利并非排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

第九条

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行政代理

第9.1条行政代理的任命。

(a)特此根据本协议及其他贷款文件委任TAO Talents为行政代理，各贷款人特此授权TAO Talents根据本协议及其他贷款文件的条款及其他贷款文件，以该身份作为其代理人，履行、行使及执行贷款人对贷款方的任何及所有其他权利及补救措施、义务或与此有关的任何其他权利及补救措施，但以行政代理行使根据本协议条款或任何其他贷款当事人特别授权行使的权利及补救措施为合理附带范围。

(b)行政代理人特此同意按照本合同所载的明示条件和其他适用的贷款文件行事。第IX条的规定(第9.8(A)(Ii)条除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。

第9.2节权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件和其他贷款文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人有信托关系；本协议或任何其他贷款文件，不论明示或默示，均无意或

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应被解释为对行政代理施加与本合同或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本合同或合同另有明文规定。

第9.3节一般豁免权。

(a)对某些事情不承担任何责任。行政代理人不应就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中，或在行政代理人向贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件中，或由任何贷款方向行政代理人或任何贷款人或其代表就贷款文件及拟进行的交易，或对任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人士的财务状况或商业事务，负责。行政代理也不应被要求确定或查询任何贷款文件中包含的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的使用，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述情况进行任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还定期贷款的金额或其构成金额而承担任何责任。

(b)免责条款。对于行政代理人根据或与任何贷款文件相关的任何行动，行政代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责，除非行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。行政代理应有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议赋予行政代理的任何权力、酌处权或权力，除非行政代理已收到来自所需贷款人(或根据第10.5节可能需要发出此类指示的其他贷款人)的有关指示，并且在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)的指示后，行政代理应有权采取行动或(在接到指示时)不采取行动。或按照该等指示行使该等权力、酌情决定权或权力。在不损害前述一般性的原则下，(I)行政代理人有权信赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并且在信赖时应受到充分保护，并有权依靠律师(可以是借款人及其子公司的代理人)、会计师的意见和判断而受到保护, 任何贷款人不得因行政代理人根据本条例行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或根据第10.5节作出指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对行政代理人提起任何诉讼。

(c)失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。管理代理应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理人应根据第VIII条的规定，对任何此类违约或违约事件采取所需贷款人指示的行动；但除非行政代理人收到任何此类指示，否则行政代理人可(但不应承担义务

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就该违约或违约事件采取或不采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第9.4节有权作为贷款人行事的行政代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在定期贷款中的参与，行政代理应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它没有履行本协议赋予它的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。行政代理及其关联公司可接受借款人或其任何关联公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般与借款人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并可接受公司就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

第9.5条贷款人的陈述、担保和确认。

(a)每一贷款人均声明并保证其已对借款人及其附属公司与本协议项下信用扩展相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信用进行评估。行政代理不应在最初或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在发放定期贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(b)每一贷款人通过向本协议提交其签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份贷款文件和要求行政代理、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每一份其他文件。

(c)各贷款人(I)表示并保证，截至成交日，除借款方的债务或任何股本外，该贷款人或其关联公司或相关基金不拥有或控制、或拥有或控制任何贷款方的任何贸易债务或债务，或拥有或控制任何拥有或控制任何贷款方的任何贸易债务或债务的任何人；及(Ii)契诺并同意，自成交日期起及之后，该贷款人及其关联公司及相关基金不得购买上文第(I)款所述债务或股本以外的任何贷款方的任何贸易债务或债务。

第9.6节获得赔偿的权利。各贷款人按其比例同意赔偿行政代理人、其附属公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人(每个均为“INDEMNITEE代理方”)，但该INDEMNITEE代理方不得因任何贷款方因行使其权力而强加、产生或声称的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出而向该INDEMNITEE代理方作出补偿。本合同或其他贷款项下的权利和救济或履行其职责

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在任何情况下，无论是否由该INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽引起或引起本协议或其他贷款单据，无论是否由该等INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽引起或产生，贷款人均不对该INDEMNITEE代理方的重大疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出负责。如果为任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何赔偿，在该INDEMNITEE代理方认为不足或受损的情况下，该INDEMNITEE代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到提供了这种额外的赔偿；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何INDEMNITEE代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的任何责任；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何INDEMNITEE代理方进行赔偿。

第9.7节继任管理代理。

(a)行政代理可在任何时候向贷款人和公司发出提前30天(或所需贷款人同意的较短期限)的书面通知而辞职。在任何此类辞职通知发出后，被要求的贷款人有权在向公司发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中任命一名继任行政代理人。一旦继任行政代理接受本合同项下的任何行政代理的任命，该继任行政代理即应继承并被赋予退任行政代理的所有权利、权力、特权和责任，退休的行政代理应迅速(I)将抵押品文件下持有的所有金额、证券或股本及其他抵押品项目，以及与履行贷款文件项下继任行政代理的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任行政代理，以及(Ii)签署并向该继任行政代理提交财务报表的该等修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据附属品文件设定的担保权益转让给该继任的行政代理人，因此，该退役的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后, 本条第九条的规定对其在担任本协议项下的行政代理时所采取或未采取的任何行动，应以其利益为准。

(b)即使本协议有任何相反规定，行政代理人仍可将其作为行政代理人的权利和责任转让给TAO人才的附属公司，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；但公司和贷款人可就本合同的所有目的将该转让行政代理人视为行政代理人，除非并直至该转让行政代理人提供书面通知

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致公司和此类转让的出借人。一旦转让，该附属公司将继承并被授予根据本合同和其他贷款文件作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(c)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责以及行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9.3节、第9.6节和第9.7节的免责、赔偿和其他规定应适用于管理代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。第9.3节、第9.6节和第9.7节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类分销商及其附属公司，并应适用于其作为分代理商的各自活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)，(Ii)此类权利，未经该分销商同意，不得修改或修改福利和特权(包括免罪权和获得赔偿权)。, 和(Iii)该分代理人只对行政代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有权利。

第9.8节抵押品文件和担保。

(a)根据抵押品文件和担保的行政代理。各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理和代表。在第10.5款的约束下，无需贷款人的进一步书面同意或授权，行政代理(I)可以签署任何必要的文件或文书，以(A)解除任何抵押品项目的任何留置权，该抵押品项目是本条款允许的资产出售或其他处置的标的，或要求贷款人(或根据第10.5节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品项目，或(B)根据第7.12节解除任何担保人的担保，或在要求贷款人(或根据第10.5节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下解除任何担保人的担保，以及(Ii)应(A)就允许的优先债务以行政代理人完全满意的形式和实质达成债权人间协议，(B)签订高级贷款人债权人间协议，(C)应借款人的请求，以行政代理人合理满意的形式和实质订立习惯上的互不干扰协议，借款人或任何附属公司加入任何许可产品协议及(D)[***].

(b)抵押品变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，公司、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独拥有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据本条款对任何抵押品进行止赎，

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在破产法的情况下，公开或非公开出售或任何抵押品的出售，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品的人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于行政代理在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

第9.9节完美机构。行政代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人和受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)和行政代理人，才能完善资产抵押品的担保权益和留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第9.10节报告和其他信息；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(a)被视为已要求该贷款人或行政代理人在每份关于借款人或其子公司的现场审计或审查报告可用后，立即向其提供一份由行政代理人或应行政代理人的要求编写的、统称为“报告”的实地审计或审查报告的副本，行政代理人应向每一贷款人提供此类报告，

(b)行政代理明确同意并承认，行政代理不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(c)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的其他方将仅审查关于借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述。

(d)同意根据第10.19节的规定，以保密方式保存有关借款人及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(e)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向公司作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买公司的一笔或多笔贷款有关的任何报告，以及(Ii)支付和保护

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赔偿、辩护和扣留行政代理人和任何其他准备报告的贷款人，对行政代理和任何其他准备报告的第三方直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)，这些第三方可能通过赔偿贷款人或行政代理获得任何报告的全部或部分。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时以书面形式要求行政代理向该放贷人提供借款人或其附属公司向行政代理提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由借款人或该附属公司同时提供给该放贷人，且在收到该请求后，行政代理应立即向该放贷人提供该报告或文件的副本，(Y)在行政代理根据贷款文件的任何规定有权要求借款人或其子公司提供额外报告或信息的范围内，任何放贷机构可不时地：合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，因此行政代理应立即向公司要求该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从公司或该子公司收到后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)每当行政代理向公司提交关于贷款账户的报表时，行政代理应将该报表的副本发送给每个贷款人。

第9.11节防护性进展。在符合下列规定的限制的情况下，在违约事件发生和持续期间，公司和贷款人授权公司和贷款人不时行使行政代理人的全权裁量权(但行政代理人绝对没有义务)向公司支付或垫付款项，行政代理人凭其全权裁量权认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(Iii)支付根据本协议及其他贷款文件的条款须由公司收取或须支付的任何其他金额，包括但不限于本金、利息、费用及可偿还开支(任何此等贷款在本条款(C)中称为“保护性垫款”)。即使第三条规定的先决条件未得到满足，仍可取得保护性进展。所有保护性垫款的利率应为基本利率加适用保证金。每笔保护性预付款应以抵押品代理人为受益人的留置权担保，并应构成本协议项下的义务。保护性垫款应构成本协议项下的义务，可根据第2.12(I)节的规定记入贷款账户。公司应在定期贷款到期日和行政代理提出付款要求的日期(以较早者为准)，支付每笔保护性垫款的未付本金和所有未付和应计利息。行政代理应以书面形式将每项保护性垫款通知各贷款人和公司, 该通知应包括对该保护性预付款的目的的描述。在不限制其根据第9.6款承担的义务的情况下，每一贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元为单位的即时可用资金，金额相当于该贷款人在每笔保护性垫款中的比例份额。如果贷方未向管理代理提供此类资金，则管理代理有权按要求从该贷方收回此类资金及其利息，自应付款之日起至支付给管理代理之日止的每一天的利息，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。

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第十条

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其他

第10.1条通知。

(a)一般情况下的通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向借款方、行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送到附件B或其他相关贷款文件中规定的该人的地址，对于任何贷款人，应发送到附录B中指明的地址或以书面方式向行政代理人指明的地址。本合同项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或通过传真、美国邮件或快递服务发送，当面送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，并在收到传真时签字，或[***]以预付邮资并写好地址的方式寄往美国邮寄后，除非行政代理人收到通知，否则通知无效。

(b)电子通信。

(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但批准此类程序可能仅限于特定的通知或通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通讯，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通讯，应视为已由预期收件人按照前述第(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第10.2条费用。无论本协议所设想的交易是否完成，公司同意立即支付(A)行政代理人准备、谈判、执行和管理贷款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的所有实际和合理的费用和开支；(B)行政代理律师与贷款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及公司要求的任何其他文件或事项的谈判、准备、执行和管理相关的所有合理费用、开支和支出；(C)为担保当事人的利益设立和完善留置权的所有实际成本和合理开支，包括备案和记录费、开支和税项、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及行政代理人的律师和提供行政代理人或被要求贷款人可能要求的关于抵押品或根据抵押品文件设定的留置权的任何意见的律师的合理费用、开支和支出；(D)行政代理人的所有实际成本和合理费用、任何

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行政代理人的审计师、会计师、顾问或评估师，无论是内部的还是外部的，以及行政代理人产生的所有合理律师费(包括内部律师的分摊费用和外部律师的开支和支出)；(E)与保管或保全任何抵押品有关的所有实际费用和合理支出(包括行政代理人及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)；(F)行政代理人和贷款人出席与本协议和其他贷款文件有关的任何会议(包括第5.7节所指的会议)的所有实际费用和合理开支；(G)行政代理人因贷款和承诺的辛迪加以及贷款文件的谈判、准备和执行以及任何同意、修订、豁免或其他修改以及由此而进行的交易而产生的所有其他实际和合理的费用和开支；和(H)在违约或违约事件发生后，行政代理和贷款人因履行任何贷款方的任何义务或向任何贷款方收取因该违约或违约事件而到期的任何款项而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费(包括内部律师的分配费用)和和解费用(包括与出售、收取, 或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或与任何破产或破产案件或程序有关。尽管如上所述，根据本第10.2条规定，公司有义务支付截止日期前发生的费用和开支，连同公司及其子公司在截止日期前与AYVAKIT/BLU-263采购协议以及与行政代理、贷款人和/或其关联公司的任何相关交易有关的所有应付成本和开支，不得超过[***]，加上未经公司事先书面同意的任何抵押品备案、记录和搜索的实际成本。

第10.3条赔偿。

(a)除根据第10.2款支付费用外，无论本协议所述的交易是否完成，每一贷款方同意在所有情况下，就任何和所有受保障的责任进行辩护、赔偿、支付和使其不受损害，无论这些责任是否全部或部分是由于或引起该等INDEMNITEE的比较、分担或唯一疏忽所引起的。但任何贷款方均不对本合同项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该赔偿责任的严重疏忽或故意不当行为引起的。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行，则适用的贷款方应按适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和清偿因INDEMNITE或其任何一项而产生的所有赔偿责任。

(b)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张且每一贷款方特此放弃根据任何责任理论向贷款人、行政代理人及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出的任何特殊、间接、后果性或

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惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(不论索赔是否基于任何适用的法律要求所施加的合同、侵权或责任)，因本协议或任何贷款文件、任何贷款文件或本协议或其中所述的任何协议或文书而产生，或以任何与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关的方式产生，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或任何协议或文书有关，任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，本公司特此放弃、免除并同意不就任何该等索赔或任何该等损害提出起诉。不论是否累算，亦不论是否为人所知或怀疑对其有利。

第10.4条出发了。除现在或以后根据适用法律授予且不以限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每一贷款人及其各自的关联公司在此由每一贷款方在任何时间或不时经行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)授权，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计)，以及该贷款人在任何时间所持有或欠任何贷款方(以任何货币计)的债项或账户的任何其他债务，以及任何贷款方在本协议项下对该贷款方承担的义务和债务，以及其他贷款文件项下的参与，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或相关的所有任何性质或种类的债权，不论(A)该贷款人是否已在本协议项下提出任何要求，(B)定期贷款的本金或利息或根据本章程第二条到期的任何其他款项应已到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债是欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处。

第10.5条修订及豁免。

(a)需要贷款人的同意。根据第10.5(B)条和第10.5(B)(I)条的规定，未经行政代理和所需贷款人的书面同意，对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。

(b)受影响的贷款人的同意。未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(2)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括提前还款)；

(Iii)降低任何贷款的利率(根据第2.6条对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)修改、修改、终止或放弃本第10.5(B)条或第10.5(B)(I)条的任何规定；

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- 113 -

(7)修订“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或几乎所有担保人的担保，除非贷款文件中有明确规定；

(Ix)(X)从属于本协议或任何其他贷款文件产生的任何义务或(Y)任何留置权，但在第(Y)款的情况下，保证允许优先债务、允许产品交易、允许使用费交易或根据本条款明确允许的其他交易的留置权除外，该交易被认为优先于保证债务的留置权；或

(X)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。

(c)其他异见者。未经行政代理人同意，任何对贷款文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或同意任何贷款方的任何偏离，不得修改、修改、终止或放弃第九条的任何规定，如同其适用于行政代理，或本条款的任何其他规定适用于行政代理的权利或义务，在每种情况下，均不得修改、修改、终止或放弃本条款的任何规定。

(d)签立修订等行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每一出借人、每一未来的出借人具有约束力，如果由借款方签署，则对该借款人具有约束力。

第10.6条继承人和受让人；参与。

(a)一般说来。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何借款方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.6条下的受赔方代理方、第10.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的附属机构)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)登记册的保存。根据第2.3(B)节的登记册条款，公司、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人视为登记在册的相应承诺书和贷款的持有人和所有人，并且在任何情况下，任何此类定期贷款承诺书或贷款的转让或转让均无效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付给行政代理人并由行政代理人接受，并按第10.6(E)节的规定记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的定期贷款承诺或贷款有关的所有欠款均应拖欠登记册所列贷款人作为其所有人。

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(c)转让的权利。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其定期贷款承诺的全部或部分或欠其的贷款或其他义务(但每次此类转让在任何贷款及任何相关承诺项下的所有权利和义务的百分比应是统一的，且不得改变)：

(I)在向公司及行政代理人发出通知后，任何符合“合资格受让人”一词定义(A)条的准则的人；及

(Ii)经公司同意以其他方式构成合资格受让人的任何人(只要没有发生失责或失责事件且仍在继续)(但如果公司在[***]在收到建议转让的书面通知后，公司应被视为已批准该项转让)和行政代理；但根据本第10.6(C)(Ii)条进行的每项此类转让的总金额不得少于[***](或由公司和行政代理商定的较低数额)。

(d)机械师。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议并交付给行政代理机构，连同转让协议下受让人根据第2.15(D)节可能要求受让人交付给行政代理机构的与扣缴税款有关的表格或证书。

(e)转让通知书。行政代理在收到并接纳一份正式签署及填写的转让协议、本协议所规定的任何与此相关的表格或证明后，须将该转让协议所载的资料记录在登记册内，并应就此向公司发出即时通知，并须保存该转让协议的副本。

(f)受让人的陈述和保证。每家贷款人在签立和交付本协议或签署和交付转让协议时(视属何情况而定)，在截止日期或适用的生效日期(如适用的转让协议中所定义的)表示并保证：(1)它是合格的受让人；(2)它在作出承诺或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的定期贷款承诺或贷款(视情况而定)；(Iii)贷款人将在其正常业务过程中为其自身账户作出或投资定期贷款承诺或贷款(视属何情况而定)，而不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的定期贷款承诺或贷款；及(Iv)该贷款人不拥有或控制、或拥有或控制任何贷款方的任何贸易债务或债务，但任何贷款方的债务或任何股本除外。

(g)转让的效力。在符合第10.6节的条款和条件的情况下，自适用的转让协议中规定的“生效日期”之日起，或(Ii)此种转让被记录在登记册上之日起：(A)受让人应享有本转让协议项下的“出借人”的权利和义务，只要该权利和义务已根据该转让协议转让给它，并且此后应成为本转让协议的一方和本协议的所有目的的“出借人”；(B)在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的当事一方；但任何贷款文件中包含的任何相反规定，该转让贷款人应继续有权获得本协议规定的一切赔偿的利益

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(C)应修改承诺，以反映受让人的承诺和该转让贷款人(如有)的任何承诺；和(D)如任何此类转让发生在本合同项下的任何票据发行之后，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，公司应在受让人和/或转让贷款人的要求下，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(h)参与度。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何关联公司除外)出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项权益。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与者所参与的任何定期贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者的同意即可增加任何定期贷款承诺或贷款)，(Ii)同意任何贷款方转让或转移其在本协议下的任何权利和义务。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的本协议项下贷款的担保(在每种情况下，贷款文件中明确规定的除外)的全部或几乎所有担保人。公司同意每个参与者都有权享受第2.14节的利益, 2.15和2.19(C)(应理解，第2.15(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权享有第2.15节的利益，除非在该参与者申请此类利益时，公司已被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第2.15节，就好像它是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

(2)如果任何贷款人出售对其承诺、贷款或本协议项下任何其他义务的参与，该贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其所持有的承诺、贷款或债务的所有参与者的姓名和地址，以及作为参与标的的该等承诺、贷款或债务部分的本金金额(及其声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。本合同项下的承诺、贷款或债务只能通过在

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- 116 -

参赛者名册(及每份附注须有明文规定)。参赛者名册应在任何合理的时间供公司查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。

(i)一些其他的任务。除根据本第10.6款允许的任何其他转让外，任何贷款人或行政代理人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、其所欠或欠该贷款人的其他债务以及其票据(如有)，以保证该贷款人或行政代理人或其任何关联公司对向该贷款人或行政代理人或其任何关联公司或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排的任何人承担义务(未经该贷款人或行政代理或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表同意、通知或采取任何其他行动，本合同的任何其他方)，包括但不限于任何联邦储备银行，根据联邦储备系统理事会A规则作为抵押品担保，以及由该联邦储备银行发布的任何经营通告；但公司与该贷款人或行政代理人之间的任何贷款人或行政代理人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，在任何情况下，该人、代理人、受托人或该人或适用的联邦储备银行的代表均不得被视为“贷款人”或“代理人”，也无权要求转让贷款人或行政代理人采取或不采取本条例下的任何行动。

第10.7条契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.8条陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10节所述各借款方的协议以及第2.13、9.3(B)和9.6节所述的贷款人协议在定期贷款支付和本合同终止后仍继续有效。

第10.9条没有放弃；补救措施累积。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予行政代理和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第10.10节编组；预留款项。行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)或行政代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须向受托人偿还，

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- 117 -

破产管理人或任何其他当事人根据任何破产法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法诉讼，则在这种追偿范围内，原本打算履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，犹如这种付款或付款没有发生或这种强制执行或抵销没有发生一样。

第10.11节可分性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他贷款文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.12条债权；债权的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第9.8条的规定下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。

第10.13条或有支付债务工具规则。双方同意：(I)与定期贷款相关的任何或有事项在《国库条例》1.1272-1(C)节和/或《国库条例》1.1275-2(H)节中描述，因此，定期贷款不受《国税法》第871(H)(3)或第881(C)(3)条规定的规则管辖，除非法律发生变化。贷款的所有利息是《国税法》第871(H)或881(C)条所指的“投资组合利息”，因此可根据《国税法》第1441(C)(9)条和第1442(A)条免除预扣税，并且(Iii)出于美国联邦收入和任何其他适用税务目的遵守本第10.13条，除非适用法律另有要求，否则不得采取任何行动或提交与本条款不符的任何纳税申报表、报告或申报。

第10.14条原始发行折扣。就《国税法》第1272、1273和1275节而言，每笔定期贷款的发行都有原始发行折扣；请联系Michael Landsittel(MLandsittel@Bluprint tMedicines.com)，以获取有关发行价、原始发行折扣金额和到期收益率的信息。

第10.15条标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.16条适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。

第10.17条同意司法管辖权。

(a)所有因本合同或任何其他贷款文件或任何义务而引起的或与之相关的针对任何贷款方的司法程序，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过执行和

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在交付本协议时，每一贷款方为其自身及其财产，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩；(Iii)同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序文件中的所有法律程序文件，可以挂号或挂号邮递方式送达适用的贷款一方或按照第3.1(U)条为该贷款一方选择的任何法律程序文件代理人，送达按照第10.1条提供的适用贷款一方的地址，或按照第3.1(U)条为该贷款一方选择的任何法律程序文件代理人，足以在任何该等法院的任何该等法律程序中授予对适用贷款一方的个人司法管辖权，否则在各方面均构成有效和具约束力的送达；和(Iv)同意行政代理和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

(b)每一贷款方特此同意，流程可通过挂号信、要求的回执、第10.1节或CT Corporation System中规定的与IT相关的地址送达IT，地址位于波士顿波士顿联邦街155号，邮编：02110(注意：Blueprint Medicals管理员)，并特此指定CT Corporation System作为其代理，接受此类流程服务。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或需要签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对任何贷款方有效。

第10.18条放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式修改本免责声明(除非通过明确提及第10.18节并由本协议各方签署的相互书面免责声明)，且本免责声明应适用于对本协议或任何其他贷款文件或与本协议项下贷款相关的任何其他文件或协议的任何后续修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

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第10.19条保密协议。行政代理和贷款人应持有公司及其子公司及其业务的所有非公开信息，这些信息由公司根据本协议的要求从公司或其子公司根据贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得，公司理解并同意，在任何情况下，行政代理或贷款人可(I)向行政代理或贷款人的附属公司及其代理人、顾问、董事、高级管理人员和股东(以及贷款人或行政代理授权组织、(Ii)披露任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者所合理要求的与任何贷款或参与贷款的转让、转让或参与有关的信息；(Iii)在评级机构要求时向任何评级机构披露；(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，但在披露之前，应告知该融资来源信息的机密性；(V)向任何实际或潜在投资者披露此类信息；管理代理的成员和合作伙伴任何贷款人或其附属公司，只要在任何披露之前，该投资者或合作伙伴被告知信息的保密性质，以及(Vi)与任何公开申报有关的要求或要求的披露, 无论是根据为其颁布的任何证券法律、法规或规则(包括1940年的《投资公司法》或其他)或其代表或由全国保险监理员协会(及其任何继承者)或根据法律或司法程序；但除非适用的法律或法院命令明确禁止，否则行政代理和贷款人应尽合理努力通知公司任何政府当局或其代表在披露此类信息之前要求披露任何此类非公开信息的请求(与该政府当局对该贷款人的财务状况的任何审查或对该贷款人的其他例行审查有关的要求除外)。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密条款(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，, “税收结构”系指与本协议所述交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在成交当日或之后，行政代理及任何贷款人可自费在报章、行业期刊及其他适当媒体(可能包括使用一名或多名贷款方的标志)(统称为“行业公告”)发布新闻稿及刊登与本次交易有关的“墓碑”广告及其他公告。任何贷款方不得(I)发布任何交易公告或(II)披露任何行政代理或任何贷款人的名称，除非第(II)条(A)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求披露，(B)以保密方式向本公司的受控关联公司和子公司以及本公司及其受控关联公司和子公司的董事会(或同等管理机构)、员工、代表和专业顾问披露，但在第(B)款的情况下，(C)在违反第10.19节规定的保密义务的情况下，(C)在此类信息变得可公开的情况下，(D)在与公司和/或其任何关联公司的税务有关的合理必要范围内，(D)在行政代理和贷方事先批准的情况下，向税务机关提供此类信息。

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- 120 -

第10.20条高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的应付利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给公司。在确定签约的利息、收费的利息, 如果行政代理或贷款人收到的利息超过最高合法利率，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.21条对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。本协议自双方签署本协议副本之日起生效。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、转让协议、修订、通知、豁免和同意等，包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

第10.22条有效性。本协议自双方签署本协议副本，并由公司和行政代理收到签署的书面通知和交付授权后生效。

第10.23条爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理人根据《爱国者法》或其他反恐怖主义法识别贷款方的其他适用信息，以及允许这样做的其他信息

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- 121 -

贷款人或行政代理(如适用)，以确定与《爱国者法案》相关的贷款方。

第10.24条放弃豁免权。就任何贷款方对其本身或其任何财产已获得或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该贷款方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就(A)其在贷款文件下的义务提出抗辩或索偿，(B)强制执行此种义务的任何法律程序；及(C)强制执行在任何强制执行这种义务的法律程序中作出的任何判决的任何法律程序。每一贷款方特此同意，第10.23节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为《外国主权豁免法》的目的而不可撤销。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

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S-1

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S-2

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S-3

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附录A-1

至融资协议

初始定期贷款承诺

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附录A-1

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附录A-2

至融资协议

延期提取定期贷款承诺

延期支取A定期贷款：

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延期支取B期贷款：

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附录A-2

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附录B

至融资协议

通知地址

蓝图医药公司

悉尼街45号

马萨诸塞州剑桥02139

注意：迈克尔·兰西特尔电子邮件：mlandsittel@Bluprint tMedicines.com

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附录B

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作为贷款人的陶氏人才有限责任公司

麦肯尼大道2100号，套房1500

达拉斯德克萨斯州75201

收信人：约书亚·佩克；第六街法律事务所

电子邮件：jpek@sixthstreet.com；SixthStreetLegal@sithstreet.com

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心，20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

请注意：米斯基：马卡岛

传真：(415) 693-2148

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附录B

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陶人才有限责任公司，
作为行政代理和贷款人

行政代理的主要办事处：

麦肯尼大道2100号，套房1500

达拉斯德克萨斯州75201

收信人：约书亚·佩克；第六街法律事务所

电子邮件：jpek@sixthstreet.com；SixthStreetLegal@sithstreet.com

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心，20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

请注意：米斯基：马卡岛

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附录B

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附表5.14

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结束交易后的事项

在[***]截止日期后，行政代理人应已收到公司保险经纪人的证书或其他令其满意的证据，证明根据第5.5条规定必须维护的所有保险，以及指定行政代理人的背书，在任何情况下，均以行政代理人合理满意的形式和实质，为担保方的利益，作为第5.5条所要求的额外被保险人和损失收款人而有效

在[***]截止日期后，借款人和各担保子公司应将其所有现金和现金等价物存放在存款账户或证券账户中，符合第5.13节的控制协议，或在排除账户中持有。

有一段时间[***]截止日期后，借款人应作出商业上合理的努力，以行政代理就其总部所在地合理满意的形式和实质获得抵押品准入豁免。

在[***]截止日期后，借款人和每个担保子公司应(I)使Blueprint Medicines Security Corporation 100%的股本构成UCC的“认证证券”，并将该股票证书交付给管理代理，并在空白中背书“有效背书”(如UCC第8-107节所定义)，以及(Ii)就所有其他子公司而言，遵守担保协议第4.4.1(B)节。

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