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附件10.2

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买卖合约

随处可见

蓝图医药公司

加尼奇邻近投资公司S.A.R.L.

不同的其他购买者不时地与本协议达成协议，

和

加尼奇毗邻投资公司S.？r.l.

作为买方代表

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日期：2022年6月30日

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i

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(续)

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II

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(续)

展品、附表和附件索引

证据A：销售清单

证据B：收入报告的格式

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三、

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买卖合约

本买卖协议日期为2022年6月30日(“本协议”)，由蓝图医药公司、特拉华州的一家公司(“公司”或“卖方”)、加尼希相邻投资公司(以下简称“加尼希相邻投资公司”)、不时与本协议有关的其他买方以及加尼希相邻投资公司(以下简称“加尼希”)作为买方的代表(“买方代表”)订立和签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司从事的业务包括产品的开发和商业化(定义如下)；以及

鉴于，买方希望向公司购买收入参与权(定义见下文)，以换取购买价格(定义见下文)，公司希望将收入参与权出售给购买者，以换取购买者支付购买价格，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行。

因此，考虑到本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，并以良好和有价值的对价(在此确认其已收到且充分)，公司、买方和买方代表特此同意如下：

第一条

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定义

第1.1条定义。本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，适用于任何人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有(A)投票权[***]或(B)透过有投票权的证券或股本、合约或其他方式，指示或促使该人的管理层及政策的指示。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方代表或任何买方或其任何关联公司或相关基金均不得被视为公司的“关联公司”。

序言中对“协议”作了定义。

“反腐败法”系指关于或与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和

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收购人所在司法管辖区的反贿赂和反腐败法律法规。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957节)，(B)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)(《银行保密法》)，(C)《美国爱国者法》，(D)法律，由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的任何法规和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、问责和撤资全面法案》和美国财政部执行的法规，(F)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)，或(G)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，上述任何法律均可不时修订、更新、扩大或取代管理、处理、有关或企图消除恐怖主义行为和战争行为的任何政府当局目前和未来的所有其他法律要求，以及根据这些规定颁布的任何条例。

“适用百分比”指9.75%；前提是，如果AYVAKIT特许经营截至以下日期的四个会计季度的净销售额[***](根据第6.1(A)节和第6.1(B)节提交的财务报表和根据第6.2(B)节提交的报告确定，但受第6.3节的约束)，则该百分比将自动增加到15.00%[***].

[***]

“AYVAKIT”意思是[***]

“AYVAKIT特许经营净销售额”是指产品在全球范围内的总净销售额(不包括AYVAKIT在CStone地区的净销售额)。

《银行保密法》作为《反恐怖主义法》定义中所规定的含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“被封锁的人”是指任何人：(A)被公开识别的(I)在OFAC公布的最新的“特别指定国民和被封锁的人”名单上，或居住、组织或特许的，或在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点的人，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国做生意的人；(B)由上文(A)款所述任何人拥有或控制，或为或代表上述任何人行事；(C)任何反恐怖主义法禁止买方交易或以其他方式从事任何交易；及(D)与上文(A)、(B)或(C)款所述人士有关联或有联系。

“BLU-263”意思是[***]

“董事会”指：(A)就任何法团或公司而言，指该法团、公司或其获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会

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该公司的董事或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律或法规允许或要求纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“资本租赁”指适用于任何人士的由该人士作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁须在该人士的资产负债表上作为资本租赁入账；但就租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理及根据FASB ASC 840会计准则的影响而言，应适用于2018年12月31日生效的GAAP。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何情况：

(a)任何个人或“团体”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)(I)应已取得[***]或在完全稀释的基础上获得公司证券或股本的投票权和/或经济权益，或(Ii)已获得选举公司董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(无论是否行使)；但就本条文而言，任何人士或集团不得被当作实益拥有将由该人或该集团依据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)而取得的股本，直至与拟进行的交易相关的股本收购完成为止；或

[***]

“控制权回购价格变更”指(I)当日或之前[***]购买价格乘以[***]、(Ii)在当日或之前[***]购买价格乘以[***](Iii)[***]购买价格乘以[***].

“临床试验”是指旨在支持任何产品的上市批准或商业化的临床试验。

“临床更新”系指(A)关于临床试验的任何重大更新的摘要(根据CStone许可证进行的非全球临床试验除外)，包括每个此类临床试验当前登记的患者数量、进行每个此类临床试验的地点数量、每个此类临床试验的实质性进展、对每个此类临床试验的任何重大修改，包括对主要和/或次要终点的任何更改、统计分析计划的更改或临床试验中的任何不良事件。(B)启动新的临床试验的书面计划(根据CStone许可证进行的非全球临床试验的计划除外)，以及(C)产品的研究人员手册(根据CStone许可证进行的临床试验除外)。内部演示文稿或此类重要信息或发展的摘要报告的副本，以及卖方从任何第三方收到的演示文稿或报告的副本，只要此类演示文稿或报告包括前一句中要求的任何适用信息，均可构成有关该等适用信息的临床最新信息。

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“CMC”是指与产品有关的化学、制造和控制。

“抵押品”是指(A)产品[***](B)所有产品权利，(C)任何产品的研究、开发、制造、使用、批准或商业化所需或所需的所有其他有形和无形资产，以及(D)所有产品和收益(如UCC所定义)

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前述(包括公司或任何子公司因销售、许可或以其他方式处置产品或产品权利而产生的所有账户和付款无形资产(均在UCC中定义))[***].

“组合产品”是指：

(a)含有产品和一种或多种其他具有治疗或预防活性的药物或生物成分(每一种均为“其他成分”)作为其有效成分的单一药物制剂(无论是共同配方还是通过相同的给药途径一起给药)；或

(b)一种由产品和一个或多个其他成分组成的联合疗法，无论定价和销售在包含这种多个产品的单个包装中，单独包装但以单一价格一起销售，

在每种情况下，包括所有剂型、制剂、陈述和包装配置。药物递送载体、佐剂和赋形剂不被视为“有效成分”，除非该递送载体、佐剂或赋形剂被美国食品和药物管理局根据21 C.F.R.210.3(B)(7)或同等外国政府当局根据超国家或国家法律认可为有效成分。本协议中提及的所有产品均应视为包括组合产品。

“商业更新”是指有关公司及其附属公司和任何被许可方的销售和营销活动的重大更新的摘要(包括但不限于每个司法管辖区的产品销售单位和单位净价的详细信息，以及每个外授权中规定的任何开发、销售、监管或其他里程碑事件的实现情况)，如果是重大更新，则还包括与产品有关的商业制造问题。内部演示文稿或此类重要信息或发展摘要报告的副本，以及卖方从任何第三方收到的演示文稿或报告副本，只要此类演示文稿或报告包括前一句中所要求的任何适用信息，均可构成有关该等适用信息的商业更新。

“商业化”指与产品的分销、营销、详细说明、促销、销售和获得报销有关的任何和所有活动(包括产品的使用、进口、销售和销售要约)，并应包括监管机构要求的上市后批准研究、投放后营销、促销、详细说明、分销、销售、进口、出口或运输产品以供销售，以及与上述内容相关的法规遵从性。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。除监管机构要求的上市后批准研究外，商业化不应包括任何针对产品的研究或开发(包括临床前和临床开发)或制造的活动。

“商业上合理的努力”意味着[***].

前言中对“公司”作了定义。

“公司证书”在‎第5.1(G)节中定义。

‎第7.1(B)节对“公司受赔偿方”进行了定义。

“公司合伙人”的定义见4.1(G)(I)节。

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“竞争产品”[***].

“机密信息”在第8.1节中有定义。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、许可或其他文书的任何规定。

“Cstone”指的是Cstone制药公司，这是一家根据开曼群岛法律成立的公司。

“CStone许可证”是指公司和CStone之间于2018年6月1日签订的、经不时修改的特定许可和合作协议[***].

“澳门特别行政区”是指(一)人民Republic of China、(二)人民Republic of China香港特别行政区、(三)中华人民共和国澳门特别行政区Republic of China和(四)台湾。

“数据”是指与公司或其任何子公司的客户有关的客户名单、通信、数据、提交和许可及购买历史，以及公司或任何子公司收集或维护的有关公司产品购买者和公司或其任何子公司拥有或控制的网站访问者的所有其他报告、信息和文件。

“数据保护法”系指有关个人信息的保护、隐私或安全的法律适用要求(包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律)和其他适用的消费者保护法，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于HIPAA、一般数据保护条例(及其实施或补充的所有法律)、加州消费者隐私法和联邦贸易委员会法第5节。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“披露方”的定义见第8.1节。

“披露时间表”是指公司在执行本协议的同时向买方代表和买方提交的披露时间表，日期为本协议签署之日。

“分销商”是指从公司或其关联公司购买成品产品的任何第三方，或取得该产品所有权的再被许可人，并将该产品直接分销给客户，但不开发或制造该产品，也不向公司或其关联公司或再被许可人支付任何特许权使用费、利润分享或其他付款，但支付购买转售产品的费用除外。

“生效日期”系指本协定根据第5条生效的日期。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

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“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“欧盟委员会”是指欧洲联盟(欧盟)的执行机构。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“现有许可证”在第4.1(H)(I)节中定义。

“现有许可证”是指现有的入库许可证和现有的出库许可证。

4.1(H)(Ii)节对“现有外发许可证”进行了定义。

“食品药品和化妆品法”是指美国联邦食品、药品和化妆品法。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构执行、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、法规、标准、指南、政策和命令以及法律要求。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“现场报告”在第10.9(A)节中有定义。

“出资日期”是指2022年7月22日。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

序言中对“加尼奇”一词作了定义。

“全球临床试验”是指任何产品的临床试验，其数据在开始时拟用于在内部和内部获得市场批准[***]以及下列任何一种情况：[***].

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院(包括专利局)的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的实体或官员，在每种情况下，不论与美国、美国或外国实体或政府有关联。[***].

“总销售额”是在“净销售额”的定义中定义的。

“总计金额”在第6.13(C)节中有定义。

“[***]“在第6.9(B)节中有定义。

“医疗保健计划法”是指(A)联邦联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规，(B)《社会保障法》第1128、1128A、1128B、1128C、1128G和1877条(《美国联邦法典》第42编第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn节)，(C)联邦TRICARE法规(10

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(D)《1863年民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，(E)《刑事虚假申报法》(如《美国联邦法典》第18编第286、287和1001节)，(F)1986年《程序欺诈民事救济法》(《美国联邦法典》第31篇第3801节及以后)，(G)《医疗保险法案》下的刑事欺诈条款，(H)联邦和州法律对医疗保健、医疗保健专业人员或其他保健参与者的要求，或与医疗保健提供者、供应商、分销商、制造商和患者的关系，以及医疗保健项目或服务的定价、销售和报销，(I)法律关于收集和报告要求以及处理任何适用的退税、退款或调整的要求，根据与医疗补助药品退款计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退款计划有关的适用规则和条例，联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)，《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)，退伍军人事务部联邦供应时间表(《美国法典》第38编第8126节)或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，(J)直接或间接管理医疗保健行业的任何其他法律要求，政府当局的计划；及(K)经修订及根据该等修订而颁布的规例。

“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有条例，以及规范患者识别健康护理信息的隐私和/或安全的法律的其他要求，包括有关侵犯隐私或此类信息安全的通知方面的要求。

“改进”是指与产品有关的任何改进、发明或发现，包括产品的配方或制造方法。

“许可内”指公司或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据该协议，公司或其任何关联公司获得不起诉或以类似方式授予该第三方对产品的研究、开发、制造、使用或商业化所必需或重要的任何专利或其他知识产权的权利，但CStone许可除外。

“任何人的负债”是指对借来的钱的任何负债，任何票据、债券、债券或类似票据所证明的任何义务，或对上述任何一项的任何担保。

“受赔偿方”的定义见第7.2节。

“赔偿方”的定义见第7.2节。

“受赔方代理方”在第10.5(D)节中有定义。

“破产事件”是指(A)(I)有管辖权的法院应根据任何债务人救济法在非自愿案件中对公司或其任何子公司作出救济的法令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据任何债务人救济法对公司或其任何子公司启动非自愿案件；或法院就委任接管人、管理人、清盘人、财产扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对公司或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相若权力而作出的判令或命令；或非自愿为公司或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、管理人、受托人或其他保管人；或已针对公司或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续[***]没有被解雇、担保或解除；或(B)(I)

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公司或其任何子公司应根据任何债务人救济法对其作出济助令或启动自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中提出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、管理人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产进行指定或接管；或公司或其任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)当债务到期时，公司或其任何附属公司将无法、或将全面破产、或应以书面承认其无力偿还债务；或(C)公司或任何附属公司应按照任何债务人救济法(包括但不限于特拉华州的欺诈性转让或欺诈性转让法规中的任何法规)的定义破产；或(D)公司或其任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准该定义中提及的任何行动。

“知识产权产品权利”是指在任何时候存在于世界各地的下列任何和所有权利：(A)知识产权；(B)注册和未注册商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、包装设计、标语和互联网域名的权利，以及上述任何产品的注册和注册申请，在每种情况下，这些权利对于任何或所有产品的研究、开发、制造、使用或商业化是必要的或必要的，或受公司或其任何附属公司拥有、许可或以其他方式使用的权利的约束；以及(C)任何或所有产品的研究、开发、制造、使用或商业化所必需或重要的任何和所有其他知识产权和/或专有权利，无论是否可申请专利，均由公司或其任何关联公司以其他方式拥有、许可或使用，但须受使用权的约束。

“知识产权”是指在任何时候存在于世界各地的下列任何和所有权利：(A)专利权和(B)专有技术权利。

“知识产权更新”是指专利权的最新清单，包括构成专利权的任何新专利的颁发、提交或申请、修订或补充，或与任何专利权有关的任何放弃或以其他方式终止起诉，以及与知识产权有关的任何其他重大信息或发展。

“债权人间协议”指于本协议日期由TAO Talents，LLC(作为高级担保信贷安排下的行政代理)与买方代表签订的高级债权人间协议，该协议可根据本协议所载条款不时修订、重述、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“专有技术”系指所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、过程、方法、方案、配方、数据(包括药理、毒理、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、发明、设备、化验、化学配方、规格、产品样品和其他样品、物理、实践、程序、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、法规文件、与任何政府当局的备案有关或与之相关的信息和提交。正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞及其任何表达产物、后代、衍生物或其改进)，以及实验和测试的结果，包括每个案例中的样本、知识、诀窍、商业秘密

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以书面、电子、口头或其他有形或无形的、可申请专利或其他形式的、通常不为人所知的形式等等。

“专有技术权利”是指由公司或其任何关联公司拥有、许可或以其他方式受制于使用权利的任何和所有专有技术，或公司或其任何关联公司有权或可能有权授予许可证，并且对于产品的研究、开发、制造、使用或商业化是必要的或重要的。

“对公司的了解”是指经过适当询问后，对披露时间表附表1.1中所列个人的实际了解(以及处于相同职位或具有基本相似责任的该个人的任何替代人员)。

“被许可人”指，就任何产品而言，公司或公司的任何关联公司已向其授予许可、再许可或其他将该产品商业化的权利的第三方，不包括仅以CStone许可下被许可人的身份销售该产品的第三方。

“留置权”指(A)任何留置权、按揭、质押、转让、抵押权、信托契据、担保权益、许可或再许可、抵押或任何种类的产权负担(包括给予任何前述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁)以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优先安排；及(B)就证券或股本而言，第三方就该等证券或股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“损失”是指任何和所有判决、损害赔偿、损失、索赔、费用、负债和费用，包括律师的合理费用和自付费用。

“多数购买者”是指总共至少持有50.1%的收入参与权的购买者。

“营销批准”是指FDA批准的NDA、欧盟委员会根据欧洲中央程序批准的营销授权申请，或任何相应的非美国或非EMA的申请、注册或认证(不包括在CStone地区的此类申请、注册或认证)，是营销相应监管机构批准的产品所必需或重要的，包括必要时的定价和报销批准。

“重大不利影响”是指(A)在任何重大方面对收入参与权或收入支付的时间、期限或金额产生的不利影响，或(B)对(I)产品、(Ii)任何知识产权，包括公司对任何知识产权的权利、(Iii)对产品的任何上市批准或其时机的重大不利影响，(Iv)任何交易文件的合法性、有效性、约束力或对公司的可执行性，(V)公司根据任何交易文件全面和及时履行其义务的能力。(Vi)买方代表及任何买方在任何交易文件下的权利及补救，或(Vii)本公司及其附属公司作为整体的业务营运、物业、资产、状况(财务或其他)或负债。

“重大监管责任”是指(A)(I)因违反FDA法律、公共卫生法、医疗保健计划法和其他适用的类似法律要求，或任何注册适用的条款、条件或要求(包括根据适用的法律要求(包括FDA法律和医疗保健计划法)所要求的诉讼费用，或对任何违反适用于任何注册的任何条款或条件的任何行为进行补救所需的补救措施)而产生的任何责任，包括：

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但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何产品，以及(Ii)由于任何注册的任何损失、暂停或限制而造成的经常性年收入损失，在前述第(I)和(Ii)款的情况下，超过[***]个别或整体，或(B)任何重大不利影响。

“最低退货日期”是指下列日期中最晚的日期：(A)购买者收到等于或大于等于的总收益付款的日期[***](B)下列日期[***]及(C)符合上述(A)及(B)条所列各项条件之日或之后[***].

“NDA”是指根据FD&C法案向美国FDA提交的关于药品的新药申请，或向美国境外任何类似监管机构提交的任何类似申请或提交。

“净销售额”是指[***]

“公共卫生法”的定义中对“国立卫生研究院”进行了定义。

“义务”是指公司在交易文件下的任何和所有义务。

“OFAC”具有“反恐怖主义法”定义中所规定的含义。

“OFAC制裁方案”系指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限于13224号行政命令，以及(B)OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，在每种情况下，均经更新、延长、修订或替换。

“其他成分”在“组合产品”的定义中有定义。

“外部许可”是指公司或其任何子公司向第三方授予的任何独家或联合独家许可或知识产权再许可，以营销、详细说明、促销、销售、确保产品报销或以其他方式商业化产品；但“外部许可”不应包括仅为进行产品研究而授予的许可，或仅以经销商身份授予作为分销商的第三方的任何许可。

“专利权”是指由公司或其任何关联公司拥有、许可或以其他方式受使用权利约束的任何和所有专利(包括任何涉及任何改进的现有或未来专利)，根据这些专利，公司或其任何关联公司有权或可能有权授予产品的研究、开发、制造、使用、营销、促销、销售或分销所需或材料的许可。

“专利”是指截至本协议之日存在的任何和所有专利和专利申请以及此后提交的所有专利申请，包括任何继续、部分继续、分割、临时或任何替代申请，就任何上述专利申请颁发的任何专利，任何此类专利的任何证书、补发、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何替代专利、确认专利或注册专利或新增专利，以及上述任何专利的所有外国同行。

“允许的债权人间协议”应具有第10.7(A)节规定的含义。

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“许可许可证”是指：

(a)产品权利的所有许可，无论是独家的还是非独家的，但对外许可除外；

(b)任何允许被许可人仅在美国及其领土以外营销、详细说明、促销、销售、确保产品报销或以其他方式商业化产品的任何产品权利的任何外发许可；以及

(c)任何物质转让、赞助研究、联合开发或类似协议，规定研究或开发产品及其资金，但不授予该产品的商业化权利；

但在每种情况下，任何该等许可许可证(I)[***](Ii)在许可外的情况下，允许根据第6.6(B)条向买方代表和买方披露特许权使用费和类似报告；和(Iii)[***]此外，如果[***].

“允许的资产负债额度”是指公司或其任何子公司在一个营运资本循环信贷额度下的债务，其数额不得超过[***]除非(A)该等债务(如有抵押)仅以本公司及其附属公司的应收账款、存货及前述各项的独立现金收益作抵押，及(B)该等债务的持有人或贷款人已签署一份令买方代表及多数买方合理满意的债权人间协议，并已向买方代表交付该协议(为免生疑问，该协议可规定该核准ABL贷款安排优先于担保该准许ABL安排的资产，但与收入付款有关的部分除外)。

“允许留置权”指的是：

(a)以买方代表为受益人的留置权，并根据任何交易文件授予；

(b)税收留置权(优先于买方代表留置权的税收留置权除外)(I)尚未到期和应支付，或(Ii)有关此类税收的义务正通过迅速提起并勤奋进行的适当程序和GAAP要求的准备金进行善意抗辩；

(c)房东、银行(以及抵销权)、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》第401(A)(29)或412(N)条或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的尚未逾期的金额；

(d)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(e)留置权是在正常业务过程中与该人的客户、供应商或供应商订立的采购订单的合同抵销权；

(f)许可的许可证；

(g)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于公司或其子公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，

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在正常业务过程中以开立此类账户的一家或多家银行为受益人的每一种情况下，作为银行标准条款和条件的一部分，担保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非此类留置权是非双方同意的，且因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

(h)代收行在正常业务过程中产生的留置权，根据《合同法》第4 208条在相关管辖区有效，仅涵盖被托收的项目；以及

(i)(I)在债权人间协议的规限下，高级担保信贷安排项下的债务担保留置权，以及(Ii)公司为换取高级担保信贷安排而发行的任何债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、失效或解除高级担保信贷安排的债务，但须符合允许的债权人间协议；

(j)在正常业务过程中对任何知识产权进行非排他性许可或再许可，该知识产权不会对公司或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，并且是本协议所允许的；

(k)担保任何许可的ABL设施的留置权；

(l)(1)托收银行在托收过程中的留置权；(2)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，在法律上限制存款(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；以及

(m)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府主管部门或其他实体、企业、协会或组织。

“个人信息”是指识别或可用于识别自然人的任何信息，包括根据适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或“非公开个人信息”的任何信息。

“平台知识产权”是指[***].

“最优惠利率”是指由华尔街日报，不时地，作为最优惠利率。

“隐私政策”在第4.1(S)节中定义。

“产品”和“产品”分别或共同指AYVAKIT和BLU-263。

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“产品协议”是指任何外许可证和内许可证。

“产品权利”是指在任何产品的研究、开发、制造、使用或商业化所必需或重要的范围内，在世界各地存在的以下任何和所有权利：(A)知识产权产品权利，(B)任何产品的监管备案、提交和批准，包括营销批准，(C)产品协议，以及(D)其他第三方协议。

“按比例分摊”，就买方收取收入付款的权利而言，是指通过(I)买方的收入参与权除以(Ii)总收入参与权而获得的百分比。自生效日期起，买方按比例持有的每股股份列于买方签署或适用的转让协议下。

“公共卫生法”系指与任何药品、生物或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或成分)的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、批发、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求有关的所有法律要求，受《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§301及以下)的监管。根据《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后各节)，包括但不限于FDA在联邦法规法典第21章颁布的法规、由美国国立卫生研究院(NIH)颁布并以联邦法规第42章编纂的所有适用法规、FDA、NIH和其他类似政府当局发布的指南、合规、指南和其他政策，以及与生产或分销药品、生物制品或其他受监管产品的实体的许可证相关的法律的适用要求。

“采购价”在第2.2节中定义。

“买方受保方”在第7.1(A)节中有定义。

“买方代表”具有本合同序言中规定的含义。

“买方代表帐户”是指买方代表不时指定的银行帐户，作为公司根据本协议和其他交易文件向买方代表支付所有款项的帐户。

“买方”系指加尼奇邻近投资公司(Garnich Adighbent Investments S.á.r.l)。以及根据第11.4节作为买方成为本协议一方的任何其他人，但因根据第11.4条的任何转让而不再是本协议一方的任何人除外。

[***]

“季度截止日期”在第6.1(C)节中定义。

“接收方”的定义见第8.1节。

“注册”是指任何政府主管部门(包括上市批准、研究用新药申请、产品再认证、生产批准和授权、定价和报销批准、标签批准或其国外等价物)的授权、批准、许可证、许可、证书、注册、上市、证书或豁免。

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用于研究、开发、制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、政府当局报销、使用和销售产品。

“监管行动”是指由FDA、美国卫生与公众服务部或其下属部门、公共卫生法、NIH或任何其他监管管辖区的类似政府机构发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、和解协议、公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、警告信、无标题信函、表格483或类似的检查意见、民事调查要求、传票、其他违反通知的信件、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通信或同意法令。以及FDA或同等的超国家或外国监管机构要求召开监管会议的任何书面请求。

“监管机构”是指负责批准上市的任何国家或超国家政府机构，包括FDA、欧盟委员会、EMA或类似的监管机构，或其任何后续机构。

“监管更新”是指就向FDA、EMA(或在EMA不适用的情况下，指德国、英国、法国、西班牙和意大利的监管机构)和日本监管机构提交的任何监管批准、备案或提交，对产品产生重大影响的任何和所有重大信息和发展的摘要。内部演示文稿或此类重要信息或发展摘要报告的副本，以及公司从任何第三方收到的演示文稿或报告副本，只要此类演示文稿或报告包括前一句中要求的任何适用信息，均可构成针对该等适用信息的法规更新。

“关联方”在“净销售额”的定义中有定义。

“报告”在第6.1节中定义。

“代表”就任何人而言，是指(A)该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及(B)该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在的贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问)。

“回购选项”在第6.2(D)节中定义。

“回购期权成交日期”在第6.2(D)节中定义。

“回购价格”指在当日或之前等于(I)的金额[***]购买价格乘以[***](Ii)在当日或之前[***]购买价格乘以[***](Iii)在[***]购买价格乘以[***].

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

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“受限许可”指任何产品协议，而该产品协议(I)不能被抵押转让以担保债务，或包含限制或惩罚授予该产品协议或相关知识产权的担保权益或留置权的条款，和/或(Ii)限制公司或其子公司(视情况而定)在出售或以其他方式处置与该产品协议有关的所有或基本上所有资产时将该产品协议转让给适用的买方的能力(要求适用的购买者承担该产品协议下的所有义务的习惯规定除外)。

“收入参与权”是指购买者有权在资金发放日或之后、收入支付终止日之前因产品净销售额而获得收入支付。买方在收入参与权中的每一份按比例分配的股份在本文中应称为买方的“收入参与权”。

“收入付款上限”指相等于(I)之前或之后的款额[***]购买价格乘以1.45，或(Ii)之后[***]购买价格乘以1.85.

“收入支付终止日期”指(I)日期中较早者[***]或(Ii)日期[***].

“收入付款”是指，对于每个日历季度，支付给购买者的金额等于该日历季度AYVAKIT特许经营权的净销售额乘以收入率。

“收入率”是指在一个日历年度内，基于相应的AYVAKIT特许经营权净销售额部分的适用百分比，如下表所示：

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“特许权使用费货币化交易”指涉及以下各项的任何货币化交易：(I)交易对手根据对外许可向公司或其子公司支付的任何货币付款(或有或有或以其他方式)，或(Ii)从销售任何产品中获得收入或其他收入的任何权利，无论是全部或部分，包括但不限于特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资的销售、合成特许权使用费和收入利息交易(包括但不限于临床试验融资安排)，以及混合货币化交易。

“安全通知”在第4.1(G)(V)节中定义。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指公司与买方代表之间的担保协议，其中规定，公司为担保各方的利益，授予买方代表对抵押品的留置权和担保权益。

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“担保文件”是指公司根据本协议交付的担保协议和所有其他文书、文件和协议，或任何其他交易文件，目的是为了买方的利益向买方代表授予对公司的任何不动产、非土地财产或混合财产的留置权，作为义务的担保，在每种情况下，此类担保文件可能会不时被修订或以其他方式修改。

“高级担保信贷安排”指于二零二二年六月三十日由本公司、作为担保人的本公司若干附属公司、不时的各贷款人(定义见本协议)及作为行政代理的TAO Talents，LLC(已根据债权人间协议的条款不时修订、修订及重述、补充、再融资、更换或以其他方式修订)订立的若干融资协议。

“附属公司”是指对任何个人而言，任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票、股份或其他所有权权益的总投票权超过50%的公司、公司、股份或其他所有权权益有权(无论是否发生任何意外情况)在选举有权直接或间接指导或导致管理层及其政策的一个或多个人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中拥有或控制，由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除非另有说明，在本文中使用的“子公司”是指公司的子公司。

“税”或“税”是指任何种类的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值税、替代性或附加性最低税、估计税或其他税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“第三方”指不是公司或公司关联公司的任何人。

“交易文件”统称为本协议、担保文件、债权人间协议和任何其他允许的债权人间协议，以及任何相关的附属文件或协议(但为免生疑问，除债权人间协议外，与高级担保信贷安排有关的任何文件均不得为交易文件)。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据任何交易文件授予的担保权益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美国纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典，以及与该完善或不完善有关的任何融资声明。

第1.2节一些特定的解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(a)“和”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，应被视为后跟“不受限制”一词；

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(b)“程度”一词中的“程度”是指主体或其他事物扩展到的程度，而这一短语并不是简单地指“如果”；

(c)本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；

(d)对某人的提及也指其允许的继承人和受让人；

(e)定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(f)凡提及“条款”、“章节”或“附件”，指的是本协议的条款、章节或附件，而提及的“附表”，指的是披露时间表的相应部分；

(g)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元数额，指的是美国的合法货币；以及

(h)对法律的提及包括对该法律以及根据该法律发布的任何规则和条例的任何修订或修改，无论该等修订或修改是在本协议日期之前或之后作出的，或者该规则和规则的发布是在本协议日期之前或之后发生的。

第二条

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购买、出售和转让收益参与权

第2.1条采购、销售和转让。

(a)在融资日期，根据本协议的条款和条件，公司应向买方出售、转让、转让和转让，没有追索权(本协议明确规定的除外)，买方应从公司购买、收购和接受收入参与权，不受所有留置权的影响。在公司根据第2.1节向买方出售收入参与权后，公司对收入参与权和收入付款的所有权利、所有权和权益将立即终止，所有该等权利、所有权和利益应归属于购买者。

(b)本协议双方的意图是，本协议所设想的销售、转让、转让和转让是公司向购买者真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，是公司对收入参与权的所有权利、所有权和权益。公司和买方均不打算将本协议所考虑的交易视为买方向公司提供贷款的任何法律或监管目的。本协议双方的意图是，在公司根据任何债务救济法提出申诉的情况下，收入参与权和收入付款及其任何“收益”(如UCC中定义的)的实益权益和所有权不应成为公司财产的一部分。在适用法律允许的最大范围内，公司、买方代表和买方均在此放弃对本协议提出异议或以其他方式声称本协议不构成公司向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让公司在适用法律项下的收入参与权的所有权利、所有权和权益的权利，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在与公司相关的任何破产或破产程序中对公司强制执行。因此，公司应将出售、转让、

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公司授权买方代表代表买方提交融资报表(如果适用，还可就该等融资报表提交续订报表)，并指定本公司为债务人，并为买方的利益指定买方代表作为收入参与权的担保方。不减损前述双方在这方面的意图，并为了向买方提供额外保证的目的，(A)在生效日期，根据担保协议的条款，公司将代表买方并为买方的利益，向买方代表授予优先担保权益，作为公司在本合同项下义务的担保，以及对抵押品、抵押品和抵押品的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，以及(B)如果不考虑合同各方的意图，此后，本协议中设想的转让、转让和转让不得视为一项销售，公司在此代表买方并为买方的利益向买方代表授予担保权益，作为对收入参与权和收入付款的所有权利、所有权和利益的担保权益，并根据收入参与权和收入付款的所有权利、所有权和利益，公司特此授权买方代表自生效日期起及之后，代表买方并为买方的利益，提交该等融资报表(以及与该等融资报表有关的续展报表，如适用)，并指定公司为债务人，买方代表为担保当事人, 并以完善或维持该担保权益完善所需或适当的方式及司法管辖权行事。

第2.2条购买价格。于融资日期及根据本协议的条款及在本协议的规限下，本公司就向买方出售、转让、转让及转让收入参与权而须支付的代价为现金250,000,000美元(“收购价”)。

第2.3条没有承担义务等。尽管本协议有任何相反的规定，买方仅同意根据本协议所载的条款和条件购买、收购和接受收入参与权，而不承担公司的任何责任或义务，无论该责任或义务是目前存在的、或在此后产生的或断言的。

第2.4条扣留。买方应有权扣除和扣留根据本协议应支付给任何人的任何对价，但买方代表应与公司合作，以减少或取消此类预扣。就此类扣缴金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的适用人员，买方代表应向公司提供扣缴、扣减并汇回相关税务机关的适当证据。双方同意，本协议项下的所有付款不包括增值税，如果适用，将根据当地适用法律将增值税添加到付款中。双方同意，购买价格免征卢森堡的增值税。如果任何政府当局，包括卢森堡税务当局，试图对购买价格和/或收入付款征收增值税，则除购买价格外，购买者还应向公司支付增值税(包括任何政府当局评估的任何罚款和利息)，除非适用法律规定购买者有义务直接向相关政府当局说明增值税。供应商应向受增值税约束的供货接收方交付符合适用法律要求的发票。

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第三条

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结案

第3.1节有效性(A)；结案。在满足第5条规定的条件的前提下，本协议和其他交易文件的签署应在生效日期通过交换文件和签名的方式远程进行，但须满足或放弃第5条规定的条件。

第3.2节支付购货价款(A)。在融资日期，在第5.3节规定的条件得到满足或豁免的情况下，买方应通过电子资金转账或立即可用资金电汇到公司指定的一个或多个账户向公司交付(或促使交付)购买价款。

第3.3节销售帐单。在融资日期，在确认收到购买价格后，公司应向每一买方交付一份正式签署的卖单，证明买方收入参与权的出售、转让、转让和转让，其形式为本合同附件中的附件A。

第四条

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申述及保证

第4.1节公司的陈述和保证。除随附的披露明细表中所述外，公司向买方声明并保证，截至本合同日期：

(a)存在；良好的地位。公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司已获正式发牌或合资格经营业务，且于其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置令该等发牌或资格成为必需的每个司法管辖区的公司信誉良好，但如未能获发牌或未获发牌或未获发牌或获发牌或未获发牌或未获发牌或获发牌

(b)授权。公司拥有执行、交付和履行交易文件项下义务的所有必要的公司权力和授权。交易文件的签署、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

(c)可执行性。该等交易文件已由本公司的授权人员正式签署及交付，并构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的债务人济助法律或一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(d)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)与公司的公司注册证书或公司章程相抵触或冲突，(Ii)违反、冲突或构成对公司或收入分享权具有约束力或适用的任何重大违约，除非合理地预期不会产生重大不利影响，或(Iii)违反、冲突或构成重大违约

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对公司或收入参与权具有约束力或适用于公司或收入参与权的任何重大协议或判决。

(e)同意。除在生效日期或之前获得的同意、UCC融资声明或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，公司不需要就(I)公司签署和交付交易文件，(Ii)公司履行交易文件下的义务，或(Iii)公司完成交易文件中预期的任何交易，向任何政府当局或其他人或向任何政府当局或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(f)没有诉讼。本公司或其任何附属公司并无参与亦未收到任何政府当局待决的任何行动、诉讼、调查或法律程序的任何书面通知，而据本公司所知，并无任何该等行动、诉讼、调查或法律程序对本公司构成威胁，而该等行动、诉讼、调查或法律程序个别或整体已产生或将会产生重大不利影响，若被确定为不利因素，则合理地预期会产生重大不利影响。

(g)监管合规性。

(I)每家公司及其附属公司都拥有FDA、可比的超国家或外国同行或任何其他政府当局的所有注册，以按照目前就产品开展的方式开展各自的业务，但如果未能获得所有此类注册，则合理地预计不会个别或整体导致重大监管责任。上述每一项登记均属有效，并完全有效，但如未能作出登记，合理地预期不会个别或整体导致重大监管责任，则不在此限。据公司所知，FDA或任何其他适用的政府当局均未考虑限制、暂停或撤销此类注册，或更改此类注册下任何产品的营销授权或标签的范围。据公司所知，在向FDA或任何其他适用的政府当局提交的任何产品申请或其他通知、提交或报告中，没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏，且公司及其子公司提供的所有此类申请、通知、提交和报告在提交FDA或任何其他适用的政府当局之日在所有重大方面都是真实、完整和正确的(以及对该等申请、提交的任何重大更新、更改、更正或修改，适用法律或法规要求的信息或数据已提交给必要的监管当局)。公司及其附属公司并未未能履行及履行每项登记所规定的义务, 且并无任何事件或情况或事实状态会构成任何该等注册下的违反或错失，而在每种情况下，合理地预期会导致任何该等注册被撤销、终止或暂时吊销或实质限制，包括但不限于任何形式的临床扣留令。据公司所知，根据与公司或其子公司的协议开发、研究、制造、商业化、分销、销售或营销产品的任何第三方(每一方均为公司合作伙伴)遵守FDA和任何其他适用政府当局与产品有关的所有注册，并且每个该等公司合作伙伴[***]已经遵守了适用的公共卫生法律，除非不遵守这一法律不会合理地预计个别或总体上会导致重大的监管责任。公司不需要在生效日期之前的任何时间就签署和交付本协议或其他交易文件，或公司完成本协议或其项下的交易向任何政府当局发出通知，提交任何文件，或获得任何政府当局的任何同意。

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(Ii)[***]一直遵守所有公共卫生法律，除非任何此类不遵守行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的监管责任。

(Iii)在适用范围内，由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分销、销售、营销或交付的所有受FDA或任何类似政府当局管辖的产品，自[***]已经或正在按照公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、贴标签、分发、销售、营销或交付，但不符合公共卫生法律的情况除外，这种不符合情况不会单独或整体导致重大监管责任。据公司所知，任何产品中所包含的设计或技术不存在任何缺陷，而这些缺陷合理地预期会妨碍任何此类产品安全有效地用于其预期用途(适用包装插页中指定的限制除外)，但此类缺陷不会合理地个别或整体导致重大监管责任。所有产品均未成为针对公司或其子公司的任何产品责任或保修诉讼的对象，或试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律要求。

(Iv)本公司或其任何附属公司目前并无因监管行动而产生任何重大责任，而据本公司所知，该等重大责任或监管行动并无受到政府当局的书面威胁。在不限制前述规定的情况下，公司或其任何子公司自[***]收到来自FDA、类似的外国同行或任何其他政府当局的任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法或类似的外国法律。

(V)(I)本公司或其任何附属公司自[***]收到FDA或任何其他政府当局的任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA的其他通知，以及(Ii)据公司所知，自[***]从FDA或任何其他政府当局收到任何书面通知或通信，指控重大违反任何公共卫生法，包括但不限于任何检查观察通知、不良发现通知、违规通知、警告信、无标题信件或来自FDA或其他政府当局的关于该公司合作伙伴为公司或此类子公司工作的其他通知。没有任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、拘留、警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品的实际或潜在缺乏安全性、有效性或监管合规性(“安全通知”)，或FDA就任何产品正在进行或预期的临床试验发布的临床暂停令。据公司所知，截至本合同日期，尚无任何事实或情况合理地可能导致(X)安全通知，(Y)任何产品的标签发生重大变化，或(Z)终止或暂停任何产品的研究、测试、制造、分销或商业化。

(Vi)在本合同日期之前，公司已在可供买方使用的数据室中向买方提供了公司及其任何关联公司向或从任何监管机构发送或接收的与每种产品有关的所有重要书面通信的真实和正确的副本或摘要[***].

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(h)许可证。

(I)许可证内。除披露日程表的附表4.1(H)(I)中规定的以外，没有许可证内(披露日程表的附表4.1(H)(I)中规定的任何许可内，即“现有的许可内”)。公司已在可供购买者使用的数据室中向购买者提供了每个现有许可证内的真实、正确和完整的副本。除披露日程表的附表4.1(H)(I)所述外，公司或其各自的交易对手均未根据任何现有许可证内的任何规定对任何现有许可证内的任何条款作出或作出任何修订、补充或修改，或给予任何豁免。

(Ii)外发牌照。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，不存在外发许可(披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所载的任何外发许可，即“现有外发许可”)。公司已将每个现有外发许可证的真实、正确和完整的副本提供给购买者，放在购买者可用的数据室中。除披露日程表的附表4.1(H)(Ii)所述外，本公司或其各自的交易对手均未根据任何现有外发许可证的任何规定对其作出或作出任何修订、补充或修改，或给予任何豁免。

(3)许可证内和许可证外的有效性和可执行性。每个现有的内部许可和外部许可都是公司的有效且具有约束力的义务，据公司所知，公司也是其交易对手。据公司所知，除适用的债务人救济法或一般衡平法(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制外，每个现有的许可内和现有的外许可均可根据其条款对其每一交易对手强制执行。公司未收到任何与任何现有许可证内或现有许可证外相关的书面通知，质疑此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释。

(四)不得终止。公司未(A)向交易对手发出终止任何现有许可证内或现有外许可证(全部或部分)的通知，或向交易对手发出任何表示有意或希望终止任何现有许可证内或现有外许可证的通知，或(B)从交易对手处收到终止任何现有许可证内或现有外许可证(无论全部或部分)的书面通知，或从交易对手处收到任何表示有意或希望终止任何现有许可证内或现有外许可证的书面通知。

(V)无违规或违约行为。公司或据公司所知，其各自的交易对手(或其任何前身)在任何现有的许可内或现有的许可外的任何条款下不存在、也不会发生重大违约或违约，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理预期会导致公司或(据公司所知)该协议的各自交易对手发生任何重大违约或违约的情况。

(Vi)已支付的款项。自本协议之日起，每个现有外部许可的相应交易对手已向公司支付了每个现有外部许可所要求的所有款项。自本协议之日起，公司已向各自的交易对手支付了每个现有许可证所要求的所有款项。

(七)不得转让。公司未同意交易对手转让其在任何现有许可内或现有外许可下的任何权利或义务，并且，据公司所知，交易对手未将其在任何该等现有许可内或现有外许可下的任何权利或义务转让给任何人。

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(八)无赔偿要求。公司未将任何现有许可证内或现有外许可证下的任何赔偿要求通知任何人，也未收到任何现有许可证内或现有外许可证下的任何赔偿要求。

(Ix)没有侵权行为。本公司或其任何子公司均未收到任何现有许可证内或现有外许可证的任何交易对手就任何侵犯其许可下的任何权利的行为发出的任何书面通知或向其发出的任何书面通知。

(i)无留置权；收入参与权；从属关系。抵押品不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。在购买价格获得资金后，买方将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，获得收入参与权的良好和可出售的所有权，不受任何留置权的限制。除根据不时生效的债权人间协议或任何经准许的债权人间协议外，收入分享权内的任何交易文件所产生的买方的债权及权利在合约上并不从属于本公司任何债权人或任何其他人士，亦不得从属于任何其他人士。

(j)制造业[***]。自那以来，所有产品[***]由公司及其被许可人根据适用法律和良好的制造实践在所有重要方面进行制造、运输、储存和处理。自.以来[***]，公司或公司的任何联属公司在制造或供应任何产品方面均未经历任何重大故障，而该等故障个别或整体已造成或将合理地预期在该故障再次发生时会导致重大不利影响。[***].

(k)知识产权。

(I)据本公司所知，本公司及其附属公司各自拥有或持有有效的知识产权，该等知识产权是本公司目前进行及拟进行的有关产品的业务所必需的，包括产品的发现、开发、制造、使用及商业化。除披露日程表的附表4.1(K)(I)所述，且除现有许可证(定义如下)外，公司拥有开发、制造、使用和商业化产品的独家权利和许可证。

(Ii)披露时间表的附表4.1(K)(Ii)列出真实、正确和完整的清单，包括美国(联邦或州)和外国的所有知识产权产品权利的所有者和注册号或申请号[***](I)专利(该等专利，“现有专利权”)，并指明每项专利/申请的所有人；(Ii)注册商标和商标申请；(Iii)注册版权和版权申请；(Iv)域名；以及(V)任何其他形式的注册知识产权产品权利。除披露日程表的附表4.1(K)中另有规定外，公司是现有专利权的唯一和独家所有者。《披露附表》附表4.1(K)就每项上市的专利或专利申请指明每项该等专利或专利申请作为专利或该等专利申请已提交的司法管辖区，包括各自的专利或申请编号。

(Iii)公司或其任何子公司均未收到任何威胁、诉讼、干扰、复审、反对、各方间审查、授予后审查、派生或其他授予后程序、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、投诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、程序或索赔的书面通知，这些威胁、诉讼、干扰、复审、反对、各方之间的审查、授予后审查、派生或其他授予后的诉讼、禁令、诉讼、调查(由国际贸易委员会或以其他方式进行)、投诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、程序或索赔，对任何知识产权的合法性、范围、有效性、可执行性、侵权、所有权、发明性或其他权利提出质疑

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产品权利。据公司所知，没有任何事实可以为这一索赔提供合理的基础。

(Iv)本公司或其任何附属公司均不是任何过去或待决事项的一方，且本公司或其任何附属公司均未收到任何威胁的书面通知，且据本公司及其附属公司所知，并未发生或存在任何事件或情况(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)将合理地预期会引起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人声称或声称任何产品的发现、开发、制造、使用或商业化，侵犯或可能侵犯他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用他人的商业秘密或其他知识产权。

(V)据公司所知，在现有专利权范围内所有已颁发的专利均为有效并可强制执行。除附表4.1(K)(Ii)所载者外，所有现有专利权均继续存在，除在正常业务过程中根据本公司合理商业判断放弃任何专利申请外，并无任何专利权失效或被放弃、取消或失效。

(Vi)公司已采取一切合理步骤维持现有专利权中的此类注册或申请，包括及时交纳申请费和作出回应。

(Vii)与现有专利权的申请和起诉有关的每个人，包括被点名的发明人，在与存在此类义务的司法管辖区内的任何专利局(包括美国专利商标局)打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意义务。

(Viii)[***].

(Ix)除披露附表附表4.1(K)(Vii)所披露外，公司或其附属公司并无订立任何合约义务(I)就知识产权或产品销售的任何使用费或收益产生留置权、押记、担保权益或其他产权负担，或产生与其有关或影响的留置权、押记、担保权益或其他产权负担；(Ii)公司或其附属公司据此向任何人出售、转让、转让或质押产品销售的使用费或收益，或(Iii)规定里程碑付款或类似的开发-商业化--或与知识产权有关的付款，支付给适用于该产品的任何人(或随着进一步的开发和商业化可能变得适用)。

(l)偿付能力。本公司或其任何附属公司并无发生任何破产事件。本公司或任何附属公司均无计划或意图，亦无收到任何其他人士计划或意图提交、作出或取得破产事件定义所指明的任何呈请书、通知、命令或决议，或寻求委任接管人、受托人、托管人或类似受托人的任何通知。公司具有偿付能力，并有足够的资产和资本来继续其目前开展的业务并履行其在本协议项下的义务。

(m)保安。在生效日期，以及在适用法律要求的期限内提交、登记和完善担保文件后，买方代表将代表买方并为买方的利益，对抵押品的所有权利、所有权和权益拥有有效的优先担保权益，但受允许留置权的限制。

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(n)与留置权相关的陈述和保证。该公司的确切法定名称是，而且在紧接之前的五(5)年里，一直是“蓝图药品公司”。该公司在特拉华州注册成立，并且在过去五(5)年中一直是这样。

(o)经纪人手续费。除Cowen and Company外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介人受雇于公司或被授权代表公司行事，他们可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

(p)爱国者法案和反海外腐败法。就产品的研究、开发、制造和商业化适用的范围而言，公司及其每个子公司在实质上遵守(A)由OFAC管理的法律、法规和行政命令，以及(B)银行保密法，该法案经2001年《团结和加强美国法案》(美国爱国者法案)修订，提供了拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(《爱国者法案》)。无论是公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人[***]或代表这些人行事的股东应使用购买价格部分直接或间接(包括通过任何第三方中介)向违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何外国官员支付任何款项。本公司、其子公司或其任何附属公司均不违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法的交易。公司、其任何子公司或其各自的任何附属公司或其各自的代理商[***]以任何与本协议或本协议项下拟进行的交易相关的身份行事或从中获益，均为被阻止的人。公司、其任何子公司或其任何代理人[***]以与本协议或本协议项下拟进行的交易相关的任何身份行事，(A)开展任何业务，或从事向任何被封锁者或为任何被封锁者的利益提供或接受任何资金、货物或服务，或(B)根据任何OFAC制裁计划进行任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易。[***].

(q)政府合同。除披露日程表的附表4.1(Q)所述外，自生效之日起，公司或其任何子公司均未与任何政府当局签订任何合同或协议，公司或该等子公司的应收账款或其他收到付款的权利均不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州、县或市法律的约束。

(r)医疗保健监管法。

(I)本公司及其附属公司均在运作，且自[***]一直在实质上遵守适用的医疗保健计划法律。

(Ii)公司及其子公司，或据公司所知，董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不参与任何管制行动或受其约束，包括但不限于任何书面命令、个人诚信协议、公司诚信协议、延期或不起诉协议或与任何政府当局就其遵守医疗保健计划法律达成的其他书面协议。

(Iii)据本公司所知，本公司及其附属公司、董事的任何高级职员、管理雇员或代理人(定义见该条例第42 C.F.R.第1001.1001节)、本公司的任何合伙人：(A)自[***]，被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划交付物品或服务有关的任何刑事罪行；。(B)曾

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因为[***]，根据《社会保障法》第1128A条，他或她被处以民事罚款；(C)已被美国总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上；或(D)据公司所知，是与任何前述或任何联邦医疗保健计划相关的违法行为相关的任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、查询、传票或调查的目标或标的，或者可能导致施加实质性处罚或取消、暂停或排除参与任何联邦医疗保健计划的行为。没有公司及其子公司，也没有任何高管，董事，管理雇员或代理[***](这些术语在其第42 C.F.R.第1001.1001节中定义)，任何公司合作伙伴均未被禁止、排除、取消资格或暂停参加任何联邦医疗保健计划或根据FDA的任何法律(包括《美国联邦法典》第21编第335a节)。

(Iv)本公司及其附属公司，或董事的任何高级职员、董事总经理或代理人[***](这些术语在其第42 C.F.R.第1001.1001节中定义)，据公司所知，任何公司合作伙伴自[***]、违反或从事违反任何医疗保健计划法律的任何活动，或虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在任何联邦医疗保健计划之外的原因。

(V)据公司所知，没有人根据任何举报人法令，包括但不限于1863年的《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，对公司或其任何子公司提起或威胁提起与任何FDA法、公共卫生法或医疗保健计划法有关的诉讼。

(Vi)[***].

(s)数据保护。公司及其子公司中的每一家都在运营，[***]在严格遵守适用的数据保护法的情况下运营。为确保遵守数据保护法，公司及其子公司已制定并严格遵守与数据隐私和安全以及个人信息的收集、保留、保护和使用相关的政策和程序。本公司及其附属公司已采纳及发布隐私声明及政策，在各重大方面准确描述本公司或该等附属公司(视乎适用而定)在任何网站、移动应用或其他电子平台上的私隐行为，并遵守该等声明及政策(统称为“隐私政策”)。本协议的签署、交付和履行在所有重大方面均遵守并将遵守所有数据保护法以及公司和每家子公司的隐私政策。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何第三方均未经历任何个人信息被盗或可能被窃取或不当获取的事件，包括任何违反安全规定或其他损失、未经授权访问、使用或披露由本公司或其任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何第三方持有、保管或控制的个人信息的事件。公司或任何附属公司，或据公司所知，代表公司或任何附属公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)书面或据公司所知，口头询问或投诉指控违反数据保护法；(Ii)书面或据公司所知，就损失或未经授权收集提出赔偿要求, 处理或披露数据或其他个人信息；或(Iii)书面或口头通知申请更正、删除或销毁仍未解决的数据或其他个人信息。

(t)披露。在任何交易文件或由公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向买方作出或提供以供与交易有关的任何其他文件、证书或声明中包含的公司的陈述或担保

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本公告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(u)缴税。公司及其子公司必须提交或与之相关的所有联邦纳税申报单和所有其他重要纳税申报单和报告已及时提交，公司及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期或应支付的所有联邦税和应支付的其他重大税项均已在到期和应付时支付，但通过勤奋进行的适当诉讼程序善意抗辩并根据公认会计准则保持充足准备金的税项除外。不存在针对公司或其任何附属公司的待决或据公司所知的拟议纳税评估、不足之处、审计或其他程序。

第4.2节买方的陈述和保证。每一位买方特此声明并向公司保证，截至本合同日期：

(a)存在；良好的地位。该买方是根据其组织管辖权的法律正式形成并有效存在的。

(b)授权。买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务所必需的信托权利、权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

(c)可执行性。本协议已由买方的所有者、受托人的授权人员正式签署和交付，并构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的债务人救济法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的限制除外。

(d)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议，不会也不会(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或冲突任何对买方具有约束力或适用于其的法律的重大规定，或(Iii)违反、冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重大合同或其他重大协议或判决项下的违约。

(e)同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)履行本协议项下的义务，或(Iii)完成本协议预期的任何交易，向任何政府当局或其他人士或任何政府当局或其他人士进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

(f)融资。该买方有足够的现金在融资日支付购买价款。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第4.3节没有默示的陈述和保证。每一买方承认并同意，除本合同及其他交易文件中明确包含的公司的明示陈述和保证外，(A)公司也不作任何陈述或保证

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关于抵押品或收入参与权或收入付款的明示或默示，且该买方不依赖于本协议或其他交易文件中未具体列出的任何陈述或保证，且该买方不应就该等陈述或保证获得任何补救，且在此明确拒绝所有其他陈述和保证，且(B)本协议未包含任何内容保证产品的销售或应付给该买方的总收入将达到任何特定金额(有一项谅解，即本第4.3节的任何规定不得以任何方式限制公司在第8条项下的义务)。尽管有上述规定，对于欺诈、重大疏忽或故意不当行为的索赔不应以任何方式被本第4.3节免除或限制。除收入分享权、根据交易文件提供给买方代表和买方的担保权益以及第6.4(D)条规定的买方权利外，每名买方进一步确认并同意，公司及其关联公司的任何资产(包括专利权或任何其他知识产权)项下的许可或转让均未根据本协议授予，包括默示、禁止反悔、用尽或其他。

第五条

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成交的条件

第5.1节条件对购买者的义务。本协议在生效日期的效力，以及买方在供资日期支付采购价款的义务，取决于在生效日期或之前和供资日期(视情况而定)是否满足或放弃下列每个先决条件：

(a)本公司应已于各生效日期及筹资日期或之前，在各重大方面履行及遵守本协议及其他交易文件规定其须履行及遵守的所有协议、契诺、义务及条件，而于各该等日期，买方应已收到一份由本公司正式授权的高级职员代表本公司签署的证书，表明前述的意思。

(b)第4.1节中包含的公司陈述和保证应分别在生效日期和资助日期在所有重要方面真实和正确，但任何此类陈述或保证在特定日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该日期的所有重要方面真实和正确；但只要该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”一词加以限定，则该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在本协议生效日期或其他适用日期(视何者适用而定)在各方面均属真实及正确，并在各方面均属真实及正确。买方应已收到由公司授权人员在每个生效日期和融资日期代表公司签署的证书，以证明前述规定。

(c)任何一项或多项事件，不论个别或合计，均不得已发生或合理地相当可能会导致(或在发出通知后，时间流逝或其他情况将会导致)产生重大不利影响。买方应已收到由公司正式授权的高级职员在生效日期和融资日期代表公司签署的证书，以证明前述规定的效力。

(d)任何政府当局不得发布并有效执行任何责令、阻止或限制完成本协议所述交易的判决。

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(e)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序，(I)挑战或寻求使非法、重大或其他直接或间接延迟以限制或禁止本协议拟进行的交易的完成，(Ii)寻求获得与本协议拟进行的交易相关的重大损害，或(Iii)寻求限制或禁止购买者购买收入参与权。

(f)公司应向买方提交Goodwin Procter LLP作为公司律师的法律意见，其形式和实质应令买方满意。

(g)买方应已收到一份日期为生效日期的公司秘书或助理秘书的证书，证明(I)执行本协议的每名公司高管的在任情况以及(Ii)所附的(A)公司注册证书、(B)公司章程和(C)公司董事会通过的授权公司签署和交付本协议以及公司完成本协议拟进行的交易的决议副本(“公司证书”)。

(h)仅在生效日期的情况下，公司应确认其已按计划向买方代表交付USB，其中包含上传到[***]与本协议预期的交易有关的数据室，截至本协议之日，由公司维护并向买方提供，包括第4.1(G)(Vi)节和第4.1(H)(Ii)节提到的所有文件。

第5.2节公司义务的条件。公司完成本协议项下拟进行的交易的义务取决于在生效日期或之前以及在融资日期(如适用)满足或放弃下列每个先决条件：

(a)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在生效日期或之前履行和遵守的所有协议、契诺、义务和条件。

(b)第4.2节中包含的买方的陈述和保证应分别在生效日期和资助日期的所有重要方面真实和正确，但在特定日期明确声明的范围内，该陈述或保证应在该日期的所有重要方面真实和正确；但在任何该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”一词加以限定的范围内，该等陈述或保证(如书面所述，包括“重大”或“重大不利影响”一词)在生效日期、资助日期或其他适用日期(视何者适用而定)在各方面均属真实和正确。

(c)任何政府当局不得发布并有效执行任何责令、阻止或限制完成本协议所述交易的判决。

(d)任何政府当局或任何其他人士不得提起或待决任何诉讼或法律程序，(I)挑战或寻求使非法、重大或其他直接或间接延迟以限制或禁止本协议拟进行的交易的完成，(Ii)寻求获得与本协议拟进行的交易相关的重大损害，或(Iii)寻求限制或禁止购买者购买收入参与权。

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第六条

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圣约

第6.1节报道。自本合同生效之日起至收入支付终止之日止，公司应向买方代表交付：

(a)季度财务报表。在[***]在每个会计年度(不包括第四财季)每个会计季度结束后，本公司及其子公司的综合资产负债表在该财务季度末以及本公司及其子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表在该财务季度结束时以及当时的本会计年度开始至该财务季度末的期间内，以比较形式列报上一财年同期的相应数字，所有内容均合理详细(有关义务可通过向美国证券交易委员会公开申报该财务报表来履行)。

(b)年度财务报表。在[***]在每个会计年度结束后，本公司及其子公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及本公司及其子公司在该会计年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表均以比较形式列出合理详细的上一会计年度相应数字(可通过向美国证券交易委员会公开提交此类财务报表来履行义务)。

(c)季度报告。在[***]在每个财政年度的前三个财政季度结束后，以及[***]在每个财政年度第四季度结束后(“季度截止日期”)，一份相当详细的季度报告就该同一时期列出(I)临床更新、(Ii)商业更新、(Iii)监管更新、(Iv)知识产权更新和(V)CMC的任何重大更新(“季度报告”)；前提是，季度报告可排除仅与以下内容有关的信息[***]。公司应准备和维护，并应促使其关联公司，并应尽商业上合理的努力，促使其被许可人准备和维护将在每个季度报告中披露的信息的合理、完整和准确的记录。所有季度报告及其中包含的保密信息均为公司保密信息，并受第8条规定的保密义务的约束。

(d)采购商会议。在买方代表或多数买方的合理要求下，公司将参加买方代表和买方的电话会议或视频会议(I)[***]在向买方代表交付季度报告后，以及(Ii)在公司和买方代表可能不时商定的其他时间。

第6.2节收入支付；收入参与；收入支付明细；回购期权；控制权变更支付。

(a)从开始和之后[***]在收入支付终止日期之前，公司应在季度截止日期向购买者支付每个日历季度的收入付款，不得有任何抵销或抵消(在每种情况下，均受第6.13节的约束)，但对于被许可方的任何销售净额，公司应收到付款[***]在季度截止日期之前，向购买者支付的此类款项将与下一个日历季度的收入付款一起支付。滞纳金[***]将从该债务到期之日起累加与任何收入付款有关的所有未付金额。征收和支付滞纳金不应构成放弃买方对这种拖欠付款的权利。

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(b)自生效日期起至收入支付终止日期为止，公司应在季度截止日期向采购方提交每个日历季度的报告，报告的格式基本上与本协议附件中的附件B相同，其中列出了每个产品的合理细节：(I)适用日历季度和日历年度至今的销售总额和净销售额，以国家/地区为基础(包括用于确定净销售额和第6.4(D)节中描述的任何净销售额的所有允许总销售额扣除的详细细目)；和(Ii)(A)计算适用日历季度支付给买方的收入，以国家为基础确定公司、其关联公司和每个被许可方销售的每种产品的单位数，以及(B)使用的外币汇率(汇率应与公司根据美国普遍接受的会计原则编制公司年度财务报表时计算汇率的方法一致)；但对于公司收到的关于被许可方产品净销售额的任何报告，[***]在季度截止日期之前，公司应在下一个日历季度的报告中向采购商提供此类报告中的相关信息。

(c)根据本协议，任何一方必须支付的任何款项均应通过电子资金转账或立即可用资金电汇的方式以美元支付。买方必须支付的款项应在付款日期前存入公司以书面形式指定的银行账户。公司需要支付的款项应记入买方代表的账户，买方代表应根据买方的书面指示，迅速将买方按比例收取的所有此类付款按比例分配给每一名买方。

(d)在之后的任何时间[***]，公司有权行使，但没有义务(“回购选择权”)。[***]向买方代表发出书面通知，要求以相当于回购价格的价格从买方手中回购收入参与权。为了行使回购选择权，公司应将其选择回购收入参与权的书面通知发送给买方代表[***]于建议成交日期(“购回选择权成交日期”)前发出；惟该等通知可述明其以任何融资交易或其内指明的一项或多项其他事件(包括控制权变更的发生)的有效性为条件，在此情况下，如未能符合该等条件，公司可(于指定生效日期或之前向买方代表发出通知)撤销该等通知。于购回选择权结束日，公司应以现金回购价格向每名买方回购其收入分享权，并以电汇方式将即时可用资金电汇至买方代表，由买方承担。在公司行使回购选择权及公司向买方支付回购价格后，每名买方应被视为已自动将公司的所有权利、所有权和权益及其收入参与权转让给公司。

(e)如果在收入支付终止日期之前公司控制权发生变更，公司应向购买者提供[***]提前书面通知(或在切实可行的情况下尽快发出书面通知[***]在控制权变更前或完成之同时，向买方支付相当于控制权变更当日控制权变更回购价格的金额(“控制权变更付款”)。在完成控制权变更并由买方收到控制权变更付款后，本协议将根据第9.2条终止。

第6.3节对公司进行检查和审计。跟随[***]收入支付终止日期，至少在[***]书面通知和在正常营业时间内，频率不超过[***]，买方可安排由公司合理接受的独立公共会计师事务所对公司的账簿进行检查和/或审计[***]在此之前

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为确定根据本协议支付的收入的正确性而进行的审计。在购买者的合理要求下，不会多于[***]在任何外部许可仍然有效期间，公司应尽商业上合理的努力，行使其在与产品相关的任何外部许可下可能拥有的任何权利，以促使独立会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的收入的正确性。买方要求的任何检查或审计的所有自付费用(包括为此目的指定的独立会计师事务所的费用和开支)应由买方独自承担，除非独立会计师事务所确定先前在审计期间支付的收入支付少付了一定数额。[***]在此期间实际支付的收入支出，在这种情况下，该费用应由公司承担。任何该等会计师事务所不得向买方披露本公司或任何该等被许可人与某一产品有关的机密资料，除非为确定收入支付的正确性或该等资料会被纳入报告内而有需要披露。买方通过任何此类检查或审计获得的所有信息应为保密信息，但须遵守第8条。如果任何审计披露公司向买方少付了任何款项，则该少付款项应由公司在以下时间支付给买方[***]它被如此披露的事实。如果任何审计披露公司向买方多付了任何款项，则公司有权将多付的金额记入随后应支付给买方的每一笔季度收入付款的贷方，直到多付款项全部使用为止。如果在本合同规定的最后一个季度收入付款到期之前多付的款项没有全部使用，买方应立即退还相当于任何该等剩余多付款项的金额。

第6.4条知识产权很重要。

(a)[***]公司应向购买者提供公司从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知声称或声称产品的制造、制造、使用、进口、要约销售或销售侵犯或挪用了该第三方的任何专利或其他知识产权，并在任何适用的保密义务允许的范围内，在对第三方的任何适用保密义务允许的范围内，尽快并在任何情况下不超过[***]在这样的交付或接收之后。

(b)公司应及时将第三方对公司获知的任何专利权的任何侵权行为通知购买者，[***]。在不限制前述规定的情况下，在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，公司应向买方提供公司交付或收到的任何涉嫌侵犯任何专利权的书面通知的副本。[***]，以及与此有关的重要信件的副本，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不超过[***]在这样的交付或接收之后。公司应尽商业上合理的努力，努力执行和捍卫任何专利权，或在公司根据任何适用的外部许可无权这样做的范围内，行使其权利，促使适用的被许可人强制执行和捍卫任何专利权，但公司拥有非排他性许可的专利权和[***]包括就侵权提起任何法律诉讼，或为任何关于无效或不可强制执行的反诉进行抗辩，或通过第三方要求不侵权或不干涉的宣告性判决而采取的行动。

(c)自本协议生效日期起至收入支付终止日期止，于[***]就第三方涉嫌侵犯任何专利权提起或允许被许可人提起强制执行诉讼[***]或抗辩任何关于无效或不可强制执行的反主张或第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的行动[***]，公司应在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，向买方提供有关该行为的书面通知。

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(d)如果公司在因第三方侵犯与产品有关的任何专利权而提起的诉讼中向该第三方追回金钱损害赔偿，[***]，如果此类损害赔偿，无论是以判决或和解的形式判给的，(I)此类赔偿将首先用于偿还公司(或根据任何此类许可内或允许许可有权获得此类补偿的公司)在提起诉讼时发生的任何费用(包括所有合理的律师费)，(Ii)任何剩余的金额将减少(如果适用)，遵守任何该等专利权的任何许可内或许可许可(如果有)项下该等专利权的任何许可内或许可许可所要求的与该等专利权的许可人之间的补偿损害赔偿的分配，以及(Iii)在适用第(I)和(Ii)项后的任何此类损害赔偿的剩余金额将被视为适用产品的净销售额。

(e)[***].

第6.5条许可证内。

(a)公司应迅速(在任何情况下[***])向买方提供(I)公司或其关联公司签订的任何许可内条款的签署副本，以及(Ii)任何许可内条款的每项修订、补充、修改或书面放弃的签署副本。

(b)公司应尽商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守其签订的任何许可证内规定的义务，并且不得采取或放弃任何合理预期会导致重大违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[***]在收到来自任何许可内交易对手或其关联公司的任何书面通知后，公司应在对第三方承担的任何保密义务允许的范围内，向买方代表和买方提供其副本。公司应尽其在商业上合理的努力，在任何许可范围内纠正任何实质性违约行为，并应在纠正任何此类违约行为时向买方发出书面通知。在公司获知交易对手实质性违反其在任何许可证下的义务后，公司应向买方提供书面通知。在没有事先书面通知买方的情况下，公司不得终止任何许可证内的内容。迅速，而且无论如何都要在[***]在公司向任何许可内交易对手发出任何此类许可内交易对手涉嫌违反许可规定的通知后，公司应向买方提供该通知的副本。

第6.6节超过许可证。

(a)公司应迅速(在任何情况下[***]任何相关事件)向买方提供(I)每个外授权的签署副本，(Ii)外授权任何重大条款的每次修正、补充、修改或书面放弃的执行副本(在前述第(I)和(Ii)款的情况下，不包括与制造商、分销商、合同销售人员和其他商业化供应商仅代表公司或其子公司制造、分销、合同销售或其他服务的协议以及任何协议，在每种情况下，[***])，以及(Iii)根据外发许可证(CStone许可证除外)向公司交付的任何和所有特许权使用费及类似报告的副本。

(b)公司应在本协议日期后签订的所有外部许可中包括允许公司审计该被许可方的条款，并应尽商业上合理的努力，在所有实质性方面纳入与第6.3节规定的买方审计公司权利一致的条款和条件。

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(c)公司应向买方提供书面通知，说明被许可人实质性违反其在任何外部许可项下的义务，[***]、迅速(且无论如何，在[***]公司获知此类违规行为的可能性)。

(d)公司应及时向买方发出书面通知(无论如何在[***])在终止任何外发许可证之后。

(e)公司应尽商业上合理的努力，确保在此日期之后签订的所有产品协议允许向买方代表和买方、丧失抵押品赎回权或以其他方式转让全部或任何部分抵押品的任何买方或潜在买方披露信息(遵守惯例保密义务)。

第6.7条保护性契约。未经买方代表事先书面同意，公司不得、也不得允许任何子公司：

(a)免除、免除或妥协任何欠公司或其子公司或其关联公司的款项，构成收入支付，但在正常业务过程中除外；

(b)签订或允许存在任何受限许可证；

(c)签订或允许存在除许可许可证以外的任何外发许可证；

(d)在最低返还日期之前，直接或间接在任何抵押品上或与任何抵押品有关的任何留置权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或就任何抵押品(允许留置权除外)提交或允许任何留置权的任何融资报表或其他类似通知的提交或允许其继续有效；或

(e)订立任何有关抵押品或任何产品或产品权利的特许权使用费货币化交易，但与根据CStone许可证欠公司的款项有关的特许权使用费货币化交易除外。

第6.8节[***]

第6.9节勤奋使用收益；勤奋

(a)买方根据本协议向公司支付的所有款项将由公司用于与产品的研究、临床前开发、临床开发、营销批准和/或商业化相关的活动，任何多余的资金将用于营运资金和一般公司用途。

(b)公司应使用商业上合理的努力[***].

第6.10节努力完成交易。在符合本协议的条款和条件的情况下，公司和买方将尽其在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成本协议预期的交易。买方代表、买方和公司同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的交易。

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第6.11节进一步的保证。生效日期后，公司和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

第6.12节安全权益。即使本协议有任何相反规定，本公司不得订立任何合约或安排，或明知而采取任何行动或明知不采取任何行动，以致合理地预期将个别或整体地对买方于收入分享权或根据本协议或其他交易文件授予的担保权益的权益产生重大不利影响。

第6.13节某些税务问题。

(a)尽管有会计处理，除非适用法律另有要求，对于所有美国联邦及适用的州和地方税目的，公司和买方应将买方支付的购买价款视为公司在应税出售收入参与权时收到的，而不是视为公司的股权或债务权益。双方同意，除非适用法律另有要求，否则不会在任何纳税申报单或任何审计或其他与税务有关的行政或司法程序中采取任何与6.13(A)节规定不一致的立场。如果任何政府当局对卖方或买方提出与本第6.13条有关的询价，则本合同双方应相互合作，以符合本第6.13条的商业合理方式对该询价作出回应。

(b)公司将，并将促使其每个子公司提交公司或其任何子公司要求提交的或与公司或其任何子公司有关的所有纳税申报表，并在产生任何罚款或罚款之前，及时支付对公司或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律对其任何财产或资产具有或可能成为留置权的所有索赔；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是暂缓施加因不缴付该等款项而产生的任何罚款、罚款或留置权。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(公司或其附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

(c)除适用法律另有规定外，公司向买方支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求公司从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款(“预扣付款”)，则公司有权从根据本协议应支付给买方的任何金额中扣缴和扣除(或导致扣减)根据适用法律它必须扣缴和扣除的任何税款，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额；但公司须付予买方的款额须按需要增加，以便在作出上述扣除或扣留(包括适用于根据本段须支付的额外款项的该等扣除及扣减)后，买方所收取的款额，相等于他们假若没有作出该项扣除或扣缴时本会收到的款项(该额外款额，即“总结额”)；此外，如果由于(I)在生效日期后根据第11.4款进行转让或(Ii)买方未能根据第6.13(D)款提供美国国税局扣款表格而需要扣款，则在这两种情况下，公司均无义务向相关买方支付总计金额

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这种预扣付款，但转让的情况除外，其范围是在紧接转让之前支付一笔总额。在任何预扣款项的情况下，公司应向买方代表提供扣缴、扣除和汇回相关税务机关的适当证据。公司不得采取任何立场(包括在任何纳税申报单、文件或类似税务事项中或在任何合同、许可证、销售或类似协议中)要求任何向公司付款的人出于税务目的将购买者视为此类付款的接受者。公司不应将买方根据第6.13(D)条提交给公司的任何表格提供给任何第三方(与公司的任何适用税务审计、查询或调查相关的美国国税局除外)。公司和买方应合作并采取商业上合理的努力，以减少或取消根据本协议支付的任何预扣款项。

(d)在生效日期或生效日期之前，买方代表应向每一买方提交下列表格之一：(I)IRS表格W-9，(Ii)根据双重征税条约要求条约利益的IRS表格W-8BEN-E，其方式应符合对每一项“特许权使用费”、“利息”和“其他收入”征收零%(0%)预扣税率的资格，(Iii)附于上述(I)和(Ii)表格的IRS表格W-8IMY，或(Iv)表明不需要预扣付款的其他适用的IRS表格W-8(或在每种情况下，任何继任者或美国国税局规定的其他适用表格)(在每种情况下，((I)至(Iv))，即“IRS扣缴表格”)。买方代表应在生效日期后不时根据第11.4条转让给新的买方，或由于时间的推移(或情况的变化)而使本协议规定的以前的IRS扣缴表格在任何方面过时或不准确，应立即向公司提交一份新的、正式签署的相关买方的IRS扣缴表格。

(e)在生效日期或之前，公司应向买方代表提交一份正式签署的美国国税局W-9表格。公司应在生效日期后不时地(或情况发生变化)，在任何方面使本协议项下提供的IRS表格W-9过时或不准确时，立即向买方代表提交一份新的、正式签署的公司IRS表格W-9(或美国国税局规定的其他后续表格或其他适用表格)。

第6.14节反恐怖主义法。无论是公司，还是其子公司或附属公司[***]应：

(a)经营任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠的人交易，包括向任何被阻挡的人或为任何被阻挡的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；

(b)交易或以其他方式从事与根据OFAC制裁计划被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；或

(c)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反OFAC制裁计划、美国爱国者法案或任何其他反恐怖主义法中规定的禁令的交易。

公司应向买方代表提交买方代表不时合理要求的任何证明，以确认公司遵守本第6.14节的规定。

第6.15节反腐败法。公司不得使用，也不得允许其任何子公司直接或间接将收购价格的任何收益用于要约、付款、

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承诺向违反任何反腐败法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第七条

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赔偿

第7.1节一般赔偿。生效日期起及之后：

(a)公司特此同意向买方代表、买方及其各自的关联公司及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)赔偿、保护和保护买方代表、买方及其各自的关联方及其董事、经理、受托人、高级管理人员、代理人和雇员(“买方受赔方”)，使其免受买方受赔方因下列原因引起或产生的所有损失。[***]及

(b)每一买方在此同意赔偿、辩护并使公司及其关联公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工(“公司受赔方”)免受因下列原因引起或造成的所有损失、损失或损失。[***].

第7.2节申索通知书。如果买方受赔方或公司受赔方(买方受赔方和该公司受赔方在下文中被称为“受赔方”)蒙受或发生了根据本条第7条可要求赔偿的任何损失，受赔方应立即书面通知根据本条款第7条要求赔偿的另一方(“受赔方”)，说明此类损失、金额或估计金额(如果已知或能够合理估计的话)以及此类损失的计算方法均具有合理的特殊性，并包含对本协议中发生此类损失的条款的引用。如任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序是由第三方提出或针对第三方提出的，而受补偿方打算根据本条第七条就该索赔、诉讼、诉讼或诉讼提出任何损失，则该受补偿方应立即将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼通知给补偿方，并将该索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩提交给该索赔、诉讼、诉讼或诉讼。受补偿方未能根据本第7.2条及时发出通知并提出抗辩的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，不应限制该补偿方根据本第7条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际损害。

第7.3条责任限制(A)。除因违反第8条规定的保密义务或欺诈、严重疏忽或故意不当行为而提出的索赔外，本协议任何一方均不对因违反或违反本协议一方(包括根据本协议第7条)的任何契约或协议而造成的利润损失或由此产生的、惩罚性的、特殊的、间接的或附带的损害赔偿承担任何责任(且不得提出本协议项下的赔偿要求)。尽管有上述规定，买方受赔方应有权根据第7条就损失提出赔偿要求，其中包括买方有权收到但由于本协议下的任何可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到的收入付款的任何部分，就本协议的任何目的而言，该部分收入付款不得被视为间接、惩罚性、特殊、间接、附带损害或利润损失。除任何欺诈或故意不当行为外，(A)[***]和(B)公司不对第7.1(A)条项下的损失承担任何责任，除非且直到买方受赔偿方发生的所有损失的总和等于或超过[***]，在这种情况下，公司应对包括该金额在内的损失承担责任。

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第7.4节排他性的补救。除第11.12节中规定的情况外[***]自生效日期起及之后，对于因违反本协议项下的陈述、保证契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书而造成或与之有关的任何损失(无论是基于合同、侵权或其他原因)，本协议各方根据本条款第7条(并在符合本条款的条件下)享有的权利应是本协议双方及其各自关联方的唯一和排他性补救措施，本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何其他索赔或诉讼，并同意在生效日期后不就任何此类违规行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，对欺诈、重大过失或故意不当行为的索赔不得以任何方式免除或限制第7条的规定。

第7.5条赔偿款项的税务处理。就本协议项下的所有目的而言，根据第7条支付的任何赔偿款项将被视为在适用法律允许的最大范围内对税收目的购买价格进行的调整。

第八条

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机密性

第8.1条保密协议。除本第8条第11.4款规定或双方以书面形式另有约定外，本协议双方同意，在本协议有效期内，[***]此后，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据本协议提供给它的任何信息(该等信息为披露方的“保密信息”)用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)，但该等信息的下列部分除外：

(a)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已经知道；

(b)在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式成为部分公有领域；

(c)在公有领域披露后，除通过接收方违反本协议或任何其他协议的任何行为或不作为外，向公众或其他公共领域的一部分普遍开放；

(d)由接收方或其任何关联公司独立开发，由书面记录证明，不使用或参考保密信息；或

(e)第三方随后以非保密的方式向接收方披露，对此没有保密义务。

第8.2节授权披露。

(a)在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露保密信息：

(I)向该人的关联公司及其代理人、顾问、董事、高级管理人员和股东(以及买方或

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买方代表有权组织、提供或传播与按照本第8.2节进行的其他披露相关的信息)；

(Ii)在评级机构要求时向该评级机构披露；

(三)起诉或抗辩诉讼；

(4)遵守适用的法律和法规，包括证券交易所颁布的法规；

(5)遵守有管辖权的法院或其他政府当局的有效命令；

(Vi)出于监管、税收或海关目的；

(Vii)出于审计目的，但在任何此类披露之前，保密信息的每个接收者必须受到保密和不使用的惯例和合理义务的约束；

(Viii)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，条件是每个此类机密信息接收者必须遵守合同或专业保密义务和不使用义务，至少与披露任何此类信息之前根据本合同规定对各方施加的义务一样严格；

(Ix)事先征得披露方的书面同意；

(X)向其实际和潜在的投资者和融资来源、或潜在的合作伙伴、合作者或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，条件是在披露任何此类信息之前，每个机密信息接受者必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(Xi)买方代表或任何买方向买方代表或任何买方或其关联公司的任何实际或潜在投资者、成员和合作伙伴披露此类信息，前提是此类披露仅限于履行或履行其在此类投资项下的义务或履行其对此类成员和合作伙伴的披露义务的习惯要求的范围内，并且保密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(Xii)与根据第11.4节允许的转让或参与有关的合理要求；以及

(Xiii)与任何公开申报有关的要求或要求的披露，不论是依据为其颁布的任何证券法律、法规或规则(包括1940年的《投资公司法》或其他规定)或其代表，或全国保险监理员协会(及其任何继承者)，或依据法律或司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一方应尽合理努力通知另一方任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的披露任何此类非公开信息的要求(关于任何买方，但与该政府当局对该买方进行的任何财务状况审查或其他例行审查有关的要求除外)。

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尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续受本协议保密条款的约束(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”指与本协议所考虑的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在生效日期当日或之后，买方代表及任何买方可自费在报章、行业期刊及其他适当媒体(可能包括使用公司标志)发布新闻稿及刊登与此交易有关的“墓碑”广告及其他公告(统称为“贸易公告”)。公司及其联属公司均不得发布任何行业公告或披露任何买方代表或买方的姓名或名称，除非(A)适用法律、法规、规则(包括证券交易所规则和美国证券交易委员会规则)或法律程序要求披露信息，或(B)事先获得买方代表和买方的批准。

(b)如果接收方被要求根据第8.2(A)(I)、(Iv)、(V)或(Vi)节披露披露方的保密信息(公司在提交给美国证券交易委员会的报告或提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中披露的除外)，除非在不可行的情况下，接收方应就此类披露向披露方发出合理的提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理。买方和买方代表承认，公司有必要向美国证券交易委员会提交本协议，并在提交给美国证券交易委员会的报告和任何可能提交给美国证券交易委员会的登记声明中公开披露本协议的条款和根据本协议支付的款项，公司将向买方代表提供合理的机会，以审查和评论(并要求)对提交给美国证券交易委员会的本协议副本以及此类其他公开披露的任何拟议的编辑。但公司不应被要求向买方代表提供审查和评论与买方代表先前审查和评论的任何披露实质上相同的任何披露的机会(披露任何先前编辑的信息除外)。

(c)尽管本协议有任何规定，与公司知识产权有关的材料和文件只能向买方代表、买方及其律师和审计师披露或获取，而不能进一步向任何此等人员的任何其他代表披露。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的公司机密信息提交任何专利申请。

第九条

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终止

第9.1条相互终止。本协议可经买方和公司双方书面协议终止。

第9.2节自动终止。除非本协议在生效日期后按照第9.1条的规定提前终止，否则本协议应继续完全有效，直至[***]在收入支付终止日期之后，本协议将自动终止，但终止之前已产生的任何权利除外。此外，尽管

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如本协议有任何相反规定，公司或买方均可在2022年8月5日前仍未支付购买价格的情况下终止本协议(但因对方违反或未能遵守第5条的规定而产生的情况除外)。

第9.3节生存。即使本第9条有任何相反规定，下列规定在本协议终止后继续有效：(C)第6.3条(公司的检查和审计)(适用于[***]本协定终止后)第7条(赔偿)、第8条(保密)(在本协定所述的时间段内)、第9.3条(存续)和第11条(其他)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第十条

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买方代表

第10.1条买方代表的任命。

(a)Garnich在此被任命为本协议及其他交易文件项下的买方代表，每名买方在此授权Garnich根据本协议及其他交易文件的条款作为其代理人，履行、行使和执行买方关于公司、收入付款、义务或与上述任何事项相关的任何和所有其他权利和补救措施，但以买方代表行使根据本协议或任何其他交易文件的条款明确授权买方代表行使的权利和补救措施的合理附带范围为限。

(b)买方代表特此同意按照本合同中的明示条件和其他交易文件(视情况而定)行事。本细则第10条的规定仅为买方代表和买方的利益，公司或其任何附属公司均无权作为其中任何规定的第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，买方代表应仅作为买方的独立代理人行事，不承担也不应被视为对公司或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，或为公司或其任何附属公司承担任何代理或信托关系。

第10.2条权力和义务。每名买方均不可撤销地授权买方代表代表买方采取行动，并根据本协议和其他交易文件的条款具体授权或授予买方代表行使本协议和其他交易文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。买方代表应只负责本合同中明确规定的职责和其他交易文件。买方代表可由其代理人或雇员或透过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责；买方代表不得因本协议或任何其他交易文件而与任何买方有受信关系；本协议或任何其他交易文件，不论明示或默示，均无意或将其解释为向买方代表施加与本协议或任何其他交易文件有关的任何义务，除非本协议或其中明文规定。

第10.3条一般豁免权。

(a)对某些事情不承担任何责任。买方代表不对买方负责本合同或任何其他交易文件或任何陈述的签署、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性。

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买方代表向买方或公司或其任何附属公司或代表买方代表提供或作出的任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书中作出的保证、陈述或陈述，涉及交易文件及拟进行的交易，或公司或其任何附属公司或任何其他负责支付任何收入付款或其他担保债务的人士的财务状况或商业事务，亦不应要求买方代表确定或查询任何条款的履行或遵守情况。任何交易文件中包含的条件、条款、契诺或协议或关于使用购买价格收益的条件、条款、契诺或协议[***]或以其他方式违反本协议或其他交易文件，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，买方代表不承担任何因确认未清偿收入付款金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

(b)免责条款。买方代表或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对买方代表根据任何交易文件或与任何交易文件相关而采取或不采取的任何行动不负任何责任，但因买方代表的严重疏忽或故意不当行为而引起的，由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的范围除外。买方代表有权避免与本协议或任何其他交易文件有关的任何行为或采取任何行动(包括没有采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议或根据本协议授予买方的任何权力、酌情决定权或权力，除非买方代表已收到多数买方就此作出的指示，而在收到多数买方的指示后，买方代表有权按照该等指示行事或(如获指示)不采取行动或行使该等权力、酌情决定权或权力。在不损害前述一般性的原则下，(I)买方代表有权依靠其认为真实、正确且已由一名或多名适当人员签署或发送的任何通信、文书或文件，并应在依靠该等通信、文书或文件时受到充分保护，并有权依靠律师(可能是公司及其附属公司的律师)、会计师的意见和判断而受到保护, (Ii)买方不得因买方代表根据本协议行事或(如获指示)不按照多数买方指示行事或不按本协议或任何其他交易文件行事而对买方代表提出任何诉讼。

(c)失责通知书。买方代表不应被视为知道或通知[***]或其他违反本协议或其他交易文件的行为，[***].

第10.4条买方代表有权以买方身份行事。在此设立的代理机构不得损害或影响买方代表在本合同项下以买方个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其作为买方参与本协议和其他交易文件而言，买方代表在本协议项下享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“买方”应包括以其个人身份的买方代表。买方代表及其联属公司可接受本公司或其任何联属公司的存款、借出款项、持有证券及一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，犹如其并未履行本协议所述职责，并可接受本公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向买方作出交代。

第10.5条买方的陈述、保证和确认

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(a)每名买方向买方代表表示并向买方代表保证，其已就订立本协议、其他交易文件及根据本协议及根据本协议拟进行的交易对本公司及其附属公司的财务状况及事务进行独立调查，并已对本公司及其附属公司的财务状况(财务及其他方面)作出并将继续作出自己的评估。买方代表在最初或持续的基础上不承担任何义务或责任，代表买方进行任何该等调查或任何该等评估，或向任何买方提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论该等资料是在支付买价前或在其后的任何一段或多个时间收到，买方代表亦不对向买方提供的任何资料的准确性或完整性负任何责任。

(b)每名买方通过向本协议提交其签名页面并在融资日期为其采购价格提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了要求买方代表、多数买家或买方在生效日期和融资日期(视情况而定)批准的每份交易文件和其他文件。

(c)每名买方(I)代表买方代表并向买方代表保证，于生效日期，买方或其联属公司或相关基金并无拥有或控制、或拥有或控制任何拥有或控制本公司或其任何附属公司的任何贸易债务、债务或股本(高级担保信贷协议项下的任何债务除外)，及(Ii)与买方代表订立契诺并与买方代表协议，自生效日期起及之后，未经买方代表事先书面同意，买方及其联属公司及相关基金不得购买前述(I)项所述的任何贸易债务、债务或股本。

(d)获得赔偿的权利。每一买方按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿买方代表、其关联公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员和买方代表的代理人(每个人均为“INDEMNITEE代理方”)，但该INDEMNITEE代理方不得因公司或公司的附属公司就任何或所有可能强加于、在任何情况下，在行使其在本协议或其他交易文件项下的权力、权利和补救或履行其在本协议或其他交易文件项下的职责时，或在任何情况下，因与本协议或其他交易文件有关或由本协议或其他交易文件引起的任何方式引起的或针对该INDEMNITE代理方的主张，无论是否全部或部分由该INDEMNITE代理方的比较、贡献或单独疏忽引起或引起；但买方不对因INDEMNITEE代理方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分负责，该责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。如果为任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何赔偿，在INDEMNITEE代理方认为不足或受损的情况下，该INDEMNITEE代理方可以要求额外的赔偿，并在此之前停止或不开始进行所赔偿的行为

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提供额外的赔偿；但在任何情况下，本判决均不得要求任何买方赔偿任何INDEMNITEE代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该买方按比例分摊的份额；此外，本判决不得被视为要求任何买方赔偿任何INDEMNITEE代理方在紧接前一句的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。

第10.6条继任者买方代表。

(a)买方代表可随时以下列方式辞职[***](或多数买方同意的较短期限)事先书面通知买方和公司。在发出辞职通知后，多数购买者有权[***]通知公司，任命一名继任买方代表。如果多数购买人没有这样指定继承人，并且在[***]在即将退休的买方代表发出辞职通知后，即将退休的买方代表可以代表买方从买方中指定一名继任的买方代表。一旦继任买方代表接受本协议项下买方代表的任何任命，继任买方代表即应继任并被授予退休买方代表的所有权利、权力、特权和责任，退休买方代表应迅速(I)将证券文件项下持有的所有金额、证券或股本和其他抵押品，以及与履行交易文件项下继任买方代表职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任买方代表。和(Ii)签署并向该继任买方代表提交对财务报表的修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据证券文件设定的担保权益转让给该继任买方代表，因此，该即将退休的买方代表应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的买方代表辞去本协议项下的买方代表职务后，就其在担任本协议买方代表期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第10条的规定应对其有利。

(b)即使本协议有任何相反规定，买方代表仍可在未经公司或买方事先书面同意或事先书面通知的情况下，将其在本协议项下作为买方代表的权利和义务转让给Garnich的一家关联公司；但公司和买方可就本协议的所有目的将该转让买方代表视为买方代表，除非并直至该转让买方代表向公司和买方发出书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本协议和其他交易文件项下作为买方代表的所有权利、权力、特权和义务。

(c)买方代表可通过买方代表指定的任何一家或多家分代理履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。买方代表和任何此类分销商可通过或通过各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第10.3节、第10.6节和第10.7节的免责、赔偿和其他规定应适用于买方代表的任何关联公司，并应适用于其各自与本合同中规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为买方代表的活动。所有权利、福利和特权(包括

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第10.3节、第10.6节和第10.7节的免责和赔偿条款)应适用于任何此类分销商及其附属公司，并应适用于他们各自作为分销商的活动，如同该等分销商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于买方代表指定的每个分代理，(I)该分代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责和获得赔偿的权利)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接对公司、其子公司或附属公司和买方的任何或全部权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)执行；(Ii)未经该分代理同意，不得修改或修改利益和特权(包括免责权和赔偿权)，且(Iii)该分代理只对买方代表负有义务，而不对公司、其子公司或联营公司、买方或任何其他人负有义务，且该等人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理行使权利。

第10.7条抵押品文件。

(a)安全文件项下的买方代表。每一买方在此进一步授权买方代表，为买方的利益，就抵押品、担保文件和债务的任何担保，作为买方的代理人和代表。在未经买方进一步书面同意或授权的情况下，买方代表(I)可签署任何必要的文件或文书，以解除包括买方一致书面同意的出售或以其他方式转让资产的任何抵押品项目的任何留置权，以及(Ii)应(A)订立债权人间协议，(B)以买方代表全权酌情决定令买方代表满意的形式和实质，就公司为换取或其净收益用于更新、退款、再融资、更换、否决或清偿高级担保信贷安排而发行的任何债务达成协议，(C)按允许ABL贷款的定义订立债权人间协议(本第(Ii)条所指的该等债权人间协议，每一项均为“允许债权人间协议”)，及(D)如公司提出要求，以买方代表合理满意的形式及实质，就本公司或其任何附属公司进入许可许可订立惯常的互不干扰协议。

(b)抵押品变现的权利。尽管任何交易文件中包含任何相反的内容，公司、买方代表和每名买方在此同意：(I)买方不应单独有任何权利将任何抵押品变现或强制执行义务的任何担保，但有一项理解和同意，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由买方代表根据本协议的条款行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由买方代表行使。和(Ii)如果买方代表根据《破产法》公开或非公开出售抵押品或出售抵押品而丧失抵押品的抵押品赎回权，买方代表或任何买方可以是任何此类出售的任何或全部抵押品的买方，买方代表作为担保各方(如担保协议中所界定的)的代理人和代表(但不包括任何买方或其各自的个人身份，除非多数买方另有书面同意)有权，为竞价及结算或支付在任何该等公开出售中售出的全部或任何部分抵押品的购买价格，买方代表在该等出售中须支付的任何抵押品的购买价格，可使用及运用任何该等债务作为贷项。

第10.8条完美机构。买方代表和每一买方特此指定对方买方为代理人和受托保管人，以完善

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根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制才能完善的资产抵押品的留置权(或拥有所有权或控制权的有担保的一方的担保权益优先于另一有担保的一方的担保权益的情况)，买方代表和每一买方在此承认，其持有或以其他方式控制任何此类抵押品是为了买方作为担保一方的利益。如果任何买方获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该买方应将此情况通知买方代表，并应买方代表的要求迅速将此类抵押品交付买方代表或按照买方代表的指示交付。此外，买方代表还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其关于抵押品和交易文件的职责和执行其权利。公司通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.9条报告和其他信息；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个买方：

(a)应视为已要求买方代表在获得每份关于公司或其子公司的现场审计或审查报告的副本后，立即向买方或买方代表提供一份由买方代表或应买方代表的要求编写的关于公司或其子公司的现场审计或审查报告的副本(每一份为现场报告，统称为现场报告)，买方代表应向每名买方提供此类现场报告。

(b)买方代表明确同意并承认，买方代表不(I)对任何现场报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何现场报告中包含的任何信息负责，

(c)明确同意并承认现场报告不是全面的审计或审查，买方代表或执行任何审计或审查的其他方将仅检查有关公司及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖公司及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述。

(d)同意根据第8条的规定，以保密方式保存有关公司及其子公司及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有现场报告和其他材料、非公开信息，以及

(e)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使买方代表和任何其他准备现场报告的买方不受赔偿买方可能采取或未能采取的任何行动或赔偿买方可能从任何现场报告中得出的任何结论的损害，这些结论与赔偿买方已经或可能向公司作出的任何贷款或其他信用安排有关，或赔偿买方参与或赔偿买方购买的收入参与权，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有买方的代表、代表、辩护和持有以及任何其他准备现场报告的买方，对买方代表和任何其他编写现场报告的买方或代理人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)不造成伤害，这些第三方可能通过补偿性买方或买方代表获得全部或部分现场报告

除上述规定外：(X)任何买方可不时以书面形式要求买方代表向其提供一份

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公司或其子公司向买方代表提供的任何报告或文件，但公司或其子公司未同时向买方提供的任何报告或文件，在收到此类请求后，买方代表应立即将其副本提供给买方，(Y)在交易文件的任何规定下，买方代表有权要求公司或其子公司提供额外的报告或信息，买方可不时合理地要求买方代表行使买方通知买方代表所规定的权利。因此，买方代表应立即要求公司提供该买方合理指定的其他报告或信息，并且在从公司或该附属公司收到该报告或信息后，买方代表应立即向该买方提供该报告或信息的副本，并且(Z)当买方代表向公司提交关于收入支付的报表时，买方代表应将该报表的副本发送给每位买方。

第十一条

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其他

第11.1条标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题以及附件和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第11.2条通知。

(a)一般情况下的通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同中要求或允许向公司、买方代表或任何买方发出的任何通知或其他通信均应发送至本合同签字页上所列人员的地址。本合同项下的每份通知均应以书面形式发出，可以亲自送达或通过美国邮件或快递服务发送，当面送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，并在收到通知后签字，或[***]以预付邮资并注明正确地址的方式寄往美国邮寄后，买方代表收到通知后方可生效。

(b)电子通信。

(I)买方代表和公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。本章程项下向买方发出的通知和其他通信可根据买方代表批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但如果买方已通过电子通信通知买方代表其无法接收本章程细则下的通知，则前述规定不适用于向买方发出的通知。

(Ii)除非买方代表另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人通过前述第(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就第(A)款而言，

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和(B)如上所述，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第11.3条费用。无论预期的交易是否完成，公司同意在收到买方代表的发票后立即支付：(A)买方代表准备、谈判、执行和管理交易文件以及任何同意、修改、豁免或其他修改的所有实际和合理的费用和开支；(B)买方代表律师与交易文件的谈判、准备、执行和管理以及公司要求的任何其他文件或事项相关的所有合理费用、开支和支付；(C)为买方利益设立和完善留置权的所有实际成本和合理开支，包括提交和记录费用、开支和税款、印花税或单据税[***]买方代表的律师的合理费用、费用和支出；(D)买方代表在谈判、准备和执行交易文件及其任何同意、修订、豁免或其他修改方面发生的所有其他实际和合理的成本和开支，以及由此计划进行的交易；和(E)[***]。尽管如上所述，公司根据本第11.3条(A)和(B)款应支付的金额，连同公司及其子公司在生效日期前与买方代表、买方和/或其关联方进行的任何相关交易与高级担保信贷安排相关的所有应付成本和开支，不得超过[***]未经公司事先书面同意。

第11.4条任务。除下一句中所述外，未经买方事先书面同意，公司不得将其在本协议项下的任何权利或义务，或其在产品中的任何权利，包括任何产品权利，全部或部分转让给任何人。尽管如上所述，公司可将其对产品的权利，包括任何产品权利，转让给公司的子公司，将公司与产品有关的全部或实质所有业务或资产转让给该子公司，且只有在任何此类转让之前或同时，(X)公司促使该子公司向买方代表和买方交付本协议和其他交易文件项下公司的所有义务的担保，以及(Y)在转让的同时，该子公司代表买方并为买方的利益而授予买方代表，担保文件下抵押品的优先留置权和此类留置权在所有适用司法管辖区的所有适用登记处完善和登记(符合担保协议的条款)，所有这些都令买方代表满意(根据第11.4条进行的任何转让的有效性应取决于满足前述(X)和(Y)条款，使买方代表满意)。为免生疑问，本第11.4节中的任何规定均不得限制公司根据许可任何产品权利，不得将任何司法管辖区(美国除外)的营销许可转让给与许可许可相关的被许可方，或产生任何债务。每一买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何人, 但不得转让给研发精密疗法或将其商业化的制药公司。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反第11.4条规定的转让均为无效。

第11.5条修订及豁免权。

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(a)在任何情况下，未经买方代表和多数买方书面同意，任何对交易文件任何条款的修改、修改、终止或放弃，或公司对任何偏离交易文件条款的同意，均不得生效。

(b)本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对其的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第11.6条整个协议。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第11.7条没有第三方受益人。本协议仅为公司及其购买者及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方及该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利，但受补偿方应是第7.1节规定的利益的第三方受益人。

第11.8条适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。

第11.9条同意司法管辖权。

(a)所有因本协议或任何其他交易文件或任何义务而对公司提起的司法诉讼，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，公司本身和与其财产相关的，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩；(Iii)同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序中的所有法律程序文件，可以挂号或挂号邮递方式送达公司或按照第11.9(B)条选定的公司的任何法律程序文件代理人按第11.2节所提供的地址送达，或按照第11.9(B)条选定的公司的任何法律程序文件代理人送达，足以在任何该等法院的任何该等法律程序中赋予公司个人司法管辖权，并在其他各方面构成有效及具约束力的送达；及(Iv)同意行政代理人及买方保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

(b)公司特此同意，可以通过第11.2节或CT Corporation System(位于波士顿联邦街155号，Suite700，Boston，Massachusetts 02210)中指定的与IT相关的地址，以挂号信、要求回执的方式向IT送达处理程序，并在此指定CT Corporation System作为其代理接收此类处理程序服务。任何和

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任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或要求签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对公司有效。

第11.10条放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或根据任何其他交易文件或他们之间与本交易标的或双方之间正在建立的关系的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(明确提及第11.10条并由本合同各方签署的相互书面免责声明除外)，且本免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续订、补充或修改或任何其他交易文件，或与本合同项下预期的交易相关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第11.11条可分性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则在本协议拟进行的交易的经济和法律实质不受对本协议任何一方产生实质性不利的方式影响的范围内，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区中，违规条款或条款的可执行性和有效性不受影响。

第11.12条具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或违反或违反本协议的任何条款，另一方将受到不可弥补的损害。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，另一方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并寻求在美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体执行本协议和本协议的条款和规定，该诉讼、诉讼或其他程序对双方和该事项具有管辖权，此外，在法律或衡平法上，另一方可能有权获得任何其他补救措施。每一方还同意，如果就此类违规行为提起任何具体履行诉讼，则不会主张在法律上采取补救措施就足够的辩护。

第11.13条对应者。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签立的副本

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通过传真或包括“PDF”在内的其他类似电子传输手段传送的副本应被视为原始执行副本，前提是已确认收到此类副本。

第11.14条当事人之间的关系。买方或公司与另一方或其任何关联公司均无任何受托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议中包含的任何内容都不应被视为构成买方和公司的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或出于任何目的(包括任何税务目的)的法律形式。买方和公司同意，他们不应在向任何政府当局提交的文件中对这种待遇采取任何不一致的立场。

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[签名页如下]

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兹证明，本协议由双方各自授权的代表于上述日期签署并交付，特此证明。

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[买卖协议签字页]