附件10.1

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本文档中的某些信息，标记为[***]已根据S-K条例第601(B)(10)(四)项被排除。这种被排除的信息不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

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买卖合约

日期：2022年6月30日

之间

蓝图医药公司

和

版税医药投资2019 ICAV

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买卖合约

本买卖协议(“协议”)日期为2022年6月30日，双方是特拉华州的Blueprint Medicines Corporation(“卖方”)和爱尔兰集体资产管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“买方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据《许可协议》，卖方在BPM技术项下向被许可方授予了在现场独家收取特许权使用费的许可，以便在罗氏地区独家将许可产品在现场商业化，卖方有权根据罗氏特许权使用费产品的净销售额收取特许权使用费；以及

鉴于卖方希望根据本协议规定的条款和条件向买方出售、转让和授予，并且买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买、收购和接受所购买的版税权益。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本协议双方约定并同意如下：

第一条

已定义的术语和施工规则

第1.1条定义的术语。本文中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有与前述有关的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“BPM协作专利”具有许可协议第1.21节中规定的含义。

“BPM专利”具有许可协议第1.28节中规定的含义。

“BPM技术”具有许可协议第1.29节中规定的含义。

“销售清单”是指卖方和买方签署的日期为截止日期的某份销售提单，实质上是以本合同附件中作为证据A的形式签署的。

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4

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“营业日”指适用法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“日历季度”指每个连续三(3)个日历月的期间，截止日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“结案”具有‎第6.1节中规定的含义。

“截止日期”具有‎第6.1节中规定的含义。

“收购价”具有‎第2.2节中规定的含义。

“共同商业化安排”是指卖方和被许可方在《许可协议》项下的所有权利和义务(包括每个合作治理机构的权利和义务)，这些权利和义务涉及共同领土内许可产品的开发、制造、分销和商业化，以及与许可产品相关的监管事项和医疗事务活动。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其下的条例。

“协作治理机构”统称为许可协议1.114、1.115、1.121、1.125和1.136节中定义的联合商业化委员会、联合开发委员会、联合医疗事务委员会、联合指导委员会和制造委员会。

“商业化”具有许可协议第1.49节中规定的含义。

“共同利益和共同特权协议”是指某些共同利益和共同特权协议，日期为成交之日，由买卖双方签署，基本上以本合同附件作为证据I的形式签署。

“复合”具有许可协议第1.53节中规定的含义。

“强制再许可补偿”具有《许可协议》第1.56节中规定的含义。

“受控”具有许可协议第1.59节中规定的含义。

“封面”具有许可协议第1.61节中规定的含义。

“信用事件”是指被许可方的任何破产、破产、接管、债权人利益转让、类似程序或财务困境，导致被许可方未能支付或延迟支付所购买的全部或部分使用费利息。

“开发”具有许可协议第1.64节中规定的含义。

“[***]“是否具有在[***]许可协议的一部分。

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5

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“[***]“是否具有在[***]许可协议的一部分。

“争议”具有‎‎第3.9(D)节中规定的含义。

“超额”具有‎第5.4(C)节规定的含义。

“利用”具有许可协议第1.84节中规定的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“场”具有许可协议第1.87节中规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、委员会、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的人，包括每个专利局、FDA和任何司法管辖区的任何其他政府当局。

“联合合作专利”具有许可协议第1.112节中规定的含义。

“判决”系指任何判决、命令、规定、同意令、裁决、强制令、评估、裁决、令状或法令。

“知识”是指，就卖方而言，[***]‎第三条[***].

“法律”是指由政府主管部门颁布或颁布的任何法律、法规、规章或条例。

“Lead Backup”的含义与许可协议第1.127节中的含义相同。

“主导产品”具有许可协议第1.130节中规定的含义。

“许可协议”是指卖方和被许可方之间于2020年7月13日签订的特定合作协议。

“许可产品”具有许可协议第1.132节中规定的含义。

“被许可人”统称为F.Hoffmann-La Roche Ltd和Genentech，Inc.及其各自的继承人和许可受让人。

“被许可方同意”是指卖方和被许可方之间在本合同日期或前后签署的某些书面协议，作为附件B附在本合同附件中。

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“被许可方指示”是指以附件C的形式向被许可方发出的指导信。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、财产的抵押或权益或其他限制、优先权或优惠安排，在每一种情况下，任何种类或性质。

“损失”是指任何损失、评估、裁决、诉讼理由、索赔、费用(包括调查费用和律师费)、罚款、判决、责任、义务、处罚。

“制造”具有许可协议第1.135节中规定的含义。

“重大不利影响”系指(A)对(I)任何交易文件或许可协议的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，但许可协议中仅与共同商业化安排有关或以其他方式与所购买的许可使用费权益无关的任何规定除外；(Ii)卖方履行任何交易文件或许可协议项下义务的能力，但许可协议中仅与共同商业化安排有关或以其他方式与所购买的许可使用费权益无关的任何规定除外；(Iii)卖方在许可协议下与所购买的版税权益有关的权利，(Iv)版税产品或版税产品专利，或(V)买方在其所属的任何交易文件下的权利或补救办法；或(B)对买方就购买的特许权使用费权益的任何部分或买方收取购买的特许权使用费权益的任何部分向买方支付款项的时间、金额或持续时间造成的任何实质性的不利影响。

“医疗事务活动”具有许可协议1.141节中规定的含义。

“里程碑计量日期”指，就特定里程碑计量期间而言，卖方和买方收到该里程碑计量期间所包含的每个日历季度的已购买特许权使用费权益的日期(每个该等日期为“里程碑计量日期”)。

“里程碑付款”是指下表第三栏所列的金额，只有在下表第一栏所列的适用时间段(每段时间段，“里程碑测算期”)内，买方就罗氏净销售额收到的已购买的特许权使用费利息(无论何时收到)的金额超过下表第二栏所规定的适用阈值时(每段时间段为“里程碑退货阈值”)，才应支付每一笔金额。

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[***]。例如,[***]。然而，为免生疑问，买方不应向卖方支付超过一次的里程碑付款。

“双方同意”是指：

(a)对于(I)仅与购买的特许权使用费权益有关的事项，或(Ii)合理预期会导致重大不利影响的事项，卖方应就买方合理要求的每一事项采取或避免采取合理行动；

(b)有关事宜(I)[***] (ii) [***](Iii)(A)无亲属关系的[***]对于所购买的特许权使用费权益和(B)合理地预期不会造成实质性不利影响的情况，卖方有权就卖方合理行事认为适当的每一事项采取或不采取行动(在每种情况下，在许可协议要求或允许的范围内)；以及

(c)(i) [***]，或(Ii)对于许可协议下不符合上述(A)或(B)款规定的标准的所有其他事项，卖方应就买卖双方合理地相互同意的每一事项采取或不采取行动。

“新安排”具有‎‎第5.8节中规定的含义。

“其他组件”具有许可协议第1.46节中规定的含义。

“专利关联”指FDA出版物批准的具有治疗等效性评价的药物产品的外国等价物，可能会不时修改。

“专利局”是指适用的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利”具有许可协议第1.157节中规定的含义。

“允许的减量”指任何[***].

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“收益”是指卖方因与所购买的特许权使用费权益有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议的任何和解或解决而实际收回的任何金额，但用于补偿或赔偿的任何金额除外。

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被许可人支付与该等诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议有关的费用、费用、律师费或其他费用。

“购买的特许权使用费权益”是指[***]此后，在本协议期限内，卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益：(A)根据许可协议第8.7(A)节和第8.7(B)节就罗氏版税产品在罗氏地区的净销售额(包括根据许可协议第9.4(D)(I)(A)条被视为罗氏净销售额的金额)，被许可方根据许可协议第8.7(A)条和第8.7(B)条应支付给卖方的所有付款；(B)被许可人根据许可协议第8.7(F)条就在罗氏地区销售特许权使用费产品的强制性再许可补偿向卖方支付的所有款项；(C)根据许可协议应支付给卖方的任何款项，以代替(A)和(B)款所述的此类付款；以及(D)被许可人根据许可协议第8.14条就(A)、(B)和(C)项所述的付款支付的任何利息。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方帐户”系指附件D中所列的帐户或买方可能不时以书面指定的其他帐户。

“买方受补偿方”具有‎‎第7.1节中规定的含义。

“返还产品”具有许可协议第1.186节中规定的含义。

“罗氏净销售额”具有许可协议第1.197节中规定的含义。

“罗氏专利”具有许可协议第1.199节中规定的含义。

“罗氏技术”具有许可协议第1.200节中规定的含义。

“罗氏地区”具有许可协议第1.201节中规定的含义。

“特许权使用费产品”是指，根据上下文需要，单独或共同使用的[***].

“版税报告”是指：(A)就每个日历季度的第一个月和第二个月而言，根据《许可协议》第8.8(A)节，被许可方根据卖方实际收到的范围编制并交付给卖方的报告；以及(B)就每个日历季度而言，被许可方根据《许可协议》第8.8(B)节要求编制并交付给卖方的报告。

“版税产品BPM专利”系指[***].

“专利权使用费产品联合专利”是指[***].

“版税产品专利”是指[***].

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“特许权使用费产品罗氏专利”指[***].

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二代化合物”具有许可协议第1.206节中规定的含义。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方帐户”是指本合同附件E所列的帐户或卖方不时以书面形式指定的其他帐户。

“卖方受赔偿方”具有‎‎第7.2节中规定的含义。

“抵销”是指通过合同或其他方式获得抵销、反索赔、赊销、扣减或扣减的任何权利，但允许的扣减除外。

“共享区域”具有许可协议第1.214节中规定的含义。

“差额”具有‎‎第5.4(C)节规定的含义。

[***]

“终止区域”具有许可协议第1.224节中规定的含义。

“交易文件”系指本协议、销售清单、共同利益和共同特权协议、被许可方同意和被许可方指示。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果对于任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据‎第2.1(B)节授予的备份担保权益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议的规定以及与该完善或不完善有关的任何融资声明而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

[***]

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其每一领土和哥伦比亚特区。

第1.2节施工规则。除文意另有所指外，在本协议中：

(a)术语具有赋予它的含义，而未以其他方式定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

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(b)除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义；

(c)男性、女性、中性的词语应指并包括其他性别的相关词语；

(d)术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式；

(e)术语“或”和“或”不是排他性的，“包括”、“包括”和类似的术语应解释为后跟短语“但不限于”；

(f)凡提及任何法律，应包括不时生效的法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定或对其进行的任何替换；

(g)对任何人的提及应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人(受本文或任何其他交易文件中对转让、转让或转授的任何限制的限制)，任何对以特定身份的人的提及不包括以其他身份的该人；

(h)“程度”一词中的“范围”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，该短语并不是简单地指“如果”；

(i)“遗嘱”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；

(j)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定规定，除非另有说明，本协议的条款、章节和附件均指本协议的条款和章节以及本协议的证据；

(k)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”各字是指“至但不包括”；

(l)凡提及“美元”或以其他方式提及的美元数额，指的是美国的合法货币；以及

(m)如果要根据本协议在非营业日支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该等计算，并应相应调整付款。

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第二条

购买和出售购买的特许权使用费权益

第2.1条收购和销售。

(a)根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、出资、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对所购买的特许权使用费权益的所有权利、所有权和权益，且不受任何和所有留置权的影响，交易文件为买方设立的留置权除外。

(b)本协议双方的意图是，本协议所设想的销售、转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的销售、转让、转让和转让，是卖方对所购买的特许权使用费权益的所有权利、所有权和权益。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易视为买方对卖方的贷款或质押、担保权益、融资交易或借款。在适用法律允许的最大范围内，卖方和买方均在此放弃任何抗辩的权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售、转让、转让和转让卖方在所购买的特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益，在适用法律允许的最大范围内，放弃的权利可在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。因此，卖方应将所购买的特许权使用费权益的出售、转让、转让和转让视为根据《统一成本公约》的“账户”或“无形付款”(视情况而定)的销售，卖方特此授权买方提交融资声明(以及与该等融资声明相关的继续声明(如果适用))，就所购买的特许权使用费权益指定卖方为卖方，买方为买方。并不是为了减损前述双方在这方面的意图，也是为了在以下情况下向买方提供额外的保证：无论双方的意图如何，销售、转让, 以下所述的转让和转让被视为非销售，卖方在此向买方授予担保，作为向买方支付等同于购买的特许权使用费权益到期和应付时的金额的担保，以及卖方在所购买的特许权使用费权益及其任何“收益”(如UCC中定义的那样)中和之下的所有权利、所有权和权益的担保权益，卖方特此授权买方，在交易结束后和之后，以完善担保权益所必需或适当的方式和管辖范围提交融资报表(以及适用时与此类融资报表有关的续展报表)。

第2.2条购买价格。就所购特许权使用费权益的出售、贡献、转让、转让和转让而支付的全额对价为：(A)$175,000,000(“收盘收购价”)，买方应在成交时通过电汇到卖方账户的即时可用资金支付给卖方，以及(B)里程碑付款，只要该等付款到期并按照‎第2.5条支付。

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第2.3条不承担任何义务。尽管本协议或任何其他书面文件中有任何相反的规定，买方仅购买、收购和接受所购买的特许权使用费权益，而不承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任或义务，无论该责任或义务是目前存在的、或此后产生或主张的(包括卖方在许可协议项下的任何责任或义务)。所有此类责任和义务应由卖方或卖方关联公司保留并保留，视具体情况而定。

第2.4条不包括的资产。买方不会通过购买、收购或接受根据本协议授予的权利、所有权或权益，或根据任何交易文件购买、收购或接受卖方的任何资产或合同权利，包括根据许可协议购买、收购或接受卖方的任何资产或合同权利，但此处就所购买的特许权使用费权益明确规定的除外。

第2.5条里程碑付款。在每个里程碑测量日期，如果买方在适用里程碑测量期内就罗氏净销售额收到的购买特许权使用费利息的金额已达到或超过适用的里程碑退货阈值(适用于该里程碑测量日期的特许权使用费报告和之前交付的特许权使用费报告中所述)，并且达到或超过该里程碑退货阈值时应支付的里程碑付款以前从未由买方支付给卖方，买方应在以下时间内向卖方支付该里程碑付款[***]在这一里程碑式的测量日期之后，立即可以通过电汇到卖方账户的方式获得可用资金。

第三条

卖方的陈述和保证

除附件F规定或披露的情况外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节存在；组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式发牌或合资格经营业务，并在其所经营业务的性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或所在地点需要取得该等许可或资格的每一司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获发牌或未获发牌或

第3.2节没有冲突。卖方签署、交付和履行交易文件，并据此完成交易，不违反或违反下列任何规定，或构成违反或违约：(A)卖方的组织文件；(B)许可协议；(C)适用于卖方的任何法律或判决；或(D)卖方作为当事一方或受其约束的任何合同(许可协议除外)，除非在(C)和(D)条款的情况下，因下列个别或总体的违反或违约，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

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第3.3节授权；可执行性。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，并完成交易文件所设想的交易。卖方已正式授权签署和交付每一份交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，并完成由此预期的交易。每一份交易文件均已由卖方正式签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受一般衡平法原则(无论是在法律程序或衡平法程序中考虑)、适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及公共政策原则的限制除外。

第3.4条所有权。出卖人对购买的特许权使用费权益拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何留置权的限制。在买方支付成交购买价格后，买方将在符合本协议规定的条款和条件的情况下，获得所购买的特许权使用费权益的良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权(‎‎第2.1(B)节所述除外)。

第3.5条政府和第三方授权。卖方签署、交付和履行交易文件以及完成任何交易不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、行动或登记或向任何其他人备案，但下列情况除外：(A)卖方向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告；(B)‎‎第2.1(B)条规定的UCC融资报表；(C)先前获得的融资报表，包括被许可方同意和(D)此类同意。如果不能获得或取得，合理地预计不会产生实质性不利影响。

第3.6节没有诉讼。在任何政府当局、法院或仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据卖方所知，任何针对卖方的行动、诉讼、程序或调查都不会对卖方构成威胁，而这些行动、诉讼、程序或调查，无论是个别的，还是总体的，都有理由预计会导致实质性的不利影响。

第3.7条不收中介费。卖方未采取任何行动，使除Cowen and Company，LLC以外的任何个人或实体有权获得与本协议预期的交易相关的任何佣金或经纪费。

第3.8条遵纪守法。卖方：(A)没有，也没有违反，卖方没有收到关于任何违反行为的通知，据卖方所知，卖方没有就违反任何适用法律或由任何政府当局颁发、发布或输入的任何判决、许可证或许可证受到调查，也没有受到指控的威胁，并且(B)不受任何政府当局发布或输入的任何判决的约束；在每一种情况下，(A)和(B)都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第3.9节知识产权很重要。

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(a)附件G列出了版税产品BPM专利、版税产品联合专利和据卖方所知的版税产品罗氏专利中所有专利的准确和完整的列表，在每个情况下，截至本合同日期，均存在(该等专利列在附件G中，即“列出的版税产品专利”)，包括卖方在附件G中所列的每项此类专利：(I)该专利正在待决、允许、授予或发布的司法管辖区；(Ii)专利号或专利序号以及该专利的发布或提交日期；以及(Iii)该等专利的拥有者，即Royalty Product BPM专利或Royalty Product联合专利，而据卖方所知，该等专利的拥有者为Royalty Product Roche专利。

(b)除附件G所述外，卖方是所列版税产品专利中包含的所有版税产品BPM专利的唯一所有者，并拥有该专利的唯一权益。据卖方所知，被许可方是所有版税产品罗氏专利的唯一拥有者，并拥有其唯一权益。据卖方所知，卖方和被许可方共同是版税产品联合专利的唯一所有者，并共同拥有该等专利的唯一权益。卖方是每项版税产品联合专利的唯一拥有者，并在其不可分割的一半权益中拥有唯一权益。

(c)已及时支付所列版税产品专利中所包含的版税产品BPM专利以及据卖方所知的所列版税产品专利中所包含的版税产品罗氏专利和版税产品联合专利所需的所有发行、维护和续展费用。据卖方所知，所有已颁发的版税产品专利均可强制执行且有效。除根据合理判断和在正常业务过程中放弃的任何此类专利外，没有任何版税产品BPM专利失效或过期，也没有任何版税产品罗氏专利和任何版税产品联合专利被放弃、终止或注销，据卖方所知，也没有任何版税产品罗氏专利和任何版税产品联合专利失效或过期。与提交和起诉全部由卖方拥有的版税产品BPM专利相关的每一位个人，据卖方所知，与提交和起诉部分由卖方拥有的版税产品BPM专利、版税产品罗氏专利和版税产品联合专利相关的每一位个人，在每一种情况下，包括所有该等版税产品专利的指名发明人，在与任何专利局打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意的义务，包括向任何专利局披露该等发明人所知道的对每项版税产品专利的可专利性具有重要意义的所有信息(包括任何相关技术)的任何义务，在每一种情况下，在罗氏领土内存在此类关税的司法管辖区内。据卖方所知，在Royalty Products Roche的任何专利下，没有任何人是或声称是发明人，而不是该专利的指定发明人。

(d)(I)没有待决的或据卖方所知的威胁反对、干扰、重新审查，各方间审查、授予后复审、强制令、索赔、诉讼、诉讼、传唤、传唤、传票、申诉、仲裁、调解、要求、判令或其他争议、异议、程序或索赔(每一项均为“诉讼”)，其中卖方为当事一方，或据卖方所知(罗氏为当事一方)，和(Ii)据卖方所知，(国际贸易委员会或任何其他政府当局)没有未决或威胁的听证、查询或调查，或任何其他诉讼(统称为(I)和(Ii)，“争议”)(A)质疑有效性、可执行性，任何版税产品专利的库存或所有权，或(B)合理地预期会产生任何

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抵销根据许可协议就特许权使用费产品应向卖方支付的款项。卖方尚未收到或交付许可协议第9.5节中有关任何版税产品专利的任何通知。卖方全部或部分拥有的版税产品专利，以及据卖方所知的其他版税产品专利，不受任何未决的禁令、判决、命令、法令、裁决、和解或其他争端最终处理的约束。就版税产品BPM专利或版税产品联合专利而言，卖方及据卖方(被许可人)就版税产品罗氏专利所知，并未收到任何书面法律意见，该书面法律意见声称该等版税产品专利内的任何已颁发专利无效或不可强制执行。

(e)对于特许权使用费产品的发现、开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销，没有任何未决的或据卖方所知受到威胁的诉讼、诉讼或程序声称侵犯或挪用或将侵犯或挪用卖方是当事一方或据卖方所知罗氏是当事一方的任何其他人的任何专利或其他知识产权(统称“侵权纠纷”)。卖方在交货期间未收到[***]在本合同日期之前的一段时间内，任何针对版税产品主张或索赔任何此类侵权或挪用的书面通知。

(f)据卖方所知，(I)版税产品的发现和开发不构成，(Ii)在罗氏地区制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销版税产品，对于(I)和(Ii)中的每一项，都没有也不会构成对任何已发布专利的侵犯或对任何其他人的其他知识产权的挪用。[***]卖方或据卖方所知，被许可方均未向任何其他人授予任何专利或其他知识产权，涉及版税产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销，包括根据许可协议第7.7节的规定。

(g)除附表3.9(G)所述外，据卖方所知，没有第三方侵犯或正在侵犯版税产品的任何专利。

(h)卖方根据许可协议向被许可方许可(或再许可或选择，视情况而定)的专利和其他知识产权，构成卖方或卖方的任何关联公司在罗氏地区发现、开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销版税产品所必需的所有专利和其他知识产权(有权再许可)。

第3.10节许可协议。

(a)《许可协议》和《供应协议》的真实、正确和完整副本分别作为附件H-1和H-2附于本合同。[***]

(b)卖方未收到被许可方的任何通知，也未根据许可协议‎第7.3(A)(I)节给予任何同意。据卖方所知，被许可方(或任何前身或

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其关联方)或任何其他人就被许可方在与罗氏地区有关的许可协议下的权利和义务。

(c)许可协议完全有效，是卖方和被许可方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方和被许可方强制执行，但受一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法诉讼中被考虑)以及适用的破产、破产、暂缓执行和其他类似的一般适用法律对债权人权利的一般影响的限制除外。卖方未收到被许可方的任何书面通知，质疑许可协议的有效性或可执行性，或被许可方有义务支付根据该协议购买的使用费利息。在完成本协议预期的交易后，许可协议将继续具有法律效力、有效性、约束力、可执行性，并对其条款具有完全效力和作用，但经被许可方同意和被许可方指示修改的情况除外。

(d)(I)卖方没有在任何重大方面违反、违反或违约，在每个情况下，也没有违反、违反或违约许可协议下的任何重大方面，(Ii)据卖方所知，被许可方没有在任何重大方面违反、违反或违约，也没有在每个情况下，在许可协议下的任何重大方面违反、违反或违约。据卖方所知，在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，没有发生会构成此类实质性违约、违规或违约的事件。

(e)卖方(I)未给予被许可方全部或部分豁免或免除其在许可协议下与在罗氏地区开发和商业化特许权使用费产品或购买的特许权使用费权益有关的任何重大义务，且(Ii)未豁免或免除被许可方在许可协议下的任何其他义务，但合理地预期不会产生重大不利影响的此类豁免和免除除外。卖方未从被许可方收到任何书面建议，除根据被许可方同意及其在卖方和被许可方之间交换的草案外，未向被许可方提出任何修改或放弃许可协议任何条款的建议。

(f)据卖方所知，没有发生任何事件使卖方或被许可方有权终止许可协议或停止支付所购买的版税权益。卖方未收到被许可方打算全部或部分终止或违反许可协议的任何书面通知，或对许可协议的有效性或可执行性或根据许可协议支付购买的使用费权益的义务提出质疑，或卖方或被许可方未履行其在许可协议项下的义务。卖方无意终止许可协议，也没有向被许可方发出终止许可协议的全部或部分通知。据卖方所知，被许可方没有根据或违反许可协议的任何违约、违规或违约行为。

(g)卖方未同意被许可方就其在《许可协议》项下的权利或义务进行的转让、委托或其他转让，且卖方不知道任何此类转让、委托或其他转让或任何授予

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被许可方对任何此类权利或义务的留置权。除交易文件或附表3.10(G)所述外，卖方并未转让或以任何其他方式转让或授予对其在许可协议、BPM技术、任何版税产品专利中的全部或任何部分权利、所有权和权益的任何留置权，或卖方对所购买的版税权益的任何权利、所有权或权益。

(h)卖方和被许可方均未根据许可协议提出任何赔偿要求。

(i)卖方未根据许可协议第8.15条行使其进行审计的权利。

(j)据卖方所知，卖方已收到根据许可协议欠其的所有款项，只要该等款项已到期。

(k)名为GAVRETO的产品^®(Pralsetinib)是许可产品和主导产品。

(l)据卖方所知，根据许可协议，被许可方无权抵销所购买的特许权使用费权益或根据许可协议应支付给卖方的任何其他款项。被许可方尚未行使，且据卖方所知，没有权利行使，且据卖方所知，不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期被许可方可以对所购买的特许权使用费权益或根据许可协议应支付给卖方的任何其他款项行使任何抵销。

(m)卖方未收到被许可方根据许可协议第9.4(A)节、第9.5节或第9.6节就任何侵犯或抗辩知识产权行为发出的任何书面通知或向被许可方发出的任何书面通知。

第3.11节UCC很重要。卖方的确切法定名称是，并且在过去十(10)年中一直是“Blueprint Medicines Corporation”。卖方的主要营业地点是，并且在过去十(10)年中一直位于马萨诸塞州联邦。卖方的组织管辖范围是特拉华州，并且在过去十(10)年中一直是如此。

第四条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第4.1节组织。买方是根据爱尔兰法律正式组织、有效存在和信誉良好的爱尔兰集体资产管理工具。买方已获正式许可或有资格开展业务，并且在其经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业和资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内具有良好的公司信誉，但因未能获得如此许可或资格而具有公司良好声誉的情况除外

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没有，也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

第4.2节没有冲突。买方签署、交付和履行买方参与的交易文件，并据此完成交易并不违反或冲突，或(A)根据买方组织文件的任何规定构成违约或违约，或(B)根据(I)适用于买方的任何法律或判决，或(Ii)买方作为当事方或买方受其约束的任何合同的任何规定，构成重大违约或重大违约。

第4.3节授权。买方有一切权力和权力签署和交付其所属的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方参与的每份交易文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已得到买方的正式授权。买方签署的每一份交易文件均已由买方正式签署并交付。买方作为当事方的每一份交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的适用法律，这些法律一般影响债权人的权利、一般衡平法原则(无论是否在法律或衡平法诉讼中考虑)和公共政策原则。

第4.4节政府和第三方授权。买方签署和交付买方参与的交易文件，买方履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下预期的任何交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、订单、授权或声明、通知、行动或登记或向任何其他人提交文件，但‎‎第3.5节所述除外。

第4.5条没有诉讼。买方作为一方的任何政府当局、法院或仲裁员面前的任何诉讼、诉讼、程序或调查都不会待决，或据买方所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查有理由个别或整体地预期会对卖方在任何交易文件下的权利或补救措施产生重大不利影响。

第4.6节信息公开。买方确认，其已审阅许可协议及与之相关的其他文件和信息，并已有机会向卖方代表提出有关版税产品、BPM技术、许可协议、已购买的特许权使用费权益以及与之相关的任何其他事项的问题，并获得卖方代表的答复，在每种情况下，买方均认为有必要根据本协议的条款作出购买、收购和接受已购买的特许权使用费权益的知情决定。除本‎第四条和披露时间表中明确规定外，买方确认并同意卖方不对版税产品、BPM技术、许可协议、购买的版税权益、未来作出任何明示或默示的陈述或延长任何保修

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罗氏的特许权使用费产品或任何其他相关事项的净销售额。买方在金融和商业事务方面的知识、经验和经验足以使其能够根据本协议的条款评估购买、收购和接受所购买的特许权使用费权益的风险和优点。

第4.7条可用资金。买方手头有足够的现金，以履行其在成交时支付成交收购价的义务，并在根据‎‎第2.5节支付每一笔里程碑付款时，履行其支付每笔里程碑付款的义务。买方承认并同意其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

第五条

圣约

第5.1节公告。除非(A)卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿，或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公告，以及(B)适用法律、任何证券交易所或证券交易所或市场的规则和法规要求的任何披露，或任何有管辖权的政府当局，买方和卖方均不得，且本合同的每一方均应在未经另一方事先书面同意的情况下促使其关联公司不进行披露(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，发布任何关于本协议或任何其他交易文件的新闻稿或进行任何其他公开披露，或在此发布新闻稿或进行任何其他公开披露。买方承认，卖方有必要向美国证券交易委员会提交本协议，并在提交给美国证券交易委员会的报告中就本协议的条款和根据本协议支付的款项进行其他公开披露，卖方同意将为买方提供合理的机会，以审查和评论对将提交给美国证券交易委员会的本协议副本的任何拟议编辑，以及卖方作出的与买方或本协议或由此预期的交易有关的其他公开披露(例如，新闻稿或当前的8-K表格报告)。但卖方不应向买方提供审查和评论与买方以前审查和评论的任何披露实质上相同的任何披露的机会。

第5.2节进一步的保证。根据本协议的条款和条件，本协议各方应签署和交付其他文件、证书、文书、协议和其他文书，采取本协议另一方可能合理要求的、为迅速实施本协议和其他交易文件所设想的交易以及实现本协议和其他交易文件规定的目的和意图所需的其他适用法律规定的其他行动，包括：(I)完善根据本协议向买方出售、出资、转让和授予购买的特许权使用费权益；(Ii)完善、保护、更充分的证据、将所购买的特许权使用费的良好、有效和可交易的权利和权益授予买方并在买方名下保持良好的、有效的和可交易的权利和权益，且不受所有留置权(交易文件为买方设定的留置权除外)的影响；(Iii)创建、证明和完善买方根据‎第2.1(B)节授予的备用担保权益。

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第5.3条特许权使用费报告；被许可人的通知和通信[***].

(a)迅速(并且无论如何[***]卖方从被许可方收到(A)特许权使用费报告或(B)根据许可协议交付的与在罗氏地区购买的特许权使用费权益或特许权使用费产品有关的任何材料书面通知，或与合理预期(无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)具有重大不利影响的事项有关的任何重要书面通知后，卖方应向买方交付一份真实、正确和完整的上述报告的副本，前提是(A)和(B)中的每一项：卖方可以编辑任何与所购买的特许权使用费权益和罗氏地区的特许权使用费产品无关的信息，并且合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)会产生实质性的不利影响。除被许可方指示外，卖方不得向被许可方交付任何通知或材料书面通信，除非双方同意。卖方应迅速(无论如何)[***])在卖方向被许可人交付后，向被许可人提供卖方向被许可人发送的与所购买的特许权使用费权益有关的任何材料的书面通知或材料的书面函件的副本，前提是卖方可以编辑与所购买的特许权使用费权益和罗氏地区的特许权使用费产品无关的任何信息，并且合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)将不会产生重大不利影响。

[***]

第5.4节被误导的付款。

(a)尽管《被许可人指示》的条款有所规定，但自交易完成之日起以及在本协议期限内的任何时候，如果购买的使用费利息的任何部分已支付给卖方，则(I)卖方应以信托形式在单独账户中为买方的利益持有该金额，(Ii)卖方对该金额不应享有任何权利、所有权或权益，且不得对其产生或忍受任何留置权，以及(Iii)在任何情况下，卖方应立即[***]卖方收到该金额后，应将该金额汇入买方账户。卖方应将电汇通知买方，并提供卖方收到的所购特许权使用费利息付款的合理细节。

(b)尽管有被许可人指示的条款，但从交易完成之日起及之后的任何时间，如果根据许可协议应支付给买方的任何金额不构成所购买的特许权使用费权益，则(I)买方应为卖方的利益以信托形式在独立账户中持有该金额，(Ii)买方对该金额不应享有任何权利、所有权或权益，且不得对其产生或忍受任何留置权，以及(Iii)买方应立即并在任何情况下[***]买方收到该金额后，应将该金额汇入卖方账户。买方应将电汇通知卖方，并就买方收到的错误付款提供合理的细节。

(c)如果购买的特许权使用费利息从[***]由于被许可方对罗氏净销售额的高估，被许可方以许可协议允许的方式减少(许可减少除外)

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[***]，则卖方应立即向买方支付差额。如果购买的特许权使用费利息在任何期间支付[***]由于被许可方低估了任何时期的罗氏净销售额，被许可方以许可协议允许的方式增加[***]，则买方应立即向卖方支付超出的金额。

(d)滞纳金[***]对于根据‎第5.4(A)条或‎‎第5.4(B)条应支付的任何款项，应按年率累计所有未付金额，从[***]在卖方(在‎‎第5.4(A)条的情况下)或买方(在‎‎第5.4(B)条的情况下)收到此类错误付款后。

第5.5条版税补偿。如果被许可人对所购买的版税权益的任何付款进行任何抵销(包括对所购买的版税权益的任何付款进行的任何抵销)(A)[***]，这种抵销不应减少支付给买方的任何购买的特许权使用费利息，如果这种抵销使购买的特许权使用费权益的任何付款减少到少于购买的特许权使用费权益的全部金额，则卖方应立即(在任何情况下[***]在支付受此类抵销影响的已购买专利权使用费利息后)向买方支付一笔实额款项，以便买方收到在没有发生此类抵销的情况下应支付给买方的该等已购买特许权使用费利息的全额付款。就本协议项下的所有目的而言，在适用法律允许的最大范围内，根据本‎‎第5.5节支付的任何实收款项将被视为就美国联邦所得税目的所购买的特许权使用费利息支付的。为免生疑问，本第5.5节不适用于从购买的特许权使用费权益的付款中扣除或预扣税款，该部分应由第5.12节独家管辖。

第5.6节维护许可协议。

(a)卖方应履行并履行许可协议项下的重大义务，且不得采取或放弃根据许可协议中与购买的特许权使用费权益相关的任何条款(与罗氏地区的特许权使用费产品商业化有关)而合理预期构成重大违约或违约的任何行动或放弃任何行动，或违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)将合理预期会导致重大不利影响的任何行动或违约。卖方不得免除、免除或妥协许可协议项下应支付的已购买版税利息的任何部分。除非双方同意，卖方不得全部或部分修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意任何修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止)许可协议的任何规定或权利。未经买方同意，卖方不得全部或部分转让或以其他方式转让许可协议或其任何条款或其下的权利，但以下情况除外：(I)根据‎第10.3节与本协议转让相关的任何转让，以及(Ii)共同商业化安排的任何转让，其全部或部分不会合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会产生重大不利影响。在符合上述规定的情况下，迅速且无论如何[***]在卖方收到许可协议的任何最终转让、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止后，卖方应向买方提供该许可协议的副本。

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(b)尽管有上述规定，卖方不得(I)未经买方同意，行使任何权利终止、与被许可方协议终止、或采取或允许任何关联方或分被许可方采取任何可合理预期给予被许可方权利终止全部许可协议的行动，或(Ii)行使任何权利终止、与被许可方同意终止、或采取或允许任何关联方或分被许可方采取合理预期给予被许可方终止部分许可协议权利的任何行动。

(c)未经买方事先书面同意，卖方不得就罗氏地区的特许权使用费产品或许可协议授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，或未能行使任何权利或选择权，如果这样做会(I)合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会产生重大不利影响，或(Ii)导致许可协议项下的终止、重大违约或重大违约。未经买方事先书面同意，卖方不得(A)免除、免除或妥协根据许可协议就所购买的特许权使用费权益而欠卖方的任何款项，或(B)授予或扣留任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，或未能就所购买的特许权使用费权益行使、影响或有关的任何权利或选择权。

(I)在[***]在(I)收到被许可方(A)终止许可协议(完全或部分终止合作商业化安排除外)的通知或(B)声称(1)许可协议下与所购买的版税权益有关的任何违反或违约或(2)许可协议下的任何其他重大违约或违约或(Ii)卖方知晓任何事实后，如有理由预期会导致(1)许可协议项下与所购买的特许权使用费权益相关的违约或违约，或(2)许可协议项下允许被许可方终止许可协议的任何其他违约或违约(完全或部分终止共同商业化安排除外)，卖方应就此向买方发出书面通知。此类通知应(X)合理详细地描述此类违约、违约或终止事件，(Y)包括从被许可方收到的任何书面通知的副本，以及(Z)在卖方发生任何此类违约或违约或据称违约或违约的情况下，合理详细地描述卖方拟就此类违约或违约采取的任何纠正措施。

(Ii)卖方应尽其在商业上合理的努力，迅速纠正其在许可协议项下的任何此类违约或违约行为(以双方商定的方式)，并在任何情况下，在纠正此类违约或违约行为时向买方发出书面通知。就所称违约或违约发生的任何纠纷而言，如果该纠纷仅与所购买的特许权使用费权益有关，或合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)会产生重大不利影响，则卖方应聘请买方可选择的、卖方合理接受的律师。卖方应支付与以下各项有关的成本和费用

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但是，只要该等违约或违约或被指控的违约或违约与“共同同意”定义的第(A)或第(C)款所述事项有关，并最终被确定为因被许可方违反或违约而导致的，则该等成本和开支(包括卖方律师的合理费用和开支)应由买方承担。

(Iii)未经买方事先同意，卖方不得放弃被许可人根据、关于或与所购买的特许权使用费权益有关的任何义务，或给予被许可人任何同意，不得无理扣留、拖延或附加条件。

[***]

第5.7条许可协议的强制执行。

(a)迅速(但无论如何在[***]卖方获知(I)被许可人在许可协议下与所购买的使用费权益有关的任何违反或违约(附表5.7所述的任何违约除外)，或合理地预期(无论是否发出通知或经过时间，或两者兼而有之)会产生重大不利影响后，(Ii)被许可人在许可协议下的任何其他重大违约或违约，或(Iii)存在单独或连同其他事实、情况或事件可合理预期(不论是否发出通知或经过时间)的任何事实、情况或事件，或两者兼而有之)为了导致第(I)或(Ii)款的任何此类违约或违约，卖方应(A)向买方发出书面通知，合理详细地描述相关违约或违约，(B)向买方提供卖方向被许可方交付的关于此类违约或违约的任何书面通知的副本，以及(C)在第(I)款的情况下，按照买方的合理指示，以及在第(Ii)或(Iii)款的情况下，按照双方同意的方式继续进行，采取行动强制被许可方遵守许可协议的相关规定，并行使卖方的任何或所有权利和补救措施，无论是根据许可协议还是通过法律实施。如果该违约或违约仅与所购买的特许权使用费权益有关，或者合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)会产生重大不利影响，则卖方应聘请买方为此目的推荐的卖方合理可接受的律师。

(b)买方应向卖方补偿卖方发生的所有合理的自付费用和开支(包括卖方律师的合理费用和开支)，因为这些费用和开支是与卖方根据‎‎第5.7(A)节按照买方指示采取的任何行动或行使权利和补救措施有关的，且是在买方指示下采取的；但是，只要最终确定该等违约、违约或终止事件或据称的违约、违约或终止事件是由于卖方违反或违反许可协议所致，则该等自付费用和开支(包括卖方律师的合理费用和开支)应由卖方承担。

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(c)被许可方在许可协议项下履行义务所产生的所有收益应：(I)首先用于补偿卖方因履行义务而产生的任何费用，且买方尚未根据‎第5.7(B)条偿还；(Ii)其次，如果此类强制执行是在买方的指示下进行的，或受买方和卖方根据‎第5.7(A)(C)条达成的相互协议的约束，则买方应就与该强制执行相关的任何费用向买方支付。对于购买的特许权使用费利息中未支付的部分，该等收益的剩余部分应分配给买方，其余收益应分配给卖方。卖方特此转让，如果目前无法转让，则同意根据本‎‎第5.7(C)节的规定，将应付买方的款项转让给买方。为免生疑问，如果此类收益是关于购买的特许权使用费的未支付部分，并且在适用本‎第5.7(C)条的第一句话后剩余的收益金额少于该未支付部分的已购买特许权使用费利息，则卖方没有义务向买方偿还或补偿该差额。

第5.8条新的安排。尽管有‎第5.6条的规定，如果许可协议在整个罗氏地区或在罗氏地区内逐个许可产品的基础上或在每个国家/地区的基础上由卖方或被许可方根据许可协议第13.2条或13.3条终止许可协议，[***].

第5.9节专利起诉；执行。

(a)卖方应迅速(无论如何应在[***])在下列情况下通知买方：(I)卖方最终决定允许任何版税产品BPM专利失效或被放弃，或不起诉任何版税产品BPM专利的任何专利申请，或(Ii)卖方根据许可协议第9.3(D)节收到被许可方的书面通知，表示有意允许任何版税产品罗氏专利或版税产品联合专利失效或放弃，或不起诉任何版税产品罗氏专利或版税产品联合专利的任何专利申请。

(b)卖方应迅速(无论如何应在[***])告知买方：(I)卖方获悉第三方就罗氏地区的任何版税产品专利发生的任何侵权行为，(Ii)卖方根据许可协议第9.4(A)节收到被许可方就此发出的任何书面通知，并提供该书面通知的副本，以及(Iii)如果卖方通过反索赔或其他方式收到通知，任何关于版税产品专利无效或不可强制执行的指控，或根据许可协议第9.5条预期的其他方式知悉该等指控。在切实可行的范围内尽快，但无论如何不少于[***]在此类交付后，卖方应通知买方：(A)被许可方根据许可协议第9.4(B)(Iii)条向卖方提交的任何诉讼或其他诉讼中为减轻侵权行为而进行的任何实质性进展，连同在该诉讼或诉讼中提交的所有诉状的副本，以及(B)被许可方根据许可协议第9.5节向卖方交付的为任何此类指控辩护的任何实质性进展。

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(c)在许可协议要求或允许的范围内，卖方应按照双方同意的方式行事：(I)采取任何和所有必要的行动，并准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件和文书，这些协议、文件和文书对于勤奋地保存和维护适用的版税产品专利是合理必要的，包括支付维护费或年金；(Ii)不放弃或放弃，或没有采取任何必要的行动来防止任何版税产品专利的放弃、终止或放弃，(Iii)在罗氏地区的任何司法管辖区内，针对任何其他人的侵权或干扰，勤勉执行版税产品专利，并针对任何无效或不可强制执行的任何声称而捍卫任何版税产品专利(包括就侵权提起任何法律诉讼，或就任何其他人就不侵权或不干预的声明判决而提出的任何无效反诉提出抗辩)，及(Iv)(如有)就版税产品专利取得已颁发专利及其任何更正、替代、重新发布及重新审查，并在罗氏地区内的任何国家取得专利期限延长及任何其他形式的专利期限恢复。卖方应承担卖方根据上一句第(I)至(Iv)款使用买方合理接受的卖方选择的律师所采取的行动而产生的所有自付费用和开支(包括卖方律师的费用和开支)；但是，如果卖方在第(I)至(Iv)款下的行动完全是在买方的指示或要求下进行的，而不是根据卖方和买方的共同协议进行的, (A)在许可协议允许卖方选择律师的范围内，卖方应聘请买方指定的、卖方合理接受的律师，及(B)买方应应要求迅速向卖方偿还因卖方根据第(I)至(Iv)款(视情况而定)采取的行动而产生的所有费用和开支，且卖方无权获得被许可方的补偿。在许可协议允许的范围内，买方有权自费参加与版税产品专利的侵权、合法性、有效性或可执行性有关的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序，包括任何反索赔、和解讨论或会议。本协议双方应在结束时签订《共同利益和共同特权协议》，[***]

第5.10节没有转让；没有留置权。除非卖方按照‎‎第10.3节的规定进行许可转让，否则卖方不得处置、转让或以其他方式转让、授予、产生或容忍对购买的特许权使用费权益存在任何留置权。除附表5.10所述外，卖方不得处置、转让或以其他方式转让、授予、招致或容受其在许可协议任何部分、BPM技术或任何版税产品专利中的任何权益可能产生重大不利影响的任何留置权(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)。

第5.11节审计。卖方可在许可协议第8.15节允许的范围内，向被许可方提供书面通知，以进行检查或审计，以确定根据许可协议支付的购买特许权使用费利息的正确性。买方要求的所有根据许可协议由卖方承担的检查或审计费用，应由买方承担，包括卖方聘请的与此类检查或审计有关的任何公共会计师事务所的费用和开支，以及

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卖方因此类检查或审计而产生的合理的自付费用。对于买方要求的任何检查或审计，卖方应选择买方为此目的推荐的会计师事务所(只要该会计师事务所是许可协议第8.15节所要求的被许可方合理接受的)。卖方应向买方提供与此类检查或审计相关的任何检查或审计报告的真实、正确和完整的副本。如果在完成此类检查或审计后，卖方被要求赔偿被许可方多付的购买的特许权使用费权益，则买方应在提出要求后立即(无论如何在[***]在该请求之后)向卖方或在卖方要求下，被许可方代表卖方偿还支付给买方的多付部分。如果在买方要求下完成此类检查或审计后，被许可方需要按照许可协议第8.15条的要求向卖方偿还此类审计或检查的费用，则卖方应在收到此类补偿后立即(在任何情况下[***]收到后)向买方支付支付给卖方的全部补偿金额。

第5.12节税务问题。

(a)尽管有相应的会计处理，除非适用法律另有要求，就所有美国联邦及适用的州和地方税而言，卖方和买方应将(I)买方支付的成交购买价(根据‎第2.2条)和买方支付的每笔里程碑付款(根据‎‎第2.5条)视为卖方在应税销售中收到的购买特许权使用费权益，以及(Ii)买方被视为就所购买的特许权使用费权益而支付的款项的接受者。双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他与税务相关的行政或司法程序中采取与本‎‎第5.12(A)节的规定不一致的任何立场，除非另一方已书面同意此类行动，或根据法典第1313(A)节或州、地方或外国税法的相应规定做出的最终决定所要求的其他方式。如果任何政府当局对卖方或买方提出与本‎‎第5.12条有关的询价，本合同双方应相互合作，以符合本‎‎第5.12条的商业合理方式回应此类询价。

(b)在截止日期或之前，买方应向卖方提交一份填写妥当且有效的IRS表W-8BEN-E，证明买方就所有特许权使用费付款和所有被称为“其他收入”的付款免除美国联邦预扣税，在每种情况下都是关于所购买的特许权使用费权益。

(c)除非适用法律另有要求，交易单据项下向买方支付的所有款项均不得因任何税项而由卖方扣除或扣缴。如果任何适用法律(由卖方合理确定)要求卖方扣除或扣缴任何税款，则卖方有权根据适用法律进行此类扣除或扣缴，但卖方应事先通知买方，并给予买方善意抗辩和阻止此类扣除或扣缴的机会。任何此类扣留的金额应由卖方汇给相关税务机关，并应在交易文件的所有目的下视为已支付给买方。卖方应尽商业上合理的努力给予

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或促使向买方提供合理必要的协助和关于扣除或扣缴原因(包括合理详细的扣除或扣缴的计算方法)的信息，使买方能够就此要求豁免、抵扣或减免(无论是在来源或通过回收)，并且在每一种情况下，应向买方提供已扣除或扣缴并汇给相关税务机关的适当证据。

(d)尽管第5.12(C)节有任何相反的规定，但如果买方已履行其在第5.12(B)节项下的义务，卖方同意，如果被许可方就购买的特许权使用费权益向买方支付的任何款项扣除或扣缴任何税款，并且如果由于税收原因而扣除或扣缴的税款本应适用于此类付款，则卖方应立即(在任何情况下)[***]在受该税项扣减或扣缴影响的付款日期之后)向买方支付一笔如实向买方支付的税项扣减或扣缴金额，如果该等款项是向卖方支付的话。就本协议项下的所有目的而言，根据本‎第5.12(D)节支付的任何实收款项将被视为在适用法律允许的最大范围内就美国联邦所得税目的购买的特许权使用费利息支付的款项。

第六条

闭幕式

第6.1节打烊了。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应在本协议的日期(“结束日期”)通过远程交换文件和签名的方式进行，或在本协议双方共同同意的其他时间和地点进行。

第6.2节支付收购价。在成交时，买方应通过电汇立即可用资金到卖方账户的方式向卖方交付成交价款。

第6.3节结账交付成果。

(a)成交时，买卖双方均应向另一方交付一份正式签署的(I)卖单副本，证明已购买的特许权使用费权益已出售并转让给买方，以及(Ii)《共同利益和共同特权协议》。

(b)成交时，卖方应向买方交付一份日期为成交日期的卖方高级管理人员的证书，证明(I)所附卖方组织文件和卖方管理机构授权和批准卖方签署、交付和履行交易文件及拟进行的交易的决议的副本，以及(Ii)签署和交付交易文件的卖方高级管理人员的在任情况，其中包括每名高级管理人员的签名样本。

(c)在交易结束时，买方应向卖方交付一份由RP Management，LLC的高级管理人员作为买方投资经理的证书，该证书的日期为截止日期，证明该高级管理人员的任职资格

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28

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管理层，LLC，作为买方的投资经理，已签立并交付买方参与的交易文件，其中包括一名或多名此类高级人员的签名样本。

(d)在交易结束时，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的美国国税局W-9表格，证明卖方免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。

(e)在交易结束时，买方应根据‎‎第5.12(A)节的规定，向卖方提交一份正式填写并签署的国税表W-8BEN-E。

(f)在交易结束时，卖方应向被许可方交付一份正式签署的被许可方指令副本，即买方根据本合同第5.12(B)节提供的国税表W-8BEN-E，并应向买方提供此类交付的证据。

(g)成交时，卖方应向买方交付一份正式签署的被许可方同意书副本。

第七条

赔偿

第7.1节由卖方赔偿。卖方同意赔偿买方及其合伙人、董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人(每个人均为“买方受赔方”)，使之不受损害，并将向每一买方受赔方支付因下列原因而导致的任何和所有损失的金额、任何和所有损失，不论是否涉及第三方索赔[***].

第7.2节买方赔偿。买方同意赔偿并保证卖方及其关联公司及其任何或所有合伙人、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员或代理人(每一个均为“卖方受赔方”)不受损害，并将向每一名卖方受赔方支付因下列原因而导致的针对卖方受赔方的任何和所有损失的金额、任何和所有损失，无论是否涉及第三方索赔[***].

第7.3条第三方索赔的程序。

(a)如果买方或卖方或其各自关联方以外的任何人对买方受赔方或卖方受赔方提出的任何索赔或要求(“第三方索赔”)应根据‎第7.1节或‎‎第7.2节向要求赔偿的受赔偿方提出或指控，则受补偿方应在收到该第三方索赔开始的通知后，立即以书面形式将索赔的开始通知给赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本(如有)；但未如此通知该赔付方并不解除赔付方根据‎‎7.1节或‎‎7.2节可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅在赔付方因此而受到损害的范围内。

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29

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(b)如果对受补偿方提出任何第三方索赔，并根据本‎‎第7.3节的规定将索赔的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与并在其可能希望的范围内由补偿方承担全部费用和费用，并在其可能愿意的范围内，由受补偿方合理满意的律师为其辩护(除非得到受补偿方的同意，否则不得作为补偿方的律师)，并且在补偿方向受补偿方发出其选择进行辩护的通知后，除(C)款另有规定外，除合理的调查费用或与补偿方的任何请求或合作相关的自付费用外，补偿方不对根据本‎‎第七条规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。

(c)在任何此类第三方索赔中，受补偿方有权保留自己的律师，但该律师的合理费用和开支应由受补偿方独自承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)弥偿一方已承担该法律程序的抗辩，并在合理时间内未能聘请合理地令该受弥偿一方满意的律师，或(Iii)任何该等第三方索偿的指名方(包括任何牵涉的各方)包括弥偿一方及受弥偿一方，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为根据大律师向弥偿一方提供的意见，双方之间存在实际或潜在的利益冲突。在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，补偿方应迅速和定期地向被补偿方偿还针对此类索赔进行辩护的合理自付费用和开支，包括合理的律师费和费用，而补偿方仍应对被补偿方因此类索赔而遭受的任何损失负全部责任，这一责任完全符合‎‎第七条的规定。双方同意，在同一司法管辖区内的任何第三方索赔或相关诉讼中，负责一家以上独立律师事务所的费用和开支(必要时，除当地律师外)为所有此类受补偿方承担费用和开支。

(d)赔偿一方对未经其书面同意而达成的任何第三方索赔的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿因该和解或判决而造成的任何损失。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或受威胁的第三方索赔达成任何和解、妥协或解除任何和解、妥协或解除任何悬而未决的或受威胁的第三方索赔，而任何受补偿方是或可能是该第三方的一方，并且该受补偿方可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括：(I)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件地免除该受补偿方对属于该索赔或法律程序标的之索赔的所有责任；(Ii)不包括任何关于承认过错的陈述，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动，且(Iii)不会对任何受补偿方施加任何持续的实质义务或限制。

第7.4节其他索赔。受保障方根据本‎‎第七条就不涉及第三方索赔的任何事项提出索赔，而该受保障方根据本条款有权获得赔偿的，可通过真诚地交付

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向补偿方发出的书面要求通知，该通知应包含(A)被补偿方所发生或遭受或合理预期将发生或遭受的任何损失的描述和金额，(B)被补偿方有权根据本‎‎第七条就此类损失获得赔偿的声明以及对其依据的合理解释，以及(C)要求支付此类损失的金额；但未如此通知该赔付方并不解除赔付方根据‎‎7.1节或‎‎7.2节可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅在赔付方因此而受到损害的范围内。就本‎‎第7.4条的所有目的而言，卖方应有权代表卖方受赔偿方向买方交付此类要求付款通知，买方应有权代表买方受赔方向卖方交付此类要求付款通知。

第7.5条时间限制。

(a)对于卖方根据本协议以书面形式交付给买方的任何交易文件或证书中卖方作出的任何陈述或保证的任何违反，卖方应根据‎‎第7.1条承担责任，只有在下列情况下，即[***]在截止日期之后，买方通知卖方关于该违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(‎除外[***]，即可在任何时间提出申索，直至该日期[***]在本协议终止后)。

(b)买方应根据‎‎第7.2条就买方在任何交易文件或买方根据本协议以书面形式交付给卖方的任何证书中所作的任何陈述或保证的任何违反行为承担责任，只有在下列情况下，在下列情况下，才应承担责任：[***]在截止日期之后，卖方通知买方关于此类违约的索赔，并合理详细地说明该索赔的事实基础(‎第4.1节、‎‎第4.2节、‎‎第4.3节和‎‎第4.4节除外，在此日期之前的任何时间都可以提出索赔[***]在本协议终止后)。

第7.6节对责任的限制。由于违反或违反本协议中或根据本协议的任何约定或协议(包括本‎‎第七条下的任何约定或协议)，本协议任何一方均不对本‎‎第七条项下的任何后果性(包括利润损失)、惩罚性、特殊、间接或附带损害赔偿(不得主张本协议项下的赔偿要求)负责。尽管有上述规定，买方仍有权根据本‎‎第七条规定的程序，对包括买方有权收到但由于本协议项下的任何可赔偿事件而没有及时收到或根本没有收到的已购买特许权使用费权益的任何部分的损失提出赔偿要求，就本协议的任何目的而言，该部分已购买特许权使用费权益不得被视为后果性、惩罚性、特殊、间接、附带损害或利润损失。除任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述外，(A)在任何情况下，卖方对‎‎第7.1(A)条下的损失的总责任或买方根据‎‎第7.2(A)条下的损失的总责任，不得超过成交购买价减去买方在下列情况下实际收到的购买特许权使用费利息付款[***]卖方不对‎‎第7.1(A)节项下的损失承担任何责任，买方不对‎‎第7.2(A)节项下的损失承担任何责任。

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除非及直至受补偿方所蒙受的所有损失的总额[***]在这种情况下，赔偿一方应对包括该数额在内的损失承担责任。为免生疑问，卖方不对买方承担任何允许的减价或赊销事件的责任。

第7.7条排他性赔偿条款八.除欺诈或故意失实陈述的情况外，且除‎第10.1条所述外，本‎‎第七条所提供的赔偿应为本协议一方因交易文件预期的交易而受到的任何和所有损失的唯一且排他性的补救措施，包括任何违反本协议一方在任何交易文件中作出的陈述或保证的行为，或任何违反或违约任何契约或协议的行为。

第八条

机密性

第8.1条保密协议。除本‎‎第八条另有规定或本协议双方以书面形式另有约定外，本协议双方同意，在本许可协议有效期内至[***]在许可协议终止之日(如果本协议在许可协议之前终止，卖方应将终止许可协议的日期通知买方)，各方(“接受方”)应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)、任何信息(无论是书面的还是口头的，或以电子或其他形式)由另一方(“披露方”)或其代表根据现有的保密协议(定义如下)或本协议(该等信息为披露方的“机密信息”)提供给该另一方，但符合下列条件的信息除外：

(a)如书面记录所证明的，在披露方向接收方或其关联方披露信息之前，该信息已在接受方或其关联方的非保密基础上掌握(条件是，如果此类信息是由非披露方的一方在非机密基础上向接收方披露的，则该方有权在不违反与此类信息有关的任何人的任何法律、合同或信托义务的情况下向接收方披露此类信息)；

(b)由于接收方或其关联方违反本协议的行为或不作为而向公众开放或变得普遍可用；或

(c)由接收方或其任何附属公司独立开发，如书面记录所证明，未使用或参考保密信息或违反本协议的条款。

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为免生疑问，但不限制根据‎第5.1节允许的任何披露，本协议的条款为本协议双方的保密信息。

第8.2节终止保密协议。自本协议生效之日起，买卖双方于2022年3月23日签订的《保密协议》(以下简称《现有保密协议》)将终止，不再具有任何效力或效力，并应被本‎‎第VIII条的规定所取代。

第8.3节要求披露。如果接收方或其关联方或其或其关联方的任何雇员、高级管理人员、董事、代表或代理人(统称“代表”)应政府或监管当局的要求，或适用法律、法规或法律程序(包括证券交易所或政府或监管当局的规定，或有管辖权的法院、行政机关或其他政府或监管机构的命令或裁决)要求披露任何保密信息，接收方应在法律可行或允许的范围内迅速、将该请求或要求以书面形式通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施(如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，则接受方将提供披露方合理要求的合作，费用由披露方承担)。如果没有寻求或获得此类保护令或其他补救措施，并且接收方或其关联方或其关联方的代表(可能包括其各自的内部律师)认为在法律上要求披露保密信息，则接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)应仅披露其各自的律师建议接收方或其关联方或其关联方的代表(视情况而定)必须披露并将尽商业合理努力披露的保密信息的那部分。由披露方承担全部费用, 以获得可靠的保证，即将对正在披露的保密信息部分给予保密处理。在任何情况下，买方都不会反对卖方采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即保密信息将被给予保密待遇。尽管有上述规定，在以下情况下不需要向卖方发出通知：(I)回应对买方、其关联公司或其或其关联公司代表(视情况而定)具有管辖权的政府或监管机构的请求，或(Ii)与监管审查员的例行检查相关，而在每种情况下，该请求或检查均未明确提及卖方、其关联公司、所购买的版税权益或本协议。

第8.4节允许的披露。

(a)在下列情况下，接收方可在事先征得披露方书面同意的情况下，或在合理必要的范围内披露保密信息：

(I)起诉或抗辩诉讼；

(Ii)出于监管、税收或海关目的；

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(3)出于审计目的，但保密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(4)在需要知道的基础上向其附属公司及其附属公司的代表披露，条件是在披露任何此类信息之前，每个机密信息接收者都必须遵守保密和不使用的惯例义务；

(V)根据许可协议的要求，向被许可方披露关于卖方的信息；

(6)向其实际或潜在的投资者和共同投资者以及其他资金来源，包括债务融资、或潜在的合作伙伴、合作者或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但此类披露仅限于完成此类投资、融资交易伙伴关系、合作或收购所惯常需要的程度，并且在任何此类披露之前，保密信息的每个接受者必须遵守保密和不使用的习惯义务；或

(Vii)如‎第5.1节所述。

(b)尽管有上述规定，如果接收方根据‎‎第8.4(A)(I)节或‎第8.4(A)(Ii)节被要求披露披露方的保密信息，它将遵守‎‎第8.3节的义务。

第九条

终止

第9.1条终止协议。本协定将继续完全有效，直至[***]在被许可方不再有义务支付购买的特许权使用费权益的时间之后，本协议将自动终止，但在终止之前已产生的任何权利除外。

第9.2节终止的效果。根据‎第9.1条终止本协议后，本协议即失效，不再具有效力和效力；但是，(A)‎‎第5.1节、‎‎第5.4(B)节、‎‎第5.4(C)节(仅针对‎第5.4(B)节)、‎‎第七条、‎‎第八条、本‎‎第9.2条和‎‎第X条的规定应在终止后继续有效，并应继续完全有效，(B)如果在本协议终止时，购买的特许权使用费利息的任何付款应支付给本协议项下的买方，本协议应保持完全效力，直至已全额支付任何及所有此类款项，且(除本‎‎第9.2节所规定者外)仅为此目的，且(B)终止不应免除本协议任何一方在终止之日或之前发生的任何违反本协议的责任。

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第十条

其他

第10.1条具体表现。本协议的每一方都承认，如果违反本协议的任何义务，或在‎‎第八条的情况下，受到违反的威胁，本协议的另一方将无法在法律上获得适当的补救。因此，尽管有‎‎第七条的规定，本协议的每一方都同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，本协议的另一方有权寻求临时或永久禁令救济，以防止违反本协议，或在‎‎第八条的情况下，威胁违反本协议，并在向美国或其任何州的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中具体履行本协议和本协议的条款和条款，该诉讼、诉讼或其他程序对各方和该事项具有管辖权，此外还有法律或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施。本合同双方进一步同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不得以法律上的补救措施不足为抗辩理由。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应是本协议双方在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施的补充。

第10.2条通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并应在收到时生效：(A)通过挂号邮件发送、要求退回收据、预付邮资，此类收据在回执上注明的送达日期生效；(B)通过电子邮件发送时收到，收件人确认的日期生效；(C)由全国过夜快递公司发送时收到；或(D)在(A)、(C)和(D)的所有情况下，当面交付给发件人的授权人员之日起生效，将一份副本通过电子邮件发送给适用地址的收件人，收件人地址如下：

如果卖给卖方，则卖给：

蓝图医药公司
悉尼街45号
马萨诸塞州剑桥02139
注意：首席执行官
电子邮件：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：Kingsley L.Taft；Danielle Lauzon
电子邮件：[***]; [***]

如致买方，则致：

特许权使用费医药投资2019 ICAV
C/O RP管理，有限责任公司
110 E. 59^这是街道

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纽约州纽约市，邮编：10022
注意：乔治·劳埃德
电子邮件：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
观澜街555号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：瑞安·穆尔和凯伦·斯平德勒
电子邮件：[***]; [***]

本协议的每一方均可根据本协议的规定向本协议的另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以便随后的通知、同意、豁免和其他通信应发送到该地址。

第10.3条继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但卖方可将本协议全部转让给取得卖方所有或实质所有与本协议有关的业务的任何第三方，无论是通过合并、出售资产或其他方式，只要：(A)受让人获得卖方对BPM技术、许可协议和本协议的所有权利、所有权和权益，以及(B)在完成任何此类交易之前，卖方促使该人向买方递交一份书面文件，表明该人承担卖方在本协议项下对买方的所有义务。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议作为一个整体；但买方可将其在本协议项下的全部权利和义务转让给买方的关联公司或通过合并、出售资产或其他方式获得买方全部或实质所有资产的任何第三方，条件是：(A)在完成任何此类交易之前，买方促使该受让人向卖方提交一份书面文件，说明该人承担了买方在本协议下对卖方的所有义务，并且(B)该受让人遵守‎第5.12(B)条(用该受让人替换任何“买方”，并用该转让的日期替换“截止日期”)。尽管如此，, 买方可在未经卖方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利，但不得转让其义务；前提是：(A)买方将此类转让立即通知卖方，(B)每名受让人遵守‎第5.12(B)条(在任何地方用该受让人取代“买方”，并将“截止日期”改为该受让人在本协议项下取得买方权利的日期)，以及(C)如果买方将其在本协议项下的权利转让给不止一方，则不得要求或指示被许可人将购买的特许权使用费利息支付给一个以上的银行账户。任何违反本‎‎第10.3条规定的转让均为无效

第10.4条关系的独立性。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与本合同的另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。

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本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容都不应被视为构成卖方和买方或任何其他方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于美国联邦所得税或其他目的。

第10.5条整个协议。本协议连同本协议的附件和附表以及其他交易文件构成本协议双方之间协议条款的完整和排他性声明，并取代本协议双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。

第10.6条治国理政。

(a)本买卖协议应受纽约州内部实体法管辖并按照其解释，不参考除纽约州一般义务法第5-1401节以外的与法律冲突有关的规则，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的非专属管辖权，以及任何上诉法院。本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在‎‎第10.6(B)条所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)本合同的每一方都不可撤销地同意以‎‎第10.2节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

第10.7条放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃其可以

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在任何直接或间接引起或关于本买卖协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，必须由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认，除其他事项外，本‎‎第10.7条中的相互放弃和证明已引诱本协议的另一方与本协议的另一方签订本买卖协议。

第10.8条可分性。如果本协议的一项或多项条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效，并且本协议各方应使用适用法律允许的、具有尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的新条款来取代该无效、非法或不可执行的条款。本协议的任何条款仅部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，在不被视为无效、非法或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。

第10.9条对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议在双方收到另一方签署的本协议副本后生效。任何副本可以通过传真或通过电子邮件发送的Adobe™可移植文档格式或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名来签署，将被视为原始签名，将对双方有效并具有约束力，并且在交付时将构成本协议的适当执行。

第10.10节修正案；没有豁免。未经双方书面同意，不得对本协议或本协议的任何条款或条款进行修改、补充、重述、放弃、更改或修改。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非在放弃或批准中另有规定，否则本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第10.11节累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权买方在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地冲抵买方应支付给

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卖方应承担与交易单据(包括‎‎第七条规定的应付金额)相关的卖方对买方的任何义务，而这些交易单据当时是到期的和应支付的。

第10.12条目录和标题。本协议条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

{签名页如下所示}

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自上述日期起，双方授权代表已正式签署本协议，特此为证。

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