目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
马克一号
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他成立为法团的司法管辖权或 | (国际税务局雇主身分证号码) | |
组织) |
| |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒ | 不是 | ◻ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ | 不是 | ◻ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ◻ | 非加速文件管理器 | ◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 | 不是 | ☒ |
截至2022年8月1日，注册人拥有
目录表
同意房地产公司
索引表10-Q
页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
项目1: | 财务报表(未经审计) | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益表 | 3 | |
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合权益表 | 4 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目2: | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
第3项: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目4: | 控制和程序 | 49 |
第II部 | 其他信息 | |
项目1: | 法律诉讼 | 49 |
第1A项: | 风险因素 | 49 |
项目2: | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
第3项: | 高级证券违约 | 49 |
项目4: | 煤矿安全信息披露 | 49 |
第5项: | 其他信息 | 49 |
项目6: | 陈列品 | 50 |
签名 | 51 | |
目录表
同意房地产公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
第一部分财务信息
项目1.财务报表
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
房地产投资 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建筑物 |
| |
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减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
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正在开发的物业 |
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房地产投资净额 |
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持有待售房地产，净额 |
| — |
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| ||||||
现金和现金等价物 |
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在ESCROWS中持有的现金 |
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应收账款-租户，净额 | |
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| |||||
租赁无形资产，扣除累计摊销 | ||||||
$ |
| |
| | ||
| ||||||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
|
| |||||
总资产 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
1
目录表
同意房地产公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
负债 |
| |||||
应付按揭票据，净额 | $ | | $ | | ||
| ||||||
高级无担保票据，净额 | |
| | |||
| ||||||
无担保循环信贷安排 | |
| | |||
| ||||||
应付股息和分派 | |
| | |||
应付账款、应计费用和其他负债 | |
| | |||
| ||||||
租赁无形资产，扣除累计摊销 | ||||||
$ | |
| | |||
| ||||||
总负债 | |
| | |||
| ||||||
股权 |
| |||||
优先股，$ | |
| | |||
普通股，$ | | | ||||
追加实收资本 | |
| | |||
超过净收入的股息 | ( |
| ( | |||
累计其他综合收益(亏损) | |
| ( | |||
| ||||||
完全股权-协议房地产公司 | |
| | |||
非控制性权益 | |
| | |||
总股本 | |
| | |||
| ||||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
2
目录表
同意房地产公司
简明合并经营报表和全面收益表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||
|
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
收入 |
|
|
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|
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|
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| ||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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房地产税 |
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物业运营费用 |
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土地租赁费 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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减值准备 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
总运营费用 |
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| | ||||||
出售资产所得(损)净额 |
| |
| |
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非自愿转换损益，净额 | ( | ( | ( | | ||||||||||
营业收入 |
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其他(费用)收入 |
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| ||||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税(费用)福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
提前清偿定期贷款和结算相关利率互换的损失 | — | ( | — | ( | ||||||||||
净收入 |
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| | ||||||
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| |||||||
减去可归因于非控股权益的净收入 |
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协和房地产公司应占净收益 | | | | | ||||||||||
较少的A系列优先股股息 |
| |
| — |
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| — | ||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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| |||||||
普通股股东应占每股净收益 |
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| ||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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| |||||||
其他全面收入 |
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|
|
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| ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利率互换的摊销 | | | | | ||||||||||
公允价值变动与利率互换结算 |
| |
| |
| |
| | ||||||
全面收益(亏损)合计 |
| |
| |
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| | ||||||
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) |
| |
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| | ||||||
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| |||||||
协议房地产公司应占的全面收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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| |||||||
已发行普通股加权平均数-基本 |
| |
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| | ||||||
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| |||||||
未清偿普通股加权平均数-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||||
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
同意房地产公司
简明综合权益表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股息来自 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 净值超额 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 收入(亏损) |
| 利息 |
| 权益 | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行股票 | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
为该期间宣布的A系列优先股息 | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
为该期间宣布的股息和分配 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
摊销、公允价值变动和利率互换结算 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
净收入 | — | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
普通股回购 | — | — | ( | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行股票 | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
没收限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
为该期间宣布的A系列优先股息 | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
为该期间宣布的股息和分配 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||
摊销、公允价值变动和利率互换结算 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
净收入 | — | | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
宣布的A系列优先股每股存托股份的现金股息： | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
宣布的每股普通股现金股息： | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月 | $ | | |||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
同意房地产公司
简明综合权益表
(以千为单位，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
| 累计 | |||||||||||||||||||
| 股息来自 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 净值超额 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 收入(亏损) |
| 利息 |
| 权益 | ||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
没收限制性股票 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
摊销、公允价值变动和利率互换结算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
没收限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
摊销、公允价值变动和利率互换结算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
宣布的每股普通股现金股息： | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注.
5
目录表
同意房地产公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
经营活动的现金流 |
|
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
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摊销自上(下)市场租赁无形资产，净额 | | | ||||
从融资成本、信贷安排成本和债务贴现摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
减值准备 | | — | ||||
利率互换结算的收益(损失) | — | | ||||
(收益)出售资产的损失 |
| ( |
| ( | ||
债务清偿时未摊销融资成本的核销 | — | | ||||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
| ( | ||
(增加)其他资产减少 |
| ( |
| | ||
增加(减少)应付帐款、应计费用和其他负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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收购房地产投资和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
房地产投资和其他资产的开发，扣除偿还后的净额 |
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(包括资本化利息$ |
| ( |
| ( | ||
支付租赁费 |
| ( |
| ( | ||
出售资产的净收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
普通股发行所得，净额 | | | ||||
普通股回购 |
| ( |
| ( | ||
无担保循环信贷安排借款 |
| |
| | ||
无担保循环信贷安排偿还 |
| ( |
| ( | ||
应付按揭票据的付款 |
| ( |
| ( | ||
无担保定期贷款的偿付 |
| — |
| ( | ||
优先无担保票据的收益 |
| — |
| | ||
支付A系列优先股息 | ( | — | ||||
普通股股息的支付 |
| ( |
| ( | ||
对非控股权益的分配 |
| ( |
| ( | ||
支付融资成本 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
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| |||
现金和现金等价物及代管持有现金净增(减) |
| ( |
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期初代管持有的现金和现金等价物及现金 |
| |
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现金和现金等价物以及代管持有的现金，期末 | $ | | $ | | ||
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金(扣除资本化金额) | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露非现金投融资活动 |
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租赁使用权根据新土地租约增加的资产 | $ | — | $ | | ||
所承担的应付按揭票据，扣除$ | $ | | $ | — | ||
已宣布和未支付的A系列优先股息 | $ | | $ | — | ||
已宣布和未支付的普通股股息和有限合伙人分配 | $ | | $ | | ||
开发、建设和其他房地产投资成本应计项目变动 | $ | ( | $ | ( | ||
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
同意房地产公司
简明合并财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注1-组织
Agree Realty Corporation(“公司”)是一家位于马里兰州的全集成房地产投资信托公司(“REIT”)，主要专注于净出租给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由现任执行主席理查德·赛义德创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。
本公司的资产由协力有限合伙公司持有，其所有业务均直接或间接透过协力有限合伙企业(“营运合伙企业”)进行，而协力置业有限公司是该合伙企业的唯一普通合伙人，并于该合伙企业中持有
术语“协议房地产”、“公司”、“管理”、“我们”、“我们”或“我们”是指协议房地产公司及其所有合并子公司，包括经营合伙企业。
附注2--主要会计政策摘要
会计基础和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则所要求的审计财务报表的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期业绩所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩可能不代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合财务报表中包含的金额是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。本文中包含的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2021年12月31日的10-K年度财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
未经审核简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其全资附属公司的账目。本公司作为唯一普通合伙人，持有
7
目录表
于2022年6月30日及2021年12月31日，经营合伙公司的非控股权益包括
重大风险和不确定性
最重大的风险和不确定性之一仍然是新型冠状病毒或新冠肺炎及其变种正在进行的大流行的潜在不利影响。新冠肺炎的爆发对经济活动产生了重大负面影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。尽管这场大流行的持续时间和严重程度仍不确定，但有理由相信，随着联邦、州和地方限制的取消，美国疫苗接种努力和疗法的成功将对企业产生积极影响。然而，该病毒的变异、其在人群中的激增和卷土重来，以及与疫苗免疫有关的挑战，仍然对企业和消费者产生非常不稳定和不断演变的影响。
新冠肺炎疫情在短期内仍可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，原因包括但不限于：
| ● | 经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动资金，并可能导致租户无法完全履行对我们的义务。某些租户试图修改这种债务，并可能寻求额外的救济，更多的租户可能寻求修改这种债务，从而导致无法收回的应收账款增加和租金收入减少； |
| ● | 疫情的负面财务影响，可能会影响我们未来遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约；以及 |
| ● | 较弱的经济状况可能导致我们确认有形或无形资产的减值。 |
在截至2022年6月30日的季度内，公司基本上收取了该期间最初签约的所有租金付款。然而，新冠肺炎大流行对我们和我们租户业务的影响程度仍将取决于未来的发展，这些事态发展仍不确定，包括大流行的范围、严重性和剩余时间、为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。
该公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其业务和地区各方面的影响。然而，由于围绕新冠肺炎疫情的许多不确定性，我们无法完全预测它最终将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生什么影响。
房地产投资
本公司按成本价计入房地产收购，包括收购成本和成交成本。对于本公司开发的物业，所有与规划、开发和建设有关的直接和间接成本，包括利息、房地产税和建设期间发生的其他杂项成本，都为财务报告目的而资本化，并记录为开发中的物业，直至建设完成。
持有待售资产
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题360中概述的特定标准，将资产归类为持有待售的房地产，物业、厂房和设备。被归类为持有待售房地产的财产以账面价值或公允价值中较低的较低者入账，较少预期
8
目录表
销售成本。任何被归类为持有待售的房产都不会折旧。一旦管理层积极参与资产营销，并收到预计将在一年内完成的确定购买承诺，资产通常被归类为持有供出售的房地产。
收购房地产
为投资目的而购置财产通常被视为资产购置。本公司根据土地、楼宇及已确认无形资产及负债的相对估计公允价值，按不产生商誉的原则，将收购价分配予土地、楼宇及已确认的无形资产及负债。无形资产和负债是指原地租赁和高于或低于市场的租赁的价值。在估计公允价值时，本公司可使用各种来源，包括由独立第三方提供的数据，以及本公司通过尽职调查而获得的信息，包括物业的预期未来现金流和物业所在市场的各种特征。
在分配已确认的已获得财产的有形和无形资产及负债的公允价值时，土地根据可比市场数据或独立评估进行估值。根据成本法和建筑物的经济年限估计法，或利用各种市场数据的收入法，对建筑物按空置情况进行估价。本地租赁无形资产根据本公司对收购承租人相关成本的估计，以及在物业空置时寻找承租人所需时间内产生的账面成本进行估值，并考虑到目前的市场状况以及收购时签订类似租约的成本。高于市价及低于市价的租赁无形资产按收购时根据租约应支付的合约金额与本公司对物业当前市场租赁率的估计之间的差额的现值入账。在回租交易的情况下，通常假定租赁在交易结束前没有到位。
折旧及摊销
土地、建筑物和改善工程按成本入账和列报。公司的财产在资产的估计剩余使用年限内使用直线折旧，估计剩余使用年限一般为
就地租赁无形资产和资本化的高于市价和低于市价的租赁无形资产将在租赁的不可撤销期限内摊销，除非本公司合理地相信租户将按期权期限续订租约，在这种情况下，公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁无形资产摊销至摊销费用和高于市价和低于市价的租赁无形资产作为租金收入的净调整摊销。在租赁提前终止的情况下，任何高于或低于市价的无形租赁的剩余账面净值确认为对租金收入的调整。
以下附表概述了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的租赁无形资产摊销(以千人为单位呈现):
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
租赁无形资产(就地) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁无形资产(高于市价) |
| |
| |
| |
| | |||||
租赁无形资产(低于市价) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
9
目录表
以下附表表示截至2022年6月30日租赁无形资产的未来摊销估计(以千人为单位呈现):
2022 | ||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁无形资产(就地) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
租赁无形资产(高于市价) |
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租赁无形资产(低于市价) |
| ( |
| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
减值
当某些事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法通过营运加上估计处置所得收回时，本公司会审核房地产投资及相关租赁无形资产，以确定可能出现的减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值以及预期在先前估计寿命结束前出售资产。减值是在当前账面价值超过资产估计公允价值减去任何被归类为待售资产的处置成本后计量的。
减值资产的估值采用估值技术，包括贴现现金流分析、对近期可比销售交易的分析以及从第三方收到的购买要约，这些都是第三级投入。本公司在评估其房地产的公允价值时，可视情况考虑单一估值技术或多种估值技术。估计未来的现金流是非常主观的，估计可能与实际结果大不相同。
现金和现金等价物以及持有的现金
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括存款账户和支票账户。代管持有的现金主要涉及根据经修订的1986年《国税法》(“国税法”)第1031条进行的拟议同类交换交易，以及通过抵押协议限制的资金。账户余额定期超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超过FDIC保险范围的存款金额相关的信用风险集中在一起。该公司有$
根据《会计准则更新》(ASU)2016-18年度的要求(主题230，现金流量表2.下表对简并资产负债表中报告的现金和现金等价物及代管持有的现金与简并现金流量表中报告的现金和现金等价物及代管持有的现金总额进行了核对(以千人为单位呈现):
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
以第三方托管方式持有的现金 |
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现金和现金等价物以及代管持有的现金总额 | $ | | $ | | ||
收入确认和应收账款
本公司根据长期净租赁将房地产出租给其租户，该租赁作为经营租赁入账。根据这一方法，租金有固定和可确定增长的租约在租赁期内以直线基础确认。基于消费者物价指数变化或其他可变因素的租金增长，只有在这些因素发生变化后才会确认，然后根据租赁协议进行应用。某些租契亦包括在内
10
目录表
根据租户的销售额提供额外的租金。这些租金在租户超过销售断点后可确定时确认。
以直线法确认租金上升会导致租赁初期的租金收入高于实际收到的现金，从而产生直线应收租金资产，并计入简明综合资产负债表中的应收账款-租户项目。2022年6月30日和2021年12月31日的直线应收租金余额为#美元。
本公司定期检讨其租户经营租约的收费是否可收取，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。该公司的评估具体包括新冠肺炎大流行的影响和总体经济状况，这对收藏品构成重大风险(见重大风险和不确定性(见上文)。如果任何租户的可收集性发生变化，公司将确认租金收入的调整。该公司对其经营租约下收费的可收集性的审查还包括与报告租金收入的直线法有关的任何应计租金收入。
截至2022年6月30日，公司已
除已进行的租户特定收款评估外，本公司亦确认一般备抵，作为租金收入的减少，以应付欠款的潜力为基础，预期不会完全收回的经营租赁应收账款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这项津贴为$
该公司的租约规定向租户报销公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。本公司营运成本偿还收入的一部分于每期估计，并于发生及应计可收回成本及赚取相关收入期间确认为租金收入。2022年6月30日和2021年12月31日未开账单的应收营业成本偿还余额为#美元
本公司采用了FASB ASC主题842中的实用权宜之计，租契 (“ASC 842”)这允许出租人在租赁和非租赁组成部分的转让时间和方式相同且租赁被归类为经营性租赁的情况下，将非租赁组成部分与租赁组成部分合并。因此，根据租户租赁的所有租金和报销都在简明综合经营和全面收益报表中反映为一行“租金收入”。
每股收益
普通股每股收益已根据FASB ASC主题260中的指导进行计算，每股收益。该指导要求将公司未归属的限制性股票归类为参与证券，要求采用两级普通股净收入计算方法，其中包含获得不可没收股息的权利。根据两类法，每股收益的计算方法是将未归属限制性股票的净收入减去归属于未归属限制性股票的净收入除以已发行普通股减去未归属限制性股票的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是按库存股方法将净收入除以普通股和潜在摊薄证券的加权平均份额。
11
目录表
以下是计算每个期间普通股基本净收益和稀释后每股净收益时使用的分子和分母的对账(以数千为单位显示，但共享数据除外):
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
|
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
协和房地产公司应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：首轮优先股股息 | ( | — | ( | | |||||||||
普通股股东应占净收益 | | | | | |||||||||
减去：未归属限制性股票的应占收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用于基本收益和稀释后每股收益的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
| | |||||
减去：未归属的限制性股票 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
用于基本每股收益的已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
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| | |||||
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| |||||||||||
用于基本每股收益的已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
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| | |||||
稀释性证券的影响： | |||||||||||||
基于股份的薪酬 |
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2020年自动柜员机远期股票发行 | — | | | | |||||||||
2021年自动柜员机远期股票发行 | | | | | |||||||||
2021年12月远期发售 | | — | | | |||||||||
2022年5月远期发售 | | — | | | |||||||||
用于稀释后每股收益的已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
| |
| | |||||
截至2022年6月30日的三个月，
截至2022年6月30日的六个月，
截至2021年6月30日的三个月，
截至2021年6月30日的六个月，
远期权益销售
公司偶尔会通过远期销售协议出售普通股，以使公司能够在定价时确定该等股票的价格(须经某些调整)，同时推迟该等股票的发行和本公司收到的净收益。
为说明远期销售协议，本公司参考有关金融工具及衍生工具的会计指引。到目前为止，本公司已得出结论，其远期销售协议不是负债，因为它们不体现回购其股份的义务，也不体现发行数量可变的
12
目录表
货币价值主要是固定的，随股票公允价值以外的其他因素而变化，或与其股票成反比变化的股票。然后，本公司评估协议是否符合衍生工具和套期保值指导范围的例外情况，并将其计入股权工具。本公司的结论是，根据以下评估，该等协议可归类为股权合约：(I)除与本公司本身股价及营运有关的市场外，协议的或有行使并无基于可见市场或指数；及(Ii)结算条款并无禁止协议与其本身的股票挂钩。
本公司亦会在计算每股盈利时考虑远期出售协议所导致的潜在摊薄。本公司采用库存股方法确定结算前一段时间内远期销售协议造成的摊薄。
股权发行成本
股票发行的承销佣金和发行成本在我们的简明综合资产负债表中反映为额外实收资本的减少。
所得税
本公司已选择根据《国内税法》第856至860条和相关法规作为房地产投资信托基金征税。本公司分配给股东的金额一般不需要缴纳联邦所得税，前提是该公司100%分配其REIT应纳税所得额，并满足符合REIT资格的某些其他要求。就简明综合财务报表所涵盖的期间而言，本公司相信其已具备房地产投资信托基金资格。因此，没有为联邦所得税做任何规定。尽管该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，但其收入和房地产仍需缴纳一定的州税。
决定分配予股东是否应课税的盈利及利润，与就财务报告目的呈报的净收益不同，原因包括估计可用年限及用于计算折旧的方法及为税务目的而计算物业投资的账面价值(基准)等方面的差异。
本公司及其应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)已根据房地产投资信托基金现代化法案的规定，及时作出TRS选择。TRS能够从事导致收入的活动，而这些收入以前根据联邦所得税条例将被取消资格。因此，公司在其TRS实体内发生的某些活动需要缴纳联邦和州所得税。随附的简明综合财务报表中的所有联邦所得税拨备都归因于公司的TRS。
该公司定期分析其各种联邦和州申报头寸，只有在满足有关不确定所得税头寸的某些标准时，才在其财务报表中确认所得税影响。本公司相信，经所有相关税务机关审核后，其所得税状况更有可能得以维持。因此，简明综合财务报表中没有记录不确定所得税状况的拨备。
管理层有责任评估我们作为一家持续经营企业继续经营的能力
在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。在进行评估时，除其他事项外，本公司会考虑其经营业绩的任何风险及/或不确定因素、短期债务到期形式的合约责任、股息要求或其他影响本公司流动资金及资本资源的因素。截至本Form 10-Q季度报告中所载简明综合财务报表的发布日期，没有发现任何条件或事件使人对其在一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
13
目录表
重新分类
在合并财务报表和脚注中对上期数额进行了某些重新分类，以符合目前的列报方式。
细分市场报告
该公司主要从事收购、开发和管理零售房地产的业务，该业务被认为是
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)截至财务报表之日的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及(2)报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
本公司对金融和非金融资产及负债的公允价值估计是基于ASC主题820的公允价值会计指导中建立的框架公允价值计量(“ASC 820”)。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指引描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
1级- 估值是基于相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级- 估值基于直接或间接可观察到的第1级投入以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期间的可观测市场数据所证实的其他投入。
3级- 估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值方法包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计“(”亚利桑那州立大学2020-06“)。ASU 2020-06中的指导意见通过取消在股权中单独列报某些转换特征的要求，简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC 815-40分主题中的指导，衍生品与套期保值：实体自有权益合同通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定提出反驳的能力。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。2022年1月1日采用这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。
14
目录表
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，中间价改革(主题848)“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。本公司已选择对未来以LIBOR为指标的现金流应用与概率和有效性评估有关的对冲会计便利措施，以假定未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用保持了衍生品的列报与过去的列报一致。本公司继续评估该指引的影响，并可能在市场出现更多变化时适用其他选择。
附注3-租契
租户租约
该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。截至2022年6月30日，该公司的投资组合约为
该公司几乎所有租户均须遵守净租赁协议。净租赁通常要求租户负责每月的最低租金和实际发生的物业运营费用，包括物业税、保险和维护。此外，本公司的租户一般须按固定金额或消费物价指数的升幅收取未来租金，而若干租约则规定额外租金按超过指定水平的租户销售总额的百分比计算。本公司的某些物业受租约约束，根据租约，公司保留对物业的特定成本和开支的责任。
该公司的租约通常为租户提供一次或多次多年续约
本公司试图在租约终止后，在不延长租约的范围内，最大限度地提高其预期从相关房地产获得的金额。该公司坚持积极主动的租赁计划，再加上其物业的质量和位置，使其物业对租户具有吸引力。该公司打算继续持有其物业进行长期投资，并因此非常重视建筑质量和持续的定期和预防性维护计划。然而，房地产的剩余价值仍然受到各种特定市场、特定资产和特定租户的风险和特征的影响。由于租约的分类取决于租约开始时其现金流量的公允价值，物业的剩余价值在其对租户租赁的会计处理中是一项重大假设。
本公司已选出
15
目录表
下表包括截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月本公司作为出租人的经营租赁的合同租赁付款情况(以千为单位显示):
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
减去：运营成本报销和租金百分比 |
| |
| |
| |
| | |||||
固定租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
于2022年6月30日，本公司于2022年剩余时间及其后四年的经营租约将收取的未来不变租赁付款如下(以千人为单位呈现):
| 2022 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
未来不变租赁付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
递延收入
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
土地契约义务
根据土地租赁协议，该公司是其某些物业的承租人。ASC 842要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁义务负债，无论是有资格的经营还是融资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
本公司的土地租约不包括任何可变租金付款。这些租约通常提供多年续期选项，以根据公司的选择延长其承租人的期限。只有在合理确定将行使期权时，期权期限才计入租赁义务负债的计算中。本公司的若干土地租约符合融资租赁的资格，原因是购买选择权合理地肯定会被行使或在租赁期结束时自动将所有权转让给本公司。
经营性土地租赁的使用权资产摊销归类为土地租赁费用，为#美元。
在计算土地租赁项下的租赁责任时，本公司使用的贴现率估计相当于其在类似经济环境下以类似期限以抵押基准借款所需支付的贴现率，金额相当于租赁付款。
16
目录表
下表包括截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月本公司作为承租人的土地契约的资料。(以千为单位显示)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
|
| June 30, 2021 |
| ||||||||
经营租赁： | |||||||||||||||||
经营性现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) | |||||||||||||||||
融资租赁： | |||||||||||||||||
经营性现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
融资现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年) | |||||||||||||||||
补充披露： | |||||||||||||||||
以新的租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||
使用权资产净变动 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加权平均贴现率用于计算经营和融资租赁债务的近似值
经营性租赁租赁负债到期日分析(以千人为单位呈现)
| 2022 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
$ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||||
融资租赁租赁负债到期日分析(以千人为单位呈现)
2022 | ||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| (剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | | |
| ( | ||||||||||
租赁总负债 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
附注4-房地产投资
房地产投资组合
截至2022年6月30日，公司拥有
17
目录表
收购
在截至2022年6月30日的三个月内，公司购买了
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司购买了
截至2022年6月30日止六个月的收购总额分配为$
发展动向
在截至2022年6月30日的三个月内，公司开始
在截至2022年6月30日的六个月内，公司开始
性情
在截至2022年6月30日的三个月内，公司出售了
在截至2022年6月30日的六个月内，公司出售了
持有待售资产
截至2022年6月30日，公司未将任何经营性物业归类为待售房地产，并已归类
截至2022年6月30日和2021年12月31日，待售房地产包括以下内容(以千人为单位呈现):
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
土地 | $ | — | $ | | ||
租赁无形资产--资产 | — | | ||||
| — |
| | |||
累计折旧及摊销净额 |
| — |
| ( | ||
持有待售房地产总额，净额 | $ | — | $ | | ||
减值准备
由于公司对房地产投资的审查，它确认
18
目录表
附注5--债务
截至2022年6月30日，该公司的总负债为$
应付按揭票据
截至2022年6月30日，该公司的抵押贷款债务总额为$
应付按揭票据的内容如下(以千人为单位呈现):
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
按月分期付款的票据，利息仅为 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
按月分期付款的票据，利息仅为 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
应付票据，按月分期付款，金额为$ | | | ||||
按月分期付款的票据，利息仅为 |
| |
| — | ||
|
|
|
| |||
本金总额 |
| |
| | ||
未摊销债务发行成本和承担债务贴现 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | | ||
与一个
拖累本公司物业的按揭贷款一般为无追索权，但有若干例外情况，本行须对贷款人因此而蒙受的任何损失负上责任。这些例外情况因贷款而异，但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人的错误陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽损害财产或给贷款人造成损失、借款人直接或间接提出破产申请，以及某些环境责任。于2022年6月30日，本公司并无部分追索权的按揭贷款。
本公司已订立以多个物业作抵押并包含交叉违约及交叉抵押条款的按揭贷款。交叉抵押条款允许贷款人在我们拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。
无担保定期贷款安排
于2021年5月，本公司使用发行2028年高级无抵押公开票据及2033年高级无抵押公开票据所得款项净额(见高级无担保票据偿还其无抵押定期贷款项下的所有未偿还款项，并结算相关的掉期协议。截至2021年6月30日止六个月内，本公司
19
目录表
产生了#美元的费用
高级无担保票据
下表为截至2022年6月30日和2021年12月31日的优先无担保票据余额，扣除未摊销债务发行成本和原始发行贴现(以千人为单位呈现):
|
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
2025年高级无抵押票据 | $ | | $ | | ||
2027年高级无抵押票据 |
| |
| | ||
2028年高级无抵押公开票据 |
| |
| | ||
2028年高级无抵押票据 | | | ||||
2029年高级无抵押票据 |
| |
| | ||
2030高级无抵押票据 |
| |
| | ||
2030高级无抵押公开票据 | | | ||||
2031年高级无抵押票据 | | | ||||
2033年高级无抵押公开票据 |
| | | |||
本金合计 |
| |
| | ||
未摊销债务发行成本和原始发行贴现，净额 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | | ||
2015年5月，本公司和经营合伙企业完成了一项私募，金额为$
于二零一六年七月，本公司与营运合伙完成私募。
于二零一七年九月，本公司与营运合伙完成一项私募，金额为
于2018年9月，本公司与营运合伙公司与机构买家就未承诺的主票据融资订立两项补充协议。根据补编，经营伙伴关系完成了#美元的私募。
2019年10月，本公司和经营合伙企业完成私募，配售金额为$
上述所有优先无担保票据仅出售予机构投资者，并不涉及根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的公开发售。
2020年8月，经营伙伴关系完成了一次承销的公开募股，募集资金为
20
目录表
辅以一份日期为2020年8月17日的官员证书(“2020年假牙证书”)。2020年契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。本公司终止相关掉期协议#美元
2021年5月，运营伙伴关系完成了一项承销的公开募股，募集资金为
优先无担保循环信贷安排
于2019年12月，本公司签订第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议。这份协议规定了一美元。
于二零二一年十二月，本公司订立第三份经修订及重订的循环信贷协议，将其优先无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)增加至
循环信贷工具的利率基于定价网格，其范围为
本公司与本公司执行主席Richard约定为2014年11月18日的偿还协议(“偿还协议”)的订约方。根据偿还协议，协议先生已同意偿还本公司在循环信贷机制下产生的任何损失，金额不超过$
21
目录表
债务到期日
下表列出了截至2022年6月30日与公司债务相关的预定本金支付(以千人为单位呈现):
| 排定 |
| 气球 |
| ||||
| 本金 | 付款 | 总计 | |||||
2022年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| |
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2024 |
| |
| |
| | ||
2025 |
| |
| |
| | ||
2026 (1) | | | | |||||
此后 |
| |
| |
| | ||
计划本金支付总额 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 循环信贷安排将于2026年1月到期，有权将到期日延长至2027年1月。循环信贷安排的未清余额为#美元。 |
贷款契约
某些贷款协议载有各种限制性条款，包括下列财务条款：最高总杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低未担保利息支出比率。截至2022年6月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2022年6月30日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。
附注6--普通股和优先股
货架登记
2020年5月27日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，登记了经营合伙公司的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券的未指明数额，以及经营合伙公司的债务证券，总首次发行价未确定。该公司可能会定期发售一种或多种此类证券，其金额、价格和条款将在这些证券发售时和是否发售时公布。未来任何发行的细节，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时的招股说明书附录或其他发行材料中详细说明。
后续普通股发行
2021年1月，本公司完成了以下后续公开发行
2021年6月，本公司完成了以下后续公开发行
22
目录表
2021年12月，本公司完成了以下后续公开发行
2022年5月，本公司完成了以下后续公开发行
优先股发行
于2021年9月，本公司完成承销公开发行存托股份(“存托股份”)，每股A系列优先股的一股，为公司带来净收益约$
A系列优先股的股息将在每个月的第一天(或如果不是在营业日，则在下一个营业日)每月支付拖欠股息。股息率为
公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限情况下为联邦所得税目的而保持其作为房地产投资信托基金的地位，以及在发生公司控制权变更时除外。自2026年9月起，本公司可选择全部或不时赎回A系列优先股，支付$
2021年ATM计划
2021年2月，本公司签订了一项美元
截至2022年6月30日，本公司已签订远期销售协议，出售
附注7--应付股息和分派
在截至2022年6月30日的三个月内，公司宣布每月股息为$
23
目录表
6月份的金额在2022年6月30日作为负债记录在简明综合资产负债表上。6月的股息和分配于2022年7月14日支付。
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司宣布A系列优先股每月派发股息$
附注8--所得税
不确定的税收状况
本公司受FASB ASC主题740-10(“ASC 740-10”)的规定，并已分析了其各种联邦和州备案头寸。本公司相信，其所得税申报立场和扣除额是有记录和支持的。此外，本公司相信其应计税款是足够的。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。在2018年12月31日之后的所有纳税年度，该公司的联邦所得税申报单都可供税务机关审查。本公司已选择将相关利息和罚款(如有)作为所得税费用记录在综合经营报表和全面收益报表中。本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月确认的所得税方面没有重大利益或罚款。
所得税费用
该公司确认的联邦和州税收支出总额约为$
附注9--衍生工具和对冲活动
背景
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。本公司管理经济风险，包括利率、流动资金和信贷风险，主要是通过管理其债务融资的金额、来源和期限，以及在有限程度上管理衍生工具的使用。有关公司衍生品平价的更多信息，请参阅附注10-公允价值计量.
该公司使用利率衍生工具的目标是管理其对利率变动的风险敞口，并增加利息支出的稳定性。为了实现这一目标，该公司将利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
对2022年计划债券发行的对冲
于2021年5月及7月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
24
目录表
2021年清算-对2021年债务发行进行对冲
于二零二零年八月，本公司订立远期利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于二零二零年十二月，本公司订立远期利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于2021年2月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
2021年清算--定期贷款的终止
于二零一四年七月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
于二零一六年六月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
于2018年12月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
于2019年10月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
25
目录表
在偿还相关定期贷款时达成互换协议，支付#美元
同样于2019年10月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化。
识别
本公司在资产负债表上按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。本公司在简明综合资产负债表的其他资产、净额及应付帐款、应计费用及其他负债内确认其衍生工具。
本公司确认被指定并有资格进行现金流量对冲会计处理的对冲工具的公允价值的所有变化，作为其他全面收益(OCI)的组成部分。
累计保监处报告的活动涉及(I)远期开始利率衍生工具的公允价值变动及(Ii)已结算衍生工具的已实现损益。已结算衍生工具的已实现收益或亏损确认为对对冲债务交易期间的利息支出的调整。在接下来的12个月里，公司估计额外的$
在2021年期间，鉴于对冲的预测交易不再可能发生，公司加快了将累积保费中的金额重新分类为费用。在2021年间，该公司加速亏损1美元
该公司有以下未偿还利率衍生工具，被指定为利率风险的现金流对冲(以千为单位呈现，但乐器数量除外):
仪器数量1 | 概念上的1 | |||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
利率衍生品 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率互换 |
| |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 所披露的票据数目及名义总额包括所有于资产负债表日尚未完成的利率掉期协议，包括生效日期前的远期掉期协议。 |
26
目录表
下表载列本公司衍生金融工具的估计公允价值及其在简明综合资产负债表中的分类(以千人为单位呈现).
资产衍生品 | ||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
指定为现金流对冲的衍生品： |
|
|
|
| ||
其他资产，净额 | $ | | $ | | ||
负债衍生工具 | ||||||
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
指定为现金流对冲的衍生品： |
|
|
|
| ||
应付账款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
下表载列截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三个月及六个月本公司衍生金融工具在简明综合经营报表及全面收益表内的影响(以千人为单位呈现).
收入/(损失)所在地 | 收入/(亏损)金额 | ||||||||||||||
已确认的收入/(损失)金额 | 从累计中重新分类 | 重新分类，从 | |||||||||||||
在保监处对衍生品 | 将保监处转为收入 | 累计保单计入费用 | |||||||||||||
截至6月30日的三个月， | 2022 | 2021 |
|
|
| 2022 |
| 2021 | |||||||
利率互换 | $ | | $ | ( |
| 利息支出 | $ | | $ | | |||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | $ | | $ | | |||||||||||
收入/(损失)所在地 | 收入/(亏损)金额 | |||||||||||||
已确认的收入/(损失)金额 | 从累计中重新分类 | 从累计中重新分类 | ||||||||||||
在保监处对衍生品 | 将保监处转为收入 | 将保险计入费用 | ||||||||||||
截至6月30日的六个月， | 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 | ||||||
利率互换 | $ | | $ | | 利息支出 | $ | | $ | | |||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | $ | | $ | | ||||||||||
截至2022年6月30日，本公司并无使用衍生工具进行交易或其他投机用途，亦无任何其他衍生工具或对冲活动。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其衍生工具交易对手订立协议，其中载有一项条款，规定如贷款人因本公司债务违约而加速偿还相关债务，本公司可被宣布拖欠其衍生工具债务。
截至2022年6月30日，与这些协议相关的净资产头寸衍生工具的公允价值为#美元，其中包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整。
虽然衍生工具合约须遵守总净额结算安排，在某些情况下可作为本公司及其交易对手的信贷抵押品，但本公司并不在简明综合资产负债表上净额计算其衍生工具公允价值或任何现有的现金抵押品权利或义务。
下表粗略介绍了抵消的影响，并净介绍了公司的
27
目录表
截至2022年6月30日和2021年12月31日的衍生品。衍生工具资产或负债总额可按上述衍生工具公允价值表内披露进行核对，该表格亦提供衍生资产及载于简明综合资产负债表(以千人为单位呈现):
截至2022年6月30日的衍生资产抵销
总金额 |
| 净额 | ||||||||||||||||
的偏移量 | 已提交的资产 | 未抵销的总金额 | ||||||||||||||||
总金额 |
| 的声明 | 在声明中 | 财务状况表 | ||||||||||||||
被认可的 | 金融 | 金融部 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | ||||||||||||
| 资产 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 已收到 |
| 净额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的衍生工具负债抵销
净额 | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 在 |
| 未抵销的总金额 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 的声明 |
| 的声明 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 被认可的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的衍生资产抵销
总金额 | 净额 | |||||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 已提交的资产 |
| 未抵销的总金额 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 的声明 |
| 在声明中 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 被认可的 |
| 金融 |
| 金融部 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 资产 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 已收到 |
| 净额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日的衍生工具负债抵销
净额 | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 的偏移量 |
| 在 |
| 未抵销的总金额 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 的声明 |
| 的声明 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 被认可的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附注10-公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
本公司根据ASC 820对公允价值进行会计处理。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
ASC 820强调，公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从来源获得的市场数据来区分市场参与者假设
28
目录表
独立于报告实体(归类于层次结构第1级和第2级的可观察到的投入)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(归入层次第3级的不可观察到的投入)。
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级中所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第2级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于一个实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
衍生金融工具
目前，该公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线。
为遵守ASC 820的规定，本公司纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算及任何适用的信贷提升的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽及担保。
尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。然而，截至2022年6月30日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值体系的第二级。
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：
| 总公允价值 |
| 2级 | |||
June 30, 2022 | ||||||
衍生资产-利率互换 | $ | | $ | | ||
衍生工具负债--利率互换 | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | ||||||
衍生资产-利率互换 | $ | | $ | | ||
衍生工具负债--利率互换 | $ | | $ | | ||
29
目录表
其他金融工具
由于这些金融工具到期日较短，现金及现金等价物、代管持有的现金、应收账款和应付账款及应计负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。
本公司根据相同剩余期限的类似类型借款安排的递增借款利率以及为其他债务支付的贴现估计未来现金支付，估计其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期时仍未偿还。由于该等金额是基于类似交易的有限可用市场信息而作出的估计，因此不能保证任何金融工具的披露价值可通过立即结算该工具而变现。
本公司决定，其高级无抵押票据及循环信贷融资的估值被归类为公允价值等级的第二级，其固定利率抵押贷款被归类为公允价值等级的第三级。高级无担保票据的价值为#美元。
附注11-股权激励计划
2020年5月，本公司股东批准了Agree Realty Corporation 2020综合股权激励计划(“2020计划”)，取代了Agree Realty Corporation 2014年综合股权激励计划(“2014计划”)。2020年计划规定，向公司员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励(可以是业绩单位或业绩股份的形式)和其他奖励，以获得最多
限制性股票--员工
已向某些员工授予限制性股票。
受限股份奖励持有人一般有权在受限股份发行当日及之后的任何时间行使本公司股东的权利，包括股份投票权及收取股份股息的权利。限售股归属于
本公司估计于授出日期的限制性股份授出的公允价值，并按直线法将该等金额摊销为开支或在适当的归属期间摊销归属金额(如较大)。公司确认了与限制性股票授予有关的费用#美元。
截至2022年6月30日，
30
目录表
限售股活动摘要如下：
| 股票 |
| 加权平均 | ||
杰出的 | 授予日期 | ||||
(以千计) | 公允价值 | ||||
截至2021年12月31日的未归属限制性股票 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| | $ | | |
已归属的限制性股票 | ( | $ | | ||
截至2022年6月30日的未归属限制性股票 |
| | $ | | |
业绩单位和份额
业绩单位从2019年开始授予某些高管，而业绩股票则在2019年之前授予。演出单位或股票受
这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的，补偿费用是在
已发放赠款的蒙特卡洛模拟定价模型使用了以下假设：(I)预期期限(等于赠款日期的剩余业绩计量期间)，(Ii)波动性(基于历史波动率)，以及(Iii)无风险利率(根据2年和3年利率进行内插)。该公司使用
在确定授予日期公允价值时，使用了以下假设：
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
预期期限(年) | ||||||||||
波动率 | | % | | % | | % | ||||
无风险利率 | | % | | % | | % | ||||
公司确认与业绩单位和股票有关的费用，
公司确认与业绩单位和股票有关的费用，
31
目录表
业绩单位和股票活动摘要如下：
| 目标数量 |
| 加权平均 | ||
获奖名单 | 授予日期 | ||||
(单位：千) | 公允价值 | ||||
2021年12月31日的业绩单位和股票- | | $ | | ||
授予的业绩单位 | | $ | | ||
2022年6月30日的业绩单位和股票- | ( | $ | | ||
2022年6月30日的业绩单位和股票- | | $ | | ||
| |||||
股票 |
| 加权平均 | |||
杰出的 | 授予日期 | ||||
(单位：千) | 公允价值 | ||||
业绩份额- |
| | $ | | |
完成时赚取的股份 |
| | $ | | |
已归属股份 | ( | $ | | ||
业绩份额- | | $ | | ||
(1)2019年授予的演出股份 | |||||
限制性股票--董事
在截至2022年6月30日的六个月内，
受限股份奖励持有人一般有权在受限股份发行当日及之后的任何时间行使本公司股东的权利，包括股份投票权及收取股份股息的权利。限售股份于2022历年归属于董事会成员为本公司提供的年度服务。
本公司估计董事会成员于授出日授予的限制性股份的公允价值，并按直线法将该等金额摊销至
截至2022年6月30日，
32
目录表
附注12--承付款和或有事项
在正常的业务过程中，我们参与了各种法律行动，我们认为这些法律行动在性质上是例行公事，而且是我们业务运作的附带行为。我们相信，诉讼结果不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
附注13--后续活动
在编制财务报表时，该公司对2022年6月30日之后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日，以确定其中是否有任何事件需要在财务报表中披露。
没有可报告的后续事件或交易。
33
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下内容应与马里兰州一家公司Agree Realty Corporation(“该公司”)的中期简明综合财务报表一起阅读，包括其各自的附注，该报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。术语“公司”、“管理”、“我们”、“我们”和“我们”是指协和房地产公司及其所有合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业协和有限合伙企业(“经营合伙企业”)。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对公司的经营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒或新冠肺炎对公司及其租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、房地产市场以及全球经济和金融市场的不利影响。新冠肺炎对公司及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施, 还有其他的。此外，您应该将本报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎大流行持续的众多不利影响而加剧的风险。其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的；全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；租户在其租约中的财务失败或其他拖欠付款的情况以及可能导致的空置；公司集中在某些租户和某些市场，这可能使公司更容易受到不利事件的影响；公司经营战略的变化；公司的收购和开发项目未能按预期执行的风险；零售部门的不利变化和干扰以及公司租户的融资稳定性，这可能影响租户支付租金和费用偿还的能力；公司支付股息的能力；与信息技术和网络安全攻击有关的风险、机密信息的丢失和其他相关业务中断；关键管理人员的损失；从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需要；融资风险，例如无法以有利的条件或根本不能获得债务或股权融资；利率的水平和波动；公司在租约到期时续订或重新租赁空间的能力；公司租约对房地产税、保险和运营成本偿还义务的限制；公司一个或多个主要租户的损失或破产；如果租户破产并拒绝租约，可能限制公司补救措施的破产法；可能导致巨额成本的环境污染的潜在责任；公司的负债水平, 这可能会减少其他业务用途的可用资金并降低公司的经营灵活性；公司的信贷协议和无担保票据中的契约可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能会降低我们循环信贷安排下的可获得性；市场利率的进一步提高可能会提高公司现有和未来债务的利息成本；利率的下降可能会导致收购房地产的竞争加剧或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的对冲策略可能无法成功地减轻公司与利率相关的风险；立法或法规的变化，包括管理房地产投资信托(REITs)的法律的变化；公司为联邦所得税目的保持其REIT资格的能力，以及
34
目录表
作为房地产投资信托基金的地位对其业务造成的限制；以及公司未能符合联邦所得税的REIT资格，这可能对公司的运营和分配能力产生不利影响。
概述
该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由现任执行主席理查德·赛义德创立，其普通股于1994年在纽约证券交易所(NYSE)上市。本公司的资产由营运合伙持有，其所有业务均直接或间接透过营运合伙进行，本公司是营运合伙的唯一普通合伙人，截至2022年6月30日，本公司持有营运合伙99.6%的普通股权益。参考注1-组织有关所有权结构的进一步资料，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注。根据经营合伙的有限合伙协议，本公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙的管理及控制拥有独家责任及酌情决定权。
截至2022年6月30日，该公司的投资组合包括分布在48个州的1,607处物业，总建筑面积约为3380万平方英尺。该投资组合约99.6%已租出，加权平均剩余租期约为9.0年。该公司的大部分物业出租给全国租户，我们年化基本租金的约67.5%来自租户或其母公司，投资级信用评级来自标准普尔全球评级公司(通过标准普尔金融服务公司)、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。我们几乎所有的租户都受到净租赁协议的约束。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括物业税、保险和维护。
该公司选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金为联邦所得税目的征税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT，我们打算继续以这种方式运营。
新冠肺炎
我们继续密切关注新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的租户和业务合作伙伴的影响。由于众多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情最终将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生多大影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出的持续中断和波动以及其他意想不到的后果的影响仍然未知。
我们继续与租户、政府官员和商业伙伴合作，积极管理我们的应对措施，并评估对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响，以及我们业务的潜在不利发展。有关新冠肺炎对公司的影响的更多信息，请参见公司报告第I部分题为“风险因素”的第1A项。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告.
经营成果
总括
该公司的房地产投资组合从2021年6月30日的约39亿美元总投资额增长到2022年6月30日的约51亿美元，总投资额约为1,262处物业，总建筑面积为2,610万平方英尺，总投资额约为51亿美元，总投资额为1,607处物业，总建筑面积为3380万平方英尺。该公司的房地产投资是在整个报告期间和期间进行的，并不是在整个期间都未偿还；因此，期间租金收入增加的一部分与确认2022年在2021年期间进行的收购的收入有关。同样，收购对租金收入的全部影响
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目录表
2022年至今，要到2022年和2023年的剩余时间才能看到。
收购
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司以约4.237亿美元收购了99项零售净租赁资产，其中包括收购和成交成本以及承担4230万美元的抵押票据。这些物业分布在33个州，出租给在21个不同零售部门经营的34个不同租户，加权平均租期约为10.0年。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司收购的承销加权平均资本化率约为6.2%。1
在截至2022年6月30日的六个月内，该公司以约8.335亿美元收购了205项零售租赁净资产，其中包括收购和关闭成本以及承担4230万美元的抵押票据。这些物业分布在40个州，出租给在25个不同零售部门经营的57个不同租户，加权平均租期约为9.6年。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司收购的承销加权平均资本化率约为6.1%。1
性情
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司出售了四处物业，净收益为1,630万美元，净收益不到10万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司出售了五处物业，净收益为2390万美元，净收益为230万美元。 在截至2022年6月30日的六个月内，公司处置的资本化率约为6.0%。1
开发和合作伙伴资本解决方案
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司启动了五个开发或合作伙伴资本解决方案项目。截至2022年6月30日，该公司有21个开发或合作伙伴资本解决方案项目正在建设中。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司完成了两个开发或合作伙伴资本解决方案项目。
截至2022年6月30日止的三个月与截至2021年6月30日止的三个月比较
截至三个月 | 方差 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 104,793 | $ | 82,494 | $ | 22,299 | 27 | % | ||||
房地产税费支出 | $ | 7,979 | $ | 6,158 | $ | 1,821 | 30 | % | ||||
物业经营费 | $ | 4,541 | $ | 3,214 | $ | 1,327 | 41 | % | ||||
折旧及摊销费用 | $ | 31,950 | $ | 23,188 | $ | 8,762 | 38 | % | ||||
上文所示租金收入、房地产税项开支、物业营运开支及折旧及摊销开支的差异是由于于截至2022年6月30日止三个月内收购及拥有的物业数目较截至2021年6月30日止三个月有所增加所致，详情见经营成果--总体上面。
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了150万美元，增幅为23%，达到770万美元，而截至2021年6月30日的三个月为620万美元。这一增长主要是由于员工人数增加和薪酬成本增加所致。一般和行政费用占总收入的百分比从2021年第二季度的7.6%下降到2022年第二季度的7.3%。
1 在本讨论中使用时，收购和处置的“加权平均资本化率”被公司定义为在主要租赁条款和预期的年度净租户回收的基础上以直线基础计算的合同固定年租金之和，除以购买和销售价格。
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目录表
截至2022年6月30日的三个月，利息支出增加了300万美元，增幅为24%，达到1,550万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,250万美元。利息支出增加的主要原因是与2021年第二季度相比，2022年第二季度的借款水平更高。借款增加，以便为购置和开发更多财产提供资金。
截至2022年6月30日的三个月，出售资产的收益减少了680万美元，降幅接近100%，降至不到10万美元，而截至2021年6月30日的三个月为680万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基数。因此，这样的收益不一定是可比的。
截至2022年6月30日的三个月，所得税支出增加了20万美元，增幅44%，达到70万美元，而截至2021年6月30日的三个月，所得税支出为50万美元。所得税支出增加的主要原因是，与截至2021年6月30日的三个月相比，在截至2022年6月30日的三个月内收购和拥有更多物业。
于2021年5月，本公司使用发售2028年及2033年高级无担保公开票据所得款项净额(见下文流动资金及资本资源-债务-高级无担保循环信贷安排及无担保定期贷款)偿还其无担保定期贷款项下所有未偿还款项及结算相关掉期协议。该公司在此次偿还和结算中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的注销。
截至2022年6月30日的三个月，净收入增加了1360万美元，增幅为61%，达到3610万美元，而截至2021年6月30日的三个月，净收入为2250万美元。这一变化是上述各项的结果。在将收入分配给非控股权益和优先股东后，截至2022年6月30日的三个月，普通股股东的净收入增加了1180万美元，增幅为53%，达到3410万美元，而截至2021年6月30日的三个月为2230万美元。优先股股东的收益分配始于2021年9月发行的A系列优先股-见流动资金和资本资源--股权下面。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
截至六个月 | 方差 | |||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 203,105 | $ | 160,253 | $ | 42,852 | 27 | % | ||||
房地产税费支出 | $ | 15,591 | $ | 11,855 | $ | 3,736 | 32 | % | ||||
物业经营费 | $ | 9,018 | $ | 6,755 | $ | 2,263 | 34 | % | ||||
折旧及摊销费用 | $ | 60,510 | $ | 44,676 | $ | 15,834 | 35 | % | ||||
上文所示租金收入、房地产税项开支、物业营运开支及折旧及摊销开支的差异是由于于截至2022年6月30日止六个月内收购及拥有的物业数目较截至2021年6月30日止六个月有所增加所致，详情见经营成果--总体上面。
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了220万美元，增幅为16%，达到1,530万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,310万美元。这一增长主要是由于员工人数增加和薪酬成本增加所致。一般和行政费用占总收入的百分比从2021年上半年的8.2%下降到2022年上半年的7.5%。
截至2022年6月30日的六个月，利息支出增加了520万美元，增幅22%，至2940万美元，而截至2021年6月30日的六个月，利息支出为2420万美元。利息支出增加的主要原因是与2021年上半年相比，2022年上半年的借款水平更高。借款增加，以便为购置和开发更多财产提供资金。
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目录表
在截至2022年6月30日的六个月中，出售资产的收益减少了740万美元，降幅为76%，降至230万美元，而截至2021年6月30日的六个月为970万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基数。因此，这样的收益不一定是可比的。
截至2022年6月30日的6个月，所得税支出减少10万美元，至140万美元，降幅为5%，而截至2021年6月30日的6个月，所得税支出为150万美元。所得税支出的减少主要是由于大约50万美元的额外税收支出，这与提交2021年前六个月确认的年度纳税申报表时的2020年支出有关，部分被2022年因收购而增加的所得税支出以及截至2021年6月30日的六个月期间物业所有权的增加所抵消。
于2021年5月，本公司使用发售2028年及2033年高级无担保公开票据所得款项净额(见下文流动资金及资本资源-债务-高级无担保循环信贷安排及无担保定期贷款)偿还其无担保定期贷款项下所有未偿还款项及结算相关掉期协议。该公司在此次偿还和结算中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的注销。
截至2022年6月30日的6个月，净收入增加了1970万美元，增幅37%，达到7240万美元，而截至2021年6月30日的6个月，净收入为5270万美元。这一变化是上述各项的结果。在将收入分配给非控股权益和优先股东后，截至2022年6月30日的6个月，普通股股东的净收入增加了1590万美元，增幅为30%，达到6840万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收入为5250万美元。优先股股东的收益分配始于2021年9月发行的A系列优先股-见流动资金和资本资源--股权下面。
流动性与资本资源
该公司对资金的主要需求包括支付房地产税、财产运营费用、支付其未偿债务的本金和利息、向其股东和经营合伙企业单位(“经营合伙企业共同单位”)的股东分红和分配，以及未来的房地产收购和开发。
本公司预期将透过其循环信贷安排下的营运及借款所提供的现金，满足其短期流动资金需求。截至2022年6月30日，可用现金和现金等价物，包括代管持有的现金，为2710万美元。截至2022年6月30日，该公司的循环信贷安排未偿还金额为3.7亿美元，可供未来借款的金额为6.3亿美元，这取决于其遵守契约的情况。公司预计将通过运营提供的现金、循环信贷机制下的借款以及发行债务和普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的工具，为其长期资本需求提供资金。
我们不断评估替代融资，并相信我们可以以合理的条件获得融资。然而，不能保证会有额外的资金或资本，也不能保证条款对我们是可接受的或有利的。我们以有利的条件获得资本以及使用运营现金继续满足我们的流动性需求的能力是不确定的，也是无法预测的。此外，它还可能受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和本公司报告第I部分题为“风险因素”的第1A项所详述的其他风险。截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告在该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中。
目前还不能确定新冠肺炎疫情对该公司租金收入以及未来运营现金的全部影响。
大写
截至2022年6月30日，该公司的企业总价值约为79亿美元。企业总价值包括
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目录表
其中包括58亿美元的普通股(基于2022年6月30日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股普通股72.13美元，并假设转换为经营合伙企业共同单位)、1.75亿美元的优先股权(按清算价值陈述)和19亿美元的债务总额，其中包括(I)循环信贷安排下的3.7亿美元借款；(Ii)15亿美元的优先无担保票据；(Iii)7450万美元的应付抵押票据，减去(Iv)现金和现金等价物以及托管的现金2710万美元。截至2022年6月30日，该公司的总债务与企业价值之比为24.8%。
于2022年6月30日，营运合伙的非控股权益包括营运合伙0.4%的普通股权益。在某些情况下，经营合伙共同单位可以一对一的方式交换公司普通股。本公司作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，有权基于我们股票的当前交易价格，以现金结算由他人持有的互换经营合伙公司共同单位。假设交换所有经营合伙企业共同单位，截至2022年6月30日，将有80,190,362股普通股流通股。
权益
货架登记
本公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，其中登记了数额不详的经营合伙公司的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券担保，以及经营合伙公司的债务证券，总首次发行价不定。该公司可能会定期发售一种或多种此类证券，其金额、价格和条款将在这些证券发售时和是否发售时公布。未来任何发行的细节，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时的招股说明书附录或其他发行材料中详细说明。
后续普通股发行
2021年1月，公司完成了3,450,000股普通股的后续公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外450,000股普通股的选择权。在扣除费用和公司应支付的发售费用后，此次发售为公司带来了约2.214亿美元的净收益。
2021年6月，该公司完成了460万股普通股的后续公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外60万股普通股的选择权。在扣除费用和公司应支付的发售费用后，此次发售为公司带来了约3.27亿美元的净收益。
2021年12月，公司完成了5,750,000股普通股的后续公开发行，包括充分行使承销商根据远期销售协议额外购买750,000股普通股的选择权。本次发售为公司带来约3.687亿美元的净收益，扣除费用和支出，并根据远期销售协议的规定进行某些其他调整。
2022年5月，公司完成了5,750,000股普通股的后续公开发行，包括充分行使承销商根据远期销售协议额外购买750,000股普通股的选择权。在达成和解后，扣除费用和开支并进行股权分配协议规定的某些其他调整后，此次发行预计将筹集约3.88亿美元的净收益。截至2022年6月30日，本公司尚未结算2022年5月远期销售协议的任何股份。
优先股发行
于2021年9月，本公司完成承销公开发售存托股份(“存托股份”)，每股占A系列优先股股份的1,000,000股，扣除承销折扣及佣金及应付的成本后，本公司所得款项净额约1.703亿美元。
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目录表
结伴。收盘时，公司发行了7,000股A系列优先股和7,000,000股存托股份。本公司将出售存托股份所得款项净额贡献予经营合伙企业，以换取7,000股A系列优先股，相当于A系列优先股的股份数目。
A系列优先股的股息每月在每个月的第一天支付(如果不是在营业日，则在下一个营业日支付)。股息率为25,000美元(相当于每股存托股份25美元)清算优先股的年利率4.25%。A系列优先股的第一次按比例分红于2021年10月1日支付，金额相当于每股存托股份0.04132美元。A系列优先股的后续股息为每股存托股份0.08854美元，相当于每年1.0625美元。
公司不得在2026年9月之前赎回A系列优先股，除非在有限情况下为联邦所得税目的而保留其作为房地产投资信托基金的地位，并且除非在发生公司控制权变更的情况下。从2026年9月开始，公司可以通过支付每股存托股份25.00美元，外加任何应计和未支付的股息，选择全部或不时赎回A系列优先股。一旦公司控制权发生变化，如果公司没有以其他方式赎回A系列优先股，持有人有权按每股清算价值25.00美元，外加任何应计和未支付的股息，将其股票转换为公司普通股。如果公司的股票价格跌破某一门槛，这种转换价值受到股票上限的限制。
自动柜员机程序
2021年2月，公司签订了一项价值5.0亿美元的自动取款机计划(“2021年自动取款机计划”)，通过该计划，公司可以不时出售普通股和/或达成远期销售协议。除了出售普通股，该公司还通过2021年自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。
截至2022年6月30日，该公司已签订远期销售协议，共出售4,011,176股普通股。2022年期间，该公司达成了2709814份此类远期销售协议，净收益约为1.824亿美元。根据2021年自动柜员机计划，公司必须在2023年5月的不同日期前结算剩余的普通股流通股。
在考虑了根据2021年自动取款机计划发布的受远期销售协议约束的4,011,176股普通股后，截至2022年6月30日，公司在2021年自动取款机计划下尚有约2.205亿美元的可用资金。
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目录表
债务
下表汇总了公司截至2022年6月30日及2021年12月31日的未偿债务(以千人为单位呈现):
全注 | 未偿还本金 | ||||||||||
优先无担保循环信贷安排 |
| 利率 |
| 成熟性 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
循环信贷安排(1) |
| 2.56 | % | 2026年1月 | $ | 370,000 | $ | 160,000 | |||
总信贷额度 | $ | 370,000 | $ | 160,000 | |||||||
高级无担保票据 | |||||||||||
2025年高级无抵押票据 |
| 4.16 | % | May 2025 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027年高级无抵押票据 |
| 4.26 | % | May 2027 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028年高级无抵押公开票据(2) | 2.11 | % | 2028年6月 | 350,000 | 350,000 | ||||||
2028年高级无抵押票据 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029年高级无抵押票据 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030高级无抵押票据 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
2030高级无抵押公开票据(2) |
| 3.49 | % | 2030年10月 |
| 350,000 |
| 350,000 | |||
2031年高级无抵押票据 |
| 4.42 | % | 2031年10月 | 125,000 | 125,000 | |||||
2033年高级无抵押公开票据(2) | 2.13 | % | 2033年6月 | 300,000 | 300,000 | ||||||
高级无担保票据合计 | $ | 1,510,000 | $ | 1,510,000 | |||||||
应付按揭票据 | |||||||||||
CMBS组合贷款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 | $ | 23,640 | $ | 23,640 | |||
单一资产按揭贷款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,622 |
| 4,622 | |||
投资组合信贷租户租赁 | 6.27 | % | 2026年7月 | 3,955 | 4,373 | ||||||
四项资产按揭贷款 |
| 3.63 | % | 2029年12月 |
| 42,250 |
| — | |||
应付按揭票据总额 | $ | 74,467 | $ | 32,635 | |||||||
未偿还本金总额 | $ | 1,954,467 | $ | 1,702,635 | |||||||
| (1) | 循环信贷安排的年利率(定义如下)假设截至2022年6月30日一个月的LIBOR为1.79%。 |
| (2) | 2028年高级无担保公开债券、2030年高级无担保公开债券和2033年高级无担保公开债券的未偿还本金金额不包括其原始发行折扣。 |
优先无担保循环信贷安排
于2019年12月，本公司签订第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议。该协议规定了5亿美元的无担保循环信贷安排。它还提供了6500万美元的无担保定期贷款安排和3500万美元的无担保定期贷款安排。这些无担保定期贷款安排下的所有未偿还款项已于2021年5月偿还(见无担保定期贷款安排下文)，不能再借入。
于2021年12月，本公司订立第三份经修订及重订的循环信贷协议，将其优先无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)增至10亿美元。循环信贷安排包括手风琴选项，允许公司申请高达17.5亿美元的额外贷款承诺。循环信贷安排将于2026年1月到期，公司可选择将到期日延长至2027年1月。
循环信贷安排的利率基于定价网格，由公司的信用评级决定，定价范围比LIBOR高出72.5至140个基点。循环信贷融资的保证金可根据本公司的杠杆率进行改善，前提是其信用评级达到一定的门槛。根据收盘时公司的信用评级和杠杆率，循环信贷安排的定价比伦敦银行同业拆借利率高出77.5个基点。
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目录表
关于公司正在进行的环境、社会和治理(“ESG”)倡议，如果达到特定的ESG评级，定价可能会降低。
本公司与本公司执行主席Richard约定为2014年11月18日的偿还协议(“偿还协议”)的订约方。根据偿还协议，协议先生同意向本公司偿还循环信贷融资项下产生的任何亏损，金额不超过1,400,000美元，惟经营合伙企业可用于履行循环信贷融资项下责任的资产价值不得超过1,400,000美元。
无担保定期贷款安排
于2021年5月，本公司使用发行2028年高级无抵押公开票据及2033年高级无抵押公开票据所得款项净额(见高级无担保票据偿还其无抵押定期贷款项下的所有未偿还款项，并结算相关的掉期协议。该公司在此次偿还和结算中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的注销。
高级无担保票据
2015年5月，本公司和经营合伙企业完成了本金为1亿美元的优先无抵押票据的私募。优先无抵押债券分两个系列发售；总值5,000万元于2025年5月到期的4.16%债券(“2025年高级无抵押债券”)及价值5,000万元于2027年5月到期的4.26%债券(“2027年优先无抵押债券”)。
于二零一六年七月，本公司与营运合伙完成私募其4.42%于2028年7月到期的4.42%优先无抵押票据(“2028年优先无抵押票据”)，本金总额达6,000万美元。
于2017年9月，本公司与营运合伙完成一项本金总额为1亿美元的私募，本金总额为4.19%于2029年9月到期的优先无抵押票据(“2029年优先无抵押票据”)。
于2018年9月，本公司与营运伙伴就先前与机构买家订立的未承诺主票据融资订立两项补充协议。根据补充协议，营运合伙完成私募，本金总额为1.25亿美元，本金为4.32%，于2030年9月到期的优先无抵押票据(“2030优先无抵押票据”)。
于2019年10月，本公司与营运合伙完成私募1.25亿美元于2031年10月到期的4.47%优先无抵押票据(“2031年优先无抵押票据”)。2019年3月，本公司订立远期起始利率互换协议，将1亿美元长期债务的利息固定至到期。该公司在为2031年优先无担保票据定价时终止了掉期协议，从而导致2031年优先无担保票据本金总额为1亿美元的有效年固定利率为4.41%。考虑到终止的掉期协议的影响，2031年高级无担保票据本金总额为1.25亿美元的混合全入利率为4.42%。
根据证券法第4(A)(2)节，上述所有优先无担保票据仅以私募方式出售给机构投资者。
于二零二零年八月，营运合伙完成了本金总额为350,000,000美元的包销公开发售，本金总额为2.900厘，2030年到期的优先无抵押公开票据(“2030年优先无抵押公开票据”)。2030年高级无抵押公开票据由Agree Realty Corporation及营运合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。2030年高级无担保公开票据的条款由经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年8月17日的契约管辖(修订和补充的是日期为2020年8月17日的高级官员证书，即“2020 Indenture”)。2020年契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。本公司终止对冲2030年高级无担保公开票据的2亿美元相关掉期协议，
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目录表
终止合同时支付2,340万美元。考虑到终止的掉期协议的影响，2030年高级无担保票据本金总额3.5亿美元的混合全入利率为3.49%。
2021年5月，经营合伙企业完成了本金总额为3.5亿美元的包销公开发行2028年到期的2.000厘债券(“2028年高级无抵押公开债券”)及本金总额为3亿元的2.600厘2033年到期的债券(“2033年高级无抵押公开债券”)。2028年高级无抵押公开票据及2033年高级无抵押公开票据由Agree Realty Corporation及营运合伙的若干全资附属公司全面及无条件担保。2028年高级无担保公开票据和2033年高级无担保公开票据的条款由经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间于2020年8月17日签订的契约管辖(该契约由日期为2021年5月14日的高级人员证书修订和补充，即“2021年契约”)。《2021年契约》载有各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。本公司终止了对冲2033年高级无担保公开票据的3亿美元的相关掉期协议，终止时获得1670万美元。考虑到已终止掉期协议的影响，2028年高级无担保公开债券本金总额3.5亿美元和2033年高级无担保公开债券本金总额3亿美元向本公司支付的混合全入利率分别为2.11%和2.13%。
应付按揭票据
截至2022年6月30日，该公司的总按揭负债总额为7450万美元，其中以相关房地产和租户租赁为抵押，总账面净值为1.138亿美元。截至2022年6月30日，公司应付按揭票据的加权平均利率为3.85%，截至2021年12月31日，加权平均利率为4.16%。
于截至2022年6月30日止三个月内完成的四项物业收购中，本公司只承担利息，应付按揭票据的本金余额为4,230万美元，所述利率为3.63%，于2029年12月到期。作为完成购买价格分配的一部分，抵押债务在收购之日进行了公允估值，导致250万美元的债务折扣。
本公司已订立按揭贷款，以多个物业作抵押，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。
贷款契约
某些贷款协议载有各种限制性条款，包括下列财务条款：最高杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低未担保利息支出比率。截至2022年6月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2022年6月30日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。
现金流
运营-该公司的大部分运营现金来自其投资组合的租金收入。截至2022年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金比2021年同期增加3210万美元，主要是由于公司房地产投资组合规模的增加。
投资-与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金增加了8,650万美元。由于收购活动总体增加，2022年前六个月的物业收购比2021年同期高出5780万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，开发成本比2021年同期高出1740万美元，这是因为与2021年上半年相比，2022年上半年正在进行的开发项目数量增加。出售资产的收益
43
目录表
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月减少了1150万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和出售的具体资产。出售资产的收益不一定是可比的。
融资-与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金减少了1.442亿美元。与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6个月中，发行普通股的净收益减少了4420万美元。与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的6个月中，循环信贷安排的净借款增加了3.02亿美元。在截至2022年6月30日的六个月中，发行优先无担保票据的净收益与2021年同期相比减少了6.401亿美元，这是因为2021年上半年发行的优先无担保票据主要是为了为收购量提供资金，并在2021年偿还2.4亿美元的无担保定期贷款。由于2021年9月发行了优先股，2022年上半年支付给普通股和优先股东以及非控股股东的股息和分配总额比2021年同期增加了250万美元，但从2021年开始从季度股息改为每月股息部分抵消了这一增长。该公司于2022年上半年向优先股股东派发了370万美元，而在2021年上半年没有进行此类分配，因为没有流通股。此外，在截至2022年6月30日的六个月期间支付的股息包括2021年12月至2022年5月宣布的每月股息。在截至2021年6月30日的六个月期间支付的股息包括2020年12月宣布的季度股息和2021年1月至2021年5月宣布的月度股息。该公司2022年第二季度的年化普通股股息为每股2.807美元，比2021年第二季度宣布的年化每股普通股2.604美元增长7.8%。
材料现金需求
在开展我们的业务时，本公司订立合同义务，包括债务和土地经营租赁义务。
截至2022年6月30日，这些债务的详细情况，包括预期的结算期如下(以千人为单位呈现):
2022 | ||||||||||||||||||||||
| (剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
应付按揭票据 | $ | 432 | $ | 29,167 | $ | 963 | $ | 1,026 | $ | 629 | $ | 42,250 | $ | 74,467 | ||||||||
循环信贷安排(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 370,000 |
| — |
| 370,000 | ||||||||
高级无担保票据 |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
| — |
| 1,460,000 |
| 1,510,000 | ||||||||
土地契约义务 |
| 766 |
| 1,533 |
| 7,449 |
| 1,197 |
| 1,195 |
| 29,851 |
| 41,991 | ||||||||
未偿债务的估计利息支付 |
| 31,272 |
| 55,800 |
| 55,516 |
| 54,236 |
| 47,729 |
| 165,720 |
| 410,273 | ||||||||
总计 | $ | 32,470 | $ | 86,500 | $ | 63,928 | $ | 106,459 | $ | 419,553 | $ | 1,697,821 | $ | 2,406,731 | ||||||||
| (1) | 气球付款余额是截至2022年6月30日循环信贷安排下的未偿还余额。循环信贷安排将于2026年1月到期，可选择将到期日延长6个月至两倍，最长期限为2027年1月。 |
除上表所反映的项目外，公司还发行了优先股和累计现金股息，详情如下股权优先股发行上面。
2022年第二季度，该公司有23个开发或合作伙伴资本解决方案项目已完成或在建，其中21个项目截至2022年6月30日仍在建设中。这21个项目的预计总费用约为6800万美元。这些建设承诺将使用运营提供的现金、手头现有的资本资源和/或公司可用的其他资金来源提供资金。
公司根据租户租约承担的维护、税收和/或保险的经常性义务也将得到资助
通过公司可用的现金来源描述早些时候。
44
目录表
分红
在截至2022年6月30日的季度里，该公司宣布2022年4月、5月和6月的每月普通股股息为每股0.234美元。经营合伙共同单位的持有者有权按所持有的经营合伙共同单位平均分配。4月和5月的应付股息和分配已在本季度支付。6月份的股息和分配在2022年6月30日作为负债记录在简明综合资产负债表上，并于2022年7月14日支付。
在截至2022年6月30日的季度内，该公司宣布了2022年4月、5月和6月A系列优先股的月度股息。6月份的股息于2022年6月30日作为负债记录在简明综合资产负债表上，并于2022年7月1日支付。
近期会计公告
参考附注2--主要会计政策摘要在简明综合财务报表中列出每个会计声明对公司财务报表的摘要和预期影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表，要求公司管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。管理层根据当时可获得的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。这些估计数影响报告期间报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告的收入和支出数额。如果管理层对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释有所不同，则可能会采用不同的会计原则，导致中期简明综合财务报表的列报方式不同。本公司可能会不时重新评估其估计及假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映关于本质上不确定的事项的更新的估计和假设。该公司的关键会计政策摘要包括在其截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间内，本公司并未对这些保单作出任何重大改变。
非公认会计准则财务指标
运营资金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)对FFO的定义是指根据公认会计原则计算的净收入，不包括出售房地产资产和/或控制权变动的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及对可折旧房地产资产的任何减值费用，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。
FFO不应被视为净收益的替代，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代，作为流动性的衡量标准。此外，虽然本公司遵守NAREIT对FFO的定义，但由于所有REITs可能不使用相同的定义，其FFO的列报不一定与其他REITs的类似名称衡量标准相比较。
业务核心资金(“核心FFO”)
公司将核心FFO定义为NAREIT FFO，加上(I)收购收购价的非现金摊销
45
目录表
与高于和低于市价的租赁无形资产和假定抵押债务的折价有关，以及(Ii)根据公认会计原则减少或增加净收入的某些不常见项目。管理层认为，其对核心FFO的衡量有助于将业绩与主要在售后回租交易中进行交易的同行进行有用的比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与许多同行不同，本公司通过从第三方收购物业或与从第三方收购土地租赁相关的方式获得了大部分净租赁物业。
核心FFO不应被视为净收益的替代，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代，以衡量流动性。此外，由于所有REITs可能不使用相同的定义，本公司对核心FFO的列报不一定与其他REITs的类似名称衡量标准相比较。
调整后的业务资金(“AFFO”)
AFFO是REIT行业中许多公司使用的非GAAP财务业绩衡量标准。AFFO进一步调整某些非现金项目的FFO和核心FFO，这些项目减少或增加了根据公认会计准则计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的有用补充指标；然而，AFFO不应被视为衡量公司业绩的净收入的替代指标，也不应被视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代指标。本公司的AFFO计算方法可能与其他股权REITs计算AFFO的方法不同，因此可能无法与该等其他REITs进行比较。
46
目录表
对账
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净收益与FFO、核心FFO和AFFO的对账(以千人为单位呈现):
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
从净收益到运营资金的对账 | |||||||||||||
净收入 | $ | 36,130 | $ | 22,461 | $ | 72,419 | $ | 52,739 | |||||
较少的A系列优先股股息 | 1,859 | — | 3,718 | — | |||||||||
可归因于经营合伙企业共同单位持有人的净收入 | 34,271 | 22,461 | 68,701 | 52,739 | |||||||||
租赁房地产资产折旧 |
| 21,299 |
| 16,127 |
| 40,768 |
| 31,419 | |||||
租赁无形资产摊销--就地租赁和租赁费用 |
| 10,550 |
| 6,905 |
| 19,472 |
| 12,955 | |||||
减值准备 |
| — |
| — |
| 1,015 |
| — | |||||
(收益)出售损失或非自愿转换资产，净额 |
| 8 |
| (6,753) |
| (2,276) |
| (9,815) | |||||
来自运营的资金--运营伙伴共同单位持有人 | $ | 66,128 | $ | 38,740 | $ | 127,680 | $ | 87,298 | |||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | — | 14,614 | — | 14,614 | |||||||||
摊销以上(下)市场租赁无形资产、净额和承担的抵押债务贴现 | 8,369 | 5,260 | 16,547 | 10,015 | |||||||||
核心资金来自业务--业务伙伴关系共同单位持有人 | $ | 74,497 | $ | 58,614 | $ | 144,227 | $ | 111,927 | |||||
直线累加租金 |
| (3,095) |
| (2,967) |
| (6,230) |
| (5,564) | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| 1,743 |
| 1,617 |
| 3,378 |
| 2,981 | |||||
融资成本摊销 |
| 492 |
| 221 |
| 1,281 |
| 489 | |||||
非房地产折旧 |
| 101 |
| 156 |
| 268 |
| 302 | |||||
来自运营-运营伙伴关系共同单位持有人的调整后资金 | $ | 73,738 | $ | 57,641 | $ | 142,924 | $ | 110,135 | |||||
每股普通股和合伙单位运营资金--摊薄 | $ | 0.87 | $ | 0.59 | $ | 1.73 | $ | 1.35 | |||||
每股普通股和合伙单位运营的核心资金-摊薄 | $ | 0.98 | $ | 0.89 | $ | 1.95 | $ | 1.74 | |||||
调整后的每股普通股和合伙单位运营资金-摊薄 | $ | 0.97 | $ | 0.88 | $ | 1.94 | $ | 1.71 | |||||
已发行的加权平均股份和经营合伙普通股 | |||||||||||||
基本信息 | 75,385,539 |
| 65,183,603 | 73,492,716 |
| 64,185,689 | |||||||
稀释 | 75,917,708 |
| 65,533,223 | 73,822,549 |
| 64,427,316 | |||||||
补充披露的补充信息 | |||||||||||||
预定还本付息 | $ | 211 | $ | 198 | $ | 418 | $ | 393 | |||||
资本化利息 | $ | 150 | $ | 88 | $ | 262 | $ | 163 | |||||
资本化的建筑改进 | $ | 2,743 | $ | 2,280 | $ | 3,843 | $ | 2,454 | |||||
47
目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司主要透过借贷活动面对利率风险。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和我们未来的融资需求，这种风险的程度是无法量化或预测的。
该公司的利率风险使用各种技术进行监控。下表列出了本金付款(以千人为单位呈现)以及未偿债务的加权平均利率，按预期到期日划分，以评估预期现金流和对利率变化的敏感性。显示的平均利率反映了以前用来确定利率的任何掉期协议的影响。
| 2022 |
| |||||||||||||||||||
(剩余) |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
应付按揭票据 |
| $ | 432 |
| $ | 29,167 |
| $ | 963 |
| $ | 1,026 |
| $ | 629 |
| $ | 42,250 | $ | 74,467 | |
平均利率 |
| 6.27 | % | 3.91 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | 3.63 | % | ||||||||
循环信贷安排(1) | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | 370,000 | $ | — | $ | 370,000 | ||||||
平均利率 | 1.57 | % | |||||||||||||||||||
高级无担保票据 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 50,000 | $ | — | $ | 1,460,000 | $ | 1,510,000 | |||||||
平均利率 | 4.16 | % |
| 3.15 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 气球付款余额包括截至2022年6月30日循环信贷安排下的未偿还余额。循环信贷安排将于2026年1月到期，可选择将到期日延长6个月至两倍，最长期限为2027年1月。显示的利率是截至2022年6月30日的六个月内发生的平均利率。 |
截至2022年6月30日，应付抵押贷款票据和优先无担保票据的公允价值估计分别为7130万美元和13.5亿美元。循环信贷安排的公允价值接近其账面价值，因为它是浮动利率债务。
上表包含了截至2022年6月30日的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，该公司在利率波动方面的最终已实现收益或亏损将取决于期间和利率期间出现的风险敞口。
本公司寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并通过密切监控我们的可变利率债务并在公司认为此类转换有利时将此类债务转换为固定利率来降低整体借款成本。本公司可不时订立利率互换协议或其他利率对冲合约。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也使公司面临协议其他各方不会履行的风险。本公司可能产生与协议结算相关的巨额成本，协议可能无法执行，或相关交易未能符合公认会计准则指导下的高效现金流对冲。
2021年5月和2021年7月，公司签订了远期利率互换协议，以对冲从交易日期到预测发行日期3亿美元长期债务的利率变化导致的未来现金流的变化。该公司对冲了其对未来现金流变化的风险敞口，以预测在截至2022年12月的最长时期内发行长期债务。截至2022年6月30日，这些利率互换的资产估值约为3560万美元。
本公司并无使用衍生工具进行交易或作其他投机用途，且截至2022年6月30日，本公司并无任何其他衍生工具或对冲活动。
48
目录表
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在本报告所述期间结束时，本公司在我们的主要行政人员和主要财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他资料
项目1.法律诉讼
本公司目前并无涉及任何重大诉讼，据本公司所知，亦无任何其他重大诉讼对本公司构成威胁，但在正常业务过程中发生的预期由其责任保险承保的例行诉讼除外。
第1A项。风险因素
有关我们潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告.
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
3.1 | 公司公司章程，包括所有修订和补充条款(通过参考公司截至2013年6月30日的季度报告10-Q表的附件3.1并入)。 |
3.2 | 公司公司章程修正案(通过参考2015年5月6日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。 |
3.3 | 公司公司章程修正案(通过参考公司于2016年5月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
3.4 | 公司补充条款，日期为2019年2月26日(通过引用附件3.1并入公司于2019年2月28日提交的当前8-K表格报告)。 |
3.5 | 公司修订细则(参考公司于2019年4月25日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
3.6 | 公司公司章程修正案(通过参考公司于2021年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
3.7 | 公司补充条款，日期为2021年9月13日(通过引用附件3.1并入公司于2021年9月13日提交的当前8-K表格报告中)。 |
3.8 | 修订及重订本公司章程(于二零一三年五月九日提交的本公司现行8-K报表附件3.2)。 |
3.9 | 经修订及重订的《协和地产公司附例第一修正案》，于2019年2月26日生效(引用本公司于2019年2月28日提交的8-K表格的现行报告附件3.2)。 |
22 | 协和地产有限公司的附属担保人(参照本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报附件22注册成立)。 |
*31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证，首席执行官Joel N.Agree |
*31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证，首席财务官Peter Coughenour |
**32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，首席执行官Joel N.Agree |
**32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，首席财务官Peter Coughenour |
*101 | 以下材料摘自Agree Realty Corporation截至2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，该报告采用内联iXBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合收益表和全面收益表，(Iii)简明股东权益表，(Iv)简明现金流量表，以及(V)这些综合财务报表的相关附注。 |
*104 | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**文件是提供的，而不是归档的。
50
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
同意房地产公司 | |
S/Joel N.同意 |
|
乔尔·N·同意 | |
总裁与首席执行官 | |
/s/Peter Coughenour |
|
彼得·考古努尔 | |
首席财务官兼秘书 | |
(首席财务官) | |
日期：2022年8月2日 |
|
51