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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格D
《关于豁免发行证券的公告》
|
| OMB审批 | | OMB编号： |
3235-0076 |
| 估计平均负担 | | 每次回复的小时数： |
4.00 |
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1.发行人身份
| CIK(文件服务器ID号) |
以前的名字 |
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实体类型 |
|---|
| 0001668370 |
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| X |
公司 |
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有限合伙 |
| |
有限责任公司 |
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普通合伙企业 |
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商业信托业 |
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其他(指定) |
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| 签发人姓名或名称 |
|---|
| ToughBuild工业公司 |
| 法团/组织的司法管辖权 |
|---|
| 内华达州 |
| 成立为法团的年份/组织 |
|---|
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2.主要营业地点及联系方式
| 签发人姓名或名称 |
|---|
| ToughBuild工业公司 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究干劲 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
发卡人电话号码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
(949) 528-3100 |
3.相关人士
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 帕诺西亚语 |
迈克尔 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
首席执行官总裁和董事会主席
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 加尔斯泰因 |
马丁 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
首席财务官
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 基勒 |
约书亚 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
首席设计官
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 卡卡图里安 |
扎雷 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
首席运营官
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 罗伯特 |
福特 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 穆赛亚人 |
琳达 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
| 姓 |
名字 |
中间名 |
|---|
| Placke |
威廉 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 8669研究之路 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
|---|
| 欧文 |
加利福尼亚 |
92618 |
澄清答复(如有必要)：
4.行业集团
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农业 |
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银行与金融服务业 |
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| |
商业银行业务 |
| |
保险 |
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投资 |
| |
投资银行业务 |
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集合投资基金 |
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发行人是否已注册为
旗下的一家投资公司
投资公司
Act of 1940? |
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| |
其他银行及金融服务 |
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商业服务 |
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能量 |
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|
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5.发行人规模
| 收入范围 |
或 |
合计净资产值范围 |
|---|
| |
没有收入 |
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无合计资产净值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
Over $100,000,000 |
|
Over $100,000,000 |
| X |
拒绝透露 |
|
拒绝透露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6.声称的联邦豁免和豁免(请选择所有适用项)
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第504(B)(1)条(非第(I)、(Ii)或(Iii)条) |
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Rule 504 (b)(1)(i) |
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| |
Rule 504 (b)(1)(ii) |
|
| |
规则第504(B)(1)(Iii)条 |
|
| X |
规则第506(B)条 |
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| |
规则第506(C)条 |
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| |
证券法第4(A)(5)条 |
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7.提交文件的类型
| X |
新通知 |
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首次发售日期 |
2022-07-27 |
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首次销售尚未发生 |
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修正案 |
8.要约的期限
9.发行证券的类型(请选择所有适用的选项)
| X |
权益 |
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集合投资基金利息 |
| |
债务 |
|
普通股承租人证券 |
| X |
获得另一证券的选择权、认股权证或其他权利 |
|
矿业权证券 |
| |
在行使期权、认股权证或取得证券的其他权利时须取得的证券 |
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其他(描述) |
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10.企业合并交易
| 本次要约是否与企业合并交易有关，如合并、收购或交换要约？ |
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澄清答复(如有必要)：
11.最低投资额
12.销售补偿
| 收件人 |
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| H.C.温赖特公司 |
375 |
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| 无 |
无 |
| 街道地址1 |
街道地址2 |
|---|
| 公园大道430号 |
4楼 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码 |
| 纽约 |
纽约 |
10022 |
征集州(请选择所有适用项)
选中“所有州”或选中个别州 |
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所有州 |
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13.报价和销售金额
| 发售总金额 |
$20,000,000
|
美元 |
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| 售出总金额 |
$20,000,000
|
美元 |
| 剩余待售总额 |
$0
|
美元 |
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澄清答复(如有必要)：
700,000股普通股，3,300,000份预付资权证，4,000,000股A系列优先投资期权和4,000,000股B系列优先投资期权。14.投资者
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选择发行中的证券是否已出售给或可能出售给不符合资格的认可投资者，并输入已投资于发行的此类非认可投资者的数量。 |
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无论发售中的证券是否已售予或可能售予不符合认可投资者资格的人士，请输入已投资于发售的投资者总数： |
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15.销售佣金及检举人费用开支
单独提供销售佣金和寻找者费用支出的金额(如果有)。如果不知道支出金额，请提供估计数并勾选金额旁边的框。
| 销售佣金 |
$1,500,000
|
美元 |
|
| 检举人费用 |
$0
|
美元 |
|
澄清答复(如有必要)：
包括1,400,000美元的销售佣金(毛收入的7%)和100,000美元的管理费(毛收入的0.5%)。16.收益的使用
提供已用于或拟用于向根据上文第3项被要求列名为执行干事、董事或发起人的任何人付款的发售所得毛收入数额。如果金额未知，请提供估计数并选中金额旁边的框。
澄清答复(如有必要)：
净收益的100%将用于营运资本目的。签署及呈交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签署并单击下面的提交以提交此通知。
提交条款
| 在提交本通知时，上述各发行人为： |
- 将所述证券的发售通知美国证券交易委员会和/或提交本通知的每个国家，并承诺应书面请求，按照适用的法律向他们提供提供给受要约人的信息。*
- 不可撤销地指定美国证券交易委员会秘书和发行人保持其主要营业地的国家的证券管理人或其他合法指定的官员作为其代理送达
诉讼程序，并同意这些人可以代表其接受送达任何通知、
诉讼程序或抗辩，并进一步同意，在任何受美国管辖的地方对发行人提起的任何联邦或州诉讼、行政诉讼或仲裁中，此类送达可以挂号信或挂号信方式进行，如果该诉讼、法律程序或仲裁(A)产生于与作为本通知标的的证券发售有关的任何活动，并且(B)成立，直接或间接根据以下规定：(I)1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1939年《信托契约法》、1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法》，或这些法规下的任何规则或条例，或(Ii)
发行人维持其主要营业地的国家或本通知所在的任何国家的法律。
- 证明，如果发行人要求规则D豁免发行，发行人不会因规则504(B)(3)或规则506(D)所述的原因之一而丧失依赖规则504或规则506的资格。
|
上述发行人已阅读本通知，知道其内容属实，并已由签署正式授权的人代表其签署本通知。
对于签名，请键入签名者的姓名或作为签名者签名采用或授权的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签字人姓名 |
标题 |
日期 |
|---|
| ToughBuild工业公司 |
/s/马丁·加尔斯蒂安 |
马丁·加尔斯蒂安 |
首席财务官 |
2022-08-02 |
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。
*本承诺不影响1996年《国家证券市场改进法》(NSMIA)第102(A)条的任何限制。[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)]要求各国有能力
索取信息。因此，如果属于本表格D标的的证券对于NSMIA而言是“担保证券”
，无论是在任何情况下，还是由于作为本表格D标的的发售的性质，国家不能
根据本承诺或以其他方式例行要求发售材料，并且只能在NSMIA允许的范围内要求发售材料，并在NSMIA保留其反欺诈权威的情况下这样做。