展品99.3

上市保荐函

海通证券证券股份有限公司发行。

关于……

首次公开发售及在香港上市

北京通美Xtal明星市场

我公司名为“中国科技股份有限公司”。

保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)

2022年7月

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陈述式

依据《人民Republic of China公司法》(以下简称《公司法》)、《人民Republic of China证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐管理办法》(以下简称《保荐管理办法》)、《科创板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《登记办法》)，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及中国证监会(以下简称《证监会》)和上海证券交易所的其他适用法律、行政法规和规章，保荐人和保荐代表人严格按照其依法制定的业务规则和行业自律惯例，以诚意、谨慎的态度出具本上市保荐函，并保证出具的文件真实、准确、完整。

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一、出库方的基本情况

(一)发行人的基本情况

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(二)主营业务、核心技术和研发水平

北京通美Xtal科技有限公司(以下简称“发行商”、“公司”或“北京通美”)是一家全球知名的半导体材料科技企业，主要从事InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PBN材料等高纯材料的研发、生产、销售。公司的InP基板、GaAs基板、锗基板产品可用于生产射频器件、光学模块、LED(迷你LED和微型LED)、激光器、探测器、传感器、空间太阳能电池等器件，在5G通信、数据中心、新一代显示、人工智能、无人驾驶、可穿戴设备、航空航天等领域具有广泛的应用范围。公司的PBN材料和其他高纯度材料产品从源头上保证了公司半导体基板的优质上游材料供应，具有

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广泛应用于化合物半导体、半导体器件、OLED、LED等行业。

在从事III-V化合物半导体材料业务超过35年后，公司的核心团队建立了深厚的技术和工艺积累。截至2022年6月30日，公司共有发明专利61项，其中中国国内发明专利52项，海外发明专利9项。此外，该公司还以专有技术的形式持有多项工艺和配方专利技术。凭借可靠的产品质量和良好的市场声誉，公司已成为全球III-V化合物半导体材料行业最具竞争力的参与者之一。据Yole介绍，2020年，公司在InP衬底产品市场占有率位居全球第二，2019年，公司在砷化镓衬底产品市场占有率位居第四。

该公司在全球III-V化合物半导体材料行业中，跻身于主要竞争对手住友、日本JX和弗莱贝格之列。未来，鉴于半导体产业链逐步向中国迁移，以及包括5G通信、数据中心、新一代显示器等成熟的下游产业，公司有潜力通过充分利用新产业周期新兴市场的发展机遇，发展成为全球III-V化合物半导体基板材料的领先者。

(3)主要业务和财务数据及指标

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(四)发行人的主要风险

1、本公司及其控股股东安讯通分别在明星市场和纳斯达克上市存在的相关风险。

本次公司A股上市后，公司及其控股股东安讯通将分别在明星市场和纳斯达克上市。本公司和安信证券应同时遵守两地监管部门的法律法规和上市监管要求。依法需要公开的信息，应当同时在两地公开。

由于中美两国法律法规以及监管理念的不同，本公司和AXT受不同的会计准则和不同的监管要求管辖。因此，在具体的会计处理和财务信息披露方面会有一定的差异。同时，由于证券监管部门对上市公司提出的信息披露要求不同，以及中美两国语言、文化和表达习惯的不同，投资者构成和投资理念的不同，以及资本市场具体情况的不同，公司在STAR市场上市的股票价格可能与在纳斯达克上市的股票价格存在差异。这种差异和AXT的股价波动可能会影响该公司在STAR市场上市的股价。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》在美国正式成为法律。根据《追究外国公司责任法案》规定，自2021年起，如果美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)认定在美国上市的外国公司雇用了任何外国公司(相对于美国，下同)

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美国证券交易委员会将禁止其在美国注册的证券在任何美国全国性证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)或场外交易。

如果一家在美上市公司的年度审计报告是由一家外国会计师事务所出具的，而由于该外国政府的立场，美国上市公司会计准则委员会无法对该会计师事务所进行或全面进行检查或调查，美国证券交易委员会将确定该上市公司并将其纳入已确定的发行人名单，即预摘牌公司名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌公司名单，美国证券交易委员会将禁止该公司在任何美国证券市场交易其股票。

截至本招股说明书签署日期，AXT尚未被PCAOB列入退市前公司名单。

Axt已在其发布的2021年年报(Form 10-K)的风险因素一章中披露了被PCAOB列入预摘牌公司名单的风险。Axt认为，仍不排除其被列入预摘牌公司名单的可能性。

2.子公司与管理风险的整合

报告期内，本公司通过同一控制下的公司合并，完成了对朝阳同美、保定同美、朝阳金美、南京金美、北京博裕、安讯通-同美等公司的收购。这类公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料等高纯度材料的研发、生产和销售，以及半导体衬底材料的海外采购和海外销售，主要在美国。上述主体合并后，公司在运营管理、研发活动等方面进行了整合。截至目前，该业务自重组以来已运营12个多月，运营状况良好。然而，如果公司未能有效地实施对其所持子公司的整合和管理，公司未来的业务活动可能会受到一定程度的影响。

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3.对一些主要原材料供应商的依赖和原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括金属镓、锗锭、石英材料、高纯砷、磷化铟多晶、三氯化硼、等。原材料成本在生产成本中占比较高的比例，其价格波动会对公司的业绩产生一定的影响。公司通常通过采购订单的方式采购上述主要原材料。由于上述原材料不是大宗商品，市场上供应商较少，公司在一定程度上依赖一些重点原材料供应商，相关供应商可能无法保证向公司长期稳定的原材料供应，从而影响公司的生产经营，导致无法及时发货。此外，供应商延迟供应原材料可能会增加公司的生产成本，导致延迟或减产，这将进一步影响公司的收入和经营业绩。

4.工厂搬迁带来了产品毛利率波动和新生产线达不到预期产能的风险

2019年，公司开始将砷化镓生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并重新聘用了生产人员。由于生产线调试和生产人员的熟练程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化镓衬底，原客户需要重新验证新的生产线(将于2019年上半年左右完工)。因此，运营成本很高，导致报告期内本公司的砷化镓衬底的毛利率出现大幅波动。根据模拟计算，生产线搬迁后成品率的提高、员工薪酬的变化、水电成本的降低、生产人员的重新分配分别对2020年和2021年的砷化镓衬底毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

砷化镓生产线搬迁后，InP衬底和Ge

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基础资产需要承担较大比例的固定资产折旧。同时，公司还将原在北京的砷化镓衬底车间员工重新分配到InP衬底和锗衬底车间，闲置的GaAs衬底产能尚未完全转化为InP衬底和锗衬底的产能，导致公司的InP衬底和锗衬底产品的毛利率出现一定程度的波动。

公司在辽宁朝阳和河北保定的生产线改进了原有的生产工艺，提高了智能化水平。虽然上述生产线已经正式投产，但要调整新的生产线设备，提升生产人员的操作水平，还需要一段时间。因此，本公司位于辽宁朝阳和河北保定的生产线面临无法稳定达到设计产能的风险，这也可能导致本公司的产品毛利率出现一定程度的波动。

5.与锗衬底有关的操作风险

目前，锗衬底主要用于空间卫星太阳能领域。2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。随着AXT将其锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国航空航天市场。因此，就锗基板而言，优美科现在的全球市场份额高于公司。

由于全球航天领域和商业卫星市场的持续增长，从2014年开始，云南锗等国内锗材料上游厂商也开始进军下游锗基板市场。目前，本公司和云南锗是国内市场上两家主要的锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品28.28万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着云南锗产量和销售的增长，本公司与云南锗在锗基材价格上展开了激烈的竞争。2021年，平均单价

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本公司锗基板在国内市场的价格由289.04元/件降至226.23元/件，降幅为7.89%。云南锗等国内竞争对手的进入，导致锗基板市场竞争加剧。如果本公司无法在现有产品的生产和新产品的开发方面保持竞争优势，则本公司在锗衬底市场的份额有可能减少，本公司由此产生的收入或毛利可能进一步减少。

6.国际贸易争端加剧的风险

2018年以来，美中贸易争端愈演愈烈。2018年至2020年，美国政府对从中国进口的某些产品征收额外关税，中国政府也对从美国进口的某些产品征收额外关税。未来，美国政府和中国政府可能会继续对从对方进口的某些产品征收额外关税和其他贸易壁垒。

美中贸易争端的持续加剧将对全球半导体产业产生深远的不利影响。如果中国政府对我们从美国购买的原材料征收额外关税，或者美国政府对我们出售给美国的产品征收额外关税，我们的生产成本将增加，产品价格将失去竞争优势，这可能对我们的经营收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，由于本公司部分高纯砷、磷化铟等原材料和单晶炉等设备进口，相关原材料和设备的出口可能会因生产国国际贸易政策的变化而受到限制，或者本公司的收购价格可能会因关税的变化而大幅上涨，对本公司的盈利能力和生产经营产生一定的影响。

7.行业监管政策变化带来的风险

公司主要在中国经营，其生产经营应遵守中国有关安全生产、环境保护、危险化学品使用、等。2003年，镓被列入《危险化学品目录》。2015年，砷化镓被列为危险物质

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化工产品由国家安全生产监督管理总局负责。行业监管政策的不断收紧，要求公司加强生产管理，确保生产经营的合法性和合规性。如果公司及其子公司不遵守相关法律法规，可能因清除危险废物、人身伤害或行政处罚而不得不承担沉重责任或受到暂停相关业务的处罚。上述事件的发生可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

8.技术更新的风险

在半导体材料的发展中，随着硅基材料的技术突破，在射频器件和其他应用领域，砷化镓衬底存在被SOI(SOI)取代的风险。与硅衬底相比，SOI具有一定的性能优势。虽然用SOIS制造的射频器件在功耗、发热和传输速度方面暂时不如用砷化镓衬底制造的产品，但它们的成本低于砷化镓衬底，前者在智能手机等应用领域已经部分取代了后者。如果SOIS或其他新基板产品的性价比进一步提高，并在市场上获得更广泛的认可，或应用于更多应用场景，则III-V化合物半导体基板材料的应用范围将缩小，可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

9.市场竞争中的风险

公司所从事的行业具有高度的市场集中度。该公司生产的III-V化合物半导体基板和锗基板产品在全球范围内直接与住友、日本JX、弗莱贝格、优美科等国际领先公司竞争。上述所有国际竞争对手都拥有强大的研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉，还可能开发更先进的技术，推出更具竞争力的新产品。同时，这些竞争对手还拥有与公司的VGF技术类似的核心技术。

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随着中国半导体终端应用市场的不断增长，化合物半导体材料市场发展迅速，新的III-V化合物半导体材料项目也在不断涌现。公司将面临来自国际领先公司和中国新进入者的竞争，导致公司产品价格的下降。如果公司不能有效地应对这种竞争，公司的经营收入、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

10.关键人员流失的风险

公司所从事的行业是技术密集型行业，对专业人才特别是研发人员和优秀管理人员的需求量很大。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体材料行业对专业技术人才的争夺愈演愈烈。如果公司无法提供更好的发展平台、在市场上更具竞争力的薪酬方案和良好的研发条件，公司可能会面临关键人员流失的风险。公司关键人员的流失将对公司业务产生不利影响。

11.核心技术泄露风险

凭借长期的技术研发和工艺积累，公司已拥有一系列自主知识产权和技术诀窍。公司非常重视对其核心技术的保护。然而，如果公司或其供应商的网络安全系统无法避免未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的任何知识产权或技术诀窍因公司员工或供应商对敏感数据处理不当而泄露，公司的声誉和竞争地位可能会受到严重威胁，进一步影响公司的业务发展和经营业绩。

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发行人本次发售的具体情况

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三、本次证券发行项目保荐人代表、助理及项目团队其他成员

(I)项目发起人代表

保荐人指定钟祝科、吴婷为北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票并在明星市场上市的保荐代表人(以下简称《发行》)。

钟祝科：本项目发起人代表，海通证券证券投资银行总部高级副总裁。他自2015年以来一直从事投资银行业务。他主要参与了恒大集团的定向增发、GQY视讯的重大资产重组、CSII的IPO、CSII在创业板的定向增发、华联瓷业的IPO、菜纳科技的IPO、东浩兰生的重大资产重组等。

吴婷：本项目发起人代表，海通证券证券投资银行总部高级经理。他一直在从事这项投资

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自2017年起开展银行业务。他主要参与了山东晶道微电子的IPO、凤光精密机械在NEEQ精选的公开发行等。

(Ii)项目助理

赞助商指定奚华为本次发行的项目助理。

席华：本项目项目助理，海通证券证券投资银行总部高级经理。他自2020年以来一直从事投资银行业务。他主要参与了ACM Research的IPO、Masteck的IPO等。

(3)项目组的其他成员

本次发行项目组的其他成员：张博文、理想汽车、王建伟。

四、是否存在影响保荐人公平履行保荐职责的情况

1.海通证券创新、海通证券新动力和海通证券新能源分别持有发行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。海通证券新动力和海通证券新能源的基金管理人以及海通证券新动力的执行合伙人为海通证券新能源私募股权投资管理有限公司，海通证券创新持有海通证券新能源49.40%的股权，海通证券资本有限公司分别持有海通证券新能源和海通证券新能源0.50%和19.33%的股权。海通证券新能源私募股权投资管理有限公司的间接股东以及海通证券资本有限公司和海通证券创新的控股股东均为海通证券证券。

保荐人将根据联交所相关规则安排相关子公司参与本次发行中发行人的战略配售。

除上述事项外，发起人及其任何控股股东、实际控制人或重大关联方均未持有发行人或其控股公司的任何股份

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股东、实际控制人或者重大关联方。

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重大关联方均未持有发起人或其控股股东、实际控制人、重大关联方的股份；

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均未在发行人及其控股股东、实际控制人或重大关联方中持有任何股份，也未在发行人及其控股股东、实际控制人或重大关联方中担任任何职务；

(四)发起人的控股股东、实际控制人或重大关联方与发行人的控股股东、实际控制人或重大关联方之间不存在相互担保、融资或其他关系；

(五)发起人与发行人之间没有其他关联方关系。

五、保荐人的承诺

赞助商承诺：

保荐人已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规则对发行人、控股股东和实际控制人进行尽职调查和审慎核查，充分了解发行人的经营状况和面临的风险和问题，并完成了相应的内审程序。

保荐人同意推荐发行人的证券在本次发行中发售和上市，并有相应的保荐工作文件予以支持，并相应地出具本保荐函以供上市。

二、通过对申请文件的尽职调查和审慎核查，保荐人：

(一)有充分的理由相信发行人遵守法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

2.有充分理由相信发行人的申请文件及

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信息披露材料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分的理由相信发行人及其董事有充分合理的依据在申请文件和信息披露材料中发表意见；

(四)有充分理由相信证券服务机构的申请文件、信息披露材料和意见没有实质性差异的；

(五)保荐人指定代表和保荐人相关工作人员勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露材料进行尽职调查和审慎核查；

(六)保证保荐函和其他与其履行保荐职责有关的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7.保证向发行人提供的专业服务和专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准；

(八)自愿接受中国证监会根据《证券发行上市保荐管理办法》实施的监管措施；

(九)中国证监会要求办理的其他事项。

六、本次证券发行的决策程序

保荐人已核实本次发行决策程序的执行情况。经核实，保荐人认为发行人履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体内容如下：

1.董事会的审查程序

2021年11月29日，公司召开第一届董事会第七次会议

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董事会审议通过了《关于本公司首次公开发行股票和明星市场上市的建议》、《关于本公司首次公开发行股票募集资金使用情况的建议》、《关于本公司首次公开发行股票前积累的利润分配方案的建议》、《关于提请股东大会授权董事会处理本公司首次公开发行股票和明星市场上市的具体事项的建议》以及与本次发行上市有关的其他建议。

2.股东大会的审议程序

2021年12月15日，公司召开2021年第二次股东特别大会，审议通过了《关于本公司首次公开发行股票及明星市场上市事宜的议案》、《关于本公司首次公开发行股票募集资金使用情况的议案》、《关于本公司首次公开发行股票前积累的利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本公司首次公开发行股票及明星市场上市相关具体事项的议案》等与本次发行上市有关的议案。

发起人对发行人对明星市场定位的满意程度的描述

(一)发行人满足行业明星市场要求

本公司主要从事InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PBN材料(PBN坩埚、PBN板等)的研发、生产和销售。和高纯材料(纯度为6N、7N和8N的高纯镓、镓镁合金、铟镁合金等)。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订本)》，本公司被归类为C39计算机、通信及其他电子设备制造行业，隶属于C制造业。根据国民经济的产业分类

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根据国家标准化管理委员会标准化活动(GB/T 4754-2017)，本公司被归类为“C39计算机、通信及其他电子设备制造业”下的“C398电子元器件及专用电子材料制造”。

此外，根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局第23号令)，公司主营产品分类为《1.2.3高储能及关键电子材料制造》和《3.4.3.1半导体晶体制造》。

半导体材料作为半导体产业链上游的重要组成部分，在集成电路、分立器件等半导体产品的制造中发挥着关键作用，对我国产业结构升级和国民经济发展具有重要意义。为促进半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，推动传统产业改造和产品升级，进一步促进国民经济持续快速健康发展，近年来，我国出台了一系列鼓励和支持半导体产业发展的政策，为半导体产业发展营造了良好的政策环境。

经核查，发行人经营的行业为“半导体材料制造”行业，属于《上海证券交易所明星市场企业申请和推荐上市暂行规定》第三条规定的行业，该条规定“(1)新一代信息技术，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、智能硬件等”；发行人的主要业务与发行人所属行业一致，与其可比公司所归入的行业没有重大差异。

(二)发行人对科技创新属性要求的满意度验证

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公司2019年、2020年、2021年研发费用合计人民币162,101,000元，占最近三年营业总收入的8.52%，最近三年研发费用合计占最近三年营业收入总额的5%以上，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(一)项的要求。

截至2021年12月31日，公司研发人员占员工总数的13.40%，研发人员占相关年度员工总数的比例不低于10%，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(二)项的要求。

截至2022年6月30日，公司在国内拥有发明专利授权52项，在国外拥有发明专利9项；2019年至2021年发行人使用核心技术的产品收入分别占营业收入的99.99%、99.99%和99.61%，主营业务收入来源的发明专利(含国防专利)超过5项，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(三)项的要求。

2019年、2020年、2021年本公司营业收入分别为人民币462,226,800元、人民币583,170,400元和人民币857,345,200元，最近一年本公司营业收入超过人民币300,000,000元，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(四)项的要求。

截至2021年6月30日，公司拥有发明专利61项，其中国内已授权发明专利52项，国外发明专利9项，重复数据删除共52项；构成公司核心技术、与公司(重复数据删除)主营业务收入相关的发明专利共52项(含国防专利)。这些专利用于单晶生长、晶片切割、修边、研磨、抛光、清洗等工艺，生产PBN材料等高纯度材料等主要工艺，符合

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《上海证券交易所创业板企业申请和推荐上市暂行规定》(2021年4月修订)第六条。

综上所述，公司遵守《上海证券交易所创业板企业申请和推荐上市暂行规定》(2021年4月修订版)第五条，符合第六条关于构成核心技术、涉及主营业务收入的发明专利(含国防专利)50余项的规定。

(三)经核实，发行人认为发行人具备科技创新属性，符合明星市场定位。

八、保荐人关于本次证券发行符合发行条件的声明

保荐人已按个别情况核实发行人是否符合上市规则下的上市条件。经核实，保荐人认为发行人本次发行符合上市规则规定的发行条件。详情如下：

(一)符合中国证监会规定的发行条件

1.发行人的主体资格

发行人是依法设立的股份有限公司，处于持续经营状态3年以上，组织架构健全、运转良好，相关机构和人员能够合法履行职责。

有限责任公司以其原始账面资产净值整体转换为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算“持续经营”状态的期限。

(一)保荐人已查阅发行人的工商档案、营业执照等有关材料。1998年9月9日，《对外经济》

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北京市通州区关系和贸易委员会发布了《关于北京通美Xtal科技有限公司注册成立合同、章程和董事会组成的批复》([1998]通外精茂发第93号)，同意成立北京通美Xtal科技有限公司(发行人前身，以下简称“通美有限公司”)，由北京通州工业开发区总公司与AXT合资成立，注册资本306万美元。1998年9月15日，北京市人民政府向通美股份有限公司(外经毛静字)颁发了《中华人民共和国Republic of China外商投资企业批准证书》[1998]表格00455)。1998年9月25日，通美有限公司获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。

2021年4月16日，经发行人成立大会全体发起人一致同意，通美股份有限公司于2021年1月31日经审核的净资产人民币1,345,479,418元，将按1：0.6581比例转换为885,426,756股，剩余人民币460,052,662元计入资本公积金，以整体变更的方式启动北京通美Xtal科技有限公司的注册成立。2021年4月16日，北京市通州区市场监督管理局颁发了新的营业执照(统一社会信用代码：91110000700004889C)。

综上所述，发行人是依照《登记管理办法》第十条的规定注册成立并有效存在的股份有限公司。

(二)发行人将原股份有限公司的账面资产净值整体转换为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起，公司已连续经营三年以上，符合《登记管理办法》第十条的规定。

2.发行人的财务和内部控制

发行人的会计准则及其财务报表的编制和披露均符合《企业会计准则》和有关规定

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信息披露规则，并公平地反映发行人的财务状况、经营业绩和现金流量的所有重要方面，注册会计师已出具无保留审计报告。

发行人的内部控制制度健全有效，能够合理保证公司的经营效率、合规性以及财务报表的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制核查报告。

(1)发起人已审核发行人相关财务管理制度，确认发行人会计准则；安永华明会计师事务所(特别普通合伙)出具标准无保留审计报告，发行人财务报表在各重大方面均按《企业会计准则》编制，公允反映发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

(2)发起人已审核发行人的内部控制制度，并确认发行人的内部控制在所有重要方面都有效。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)发布《内部控制审计报告》指出，截至2021年12月31日，北京通美对内部控制报告所列财务报表的内部控制有效地维护了对按照《企业内部控制基本准则》(蔡奎)建立的财务报表的内部控制[2008]7)在所有物质方面。符合《登记管理办法》第十一条第二款的规定。

3.发行人的“持续经营”地位

发行人拥有完整的业务体系，具备在市场上独立持续经营的能力：

(一)资产齐全，业务与人事、财务、组织独立，与控股股东、实际控制人及其他受控公司不存在横向竞争，不会产生重大不利影响

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对发行人或关联方交易的影响，严重影响独立性或明显不公平。

为深入了解发行人的商业模式，发起人回顾了发行人的主要合同，通过现场走访和视频采访了主要客户和供应商，并采访了发行人的主要职能部门、高级管理人员和控股股东，以了解发行人的组织架构、业务流程和实际经营状况。发起人已确认发行人拥有完整的业务体系，有能力在市场上独立持续经营。经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、组织独立，符合《登记管理办法》第十二条第一款的规定。

(2)发行人主营业务、控制权、管理队伍和核心技术人员稳定。近两年其主营业务、董事、高级管理人员或核心技术人员未发生重大不利变化；控股股东、控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权明确。控制人近两年未发生变更，也不存在可能导致控制权发生任何变更的重大所有权纠纷。

发起人审核了发行人的公司章程、董事会决议和董事会及股东大会记录，审核了工商登记文件，审核了发行人的财务报表，确认了发行人主营业务、管理团队和核心技术人员的稳定性；近两年其主营业务、董事、高级管理人员或核心技术人员没有发生重大不利变化；控股股东和控股股东控制的股东持有发行人股份的所有权清晰。控制人近两年未发生变更，也不存在可能导致控制权发生任何变更的重大所有权纠纷。发行人遵守《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

(三)发行人未发生重大资产、核心技术、商标等重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、

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仲裁和其他意外情况，或已经发生或将发生的商业环境的重大变化，以及对发行人的“持续经营”状态有重大不利影响的其他问题。

发起人已审核发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属明确，不存在重大权属纠纷。保荐人已从银行调取了发行人的相关信用记录文件，并查阅了发行人的相关诉讼和仲裁文件。发行人并无重大偿债风险，亦无担保、诉讼、仲裁及其他对“持续经营”状态有影响的重大意外事件。

保荐人已查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告、行业主管部门制定的行业发展规划等，约谈发行人高级管理人员，核实分析发行人经营材料、财务报表、审计报告等，确认未发生或将发生重大经营环境变化以及其他对发行人“持续经营”状态有重大不利影响的问题。发行人遵守《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

4.发行人的标准化运作

(一)发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策。

发起人审阅了发行人的公司章程，审阅了行业相关法律法规和国家产业政策，审阅了发行人生产经营所需的各种政府许可证、所有权证书或批准文件，检查了发行人的生产经营场所，确认发行人的主要经营范围是生产单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；研发单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；销售自己的产品；半导体材料及制品批发、委托代理服务(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理的商品、涉及配额、许可证管理的商品)

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按国家有关规定申请)；提供咨询、技术和售后服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策。因此，发行人遵守《登记管理办法》第十三条第一款的规定。

(二)发行人及其控股股东、实际控制人近3年来，未发生贪污贿赂、侵占财物、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为，未发生欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。

近三年来，未有董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪受到中国证监会的行政处罚，或因涉嫌犯罪而被司法机关调查，或因涉嫌违法违规被证监会调查，目前仍悬而未决。

保荐人已取得发行人及其控股股东对违法违规行为的说明，取得有关部门出具的书面证据和境外律师出具的法律意见书，确认发行人及其控股股东未有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为，未有欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。因此，发行人遵守《登记管理办法》第十三条第二款的规定。

保荐人审阅了中国证监会和联交所的公告，约谈了发行人董事、监事和高级管理人员，并获得了相关人员的申报文件，确认近三年来没有董事、监事和高级管理人员受到中国证监会的行政处罚，也没有因涉嫌犯罪而受到司法机关的调查，

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或因涉嫌违法违规被证监会调查，目前仍悬而未决。因此，发行人遵守第3条第

(二)发行后总股本不低于人民币3000万元

发行人的总股本为人民币885,426,756元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发售不超过98,390,000股。本次发行后，发行人股份总数不超过983,816,756股，发行后总股本不低于人民币3,000万元。

(三)公开发行股份占公司股份总数的25%以上；公司总股本超过4亿元的，公开发行股份占10%以上

发行人的总股本为人民币885,426,756元。根据发行人股东大会决议，发行人拟公开发行不超过9839万股，占发行后总股本的比例不低于10%。

(四)市场价值和财务指标符合有关规定

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所明星市场上市规则》第二章第2.1.2条第(4)款：预计市值不低于30亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币。

根据安永华明会计师事务所(特别普通合伙)出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，发行人过去一年的营业收入为人民币8.57亿元，符合过去一年营业收入为人民币3亿元的标准。

根据报告期内可比公司的股权转让和对境内上市公司的估值，发行人的估计市值不低于人民币30亿元，符合选定上市标准中的市值指标。发行人选择的具体上市标准符合下列要求

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《上海证券交易所明星市场上市规则》第2.1.2条第(4)款。

IX.发起人对发行人进行持续监督和指导的安排

1.持续监督指导期为证券上市当年及以后3个完整会计年度的剩余期间。

(二)有充分理由相信发行人可能存在违法违规行为或者其他不当行为的，应当督促发行人限期说明改正；情节严重的，应当向中国证监会和上海证券交易所报告。

3.根据中国证监会和上海证券交易所的信息披露规定，对发行人的违法违规行为予以公开声明。

4.督促和指导发行人有效落实和完善制度，防止大股东和其他关联方不当占用发行人资源。

5.督促和指导发行人有效落实和完善内部控制制度，防止发行人高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

六、督促指导发行人切实落实和完善确保关联交易公平合规的制度，并对关联交易发表意见。

7.督促和指导发行人履行信息披露义务，审核提交证监会和证券交易所的信息披露文件和其他文件。

8.继续关注发行人对所筹资金的使用、其投资项目和其他承诺的执行情况。

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9.继续关注发行人向其他方提供担保等活动，并发表相应意见。

(十)中国证监会和保荐协议规定的其他任务。

十、保荐人及保荐人代表联系方式

保荐人：海通证券证券股份有限公司

赞助商代表：钟祝科、吴婷

地址：上海市广东路689号

Tel: 021-23219000

Fax: 021-63411627

习。发起人认为需要说明的其他事项

赞助商没有其他需要解释的事项。

第十二条。保荐人对本次上市的推荐结论

保荐人认为：发行人遵守《公司法》、《证券法》、《新股上市登记管理办法(试行)》、《上海证券交易所新股上市规则》等法律法规和规范性文件。发行人符合明星市场定位，具备在上海证券交易所明星市场上市的资格。保荐人同意推荐北京通美Xtal科技有限公司进行首次公开募股并在明星市场上市，并承担相关保荐责任。

主办方特此提出推荐意见，请予批准！

(有意将下面的空白处留空。)

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(以下空白处为故意留白，仅供海通证券证券股份有限公司就北京通美Xtal科技股份有限公司股票首次公开发行及明星市场上市保荐书签名盖章)

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