展品99.2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

出价赞助函

​

​

海通证券证券股份有限公司发行。

​

​

关于……

​

​

首次公开发售及在香港上市
​

​

北京通美Xtal明星市场
​

​

我公司名为“中国科技股份有限公司”。

​

​

保荐人(主承销商)

​

​

(上海市广东路689号)

​

​

2022年7月

​

​

3-1-2-1

​

陈述式

依据《人民Republic of China公司法》(以下简称《公司法》)、《人民Republic of China证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐管理办法》(以下简称《保荐管理办法》)、《科创板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及中国证券监督管理委员会(以下简称《证监会》)和上海证券交易所的其他适用法律、行政法规和规章，保荐人和保荐代表人严格按照其依法制定的业务规则、行业惯例和道德准则出具本保荐函，以诚意和应有的谨慎态度发出本保荐函，并保证所发出文件的真实性、准确性和完整性。

​

3-1-2-2

​

目录表

​

​

​

3-1-2-3

​

第一节本次证券发行的基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

海通证券证券股份有限公司(以下简称《海通证券证券》或《保荐人》)

保荐人指定的保荐代表人及其在保荐业务中的做法

保荐人指定钟祝科、吴婷为北京通美Xtal科技股份有限公司(以下简称《发行人》、《公司》或《北京通美》)在星市首次公开发行股票并上市的保荐代表人(以下简称《本次发行》)。

钟祝科：本项目发起人代表，海通证券证券投资银行总部高级副总裁。他自2015年以来一直从事投资银行业务。他主要参与了恒大集团的定向增发、GQY视讯的重大资产重组、CSII的IPO、CSII在创业板的定向增发、华联瓷业的IPO、菜纳科技的IPO、东浩兰生的重大资产重组等。

吴婷：本项目发起人代表，海通证券证券投资银行总部高级经理。他自2017年以来一直从事投资银行业务。他主要参与了山东晶道微电子的IPO、凤光精密机械在NEEQ精选的公开发行等。

三、发起人指定的项目助理及其他参与本项目的人员

1.项目助理及其在赞助业务中的实践

赞助商指定奚华为本次发行的项目助理。

席华：本项目项目助理，海通证券证券投资银行总部高级经理。他一直在从事这项投资

​

3-1-2-4

​

自2020年以来一直从事银行业务。他主要参与了ACM Research的IPO、Masteck的IPO等。

2.项目组其他成员

本次发行项目组其他成员：张博文、理想汽车、王建伟

四、本保函发起人的基本情况

​

五、本次证券发行的类型

北京通美Xtal科技股份有限公司在明星市场的首次公开募股和上市。

​

3-1-2-5

​

六、本次证券发行计划

​

​

七、关于是否存在影响保荐人公平履行保荐职责的情况的说明

1.海通证券创新、海通证券新动力和海通证券新能源分别持有发行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。海通证券新动力和海通证券新能源的基金管理人以及海通证券新动力的执行合伙人为海通证券新能源私募股权投资管理有限公司，海通证券创新持有海通证券新能源49.40%的股权，海通证券资本有限公司分别持有海通证券新能源和海通证券新能源0.50%和19.33%的股权。海通证券新能源私募股权投资管理有限公司的间接股东以及海通证券资本有限公司和海通证券创新的控股股东均为海通证券证券。

保荐人将根据联交所相关规则安排相关子公司参与本次发行中发行人的战略配售。

除上述事项外，发起人及其任何控股股东、实际控制人或重大关联方均未持有发行人或其控股公司的任何股份

​

3-1-2-6

​

股东、实际控制人或者重大关联方。

(二)发行人及其控股股东、实际控制人、重大关联方均未持有发起人或其控股股东、实际控制人、重大关联方的股份；

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均未在发行人及其控股股东、实际控制人或重大关联方中持有任何股份，也未在发行人及其控股股东、实际控制人或重大关联方中担任任何职务；

(四)发起人的控股股东、实际控制人或重大关联方与发行人的控股股东、实际控制人或重大关联方之间不存在相互担保、融资或其他关系；

(五)发起人与发行人之间没有其他关联方关系。

八、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序及意见

(I)内部审查程序

关于本次发行，海通证券证券已完成项目审核、申请审核和内部审核三阶段程序。

1.项目评审

主办方通过赞助项目评审委员会(以下简称《项目评审委员会》)的方式对赞助项目进行评审，评审委员会成员将根据其独立判断对项目进行表决，以确定是否批准该项目。其具体步骤如下：

(一)海通证券证券拟作为保荐人向证监会、上交所推荐的每个证券发行项目，按照《海通证券证券股份有限公司保荐项目审核实施细则》发起。

(2)项目组负责编制项目申请文件。

​

3-1-2-7

​

项目组的项目申请文件经项目负责人和相关领导批准后，提交质控部门；质控部门审核并出具审核意见，提交项目评审会议审核；项目评审会议审核通过后，启动项目。

(三)对已批准启动的项目，应建立完整的项目组，开展尽职调查和文件制作，建立和完善项目尽职调查工作草案。

2.申请覆核

主办方通过赞助项目申请评审委员会(以下简称申请评审委员会)对赞助项目进行评审。审查委员会成员根据他们的独立判断对项目进行投票，并决定是否将项目提交公司进行内部审查。具体操作步骤如下：

(1)项目组在申请启动申请审查程序前，必须完成现场尽职调查阶段产生的工作底稿的获取和收集，并提交质量控制部验收。如果这种工作草案被接受，项目组可以申请启动申请审查会议的审查程序。

(2)项目团队在完成招股申请文件后，在提出内部审查申请之前，须办理项目申请审查程序。申请评审由项目组提交，经主办方代表和相关领导审核通过后，报质控部门。质控部门将出具审查意见，提交申请审查会议审议。

(三)经申请评审会议审议通过的项目，项目组应根据评审会议的修改意见，及时完善招股申请文件，并提交

​

3-1-2-8

​

根据要求向内审部门提交内审申请文件，并申请内审。

3.内部审查

内审部是与发起人投行业务有关的内部审核部门，负责海通证券证券投行业务内审委员会(以下简称《内审委员会》)的日常事务。内审部门以公司级评审的方式对投行项目进行产出管理和终端风险控制，履行以公司名义提交、报告、发放或披露材料和文件的最终审批和确定职责。内部审查委员会通过召开内部审查会议履行职责，决定是否向中国证监会和上海证券交易所建议发行人的股票、可转换债券和其他证券的发行和上市。内部审查委员会成员根据各自职责独立提出意见。具体工作流程如下：

(1)投行部将所有申请文件提交内审部，如相关材料不齐全，不予受理。拟提交的申请文件清单由内审部门确定。

(2)内部审查部门负责在申请文件提交内部审查委员会之前对其进行预审查。

(三)内部审查部门负责将申请文件送交内部审查委员会成员，并通知内部审查会议时间，申请文件由内部审查委员会成员审查。

(四)内审部按照《海通证券证券股份有限公司投资银行项目评审规则》进行评审。

(五)召开内部评审会议，对项目进行评审。

(六)内审部门汇总梳理审查意见

​

3-1-2-9

​

内部审查委员会成员，并将其反馈给投资银行部和项目工作人员。

(七)投行部门和项目人员应对内审意见作出回应，并根据内审意见进行补充尽职调查(如有必要)，并对申请文件进行相应修改。

(八)内部部门对内部审查意见的回应和落实情况进行审查。

(9)内部审查委员会成员独立行使投票权和投票权，内部审查机构作出内部审查决定，并由出席会议的内部审查委员会成员签署和确认。

(10)经内部审查委员会会议表决通过的项目，在提交给任何第三方之前，必须经过公司内部审批程序。

(2)内部审查委员会的意见

2021年12月2日，保荐人内部审查委员会召开了北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票申请在明星市场上市的内部审查会议。经表决，内部审查委员会认为发行人的申请文件符合相关法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行和在明星市场上市的要求，同意推荐发行人的股票发行和上市。

​

3-1-2-10

​

第二节保荐人的承诺

赞助商承诺：

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定对发行人、控股股东和实际控制人进行尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人的证券进行发行上市，并据此出具本保荐函。

二、通过对申请文件的尽职调查和审慎核查，保荐人：

(一)有充分的理由相信发行人遵守法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

(二)有充分理由相信发行人的申请文件和信息披露材料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

(三)有充分的理由相信发行人及其董事有充分合理的依据在申请文件和信息披露材料中发表意见；

(四)有充分理由相信证券服务机构的申请文件、信息披露材料和意见没有实质性差异的；

(五)保荐人指定代表和保荐人相关工作人员勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露材料进行尽职调查和审慎核查；

(六)保证保荐函和其他与其履行保荐职责有关的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7.保证向政府提供的专业服务和专业意见

​

3-1-2-11

​

发行人符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准；

(八)自愿接受中国证监会根据《证券发行上市保荐管理办法》实施的监管措施；

(九)中国证监会要求办理的其他事项。

​

3-1-2-12

​

第三节对本次证券发行的建议

一、本次证券发行的决策程序

保荐人已逐项核实本次发行决策程序的执行情况。经核实，保荐人认为发行人履行了《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体内容如下：

1.董事会的审查程序

2021年11月29日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票和明星市场上市的建议》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用情况的建议》、《关于公司首次公开发行股票前积累的利润分配方案的建议》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司首次公开发行股票和明星市场上市有关具体事项的建议》以及与本次发行上市有关的其他建议。

2.股东大会的审议程序

2021年12月15日，公司召开2021年第二次股东特别大会，审议通过了《关于本公司首次公开发行股票及明星市场上市事宜的议案》、《关于本公司首次公开发行股票募集资金使用情况的议案》、《关于本公司首次公开发行股票前积累的利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本公司首次公开发行股票及明星市场上市相关具体事项的议案》等与本次发行上市有关的议案。

二、发行人对明星市场定位的满意度描述

(一)发行人满足行业明星市场要求

​

3-1-2-13

​

本公司主要从事InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PBN材料(PBN坩埚、PBN板等)的研发、生产和销售。和高纯材料(纯度为6N、7N和8N的高纯镓、镓镁合金、铟镁合金等)。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订本)》，本公司被归类为C39计算机、通信及其他电子设备制造行业，隶属于C制造业。根据国家标准局《国民经济活动行业分类》(GB/T 4754-2017)，本公司被归类为C39计算机、通信及其他电子设备制造业下的C398电子元器件及专用电子材料制造业。

此外，根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局第23号令)，公司主营产品分类为《1.2.3高储能及关键电子材料制造》和《3.4.3.1半导体晶体制造》。

半导体材料作为半导体产业链上游的重要组成部分，在集成电路、分立器件等半导体产品的制造中发挥着关键作用，对我国产业结构升级和国民经济发展具有重要意义。为促进半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，推动传统产业改造和产品升级，进一步促进国民经济持续快速健康发展，近年来，我国出台了一系列鼓励和支持半导体产业发展的政策，为半导体产业发展营造了良好的政策环境。

经核实，发行人经营的行业为半导体材料制造行业，属于《上海证券交易所创业板企业申请上市推荐暂行规定》第三条规定的行业，该条规定：

​

3-1-2-14

​

(1)新一代信息技术，主要包括半导体和集成电路、电子信息、新一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、智能硬件等；发行人的主营业务与发行人所属行业一致，与其可比公司所属行业没有显著差异。

(二)发行人对科技创新属性要求的满意度验证

公司2019年、2020年、2021年研发费用合计人民币162,101,000元，占最近三年营业总收入的8.52%，最近三年研发费用合计占最近三年营业收入总额的5%以上，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(一)项的要求。

截至2021年12月31日，公司研发人员占员工总数的13.40%，研发人员占相关年度员工总数的比例不低于10%，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(二)项的要求。

截至2022年6月30日，公司在国内拥有发明专利授权52项，在国外拥有发明专利9项；2019年至2021年发行人使用核心技术的产品收入分别占营业收入的99.99%、99.99%和99.61%，主营业务收入来源的发明专利(含国防专利)超过5项，符合《科技创新属性评估指南(试行)》第一条第(三)项的要求。

公司2019年、2020年和2021年的营业收入分别为人民币462,226,800元，人民币583,170,400元和人民币857,345,200元，公司最近一年的营业收入超过人民币300,000,000元，因此公司满足《科学评价指南》第一条第(4)款的要求

​

3-1-2-15

​

和技术创新属性(试行)。

截至2022年6月30日，公司拥有发明专利61项，其中国内已授权发明专利52项，国外发明专利9项，重复数据删除共52项；构成公司核心技术、与公司(重复数据删除)主营业务收入相关的发明专利共52项(含国防专利)。这些专利用于单晶生长、晶片切割、修边、研磨、抛光、清洗等工艺，生产PBN材料等高纯度材料等主要工艺，符合《上海证券交易所明星市场企业申请和推荐上市暂行规定》(2021年4月修订)第六条的规定。

综上所述，公司遵守《上海证券交易所创业板企业申请和推荐上市暂行规定》(2021年4月修订版)第五条，符合第六条关于构成核心技术、涉及主营业务收入的发明专利(含国防专利)50余项的规定。

(三)经核实，发行人认为发行人具备科技创新属性，符合明星市场定位。

三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件

保荐人已逐一核实发行人在新股发行方面遵守证券法的情况。经核实，保荐人认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件。详情如下：

1.发行人有健全和运作良好的组织结构

发行人章程合法有效，股东、董事会、监事会、独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人有业务运行所需的职能部门，运行良好。

​

3-1-2-16

​

发行人组织机构健全，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

2.发行人有能力继续经营

2019年、2020年和2021年，发行人分别实现营业收入人民币462,226,800元、人民币583,170,400元和人民币857,345,200元。归属于母公司股东的净利润分别为-33,389,000元、48,221,900元及94,587,600元。

发行人目前的主要经营范围或投资范围能够保证其可持续发展。其商业模式和投资计划稳定，市场前景良好，行业营商环境或市场需求没有现有或可预见的重大不利变化。

发行人有能力继续经营，符合证券法第十二条第一款第(二)项的规定。

3.出具了关于发行人过去三年财务报表的无保留审计报告

安永华明会计师事务所(特别普通合伙)出具了发行人过去三年财务报表的无保留审计报告。安永华明会计师事务所(特别一般合伙)认为，在所有重大方面，北京通美的财务报表均按《商业企业会计准则》编制，并公平反映北京通美于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及本公司于2019年12月31日、2020年及2021年的财务状况，以及合并及本公司于2019年、2020年及2021年的经营业绩及现金流量。

已出具关于发行人过去三年财务报表的无保留审计报告，符合证券法第12条第1(3)款的规定。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人在过去三年中没有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为

​

3-1-2-17

​

年份

发行人没有实际控制人，发行人及其控股股东近三年来认真执行国家和地方有关法律法规，未有贪污贿赂、侵占财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为。

发行人遵守证券法第十二条第一款第(四)项的规定。

综上所述，保荐人认为发行人符合证券法规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《登记管理办法》规定的发行条件

保荐人已根据《注册管理办法》逐一核实与发行人和发行有关的条款。经核实，保荐人认为发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行和在明星市场上市的相关规定。发起人的结论性意见、核实过程和事实依据如下：

(一)发行人的主体资格

发行人是依法设立的股份有限公司，处于持续经营状态3年以上，组织架构健全、运转良好，相关机构和人员能够合法履行职责。

有限责任公司以其原始账面资产净值整体转换为股份有限公司的，可以从有限责任公司成立之日起计算“持续经营”状态的期限。

(一)保荐人已查阅发行人的工商档案、营业执照等相关材料。1998年9月9日，北京市通州区对外经济贸易委员会于

​

3-1-2-18

​

北京通美Xtal科技有限公司注册成立合同、章程及董事会组成([1998]通外精茂发第93号)，同意成立北京通美Xtal科技有限公司(发行人前身，以下简称“通美有限公司”)，由北京通州工业开发区总公司与AXT合资成立，注册资本306万美元。1998年9月15日，北京市人民政府向通美股份有限公司(外经毛静字)颁发了《中华人民共和国Republic of China外商投资企业批准证书》[1998]表格00455)。1998年9月25日，通美有限公司获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。

2021年4月16日，经发行人成立大会全体发起人一致同意，通美股份有限公司截至2021年1月31日经审计的净资产人民币1,345,479,418元，按1：0.6581比例转换为885,426,756股，剩余人民币460,052,662元计入资本公积金，以整体变更的方式发起北京通美Xtal科技有限公司的注册成立。2021年4月16日，北京市通州区市场监督管理局颁发了新的营业执照(统一社会信用代码：91110000700004889C)。

综上所述，发行人是依照《登记管理办法》第十条的规定注册成立并有效存在的股份有限公司。

2.发行人通过将原股份有限公司的账面资产净值整体转换为股份有限公司，转变为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起，公司已连续经营三年以上，符合《登记管理办法》第十条的规定。

(2)发行人的财务和内部控制

发行人的会计准则及其财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则，公平反映发行人的财务状况，

​

3-1-2-19

​

所有重大方面的经营业绩和现金流量，注册会计师出具了无保留审计报告。

发行人的内部控制制度健全有效，能够合理保证公司的经营效率、合规性以及财务报表的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制核查报告。

发起人已审核发行人相关财务管理制度，确认发行人会计准则；安永华明会计师事务所(特别普通合伙)出具标准无保留审计报告，发行人财务报表在各重大方面均按《企业会计准则》编制，公允反映发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

2.发起人审查了发行人的内部控制制度，确认发行人的内部控制在所有重要方面都是有效的。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)发布《内部控制审计报告》指出，截至2021年12月31日，北京通美对内部控制报告所列财务报表的内部控制有效地维持了对按照《企业内部控制基本准则》(蔡奎)建立的财务报表的内部控制[2008]7)在所有物质方面。符合《登记管理办法》第十一条第二款的规定。

(3)发行人的“持续经营”地位

发行人拥有完整的业务体系，具备在市场上独立持续经营的能力：

1.资产齐全，业务与人员、财务、组织独立，与控股股东、实际控制人及由此控制的其他公司不存在横向竞争，不会对发行人或关联方交易产生重大不利影响

​

3-1-2-20

​

严重影响独立性的，或者明显不公平的。

为深入了解发行人的商业模式，发起人回顾了发行人的主要合同，通过现场走访和视频采访了主要客户和供应商，并采访了发行人的主要职能部门、高级管理人员和控股股东，以了解发行人的组织架构、业务流程和实际经营状况。发起人已确认发行人拥有完整的业务体系，有能力在市场上独立持续经营。经核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、组织独立，符合《登记管理办法》第十二条第一款的规定。

2、发行人主营业务、控制权、管理团队、核心技术人员稳定。近两年其主营业务、董事、高级管理人员或核心技术人员未发生重大不利变化；控股股东、控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权明确。控制人近两年未发生变更，也不存在可能导致控制权发生任何变更的重大所有权纠纷。

发起人审核了发行人的公司章程、董事会决议和董事会及股东大会记录，审核了工商登记文件，审核了发行人的财务报表，确认了发行人主营业务、管理团队和核心技术人员的稳定性；近两年其主营业务、董事、高级管理人员或核心技术人员没有发生重大不利变化；控股股东和控股股东控制的股东持有发行人股份的所有权清晰。控制人近两年未发生变更，也不存在可能导致控制权发生任何变更的重大所有权纠纷。发行人遵守《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

3、发行人对主要资产、核心技术、商标等不存在重大所有权纠纷、重大偿债风险、重大担保、

​

3-1-2-21

​

诉讼、仲裁和其他意外情况，或已经发生或将发生的商业环境的重大变化，以及对发行人的“持续经营”状态有重大不利影响的其他问题。

发起人审查了发行人的主要资产、核心技术、商标、等。，并确认发行人的主要资产、核心技术、商标、等。，是明确的，没有重大的所有权纠纷。保荐人已从银行调取了发行人的相关信用记录文件，并查阅了发行人的相关诉讼和仲裁文件。发行人并无重大偿债风险，亦无担保、诉讼、仲裁及其他对“持续经营”状态有影响的重大意外事件。

主办方对行业主管部门制定的相关行业研究资料、行业分析报告、行业发展规划等进行了审阅分析，等。，约谈发行人高级管理人员，核实分析发行人的经营资料、财务报表、审计报告，等。，并确认商业环境没有发生或将发生重大变化，以及其他对发行人的“持续经营”状态有重大不利影响的问题。发行人遵守《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

(四)发行人的标准化运作

(一)发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策。

发起人审阅了发行人的公司章程，审阅了行业相关法律法规和国家产业政策，审阅了发行人生产经营所需的各种政府许可证、所有权证书或批准文件，检查了发行人的生产经营场所，确认发行人的主要经营范围是生产单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；研发单晶抛光晶片及相关半导体材料和超纯元素；销售自己的产品；半导体材料及制品批发、委托代理服务(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理的商品、涉及配额、许可证管理的商品)

​

3-1-2-22

​

按国家有关规定申请)；提供咨询、技术和售后服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策。因此，发行人遵守《登记管理办法》第十三条第一款的规定。

2.近3年来，发行人及其控股股东、实际控制人未发生贪污贿赂、侵占财物、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为，未发生欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。

近三年来，未有董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪受到中国证监会的行政处罚，或因涉嫌犯罪而被司法机关调查，或因涉嫌违法违规被证监会调查，目前仍悬而未决。

保荐人已取得发行人及其控股股东对违法违规行为的说明，取得有关部门出具的书面证据和境外律师出具的法律意见书，确认发行人及其控股股东未有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产、扰乱社会主义市场经济秩序等犯罪行为，未有欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等领域的重大违法行为。因此，发行人遵守《登记管理办法》第十三条第二款的规定。

保荐人已审阅了中国证监会和联交所的公告，约谈了发行人董事、监事和高级管理人员，并从相关人员那里获得了申报文件，确认没有董事、监事和高级管理人员受到中国证监会的行政处罚

​

3-1-2-23

​

近三年，或因涉嫌犯罪被司法机关调查，或因涉嫌违法违规被证监会调查，仍悬而未决。因此，发行人遵守《登记管理办法》第十三条第三款的规定。

五、发行人私募股权投资基金备案情况核查

经保荐人核实，截至本函日期，发行人股东海通证券新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)、辽宁海通证券新能源低碳产业股权投资有限公司、福建省安信产业投资基金合伙企业(有限合伙)、井冈山美成股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥华登二期IC产业投资合伙企业(有限合伙)、青岛信兴一股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上荣宝盈(宁波)投资中心(有限合伙)、厦门合永致诚股权投资合伙企业(有限合伙)和辽宁卓美高新股权投资基金合伙企业(有限合伙)均为私募股权投资基金规则监管的私募股权投资基金，上述实体均已办理了基金管理人登记和私募股权投资基金备案。

六、审核截止日后对发包人经营状况的核查结论

经核查，保荐人认为：自财务报表审计截止日期至发行保荐日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料采购规模和收购价格、主要产品生产模式、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、重大税收政策等未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

​

3-1-2-24

​

七、出票人的主要风险

(一)公司及其控股股东安讯通分别在明星市场和纳斯达克上市的相关风险

本次公司A股上市后，公司及其控股股东安讯通将分别在明星市场和纳斯达克上市。本公司和安信证券应同时遵守两地监管部门的法律法规和上市监管要求。依法需要公开的信息，应当同时在两地公开。

由于中美两国法律法规以及监管理念的不同，本公司和AXT受不同的会计准则和不同的监管要求管辖。因此，在具体的会计处理和财务信息披露方面会有一定的差异。同时，由于证券监管部门对上市公司提出的信息披露要求不同，以及中美两国语言、文化和表达习惯的不同，投资者构成和投资理念的不同，以及资本市场具体情况的不同，公司在STAR市场上市的股票价格可能与在纳斯达克上市的股票价格存在差异。这种差异和AXT的股价波动可能会影响该公司在STAR市场上市的股价。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》在美国正式成为法律。《追究外国公司责任法案》规定，自2021年起，如果美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)认定在美上市的外国公司连续三年聘请了无法接受美国上市公司会计监督委员会(以下简称《PCAOB》)检查的外国(相对于美国，下同)审计师，美国证券交易委员会将禁止其在美国注册的证券在任何美国全国性证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)或通过场外交易进行交易。

如果一家在美上市公司的年度审计报告是由一家外国会计师事务所出具的，而由于该外国政府的立场，PCAOB无法对该会计师事务所进行或全面进行检查或调查，美国证券交易委员会将确定该上市公司并将其纳入已确定的发行人名单，即

​

3-1-2-25

​

即将退市的公司名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌公司名单，美国证券交易委员会将禁止该公司在任何美国证券市场交易其股票。

截至本招股说明书签署日期，AXT尚未被PCAOB列入退市前公司名单。

Axt已在其发布的2021年年报(Form 10-K)的风险因素一章中披露了被PCAOB列入预摘牌公司名单的风险。Axt认为，仍不排除其被列入预摘牌公司名单的可能性。

(二)子公司整合和管理风险

报告期内，本公司通过同一控制下的公司合并，完成了对朝阳同美、保定同美、朝阳金美、南京金美、北京博裕、安讯通-同美等公司的收购。这类公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料等高纯度材料的研发、生产和销售，以及半导体衬底材料的海外采购和海外销售，主要在美国。上述主体合并后，公司在运营管理、研发活动等方面进行了整合。截至目前，该业务自重组以来已运营12个多月，运营状况良好。然而，如果公司未能有效地实施对其所持子公司的整合和管理，公司未来的业务活动可能会受到一定程度的影响。

(三)对部分关键原材料供应商的依赖和原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括金属镓、锗锭、石英材料、高纯砷、磷化铟多晶、三氯化硼、等。原材料成本在生产成本中占比较高的比例，其价格波动会对公司的业绩产生一定的影响。公司通常通过采购订单的方式采购上述主要原材料。由于上述原材料不是大宗商品，市场上供应商较少，公司在一定程度上依赖一些关键的原材料供应商，相关供应商可能无法保证长期-

​

3-1-2-26

​

长期稳定向本公司供应原材料，使本公司的生产经营受到影响，导致产品不能及时交付。此外，供应商延迟供应原材料可能会增加公司的生产成本，导致延迟或减产，这将进一步影响公司的收入和经营业绩。

(四)工厂搬迁造成产品毛利率波动和新生产线达不到预期产能的风险

2019年，公司开始将砷化镓生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并重新聘用了生产人员。由于生产线调试和生产人员的熟练程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化镓衬底，原客户需要重新验证新的生产线(将于2019年上半年左右完工)。因此，运营成本很高，导致报告期内本公司的砷化镓衬底的毛利率出现大幅波动。根据模拟计算，生产线搬迁后成品率的提高、员工薪酬的变化、水电成本的降低、生产人员的重新分配分别对2020年和2021年的砷化镓衬底毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

砷化镓生产线搬迁后，InP衬底和Ge衬底需要承担较大比例的固定资产折旧。同时，公司还将原在北京的砷化镓衬底车间员工重新分配到InP衬底和锗衬底车间，闲置的GaAs衬底产能尚未完全转化为InP衬底和锗衬底的产能，导致公司的InP衬底和锗衬底产品的毛利率出现一定程度的波动。

公司在辽宁朝阳和河北保定的生产线改进了原有的生产工艺，提高了智能化水平。虽然上述生产线已经正式投产，但要调整新的生产线设备，增强运营能力，还需要一段时间

​

3-1-2-27

​

生产人员的熟练程度。因此，本公司位于辽宁朝阳和河北保定的生产线面临无法稳定达到设计产能的风险，这也可能导致本公司的产品毛利率出现一定程度的波动。

(V)与锗衬底有关的操作风险

目前，锗衬底主要用于空间卫星太阳能领域。2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。随着AXT将其锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国航空航天市场。因此，就锗基板而言，优美科现在的全球市场份额高于公司。

由于全球航天领域和商业卫星市场的持续增长，从2014年开始，云南锗等国内锗材料上游厂商也开始进军下游锗基板市场。目前，本公司和云南锗是国内市场上两家主要的锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品28.28万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着云南锗产量和销售的增长，本公司与云南锗在锗基材价格上展开了激烈的竞争。2021年，公司在国内市场的锗基板平均单价从289.04元/件下降到226.23元/件，降幅为7.89%。云南锗等国内竞争对手的进入，导致锗基板市场竞争加剧。如果本公司无法在现有产品的生产和新产品的开发方面保持竞争优势，则本公司在锗衬底市场的份额有可能减少，本公司由此产生的收入或毛利可能进一步减少。

(六)国际贸易争端加剧的风险

2018年以来，美中贸易争端愈演愈烈。2018至2020年间，美国政府对某些产品征收了额外关税

​

3-1-2-28

​

中国政府还对从美国进口的某些产品征收额外关税。未来，美国政府和中国政府可能会继续对从对方进口的某些产品征收额外关税和其他贸易壁垒。

美中贸易争端的持续加剧将对全球半导体产业产生深远的不利影响。如果中国政府对我们从美国购买的原材料征收额外关税，或者美国政府对我们出售给美国的产品征收额外关税，我们的生产成本将增加，产品价格将失去竞争优势，这可能对我们的经营收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，由于本公司部分高纯砷、磷化铟等原材料和单晶炉等设备进口，相关原材料和设备的出口可能会因生产国国际贸易政策的变化而受到限制，或者本公司的收购价格可能会因关税的变化而大幅上涨，对本公司的盈利能力和生产经营产生一定的影响。

(Vii)行业监管政策变化带来的风险

公司主要在中国经营，其生产经营应遵守中国有关安全生产、环境保护、危险化学品使用、等。2003年，镓被列入《危险化学品目录》。2015年，砷化镓被国家安全生产监督管理总局列为危险化学品。行业监管政策的不断收紧，要求公司加强生产管理，确保生产经营的合法性和合规性。如果公司及其子公司不遵守相关法律法规，可能因清除危险废物、人身伤害或行政处罚而不得不承担沉重责任或受到暂停相关业务的处罚。上述事件的发生可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

​

3-1-2-29

​

(Viii)技术更新的风险

在半导体材料的发展中，随着硅基材料的技术突破，在射频器件和其他应用领域，砷化镓衬底存在被SOI(SOI)取代的风险。与硅衬底相比，SOI具有一定的性能优势。虽然用SOIS制造的射频器件在功耗、发热和传输速度方面暂时不如用砷化镓衬底制造的产品，但它们的成本低于砷化镓衬底，前者在智能手机等应用领域已经部分取代了后者。如果SOIS或其他新基板产品的性价比进一步提高，并在市场上获得更广泛的认可，或应用于更多应用场景，则III-V化合物半导体基板材料的应用范围将缩小，可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

(九)市场竞争中的风险

公司所从事的行业具有高度的市场集中度。该公司生产的III-V化合物半导体基板和锗基板产品在全球范围内直接与住友、日本JX、弗莱贝格、优美科等国际领先公司竞争。上述所有国际竞争对手都拥有强大的研发能力、技术储备、销售渠道和市场声誉，还可能开发更先进的技术，推出更具竞争力的新产品。同时，这些竞争对手还拥有与公司的VGF技术类似的核心技术。

随着中国半导体终端应用市场的不断增长，化合物半导体材料市场发展迅速，新的III-V化合物半导体材料项目也在不断涌现。公司将面临来自国际领先公司和中国新进入者的竞争，导致公司产品价格的下降。如果公司不能有效地应对这种竞争，公司的经营收入、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

​

3-1-2-30

​

(X)关键人员流失的风险

公司所从事的行业是技术密集型行业，对专业人才特别是研发人员和优秀管理人员的需求量很大。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体材料行业对专业技术人才的争夺愈演愈烈。如果公司无法提供更好的发展平台、在市场上更具竞争力的薪酬方案和良好的研发条件，公司可能会面临关键人员流失的风险。公司关键人员的流失将对公司业务产生不利影响。

(十一)核心技术泄露风险

凭借长期的技术研发和工艺积累，公司已拥有一系列自主知识产权和技术诀窍。公司非常重视对其核心技术的保护。然而，如果公司或其供应商的网络安全系统无法避免未经授权的访问、复杂的网络攻击，或者公司的任何知识产权或技术诀窍因公司员工或供应商对敏感数据处理不当而泄露，公司的声誉和竞争地位可能会受到严重威胁，进一步影响公司的业务发展和经营业绩。

八、发行人市场前景分析

1.全球产业转移为中国半导体产业发展带来重要机遇

在历史上，全球半导体产业链经历了两次地域产业转移。第一次是在20世纪70年代从美国转移到日本，第二次是在80年代从日本转移到韩国和中国台湾。目前，全球半导体产业正处于向中国大陆转移的过程中。半导体材料在我国半导体产业中仍是一个相对薄弱的环节。在半导体产业向中国大陆转移的背景下，中国大陆作为世界上

​

3-1-2-31

​

作为中国最大的半导体终端应用市场，预计将吸引更多国内外半导体公司在中国大陆建厂，这将进一步提升国内化合物半导体产业链的整体发展。预计未来，中国大陆化合物半导体产业链的支撑环境将得到极大改善，市场份额将不断扩大。

2.新应用产生的新需求带来的新机遇

尽管III-V化合物半导体衬底材料具有优异的性能，但长期以来一直受到下游应用市场规模小、成本高的限制。因此，它们的市场规模远远小于硅衬底材料。然而，近年来，III-V化合物半导体出现了一些新的应用领域，为衬底公司带来了增量市场，如迷你LED、微型LED、可穿戴设备传感器、汽车激光雷达、生物识别激光器、等。这些需求都在工业化进程中。由于III-V复合基板市场规模基数较低，上述各市场的成交额将对整个III-V半导体基板市场产生重大带动作用。此外，对于III-V化合物半导体固有的应用领域，在基站和数据中心、智能手机和基站射频设备的光模块市场，5G通信、大数据和云计算的快速发展也为5G基站建设、数据中心建设和5G智能手机升级带来了新的机遇，这些都是III-V半导体基板市场的巨大增长点。

3.发行人产品的技术特点和优势

公司自成立以来，一直坚持以自主创新驱动发展，专注于新产品、新技术、新工艺的研发与创新。经过多年的不断研发和工艺改进，公司已形成了深厚的技术积累。

截至2022年6月30日，公司共有发明专利61项，其中国内发明专利52项，海外发明专利9项。它还拥有大量工艺和配方的专有技术。本公司成立了一家

​

3-1-2-32

​

与III-V化合物半导体材料相关的自主可控的核心技术体系。此外，公司还拥有“北京市专业新型中小企业”、国家博士后科研流动站、北京市科学技术研究开发机构、北京市第十三届“北京市企业技术中心”等资质和奖项。

公司与国内半导体材料领域的主要高校和科研机构合作，共同推动科技成果产业化，促进产学研深度融合。与公司合作的相关机构包括中国科学院、麻省理工学院、加州理工学院、北京大学、中国科学技术大学、上海交通大学、厦门大学、等。

公司现有产品包括2-6英寸磷化铟衬底、1-8英寸砷化镓衬底、2-6英寸锗衬底、PBN材料和高纯镓(纯度为6N、7N和8N)、等。其产品广泛应用于5G通信、数据中心、新一代显示器、人工智能、无人驾驶、可穿戴设备、航空航天等众多领域。

一项新技术的商业化应用是一个漫长的过程，往往会经历示范、试生产、量产、推广等步骤。早在5G通信、数据中心、新一代显示屏(迷你LED和微型LED)、无人驾驶等技术的示范应用阶段，公司就已经向下游客户、高校等机构交付了产品样机。公司不断与下游客户沟通产品性能参数，准确把握客户需求，提前预测新技术的商业化前景，把握市场机遇。

凭借可靠的产品质量和良好的商誉，公司已成为全球III-V化合物半导体材料行业最具竞争力的公司之一。据Yole统计，2020年，公司磷化铟基板产品市场占有率位居全球第二，2019年，公司砷化镓基板产品市场占有率位居全球第四。

​

3-1-2-33

​

IX.核查第三方机构和个人的有偿聘用及其他相关活动

基于《关于加强证券公司委托第三方从事投资银行业务诚信行为风险防控的意见》(郑坚惠工高[2018]第二十二号)、保荐人有偿聘用各类第三人和个人从事本期保荐业务(以下简称第三方)及其他相关活动的情况经核实。详情如下：

1.核实赞助商有偿聘用第三方及其他相关活动

赞助商在目前的赞助业务中没有直接或间接聘用任何有偿第三方，也没有秘密聘用任何第三方。

2.核实发行人有偿聘用第三方及其他相关活动

赞助商对发行人有偿聘用第三方及其他相关活动进行了专项检查。经核实，发行人除依法需要聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，还直接或间接聘请其他有偿第三人。详情如下：

为编制募集资金投资项目可行性研究报告，发行人委托北京标普咨询有限公司提供相关咨询服务，发行人已支付人民币22.66万元。

为了将公司的文件翻译成外语，发行人已聘请北京天翼时代翻译有限公司提供翻译服务和提交相关翻译文件。公司聘请的北京天翼时代翻译有限公司收取的费用是根据翻译次数和翻译内容计算的。截至发函之日，出票人已支付人民币402,400元。

​

3-1-2-34

​

经发行人核实，发行人的相关订婚行为符合法律法规。

十、本次证券发行上市保荐人的保荐协议

受北京通美Xtal科技股份有限公司委托，海通证券证券股份有限公司担任公司首次公开发行并在明星市场上市的保荐人。保荐人按照业界公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责，对发行人的发行情况、存在的主要问题和风险、发展前景、等。，对本次发行进行了严格的内部审核程序，并通过了海通证券证券核心委员会的审核。

保荐人对本次发行人证券的发行作出如下建议结论：

发行人遵守《人民Republic of China公司法》、《人民Republic of China证券法》、《新股上市登记管理办法(试行)》、《上海证券交易所新股上市规则》等法律法规和规范性文件对首发上市的要求，申请发行文件中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京通美Xtal科技有限公司内部管理健全，业务运作规范，发展前景良好，已具备在明星市场IPO上市的基本条件。因此，保荐人同意推荐北京通美Xtal科技股份有限公司申请在明星市场首发上市，并承担相关保荐责任。

附录：

海通证券证券股份有限公司保荐人代表北京通美星通科技股份有限公司首次公开发行上市特别委托书

​

3-1-2-35

​

(以下空白处为故意留白，仅供海通证券证券股份有限公司就北京通美XTAL科技股份有限公司股票首次公开发行及明星市场上市事宜的招股保荐函签名盖章)

​

​

​

​

保荐人：海通证券证券股份有限公司

July 29, 2022

​

​

3-1-2-36

​

保荐人代表特别授权书由
​

海通证券证券股份有限公司关于在香港首次公开招股及上市事宜
​

北京通美Xtal科技有限公司明星市场

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关文件的规定，本公司特此指定钟祝科、吴婷为北京通美Xtal科技股份有限公司IPO上市保荐人代表，负责公司上市的尽职保荐、持续监管等保荐工作。该项目的联合组织者是席华。

特此授权。

​

主办方代表签字：

​

​

保荐人法定代表人签名：

​

​

保荐人：海通证券证券股份有限公司

July 29, 2022

3-1-2-37