附件99.1

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本次发行所售股份将在上海证券交易所科创板(即明星市场)挂牌上市。该市场涉及高度的投资风险。明星市场上市公司普遍具有研发投入巨大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较高的市场风险。投资者在作出投资决定前，应充分了解明星市场的投资风险及我们所披露的风险因素。

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北京通美Xtal科技有限公司。

东区2号4号^发送北京市通州工业开发区街道

招股说明书

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关于……

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股票首次公开发行和明星市场上市

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(注册意见稿)

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保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)

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发行人声明

中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的任何决定或评论，不构成其对登记文件及其披露信息的真实性、准确性和完整性的保证，不构成对发行人的盈利能力、投资价值或投资者投资回报的实质性判断或保证。任何相反的陈述都是欺诈性的失实陈述。

根据《证券法》，股票依法发行后，发行人对其业务和收益的任何变化均由发行人独自负责，投资者应自行判断发行人的投资价值并作出投资决定，并独自承担发行人业务和收益的任何变化或股票价格波动产生的投资风险。

发行人及其董事、监事及行政人员承诺，本招股章程及其他相关信息披露无任何失实陈述、误导性陈述或重大遗漏，并同意对本招股章程及其他相关信息披露的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

发行人的控股股东承诺，本招股章程无任何失实陈述、误导性陈述或重大遗漏，并同意就本招股章程的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

发行人的委托人、首席财务官和财务董事保证，本招股说明书中包含的财务和会计信息真实、完整。

发行人及其董事、监事、高管和控股股东、保荐人及相关承销证券公司承诺依法赔偿投资者因发行人在本招股说明书及其他相关信息披露中的失实陈述、误导性陈述或重大遗漏而在发行人发行证券的发行和交易中遭受的损失。

保荐人及相关证券服务提供者承诺，因其出具及提供的与本次发行相关的文件存在失实陈述、误导性陈述或重大遗漏而造成的损失，保荐人及相关证券服务提供者依法赔偿投资者损失。

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此产品的摘要

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重大事项

在此，我们建议投资者在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书全文，并特别注意以下列出的重要事项。

一、我们的控股股东安盛是纳斯达克上市公司

我们的控股股东安盛于1998年5月在纳斯达克上市。除通过北京同美研发、生产和销售InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PbN等高纯度材料外，AXT并不从事任何业务。因此，通过此次发行，纳斯达克上市公司安讯通将剥离其主要资产和所有业务，并将其在明星市场上市。

AXT的股份分散持有，没有实际控制人，因此公司没有实际控制人。截至2022年3月31日，AXT共发行普通股42,951,900股，持有AXT普通股的前五名股东均为境外投资者，各自持有的投票权均低于10%。此外，截至2022年3月31日，本公司董事长杨慎实作为AXT的创始人，直接或通过信托方式持有AXT普通股3.8133的投票权，其在AXT的持股比例较低。

根据外国律师出具的关于AXT的法律意见，本次发行申请已获得AXT董事会的批准和授权。北京通美的此次发行已由AXT在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关文件中披露，不需要任何适用的授权、同意、批准或行动、通知或向特拉华州任何对AXT、纳斯达克或美国证券交易委员会拥有管辖权的政府或监管机构提交或完成其他程序。

报告期内，本公司向控股股东AXT销售的产品价格与AXT向最终客户销售的产品价格不同

作为发行人的控股股东，AXT一直受制于集团层面的统一安排，负责半导体衬底材料在海外市场的销售。整体而言，本公司向AXT出售的化合物半导体基板的销售价格是以发行人的生产成本加上一定利润率厘定，而后者与本公司及AXT在交易链条中的地位及角色有关。在整体定价政策的基础上，对于不同类型衬底材料的定价政策，考虑了市场竞争程度、公司产品在行业中的地位等因素的影响。

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报告期内，本公司向控股股东AXT出售的半导体衬底材料的价格与AXT向最终客户出售的半导体衬底材料的价格不同。具体区别如下：

单位：人民币元/件

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本公司向AXT出售的砷化镓衬底和锗衬底的价格与出售给其他方的相同产品的价格之间的差额相对较小。出现差异的主要原因是销售的产品规格不同，销售时间不同导致汇率不同。本公司出售给AXT的InP基板价格低于AXT出售给最终客户的相同产品的价格，主要是因为在报告期初期，AXT在InP基板的市场开发、客户维护和应用研发方面做出了巨大贡献，为此AXT也承担了较高的成本。

公司与AXT之间的业务交易方式和价格由AXT的组织结构和长期业务增长模式决定。Axt于1986年12月在美国加利福尼亚州注册成立，初步建立了完整的研发和生产体系，并直接开拓了自己的市场。1998年，AXT决定在中国开拓业务，逐步将生产和研发完全转移到中国，并成立了北京通美。随后，AXT关闭了在美国的生产，只保留了海外销售、采购和部分应用研发业务。一方面，公司以成本加成的方式向AXT销售产品，限制了向AXT提供的销售价格；另一方面，AXT从公司向海外客户销售产品中赚取收益，用于AXT的正常运营和应用研发。AXT-通美完成了与AXT的业务和客户转移，并承担了AXT的海外销售、采购和应用研发。

2021年11月29日和2022年3月15日，公司举行了7^这是和11^这是分别召开第一届董事会会议，审议报告期内的关联方交易，经股东大会审议通过；独立董事对报告期内对关联方交易履行的审议程序的合法性和交易价格的合理性提出明确意见。

此外，对公司及其境内子公司有管辖权的税务机关出具了《合规证书》或《涉税信息查询结果通知书》，证明报告期内公司按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定进行了申报纳税，未发现因拖欠税款或税收违法行为而受到的行政处罚。

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综上所述，公司从2021年3月开始通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后，不再开展销售业务，公司与AXT之间的关联方销售彻底终止。报告期内，公司对安讯通的销售价格与安讯通对终端客户的销售价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的溢利亦无因上述关联方交易而调整，对本公司并无任何重大不利影响。

三、海外销售业务转移带动公司2021年营收增长

2021年3月之前，公司主要通过AXT进行海外销售，即公司向AXT销售产品，AXT根据销售订单将产品销售给最终客户。自2021年3月起，AXT将其海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到本公司的子公司AXT通美。由于公司出售给安讯通的半导体衬底材料价格与安讯通出售给终端客户的半导体衬底材料价格存在差异，因此，海外销售业务的转移也带动了公司2021年收入的增长。

海外销售业务的转换，解决了公司与控股股东之间的横向竞争问题，整合了控股股东的业务资源，有利于公司的可持续发展。2021年，公司完成了海外半导体基板销售业务的切换。公司通过AXT-通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后，不再开展销售业务，公司与AXT之间的关联方销售彻底终止。随着下游市场特别是国内市场需求的快速增长，公司业务规模稳步扩大，预计2022年1-6月的经营业绩将保持同比增长态势。

四、我们建议投资者特别注意下列风险因素

(I)我们和我们的控股股东安盛分别在星空市场和纳斯达克上市

本次A股发行完成后，我司和控股股东安盛将分别在星空市场和纳斯达克上市，这意味着我司和安信通需要遵守美中两国法律法规和上市相关监管要求，同时在美中两国依法同时披露需要公开披露的信息。

由于美国和中国在适用法律、规则和监管理念上的差异，我们和AXT遵守不同的会计准则和不同的监管要求，包括对某些会计处理和财务信息披露的不同要求。此外，由于美国和中国在证券监管部门对上市公司信息披露的要求、投资者的语言、文化和表达习惯、投资者的构成和投资理念以及资本市场的实际情况等方面的不同，我们在星空市场的股票价格可能与安盛在纳斯达克的股票价格不同。这种差异和AXT在纳斯达克的股价波动可能会影响我们在STAR市场的股价。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》在美国正式成为法律。追究外国公司责任法案要求，从2021年起，如果美国证券交易委员会(下称“美国美国证券交易委员会”)认定一家外国公司上市

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如果美国证券交易委员会在美国聘请了外国(相对于美国，下同)审计师，而该审计师连续三年无法接受美国上市公司会计监督委员会(以下简称“PCAOB”)的检查，则美国纳斯达克将禁止其在美国注册的证券在任何美国证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)或场外交易。

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如果一家在美上市公司的年度审计报告是由一家外国会计师事务所出具的，而由于该外国政府的立场，美国上市公司会计准则委员会无法对该会计师事务所进行或全面进行检查或调查，美国证券交易委员会将确定该上市公司并将其纳入已确定的发行人名单，即预摘牌公司名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌公司名单，美国证券交易委员会将禁止该公司在任何美国证券市场交易其股票。

截至本招股说明书签署日期，AXT尚未被列入PCAOB的临时退市名单。

AXT已在其2021年年报(Form 10-K)的“风险因素”一节披露了被PCAOB列入退市临时名单的风险。基于上述风险披露，AXT认为不排除未来被列入退市暂定名单的可能性。

报告期内，通过涉及共同控制实体的企业合并，收购了朝阳通美、保定通美、朝阳金美、南京金美、北京博裕、安信通美等公司。这类公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料等高纯度材料的研发、生产和销售，以及主要在美国的半导体衬底材料的海外采购和海外销售。在收购这类公司后，我们进一步整合了他们的运营、管理、研发等活动。到目前为止，这些实体已经顺利运营了12个月以上。然而，如果我们不能有效地整合和管理这些受控子公司，我们未来的运营可能会受到影响。

(3)依赖某些关键原材料供应商的风险和原材料价格的波动

我们生产所需的主要原料有镓、锗锭、石英、高纯砷、磷化铟多晶和三氯化硼。原材料成本在我们的生产成本中占很大比例，原材料价格的波动可能会影响我们的经营业绩。我们一般会下订单购买这样的主要原材料。由于上述原材料不是大宗商品，市场上供应商较少，公司在一定程度上依赖一些重点原材料供应商，相关供应商可能无法保证相关原材料对我们的长期稳定供应，影响了我们的生产经营，导致我们无法按期交货。此外，供应商延迟提供原材料可能会导致我们的生产成本增加、生产延迟或产量减少，这反过来可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

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(四)工厂搬迁造成产品毛利率波动和新生产线达不到预期产能的风险

2019年，公司开始将砷化镓生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并重新聘用了生产人员。由于生产线调试和生产人员的熟练程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化镓衬底，原客户需要重新验证新的生产线(将于2019年上半年左右完工)。因此，运营成本很高，导致报告期内本公司的砷化镓衬底的毛利率出现大幅波动。根据模拟计算，生产线搬迁后成品率的提高、员工薪酬的变化、水电成本的降低、生产人员的重新分配分别对2020年和2021年的砷化镓衬底毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

砷化镓生产线搬迁后，InP衬底和Ge衬底需要承担较大比例的固定资产折旧。同时，公司还将原在北京的砷化镓衬底车间员工重新分配到InP衬底和锗衬底车间，闲置的GaAs衬底产能尚未完全转化为InP衬底和锗衬底的产能，导致公司的InP衬底和锗衬底产品的毛利率出现一定程度的波动。

公司在辽宁朝阳和河北保定的生产线改进了原有的生产工艺，提高了智能化水平。虽然上述生产线已经正式投产，但要调整新的生产线设备，提升生产人员的操作水平，还需要一段时间。因此，本公司位于辽宁朝阳和河北保定的生产线面临无法稳定达到设计产能的风险，这也可能导致本公司的产品毛利率出现一定程度的波动。

(V)与锗衬底有关的操作风险

目前，锗衬底主要用于空间卫星太阳能领域。2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。随着AXT将其锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国航空航天市场。因此，就锗基板而言，优美科现在的全球市场份额高于公司。

由于全球航天领域和商业卫星市场的持续增长，从2014年开始，云南锗等国内锗材料上游厂商也开始进军下游锗基板市场。目前，本公司和云南锗是国内市场上两家主要的锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品28.28万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着云南锗产量和销售的增长，本公司与云南锗在锗基材价格上展开了激烈的竞争。2021年，公司在国内市场的锗基板平均单价从289.04元/件下降到226.23元/件，降幅为7.89%。云南锗等国内竞争对手的进入，导致锗基板市场竞争加剧。如果本公司无法在现有产品的生产和新产品的开发方面保持竞争优势，则本公司在锗衬底市场的份额有可能减少，本公司由此产生的收入或毛利可能进一步减少。

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(六)国际贸易争端加剧的风险

2018年以来，美中贸易争端愈演愈烈。2018年至2020年，美国政府对从中国进口的某些产品征收额外关税，中国政府也对从美国进口的某些产品征收额外关税。未来，美国政府和中国政府可能会继续对从对方进口的某些产品征收额外关税和其他贸易壁垒。

美中贸易争端的持续加剧将对全球半导体产业产生深远的不利影响。如果中国政府对我们从美国购买的原材料征收额外关税，或者美国政府对我们出售给美国的产品征收额外关税，我们的生产成本将增加，产品价格将失去竞争优势，这可能对我们的经营收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，由于本公司部分高纯砷、磷化铟等原材料和单晶炉等设备进口，相关原材料和设备的出口可能会因生产国国际贸易政策的变化而受到限制，或者本公司的收购价格可能会因关税的变化而大幅上涨，对本公司的盈利能力和生产经营产生一定的影响。

(Vii)行业监管政策变化带来的风险

我们主要在中国运营，因此我们在生产和经营中需要遵守中国有关安全生产、环境保护和危险化学品使用等方面的法律法规。2003年，镓被列入危险化学品目录，2015年，国家安全生产监督管理总局(SAWS)将砷列入危险化学品名单。日益严格的行业监管政策要求我们加强生产管理，确保我们的生产经营符合适用的法律法规。如果我们和我们的子公司未能遵守适用的法律和法规，我们可能被要求承担与处置危险废物、人身伤害或行政处罚相关的重大责任，或暂停某些业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

(Viii)与技术升级有关的风险

在半导体材料的发展中，随着硅基材料技术的突破，在射频器件和其他应用领域，用绝缘体上的硅(SOI)晶片可能取代砷化镓衬底。与硅衬底相比，SOI晶片具有一定的性能优势。使用SOI晶片制作的射频器件，虽然在功耗、辐射和传输速度方面都不如使用砷化镓衬底的产品，但它们的成本却低于使用砷化镓衬底的产品。因此，在智能手机和其他应用领域，SOI晶片已经取代了GaAs衬底。如果SOI晶圆等新型基板产品性价比更高，在市场上得到广泛认可，或者应用场景更多，III-V化合物半导体基板的应用范围将会缩小，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

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(九)与市场竞争有关的风险

我们经营的行业市场集中度相对较高，我们的III-V化合物半导体基板和锗基板产品直接与住友、JX日本、Freiberger、优美科等国际先进公司的产品展开竞争，这些公司拥有强大的研发能力、技术诀窍、分销渠道和市场声誉，可能会开发更先进的技术，推出更具竞争力的产品。此外，这些竞争对手拥有类似于我们拥有的VGF技术的核心技术。

随着中国半导体终端应用市场的持续增长，化合物半导体材料市场发展迅速，新的III-V化合物半导体材料项目相继建成，这使我们面临着来自国际先进公司和国内新手的竞争，可能导致我们的产品价格下降。如果我们不能有效地应对这些竞争，我们的经营收入、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。

(十)核心技术披露风险

通过多年的技术研发和积累，现已拥有一系列自主知识产权和专有技术。虽然我们非常重视核心技术的保护，但由于我们或我们供应商的网络安全系统未能阻止未经授权的访问和复杂的网络攻击，或员工或供应商对敏感数据的不当处理或其他原因，可能会泄露我们的知识产权和专有技术，这可能会严重损害我们的声誉和竞争力，进而对我们的业务发展和运营结果产生不利影响。

五、自审计财务报告之日起至本招股说明书发布之日止的经营情况

(一)经营全局

我们经审计的财务报告日期为2021年12月31日。自经审计的财务报告日期至本招股说明书日期，我们的业务运行良好，我们的业务模式、主要原材料采购的数量和价格、收入、产品销售价格以及客户和供应商的构成没有发生任何重大变化，我们的整体商业环境也没有发生任何重大的不利变化。

(二)财务报告审计基准日之后的主要财务信息和经营状况

根据《首次公开发行上市公司招股说明书和财务报告审核截止日后主要财务信息和经营状况信息披露指引(2020年修订)》(中国证监会公告[2020]报告会计师于2022年6月30日审核了公司2022年6月30日的资产负债表以及2022年1-6月的损益表和现金流量表，并出具了审核报告(安永(2022)转字61641535_B06号)。关于公司财务报告审计截止日期后的主要财务信息和经营状况，请参阅“XX”。本招股说明书第八节“财务信息和管理分析”中的“自财务报告审计结束之日至本招股说明书签署之日的经营状况”。

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公司2022年1-6月的主要财务数据如下：

1.综合资产负债表、综合收益表主要数据

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单位：人民币0‘000元

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2022年1-6月，公司收入和净利润增长的主要原因是：一方面，公司完成了对AXT-通美的收购，并直接向国外终端客户销售衬底材料，导致收入和毛利增加；另一方面，由于下游市场需求保持稳健，公司销售衬底材料的收入同比大幅增长，公司利润也有所增加。同时，毛利率进一步提高。此外，本公司持股公司利润同比大幅增长，带动本公司投资收入增长。此外，本公司持股公司利润同比大幅增长，带动本公司投资收入增长。

2.合并现金流量表主要数据

单位：人民币0‘000元

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2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年大幅增长，主要原因是公司完成业务切换、盈利能力增强和经营规模扩大。

(3)财务报告审计基准日之后的估计执行情况

预计2022年1-9月本公司营业收入为人民币760.9162-77387.58万元，同比增长22.02%-24.10%；预计北京同美所有者应占净利润人民币102.8665-12572.57万元，同比增长38.28%-69.01%；扣除非经常性损益后归属于北京同美所有者的净利润预计为人民币103.1135-12602.76万元，同比增长41.62%-73.09%。随着下游产业的发展和应用领域的扩大，预计公司的业务规模将稳步扩大，预计2022年1-9月的经营业绩将保持同比增长趋势。

上述2022年1-9月财务数据由公司财务部门初步估算，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

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目录表

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第一节定义

为本招股说明书的目的，除非上下文另有说明，下列术语应具有下列含义：

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由于四舍五入的影响，本招股章程中的某些合计金额可能与相关加数的总和在奇数部分有所不同。

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第二节概述

本概述简要介绍了本招股说明书的内容。建议投资者在作出投资决定前，仔细阅读本招股章程全文。

I.本次发行的发行人和中介机构的特别代表

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二、本次发行的细节

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三.本报告所述期间发行人的主要财务数据和财务指标

In RMB0’000

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四、发行人的主要业务

我们是一家全球知名的半导体材料技术公司，主要从事InP衬底、GaAs衬底、Ge衬底、PBN等高纯材料的研究、开发、生产和销售。我们的InP衬底、GaAs衬底和Ge衬底材料可用于生产FR器件、光学模块、LED(包括微型LED和微型LED)、激光器、探测器、传感器、空间太阳能电池等器件，并广泛应用于5G通信、数据中心、新一代显示、人工智能、无人驾驶汽车、可穿戴设备、航空航天等领域。我们的PBN等高纯度材料从源头上保证了我们半导体基板产品的优质原材料供应，并广泛应用于化合物半导体、OLED、LED等行业。

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我们立足于中国，服务于世界。我们的产品得到了大量国内外客户的认可，并与多家知名企业进行了多年的密切合作。我们的主要客户是在美国、欧洲、中国大陆和台湾上市的公司，包括但不限于欧司朗、客户C、IQE、II-VI、Meta、Qorvo、IPG、Skyworks、Broadcom、客户A、客户B、Win半导体、Landmark光电、可见光外延、三安光电、光大光电等专业外延层制造商、晶圆厂、芯片和器件制造商。此外，中科院、麻省理工学院、加州理工学院、北京大学、中国科技大学、上海交通大学、厦门大学等国内外知名科研院所和大学也购买了我们的半导体材料产品，用于教育和学术研究。

以下是我们在不同领域的知名下游客户：

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下表列出了本报告所述期间按产品分列的主营业务收入的组成部分：

In RMB0’000

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*主要包括精密坩埚再生服务和其他PBN材料的销售等

目前，我们和我们的主要竞争对手住友、JX Nippon和Freiberger都是全球III-V化合物半导体材料行业的一级公司。随着半导体产业链向中国转移，以及5G通信、数据中心、新一代显示器等下游产业的日益成熟，我们有望在新的产业周期中抓住新兴市场的发展机遇，成长为III-V化合物半导体基板材料领域的全球领先公司。

我们的竞争地位体现在以下几个方面：

在市场份额方面，根据Yole的数据，2020年我们在全球InP衬底市场的市场份额为36%，排名世界第二；2019年我们在全球GaAs衬底市场的市场份额为13%，全球排名第四。

在产品性能方面，我们的半导体基板产品在位错密度、电阻率均匀性、平坦度和表面粒度等方面表现出优异的性能，可以满足5G射频功率放大器、微型LED、微型LED、可穿戴传感器、车载激光雷达、生物识别激光等高端市场对半导体基板材料的性能要求。我们是

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世界上少数几家其产品可用于高端III-V化合物半导体基板的公司之一。

就产品规模而言，我们是世界上少数几家掌握8英寸GaAs基板和6英寸InP基板生产技术的公司之一。随着5G通信、新一代显示等下游应用领域进入新的投资周期，下游客户新建的生产线极有可能转向大型化。因此，有能力供应大尺寸III-V化合物半导体基板的公司有望在新的产业周期中拥有先发优势。

在供应链方面，我们已经基本建成了III-V化合物半导体基板的完整供应链，这有助于我们确保所有关键原材料的更可靠供应，有效控制生产和交付时间，稳定我们的生产成本。在我们不断提高产能的背景下，我们在供应链方面具有显著的优势。

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五、发行人的技术进步、技术商业化和未来发展战略

经过多年的不断研发和生产实践，积累了雄厚的技术和工艺。我们掌握了GaAs多晶的生长、半绝缘GaAs单晶的VGF生长及碳掺杂控制、半导体GaAs单晶的VGF生长及均匀掺杂控制、优质Ge单晶的VGF生长及掺杂控制、优质InP单晶的VGF生长及掺杂控制、纵向温度梯度部分结晶、PbN的化学气相沉积等核心技术，形成了一套完整的、自主可控的III-V化合物半导体材料相关核心技术体系。

截至2022年6月30日，我们拥有61项发明专利。在国内外申请知识产权时，根据核心技术的不同类型，严格保密我们的配方和工艺相关专有技术，防止因专利公布而泄露专有技术。先后被评为专业化、精细化、特色化、新颖性中小企业、国家博士后研究中心、北京市科研开发机构等13家之一^这是集团为北京市企业技术中心，并先后获得其他资质和奖项。

我们的发展目标是成长为III-V化合物半导体基板材料领域的全球领先公司。为了实现这样的发展目标，我们制定了明确的发展战略：一是提高现有产品的生产能力，在市场不断增长的背景下，我们的生产能力低于我们的主要竞争对手，这使我们处于不利的竞争地位，因此我们迫切需要提高我们的供应能力；第二，加快大尺寸基板产品产能发展，随着5G通信、新一代显示等下游应用领域进入新的投资周期，下游客户新建生产线极有可能向大尺寸转移，需要尽快发展大尺寸基板产品高供应能力；第三，紧跟全球技术前沿，继续拓展III-V化合物半导体的应用场景。我们密切关注学术界和产业界提出的新技术、新器件和新应用场景，积极配合下游客户的研发，提前将我们的基板产品推向新的应用场景。

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六、发行人选择的挂牌标准

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第(4)项中关于资本化及财务指标的规定，即预期资本化不低于人民币30亿元，且上一年度营业收入不低于人民币3亿元。

七、发行人对明星市场定位的满意度描述

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如上所述，我们符合《上海证券交易所科创板企业申请和推荐上市暂行规定》(2021年4月修订)第五节的标准和第六节的标准，即公司拥有构成核心技术、涉及主营业务收入的发明专利(含国防专利)至少50项，具体如下：

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发行人在公司治理方面作出的特别安排

截至本招股说明书发布之日，公司治理结构尚无任何特殊安排。

IX.发行人发行募集资金的用途

本次发行人民币计价普通股(A股)的总收益取决于发行价，发行价将根据市场情况和询价结果确定。扣除分销成本后的发行所得净额将按优先顺序用于以下项目：

In RMB0’000

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如果扣除分销成本后的募集资金净额少于该等投资项目所需的资金，我们将按上述比例分配募集资金，并用自筹资金弥补缺口。如果扣除分销成本后的发行所得净额超过该等投资项目所需的资金，我们将根据业务运营的实际需要，并根据中国铁建和上海证券交易所的相关规定，将超出的金额用于我们的主营业务发展。在收到募集资金之前，可以使用自筹资金为投资项目提供资金，并在收到募集资金后将自筹资金置换为募集资金。

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第三节本次发行摘要

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海通证券创新、海通证券新动力和海通证券新能源分别持有发行人1.4859%、1.3373%和0.5201%的股份。

海通证券新能源私募股权投资管理有限公司是海通证券新动力的基金经理兼执行合伙人，海通证券新能源的基金经理。海通证券创新持有海通证券新能源49.40%的股份。海通证券开元投资有限公司分别持有海通证券新能源0.50%股权和海通证券新动力19.33%股权。海通证券证券是海通证券新能源私募股权投资管理有限公司的间接股东，海通证券开元投资有限公司和海通证券创新的控股股东。

除上文所述外，参与本次发行的中介机构或其负责人、高管及负责人均无直接或间接持有发行人股份或于发行人中拥有其他权益，反之亦然。

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第四节风险因素

在评估本公司本次发售的股份时，除本招股说明书其他部分提供的资料外，投资者应仔细考虑下列所有风险因素。以下风险因素按照可能影响投资者决策的重要性和程度原则进行排列，并不意味着此类风险因素会依次发生。

在半导体材料的发展中，随着硅基材料技术的突破，在射频器件和其他应用领域，用绝缘体上的硅(SOI)晶片可能取代砷化镓衬底。与硅衬底相比，SOI晶片具有一定的性能优势。虽然使用SOI晶片生产的射频器件在功耗、辐射和传输速度方面都不如使用GaAs衬底的产品，但它们的成本低于GaAs衬底，因此SOI晶片已经在智能手机等应用领域取代了GaAs衬底。如果SOI晶片等新型基板产品性价比更高，得到市场的广泛认可，或者应用场景更广，III-V化合物半导体基板的应用范围将会缩小，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们经营的半导体材料行业是一个技术密集型的行业，需要大量的专业人员，特别是研发人员和优秀的管理人员。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体材料行业面临着日益激烈的技术人才竞争。如果我们不能提供更好的发展平台、更具竞争力的薪酬和友好的研发条件，我们的关键人员可能会离开我们，这可能会对我们的业务产生不利影响。

(三)核心技术披露风险

通过多年的技术研发和积累，现已拥有一系列自主知识产权和专有技术。虽然我们非常重视核心技术的保护，但由于我们或我们供应商的网络安全系统未能阻止未经授权的访问和复杂的网络攻击，或员工或供应商对敏感数据的不当处理或其他原因，可能会泄露我们的知识产权和专有技术，这可能会严重损害我们的声誉和竞争力，进而对我们的业务发展和运营结果产生不利影响。

我们经营的行业市场集中度相对较高，我们的III-V化合物半导体基板和锗基板产品直接与住友、JX日本、Freiberger、优美科等国际先进公司的产品展开竞争，这些公司拥有强大的研发能力、技术诀窍、分销渠道和市场声誉，可能会开发更先进的技术，推出更具竞争力的产品。此外，这些竞争对手拥有类似于我们拥有的VGF技术的核心技术。

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随着中国半导体终端应用市场的不断增长，化合物半导体材料市场发展迅速，新的III-V化合物半导体材料项目相继建成，这使我们面临着来自国际先进公司和国内新手的竞争，可能会导致我们的产品价格下降。如果我们不能有效地应对这些竞争，我们的经营收入、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。

我们生产所需的主要原料有镓、锗锭、石英、高纯砷、磷化铟多晶和三氯化硼。原材料成本在我们的生产成本中占很大比例，原材料价格的波动可能会影响我们的经营业绩。我们一般会下订单购买这样的主要原材料。由于上述原材料不是大宗商品，市场上供应商较少，公司在一定程度上依赖一些重点原材料供应商，相关供应商可能无法保证相关原材料对我们的长期稳定供应，影响了我们的生产经营，导致我们无法按期交货。此外，供应商延迟提供原材料可能会导致我们的生产成本增加、生产延迟或产量减少，这反过来可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

(三)与客户核实有关的风险

我们的化合物半导体材料产品在销售给客户之前，必须经过客户的严格验证。根据行业惯例，产品验证通常需要三个月到一年左右，甚至更长时间。在客户对我们的产品进行验证期间，我们会产生销售、管理等费用，但不能保证我们的产品会通过验证。如果我们的产品没有像预期的那样通过新客户的验证，或者我们的新产品没有通过任何现有客户的验证，都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的产品未能通过客户的验证，我们在此后的一段时间内向该客户销售相关产品的机会微乎其微。

(四)国际贸易争端加剧的风险

2018年以来，美中贸易争端愈演愈烈。2018年至2020年，美国政府对从中国进口的某些产品征收额外关税，中国政府也对从美国进口的某些产品征收额外关税。未来，美国政府和中国政府可能会继续对从对方进口的某些产品征收额外关税和其他贸易壁垒。

美中贸易争端的持续加剧将对全球半导体产业产生深远的不利影响。如果中国政府对我们从美国购买的原材料征收额外关税，或者美国政府对我们出售给美国的产品征收额外关税，我们的生产成本将增加，产品价格将失去竞争优势，这可能对我们的经营收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，鉴于本公司部分高纯砷、磷化铟等原材料和单晶炉等设备均为进口，相关原材料和设备的出口可能会因生产商的国际贸易政策变化而受到限制。

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或者，由于关税的变化，公司的收购价格可能会大幅上涨，对公司的盈利能力和生产经营产生一定的影响。

(五)与行业周期有关的风险

我们经营的化合物半导体材料行业处于半导体产业链的上游，下游的芯片制造和终端应用市场直接影响着对化合物半导体材料的需求。如果出现宏观经济或行业衰退，导致5G通信、数据中心、新一代显示器、人工智能等终端应用市场需求增长低于预期，或者半导体产业走下坡路，导致IC、传感器、分立器件和LED产销量下降，我们的运营和业务发展可能会受到不利影响。

(六)产品价格下跌风险

由于下游市场需求波动、行业竞争加剧等原因，我们的产品价格可能会下降。如果我们不能通过扩大生产规模和成品率、改进生产技术或其他方式来降低生产成本和提高产品的竞争力，产品价格的下降可能会影响我们的盈利能力和竞争力。

(七)与产品质量有关的风险

由于化合物半导体晶体生长环境的复杂性和过程控制的困难，我们无法完全避免产品缺陷。如果我们不能将缺陷控制在合理的范围内，我们下游芯片或器件制造商的产品质量可能会受到不利影响，从而导致下游客户可能会退回我们的产品，减少或取消采购订单，甚至转向我们的竞争对手。此外，产品缺陷将增加我们的生产成本，并导致退货和额外服务的成本，这反过来可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的产品经常被发现有缺陷，我们的市场声誉可能会受到不利影响。

(八)停产风险

化合物半导体晶体生长环境复杂，生长周期长，对生产的连续性提出了很高的要求。如果在生产过程中因易燃化学品积聚、温度过高或其他原因而发生火灾或爆炸，我们可能需要暂停生产，以维修生产线，甚至更换设备。此外，如果我们的主要生产基地受到任何电力限制政策的限制，我们的生产的连续性可能会受到不利影响。如果因任何事故或限电要求导致停产，我们可能会造成直接的经济损失，甚至失去某些客户和收入。

(九)工厂搬迁造成产品毛利率波动和新生产线达不到预期产能的风险

2019年，公司开始将砷化镓生产线从北京迁至辽宁朝阳和河北保定，并重新聘用了生产人员。由于生产线调试和生产人员的熟练程度不高，因此需要消耗大量原材料和低成品率的砷化镓衬底，原客户需要重新验证新的生产线(将于2019年上半年左右完工)。因此，运营成本很高，导致报告期内本公司的砷化镓衬底的毛利率出现大幅波动。根据模拟计算，

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生产线搬迁后成品率的提高、员工薪酬的变化、水电成本的降低、生产员工的重新分配分别对2020年和2021年的砷化镓衬底的毛利率产生了3.03%和29.72%的影响。

砷化镓生产线搬迁后，InP衬底和Ge衬底需要承担较大比例的固定资产折旧。同时，公司还将原在北京的砷化镓衬底车间员工重新分配到InP衬底和锗衬底车间，闲置的GaAs衬底产能尚未完全转化为InP衬底和锗衬底的产能，导致公司的InP衬底和锗衬底产品的毛利率出现一定程度的波动。

公司在辽宁朝阳和河北保定的生产线改进了原有的生产工艺，提高了智能化水平。虽然上述生产线已经正式投产，但要调整新的生产线设备，提升生产人员的操作水平，还需要一段时间。因此，本公司位于辽宁朝阳和河北保定的生产线面临无法稳定达到设计产能的风险，这也可能导致本公司的产品毛利率出现一定程度的波动。

(X)与锗衬底有关的操作风险

目前，锗衬底主要用于空间卫星太阳能领域。2014年前，世界上拥有大规模锗基板生产能力的主要公司是Issuer和Umicore。随着AXT将其锗基板生产基地全面迁至中国，公司的锗基板产品逐渐退出美国航空航天市场。因此，就锗基板而言，优美科现在的全球市场份额高于公司。

由于全球航天领域和商业卫星市场的持续增长，从2014年开始，云南锗等国内锗材料上游厂商也开始进军下游锗基板市场。目前，本公司和云南锗是国内市场上两家主要的锗基板制造商。根据云南锗2021年年报，2021年，生产光伏级锗产品28.28万件(折算为4英寸)，新增产能20万件6英寸锗基板。随着云南锗产量和销售的增长，本公司与云南锗在锗基材价格上展开了激烈的竞争。2021年，公司在国内市场的锗基板平均单价从289.04元/件下降到226.23元/件，降幅为7.89%。云南锗等国内竞争对手的进入，导致锗基板市场竞争加剧。如果本公司无法在现有产品的生产和新产品的开发方面保持竞争优势，则本公司在锗衬底市场的份额有可能减少，本公司由此产生的收入或毛利可能进一步减少。

(十一)安全生产风险

该公司的部分原材料涉及危险化学品，在生产、储存和运输过程中面临危险化学品事故的风险。如因发货人物品存放操作不当、自然灾害等原因发生生产事故，可能会对公司生产经营活动的正常实施产生一定影响，造成经济损失。

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截至本招股说明书之日，AXT直接持有我们85.51%的股份，是我们的控股股东。作为纳斯达克上市公司，安讯通为分散式股权结构，并无实际控制人。因此，我们也没有一个实际的控制器。我们不能保证我们不会因为公司治理结构不稳定或因缺乏实际控制人而导致决策效率低下而错失业务发展机会，这可能会影响我们的生产经营，并导致我们的经营业绩波动。此外，未来安盛股权结构和控制权的变化(如果有)可能会导致我们管理层主要成员的变化，这反过来可能会影响我们的正常运营。

(二)经营规模扩大带来的管理和内部控制风险

报告期内，公司总资产分别为人民币1,336,216,000元、人民币1,803,043,800元和人民币1,978,987,987,000元；营业收入分别为人民币462,226,800元、人民币583,170,400元和人民币857,345,200元，均实现快速增长。

随着我们资产、运营和员工规模的进一步增加，研发、采购、生产、销售等领域的资源配置和内部控制与管理日益复杂，这对我们的组织结构和管理能力提出了更高的要求。我们的内部控制制度和管理水平可能无法适应我们经营规模的迅速增长，这可能会导致我们的运营效率下降，成本和费用的增长速度高于收入的增长速度，从而降低我们的竞争力。由于经营规模的扩大，我们面临着管理和内部控制方面的风险。

(三)子公司整合和管理的风险

报告期内，通过涉及共同控制实体的企业合并，收购了朝阳通美、保定通美、朝阳金美、南京金美、北京博裕、安信通美等公司。这类公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料等高纯度材料的研发、生产和销售，以及主要在美国的半导体衬底材料的海外采购和海外销售。

公司并购上述实体后，在经营、管理、研发活动等方面实现了整合，截至目前，重组后已运营12个月以上，经营状况良好。然而，如果公司对其控制的子公司的整合和管理得不到有效实施，公司未来的业务活动可能会受到影响。

截至各报告期末，本公司应收账款账面金额分别为人民币129,799,300元、人民币152,366,000元和人民币218,634,500元，分别占本公司总资产的9.71%、8.45%和11.05%。报告期内，巨额应收账款对我们的营运资金造成了一定的压力。我们按照审慎原则计提了应收账款坏账准备。如果我们未能妥善管理我们的应收账款或我们的客户陷入严重

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在经营困难的情况下，我们可能无法及时收回应收账款，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

(2)存货管理和减值风险

截至各报告期末，我们的存货账面金额分别为人民币245,695,300元、人民币284,639,900元和人民币383,817,900元，分别占我们流动资产的44.03%、30.81%和42.17%。无论是库存数量还是占流动资产的比重都比较高。截至各报告期末，存货减值准备余额分别为人民币23,596,800元、人民币14,558,100元和人民币17,216,600元。

我们需要保持一定水平的重要原材料库存，以防止供应中断。然而，某些关键原材料有时可能供不应求。我们的一些库存和正在进行的工程可能会因为客户要求的规格变化而过时，或者由于需求暴跌而无法在可预见的时间内出售，这可能会给我们造成损失。此外，如果我们产品的销售价格在未来发生任何重大不利变化，我们的库存可变现净值可能会低于其账面净值，因此我们必须计入额外的库存减值准备，这可能会影响我们的利润。

(三)税收优惠政策变化风险

在报告期内，作为一家高新技术企业，我们享受了优惠的企业所得税税率和研发费用税收抵免。如果中国政府对有关税收优惠的法律、法规和政策进行实质性调整，或者我们未能获得高新技术企业资格或未能满足中国研发费用的税收抵免条件，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

(四)海外市场收入占比高的风险

2019年、2020年和2021年，我们来自海外市场的营业收入占比分别为60.66%、57.63%和48.83%，相对较高。国际贸易环境的持续恶化、额外的关税壁垒、汇率的大幅波动等不利情况可能会影响我们在海外市场的收入，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

(五)外汇风险

在报告期内，我们大部分产品的销售以美元和日元计价，部分原材料的购买以美元计价，因此人民币对美元和人民币对日元的汇率可能会影响我们的经营业绩。报告期内，我们在财务费用中分别录得汇兑损失人民币1,271,100元、人民币-6,879,000元和人民币2,815,100元(汇兑收益以“-”表示)。人民币汇率因国际政治经济环境变化而波动，具有一定的不确定性。随着我们经营规模的不断扩大，如果未来人民币对美元和人民币对日元的汇率大幅波动，我们的业绩可能会变得不确定，我们可能会产生汇兑损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

(Vi)毛利率波动的风险

报告期内，我们的主营业务毛利率分别为19.43%、25.70%和34.74%，这一比例因报告期而异。经营规模、产品结构、客户资源、成本控制或技术创新优势发生重大变化，或行业竞争加剧

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在激烈程度上，导致我们产品的销售价格下降，成本和费用增加或客户需求发生重大变化，我们的主营业务的毛利率可能会波动。

(Vii)净资产回报率下降的风险

截至各报告期末，本公司净资产余额分别为人民币940,481,700元、人民币971,819,300元和人民币1,427,918,600元。2021年，我们的净资产因股权融资而增加。本次发行完成后，我们的净资产将在短时间内大幅增加。然而，用发行所得投资的项目需要一定的时间才能完成，我们的净利润可能无法跟上净资产的增长步伐，因此我们的净资产回报率可能会在短期内下降。

(一)知识产权纠纷风险

我们的运营结果在一定程度上取决于我们的知识产权制度以及维护此类知识产权和保护我们商业秘密的能力。截至2022年6月30日，拥有发明专利国内外授权量61项，其中国内专利52项，国外专利9项。我们非常重视我们研发体系的专有性和合规性，并尽最大努力防止我们的技术和产品落入竞争对手的专利保护范围。我们也高度重视知识产权保护，建立了知识产权保护体系。我们的竞争对手对我们提出的任何知识产权纠纷或我们的竞争对手侵犯我们的知识产权，都可能对我们的生产和运营产生不利影响。

(Ii)行业监管政策变化带来的风险

我们主要在中国运营，因此我们在生产和经营中需要遵守中国有关安全生产、环境保护和危险化学品使用等方面的法律法规。2013年，镓被列入危险化学品目录；2015年，国家安全生产监督管理总局(国家安全生产监督管理总局)将砷列入危险化学品名单。日益严格的行业监管政策要求我们加强生产管理，确保我们的生产经营符合适用的法律法规。如果我们和我们的子公司未能遵守适用的法律和法规，我们可能被要求承担与处置危险废物、人身伤害或行政处罚相关的重大责任，或暂停某些业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

(3)专利交叉许可的风险

在半导体行业，为了避免因专利重叠而引起的侵权和诉讼，公司往往会做出交叉许可的安排。

我们的控股股东AXT已与我们的主要竞争对手之一M订立了交叉许可和不起诉协议，根据该协议，M和AXT就2029年12月31日(包括首尾两天)之前提交的专利向对方及其各自控制的实体授予交叉许可，涵盖砷化镓和磷化铟晶体和衬底产品的制造、使用、进口和销售。作为AXT的受控子公司，我们是交叉许可和不起诉协议的主要受益者。

如果我们不严格执行安全措施，我们的核心技术可能会被泄露或挪用。如果相关许可被M终止或到期后未能续签，且发行方未能及时开发替代技术，我们可能会因缺乏必要的许可而面临专利侵权指控，这可能会对我们的生产和经营产生不利影响。

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(四)本港部分楼宇尚未取得产权证

我们的一些建筑物还没有取得房产证。该等楼宇的总建筑面积为24,836.37平方米，约占本公司及其控股附属公司拥有的主要楼宇物业总面积的17.32%，百分比相对较低。这类建筑主要位于我们位于北京市通州区的厂区，部分InP基板生产线就位于该区域。我们已经针对受影响的InP基板生产线所在的工厂建筑和辅助建筑开发了解决方案。其他没有房产证的建筑物不在我们的主要办公场所内。因此，一些建筑物没有产权证不会对我们的生产经营造成实质性的不利影响。

这类建筑由于竣工时间较早，以及通州区作为北京副中心的地位和产业调整等历史和客观原因，尚未取得房产证。主管当局可能会命令我们停止使用这类建筑。

本次发行所得款项将投资于砷化镓(晶体)半导体材料项目、InP(晶片)半导体材料项目和半导体材料研发项目，用于补充营运资金。虽然我们已就这些投资项目进行了可行性研究和市场研究，但这些研究和研究是根据目前的市场环境、技术能力、发展趋势等因素进行的，这些投资项目在实际实施时可能面临与整体经济形势、产业和市场环境、技术升级或其他方面的不确定因素，可能无法在某些关键技术上取得突破，或者我们开发的产品的性能可能达不到预期，这可能会对这些投资项目的实施产生不利影响。

(Ii)固定资产的额外折旧和摊销可能会影响我们的盈利能力

本次募集资金拟投资的项目建成投产后，每年需要记录额外的固定资产折旧和摊销，这将大幅增加我们的固定生产费用成本。如果这些投资项目由于管理不善或市场开拓不力而未能产生预期的效益或收入，这种固定资产的额外折旧和摊销将增加我们的经营风险，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

本次A股发行完成后，我司和控股股东安盛将分别在星空市场和纳斯达克上市，这意味着我司和安信通需要同时遵守美国和中国的法律法规和上市相关监管要求，同时披露需要在美中两国依法公开披露的信息。

由于美国和中国在适用法律、规则和监管理念上的差异，我们和AXT遵守不同的会计准则和不同的监管要求，包括对某些会计处理和财务信息披露的不同要求。此外，由于

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由于美国和中国在证券监管部门对上市公司信息披露的要求、投资者的语言、文化和表达习惯、投资者的构成和投资理念以及资本市场的实际情况等方面的差异，我国星空市场的股票价格可能与纳斯达克上的安信股票价格存在差异。这种差异和AXT在纳斯达克的股价波动可能会影响我们在STAR市场的股价。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》在美国正式成为法律。《追究外国公司责任法案》要求，自2021年起，如果美国证券交易委员会(下称《美国美国证券交易委员会》)认定在美国上市的外国公司连续三年聘用了无法接受美国上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)检查的外国(相对于美国，下同)审计师，然后，美国美国证券交易委员会将禁止其在美国注册的证券在任何美国全国性证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)或场外交易。

如果一家在美上市公司的年度审计报告是由一家外国会计师事务所出具的，而由于该外国政府的立场，美国上市公司会计准则委员会无法对该会计师事务所进行或全面进行检查或调查，美国证券交易委员会将确定该上市公司并将其纳入已确定的发行人名单，即预摘牌公司名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌公司名单，美国证券交易委员会将禁止该公司在任何美国证券市场交易其股票。

截至本招股说明书签署日期，AXT尚未被列入PCAOB的临时退市名单。

AXT已在其2021年年报(Form 10-K)的“风险因素”一节披露了被PCAOB列入退市临时名单的风险。基于上述风险披露，AXT认为不排除未来被列入退市暂定名单的可能性。

八、其他风险

(一)新冠肺炎疫情可能对半导体业造成不利影响

自2020年初以来，新冠肺炎在全球范围内爆发，对全球经济产生了实质性的不利影响。由于新冠肺炎仍在全球蔓延，目前无法估计疫情的持续时间及其影响。如果疫情持续或加剧，中国和我们的客户和物资所在的其他国家和地区可能会采取封锁、检疫、限制行动和国内工作等防疫措施，这可能会对我们的研发、生产、销售、服务等活动产生不利影响。如果疫情不能长期得到控制，世界主要国家的经济和金融市场可能会受到不利影响，导致半导体行业从源头上持续衰退，对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

(Ii)股价波动的风险

我们股票的市场价格不仅取决于我们的经营结果和招股说明书，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，可能会因国际国内政治经济形势和投资者情绪的变化而波动。股票价格的波动是股票市场上的一种正常现象。因此，投资者必须意识到风险，做出正确的投资决策。

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(三)不可抗力风险

在经营过程中发生的政治因素、自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对我们的资产、人员、供应商和客户造成损害，可能对我们的生产和经营产生不利影响。

(四)本次发售失败的风险

根据适用规定，如果就本次发行提出有效要约或提交认购申请的投资者人数少于法律规定的数量，或本次发行的总股本未能达到适用的资本化标准，本次发行将暂停。若本所上市审核程序超过联交所规定的时限或暂停后三个月内未能恢复招股登记程序，或有其他不利因素影响本次发行，本次招股可能失败。

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第五节发行人的基本情况

一、出库方的基本情况

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发行人的注册成立和重组

1998年7月24日，北京市工商行政管理局下发了《关于批准外商投资企业名称登记的通知》(经工商外齐名登字[98]439号)，同意预先核准名称，即北京通美Xtal科技有限公司。

1998年8月26日，北京市通州区工业开发区总公司与安讯通共同签署了《北京通美Xtal科技有限公司章程》。

1998年9月9日，北京市通州区对外经济贸易委员会向通美股份有限公司下发了《关于北京通美Xtal科技有限公司成立合同及其章程、董事会([1998]同外经毛发93号)，同意

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工业开发区总公司与安讯通共同设立北京通美Xtal科技有限公司，总投资额306万美元，注册资本306万美元。

1998年9月15日，北京市人民政府向同美(外经贸子)有限公司颁发了《中华人民共和国Republic of China外商投资企业批准证书》[1998] No. 00455).

1998年9月25日，通美股份有限公司获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。

根据通美股份有限公司注册成立时的公司章程和工商登记材料，其注册成立时的股权结构如下：

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2000年6月，工业开发区公司与AXT签署了股份转让协议，规定开发区公司应将其持有的通美有限公司1%的股份(共30,600美元)转让给AXT。根据《国有资产评估管理办法》(1991年11月第91号国务院令)、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发)等当时适用的规定[1992]36号)，开发区公司退出，通美有限公司应进行资产评估，并取得负责审批的国有资产管理部门出具的确认通知书，或将评估结果报国有资产管理部门备案。

根据AXT和开发区公司提供的文件和声明，并经采访北京市通州区张家湾镇人民政府相关负责人确认，上述股权转让发生于2000年6月。因时间跨度大、原经办人死亡或辞职等原因，通过努力寻找知情人士，在政府主管部门支持下，已检索相关历史档案，但尚未找到股权转让的评估项目立项、资产评估、评估金额确认等国有资产转让相关手续和股权转让价款支付的相关档案。因此，它是有缺陷的。

针对上述情况，为解决历史遗留问题，防止国有资产流失，支持发行人上市，北京市通州区张家湾镇人民政府组织通州区相关政府部门会商，确定上述事项追溯审核评审程序(基准日：2000年5月31日)，确定开发区公司上级主管部门，即北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园管理委员会(即通州区园区管理委员会)

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北京市政府)将共同确认追溯审计的评估结果，并根据上市审计需要出具相关文件证据。

天华国际(北京)会计师事务所有限公司和天华祥通(北京)资产评估有限公司分别出具了《北京通美Xtal科技有限公司审计报告》(田华郑鑫(2022年)沈资号)。N006)和《北京通美Xtal科技有限公司全体股东权益追溯资产评估报告》涉及北京通州工业开发区公司和北京通美Xtal科技有限公司拟学习的股权价值(田华向同(2022)2-1号)。根据该等回顾审计及评估结果，截至2000年5月31日，北京通美的股东权益预估值为人民币4824万元，按1%的股权计算，北京通美开发区公司的股权价值为人民币48.24万元。经协商一致，并经开发区公司与安讯通的书面补充协议确认，安讯通应向开发区公司支付已支付的股权转让本金及利息共计人民币1,101,686元。

2022年3月18日，开发区公司上级主管部门，即北京市通州区张家湾镇人民政府和中关村科技园通州园区管委会联合发布声明，确认“该评估方法和评估结果合理，确定股权转让价格为人民币48.24万元。开发区公司已收到全额股权转让价款及利息，共计人民币1,101,686元“；”开发区公司已退出同美公司，并已履行追溯评估程序，转让价款已确定，符合有关国有资产转让的法律规定，不损害国家、任何集体或其他第三人的合法权益，不存在任何争议和潜在风险。此外，经约谈北京市通州区张家湾镇人民政府相关负责人确认，开发区公司已办理了完整的退出发行人手续，股权转让真实有效。

综上所述，针对上述股权转让评估项目核准、资产评估、评估金额确认等国有资产转让相关手续及股权转让价款支付相关档案资料未查出的瑕疵，相关主体已履行追溯评估程序并调取相关文件，经主管部门确认，转让价款已结清，瑕疵已追回，符合国有资产转让相关法律规定。开发区公司已通过履行追溯评估程序并结算转让价款退出发行人，本次股权转让真实有效，符合国有资产转让相关法律规定，不损害国家、任何集体或其他第三人的合法权益，不存在任何争议和潜在风险。

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(二)股份公司注册成立

2021年4月1日，同美有限公司股东会通过决议，同意同美有限公司变更为股份有限公司。安永华明审计了通美有限公司截至2021年1月31日的财务报表，并出具了《特别审计报告》(安永(2021年)转字61641535_B01号)。中拓评估出具了评估基准日为2021年1月31日的《资产评估报告》(中丰平报字(2021年)01085号)。

2021年4月16日，经发行人成立大会全体发起人一致同意，同美股份有限公司于2021年1月31日经安永华明审计净资产人民币1,345,479,418元，按1：0.6581比例转换为885,426,756股，剩余人民币460,052,662元计入资本公积，以整体变更方式发起设立北京通美Xtal科技有限公司。同日，同美有限公司全体股东签署了《发起人协议》。

2021年4月16日，北京市通州区市场监管局颁发了新的营业执照(统一社会信用代码：91110000700004889C)。

2021年4月21日，安永华明出具《验资报告》(安永(2021年)研字61641535_B03号)，对上述整体变动及出资事项进行审核。

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股份公司设立时的股权结构如下：

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股份公司整体变更及成立后，本公司继承通美有限公司的全部资产及负债，并未损害任何债权人的合法权益；于本招股说明书日期，发行人与其债权人并无因整体变更而产生的任何纠纷。

截至本招股说明书发布之日，公司整体变更工商登记和税务登记手续已按照《公司法》等法律法规办理完毕。

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(Iii)发行人股东的变动

报告期内，发行人股本及股东的变动情况如下：

1.报告期初的股权结构

2018年1月1日，本公司前身通美股份有限公司股权结构如下：

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注：2020年11月26日，通美股份有限公司召开董事会，同意将公司注册资本由3913万美元变更为人民币301,106,669元。通美有限公司于2020年12月获得北京市通州区市场监管局补发的《营业执照》。

2.通美股份有限公司于2020年12月增资

为整合业务资源，解决横向竞争问题，安讯通、金潮商务管理、北京博美联、中科恒业以其持有的北京博裕、保定通美、朝阳通美、南京金美、朝阳金美的100%股权参与本次增资。

此外，为使本公司员工共享本公司发展成果，激励员工，本公司建立了北京辽岩、北京鼎美、博裕盈创、博裕恒业四个员工持股平台，本着自愿、冒险的原则，出资增资，实现本公司员工持股。

2020年12月25日，通美股份有限公司召开股东大会，同意将公司注册资本由人民币301,106,668.53元增加至人民币820,960,319元。新增注册资本人民币516,569,800元，由安讯通、金潮商管、北京博美联、中科恒业以股权方式认购，以及人民币3,283,841元，由北京辽岩、北京鼎美、博裕盈创、博裕恒业以现金方式认购。

安讯通、金潮商管、北京博美联、中科恒业以股权方式认缴的新增注册资本实缴股本金额如下：

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1-1-55

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In RMB0’000

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根据通美有限公司的增资协议及华拓评估出具的资产评估报告，AXT认购本公司新增加的注册资本人民币451,139,700元，代价为其于保定通美的100%股权、朝阳通美的100%股权、南京金美的100%股权、朝阳金美的91.5%股权及北京博裕的67%股权；金潮商务管理认购新增加的注册资本。

1-1-56

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本公司注册资本为人民币3,119,500元，代价为其于朝阳金美的8.5%股权；北京博美联认购本公司新增加的注册资本人民币50,981,400元，代价为其于北京博裕的27%股权；中科恒业认购本公司新增加的注册资本人民币11,329,200元，代价为其于北京博裕的6%股权。AXT、金潮商管、北京博美联、中科恒业的增资价格为每单位注册资本1.36元人民币。

北京辽岩、北京鼎美、博裕盈创、博裕恒业分别以现金出资，其出资基本情况如下：

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本次增资完成后，保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美、北京博裕成为本公司的全资子公司。2020年12月29日，通美股份有限公司获得北京市通州区市场监管局补发的《营业执照》。

2021年1月28日，安永华明发布验资报告(安永(2021年)研字61641535_B01号)，确认截至2021年1月12日，通美有限公司已收到投资者缴纳的新增加注册资本人民币519,853,650.47元；通美有限公司累计实收资本为人民币820,960,319.00元。

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1-1-57

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本次变更完成后，通美股份有限公司的股权结构如下：

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3.通美股份有限公司2021年1月的股权转让和增资

2021年1月21日，通美股份有限公司召开股东大会，同意将公司注册资本由人民币820,960,319元增加至人民币885,426,756元。新增加的注册资本将由海通证券新动力、海通证券新能源、海通证券创新、安信实业投资、井冈山美成、华登二期、青岛鑫星、齐集杭州、共青城益华、上荣宝盈、厦门和勇、杭州晶悦、绿门半导体认购。上述会议亦同意股东中科恒业以人民币52,655,928元的价格向辽宁卓美转让注册资本人民币10,463,911元，以及股东北京博美联以相当于373万美元的人民币价格向安信转让注册资本人民币4,907,343元。本次增资和股权转让的价格为每单位注册资本5.03元。

2021年1月25日，通美股份有限公司获得北京市通州区市场监管局补发的《营业执照》。

2021年1月29日，安永华明发布验资报告(安永(2021年)研字61641535_B02号)，确认截至2021年1月28日，通美股份有限公司已收到投资者新增加的注册资本人民币64,466,437.00元；通美股份有限公司累计实收资本为人民币885,426,756.00元。

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1-1-58

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本次变更完成后，通美股份有限公司的股权结构如下：

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4.同美有限公司于2021年4月全面改制为股份制公司

通美股份有限公司整体变更为股份公司及设立股份公司的详情，请参阅本招股说明书第五节“发行人基本资料”之“二(二)股份公司注册成立”。

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自上述股权变动至本招股说明书日期，本公司股权结构未发生任何变化。

(4)报告期内发行人的重大资产重组

1.重大资产重组的基本情况

于报告期初，发行人的控股股东AXT进行与发行人相同或类似的业务或从事与发行人相同的上下游行业。为化解横向竞争，整合企业资源，本公司于2020年12月进行了资产重组，收购了北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美的100%股权。有关资料，请参阅本招股说明书第五节“发行人基本资料”中的“通美股份有限公司于2020年12月增资二(三)二”。

2021年5月，公司收购了AXT-通美。具体内容见本合同第五节发行人基本情况下的“四(1)8.AXT-通美”。

2.重大资产重组对发行人及其管理层、实际控制人和经营业绩的影响

关于2020年12月的资产重组，通美股份有限公司、北京博裕、保定通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美均由同一控股股东AXT控制。本公司上述资产重组并未使其主营业务发生任何变化，有利于提高资产的完整性，避免横向竞争，减少关联交易，从而进一步提高公司治理水平，增强公司竞争力。

2020年12月的资产重组并未导致本公司管理层发生重大变动；本公司的控股股东在重组前后均为AXT。

2020年12月，同美有限公司完成对北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美的收购。在资产重组中，涉及主体的相关财务数据与发行人的各项指标对比如下：

In RMB0’000

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注：以上数据为2019年度经审计数据。

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1-1-60

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截至目前，同美有限公司在完成对北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美和朝阳同美的收购后，已经运营了整整一个会计年度。

2021年5月，公司完成对安讯通美的收购。AXT纳入重整范围的，重整前上一会计年度末重新计算的总资产或被重整当事人上一会计年度的营业收入、利润总额指标与重整当事人对应的会计分录的比较如下：

单位：人民币0‘000元

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注：1.被收购实体包括北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京同美、朝阳同美、安信同美；2.以上数据均为2020年度经审计数据。

如上表所示，如安信通美纳入重组范围，通美股份有限公司与北京博裕、保定通美、朝阳通美、南京金美、朝阳通美、安信通美完成重组前的会计年度内，被收购主体的资产总额、营业收入总额、利润总额在扣除关联交易后，均未达到或超过通美股份有限公司自重组之日起最近一年相应指标的100%。这相当于根据《关于实施《首次公开发行股票和上市管理办法》第十二条的意见--证券及期货法律适用意见第3号--要求发行人的主营业务在最近3年内未发生重大变化，只有在其运营满一个会计年度后才可申请发行。

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1-1-61

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(五)发行人在其他证券市场上市或报价

本公司自成立以来未在任何其他证券市场上市或上市。安盛为公司控股股东，为纳斯达克上市公司。有关详情，请参阅本招股说明书第五节“发行人基本资料”的“V(I)1控股股东”。

三、发行人的股权结构

截至本招股说明书发布之日，公司股权结构如下：

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四、发行人控股子公司及参股公司信息

(I)受控附属公司

截至本招股说明书发布之日，公司共有10家控股子公司，具体情况如下：

1.朝阳通梅

(1)基本情况

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(二)历史信息

朝阳同美成立于2017年10月。朝阳通美成立时，AXT持有100%股权。在北京同美收购朝阳同美之前，其股权结构保持不变。

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(3)财务数据

朝阳同美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

2.保定通美

(1)基本情况

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(二)历史信息

保定通美成立于2017年7月。保定通美成立时，AXT持有100%股权。其股权结构保持不变，直到北京同美收购保定同美。

(3)财务数据

保定同美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

​

​

注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

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1-1-65

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3.南京金美

(1)基本情况

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1-1-66

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(二)历史信息

南京金美成立于2000年9月。根据《中美合作南京金美镓股份有限公司章程》和《南京锗厂股份有限公司关于设立南京金美镓有限公司的合作合同》(后更名为中国锗股份有限公司)根据AXT与南京锗厂股份有限公司签订的协议，双方同意在南京金美的投资总额为70万美元，注册资本为50万美元，全部由AXT出资，南京锗厂股份有限公司将以其提取和提纯镓的技术的形式进行投资，作为合作条件。在利润分配方面，AXT占88%，南京锗厂股份有限公司占12%。

2017年6月，中国锗股份有限公司与AXT订立《股权转让协议》，据此，将其在合资合同项下的所有义务和权利(股份)转让给AXT。

根据AXT与范家华、冯义、宗红霞、张凤祥于2000年9月签订的股权合同，AXT为范家华、冯义、宗红霞、张凤祥等持有南京金美5%的股权。2018年2月至2019年5月，安讯通分别与范家华、冯义、宗红霞(张凤祥、宗红霞为夫妻，张凤祥在股权退出时已去世)订立《股权退出协议》，约定(1)范家华、冯义、宗红霞自愿将其在南京金美的股权全部转让给安信，并确认(无论是股权退出前还是股权退出后)与公司无经济财务纠纷；(2)股权转让完成后，股权转让方不再具有相应的股东权利，承担南京金美的相应义务。

范嘉华、冯义、宗红霞等人离开南京金美的具体事宜，由董事副总经理兼首席财务官郝泽(2000年9月至2005年3月在南京金美财务部工作)和南京金美财务经理陈郁负责。据对范嘉华、冯义、宗红霞及上述股权退出事项处理人员的约谈，范嘉华、冯义、宗红霞、张凤祥入股并退出南京金美是对其真实意向的声明，已支付相关款项，对代位控股的设立、流程及终止不存在争议、差异或潜在差异。

在北京通美收购南京金美之前，其股权结构保持不变。

(3)财务数据

南京金美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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1-1-67

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​

注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

4.朝阳金梅

(1)基本情况

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1-1-68

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(二)历史信息

朝阳金美成立于2018年7月。朝阳金美的股权结构如下：

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2020年6月4日，朝阳金美股东会通过决议，同意将朝阳金美的注册资本增加至6,557,382美元，新增加的注册资本由金潮商管认缴。增资完成后，朝阳金美的股权结构如下：

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​

在北京通美收购朝阳金美之前，其股权结构保持不变。

(3)财务数据

朝阳金美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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​

注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

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1-1-69

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5.北京博裕

(1)基本情况

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(二)历史信息

北京博裕成立于2002年10月。北京博裕成立时，其股权结构如下：

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1-1-70

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2013年10月23日，北京博裕股东会通过决议，同意公司增加注册资本133.8万美元，其中，新增注册资本中的93.7万美元由AXT认购，新增注册资本中的40.1万美元由北京博美联认购。增资完成后，北京博裕的股权结构如下：

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2017年10月18日，北京博裕股东会通过决议，同意公司增加注册资本19.5万美元，新增加的注册资本由北京博美联认购；2017年10月27日，北京博裕股东会通过决议，同意公司增加注册资本235,300美元，新增加的注册资本由自然人乌尔里希·戈茨认缴。上述增资完成后，北京博裕的股权结构如下：

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​

2020年11月20日，北京博裕股东会通过决议，同意自然人乌尔里希·戈茨将其持有的北京博裕6%的股权转让给中科恒业，并将其持有的北京博裕4%的股权转让给安信。此类转让完成后，北京博裕的股权结构如下：

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在北京通美收购北京博裕之前，其股权结构保持不变。

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(3)财务数据

北京博裕最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：以上数据来源于北京博裕的个人报表；以上财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

6.朝阳博裕

(1)基本情况

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1-1-72

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(二)历史信息

朝阳博裕成立于2017年12月。朝阳博裕成立时，北京博裕持有100%股权，其股权结构保持不变。

(3)财务数据

朝阳博裕最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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​

注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

7.天津博裕

(1)基本情况

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(二)历史信息

天津博裕成立于2013年8月。天津博裕成立时，北京博裕持有100%股权，股权结构保持不变。

(3)财务数据

天津博裕最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

8.AXT-通美

(1)基本情况

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(二)历史信息

AXT-通美成立于2020年12月。当AXT-通美成立时，AXT持有100%的股权。在北京通美收购AXT-通美之前，其股权结构保持不变。

On May 6, 2021, the 2^发送第一届董事会会议通过决议，北京通美将以现金方式从AXT手中收购安信通美100%股权。同日，北京通美与安信通订立股份转让协议，根据协议，北京通美将以1美元的价格向安信收购安信通美的全部股份。交易代价以安永华明律师事务所出具的审计报告(安永(2021年)沈资号61641535_B01)为准。

关于收购AXT-通美，公司收到了项目备案通知(京发盖(BEI)[2021]北京市发展和改革委员会颁发的《企业境外投资证》(境外投资证第169号)和《企业境外投资证》(境外投资证编号N1100202100225)北京市商务局发布。

2021年5月，公司完成了支付收购收购价款所涉及的外汇登记手续，并于2021年6月向安盛支付了1美元的股权转让款项。

(3)财务数据

安讯通美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

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9.朝阳新梅

(1)基本情况

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(二)历史信息

朝阳新美成立于2021年2月，成立时注册资本为人民币2000万元；2021年12月，朝阳新美全体股东按相同比例增资，增资后朝阳新美注册资本为人民币5076.92万元；2022年4月13日，朝阳新美全体股东按相同比例增资，朝阳新美增资后注册资本为人民币8076.92万元。

(3)财务数据

朝阳新美最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：上述财务数据是根据本公司的企业会计准则和会计政策编制并纳入本公司合并财务报表的。合并财务报表已由已出具其审计报告(安永(2022年)深字61641535_B01号)的报告会计师进行审计，并出具标准的无保留意见。

10.朝阳说梅

(1)基本情况

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(二)历史信息

朝阳说美自成立以来股权结构未发生任何变化。

(Ii)参股公司

截至本招股说明书发布之日，公司共有2家参股公司，具体情况如下：

1.兴安镓

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截至本招股书之日，兴安镓的股权结构如下：

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兴安镓最近一年的主要财务数据如下：

In RMB0’000

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注：以上数据为未经审计数据。

2.开美石英

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