CenterPoint能源资源公司。

(前身为NorAm Energy Corp.)

 

至

 

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

(摩根大通银行全国协会(前身为德州大通银行全国协会)的继任者)

受托人

__________________

补充契据第21号

日期：2022年6月9日

_________________

$500,000,000 4.40% Senior Notes due 2032

CenterPoint能源资源公司。

补充契据第21号

4.40%优先债券将于2032年到期

 

第21号补充契约，日期为2022年6月9日，由特拉华州的CenterPoint Energy Resources Corp.(前身为NorAm Energy Corp.)和纽约梅隆银行信托公司N.A.(JPMorgan Chase Bank，National Association(前身为德克萨斯大通银行，National Association)的继任者)之间的受托人(受托人)签署。

 

独奏会

 

到目前为止，本公司已签署并向受托人交付了一份日期为1998年2月1日的契约(“原始契约”，以及如前所述并在此补充和修订的“契约”)，规定不时发行本公司的一个或多个证券系列。

该公司已从“NorAm Energy Corp.”更名为“NorAm Energy Corp.”致“CenterPoint Energy Resources Corp.”以及本契约中对“公司”或“NorAm Energy Corp.”的所有引用。应被视为指CenterPoint能源资源公司。

 

根据该契约的条款，本公司意欲就设立名为“2032年到期的4.40%优先票据”(“该等票据”)的新证券系列作出规定，该等票据的形式及实质及其条款、条文及条件将如原始契约及本补充契约第21号所述。

 

原始契约第301条规定，关于根据契约发行的任何一系列证券的各种事项，可以在契约的补充契约中确定。

 

原始契约第901节第(7)节规定，本公司和受托人可以签订补充契约，以确立原始契约第201和301节所允许的任何系列的证券形式或条款。

 

就本协议所规定的前提和发行该系列证券而言，为使该系列证券的持有者获得同等和相称的利益，双方约定和商定如下：

 

第一条

与义齿的关系；附加定义

 

第101条与义齿的关系。第21号补充义齿是原始义齿的组成部分。

第102条附加定义。就本第21号补充义齿而言：

本补充合同第21号中使用但未定义的大写术语具有原始合同中赋予此类术语的含义。本补充契约第21号和原始契约中定义的大写术语具有本补充契约第21号中所给出的此类术语的含义。

就任何票据而言，“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令一般授权或要求纽约市的银行机构或信托公司继续关闭的日子外的任何日子。如票据的任何利息支付日期、指定到期日或赎回日期适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于有关日期已到期支付一样，而有关付款将不会就自支付利息日期、指定到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期为止的期间计提利息。

“综合有形资产净额”是指公司的资产总额，包括其子公司的资产，减去(A)流动负债总额(不包括12个月内到期的债务)；(B)所有折旧准备金和其他资产估值准备金，但不包括递延联邦所得税准备金；(C)所有无形资产，如商誉、商标、商号、专利和未摊销债务贴现和作为资产计入的费用；及(D)因持有任何附属公司普通股的其他人士的少数股东权益而作出的所有适当调整，该等调整均反映在有关厘定日期前本公司最近一份经审核的综合资产负债表中。

 

“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股份、合同还是其他方式。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办事处，截至本文件发布之日，该办事处位于：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号16楼，邮编：77002；电话：(7134836817)；传真：(7134837038)。

“电子手段”具有本条例第606节规定的含义。

“股权”是指任何股本、合伙企业、合资企业、成员或有限责任或无限责任公司的权益、信托或类似实体的实益权益或其他股权或任何性质的投资。

“H.15”具有本协议第402节规定的含义。

“H.15中医”具有本合同第402节规定的含义。

 

“融资租赁”是指按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在承租人的资产负债表上作为融资租赁记录的租赁，但为免生疑问，不包括任何经营性租赁或任何其他非融资租赁。

“负债”指适用于本公司或任何子公司的债券、债权证、票据和其他工具或安排，代表本公司或任何此类子公司产生或承担的债务，包括任何和所有：(I)借款的债务(未摊销债务贴现或溢价除外)；(Ii)与收购任何业务、财产或资产有关的票据或类似票据所证明的债务；(Iii)融资租赁项下作为承租人的债务；以及(Iv)对上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所列任何此类债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款。以本公司或任何附属公司拥有的财产的留置权作为担保的所有债务，而本公司或任何该等附属公司通常会就该等债务支付利息，尽管本公司或任何该等附属公司并无承担或承担偿还该等债务的责任，但就本协议所有目的而言，应被视为本公司或任何该等附属公司的债务。本公司或任何附属公司为支付本金而直接担保的由其他人士产生的所有借款债务，就本协议所有目的而言，应被视为本公司或任何该等附属公司(如适用)的债务，但本公司或任何该等附属公司就其他人士产生的债务而产生的其他或有债务，在任何情况下均不得被视为本公司或任何该等附属公司的债务。

“说明”的含义与本合同第606节规定的含义相同。

  

“付息日”具有本合同第二百零四条(甲)项规定的含义。

 

“签发日期”具有本合同第204(A)款规定的含义。

“留置权”是指任何形式的抵押、信托契约、质押、质押、转让、存款安排、抵押、担保权益、产权负担或留置权(包括任何融资租赁)。

 

“到期日”具有本合同第203条规定的含义。

“无追索权债务”是指(I)任何项目财务子公司为任何项目的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完成、维护或运营提供资金，或以其他方式支付与项目有关或为其提供融资的成本和开支而发生的借款债务，而借款债务不能向公司或公司的任何附属公司(项目财务子公司及根据履约担保存在的追索权除外)或公司或其任何附属公司的任何财产或资产(股权、财产或资产除外)提出追索权。项目融资附属公司及履约保证下存在的追索权)及(Ii)为借款而对该等债务进行的任何再融资，而该等债务在再融资时并不增加该等债务的未偿还本金金额(支付与此相关的成本及任何利息或费用的资本化除外)，或增加受任何留置权约束的财产，以保证该等借款的债务，或以其他方式为该等借款的债务增加额外的抵押或支持。

 

“音符”的含义与本说明书第三段所述含义相同。

“原始契约”的含义与本说明书第一段中的含义相同。

“面值通知日期”具有本合同第401节规定的含义。

“履约担保”系指与任何无追索权债务有关的任何担保，该担保(I)如有担保，仅由项目融资子公司的资产或股权担保，(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人提供担保，(A)改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、竣工、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务资助的项目的全部或任何部分的任何此类行为，(B)完成对相关项目融资子公司的最低商定股本或其他贡献或支持。或(C)项目融资子公司履行对此类无追索权债务提供人以外的人的债务。

“项目融资子公司”是指公司指定的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，且其基本上所有资产仅限于(X)正在融资(或将融资)的资产，或其运营正全部或部分通过无追索权债务融资(或将融资)，或(Y)股权、债务或其他义务，(Z)本公司或任何附属公司或其他人士的债务或其他债务。在指定任何项目融资子公司时，该子公司资产的账面净值与当时存在的所有其他项目融资子公司资产的账面净值之和合计不得超过合并有形资产净值的10%。

 

“定期记录日期”具有本合同第204(A)节规定的含义。

“剩余生命”具有本条例第402条规定的含义。

任何实体的“附属公司”是指下列公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产的50%以上(或其中)有超过50%的已发行和已发行股本具有普通投票权以选举该法团的董事会多数成员(不论当时任何其他类别的该法团的股本在发生任何意外情况时是否具有或可能具有投票权)、(Ii)该有限责任公司、合伙、或(Iii)该等信托或产业的实益权益当时由该实体、该实体及其一间或多间其他附属公司或该实体的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“国库券利率”具有本办法第402节规定的含义。

 

除另有说明外，本文中提及的所有条款和章节均指本补充义齿第21号的相应条款和章节；以及

 

术语“在此”、“在此”、“在此”和其他类似含义的词语指的是本补充义齿第21号。

 

第二条

证券丛书

 

第201条证券的名称。该批债券将指定为“2032年到期的4.40%优先债券”。

第202条本金总额的限制。受托人应在公司发出认证和交付票据的命令并满足原始契约第301和303条的要求后，在发行日认证和交付本金总额为500,000,000美元的原始票据。该命令须指明须认证的纸币的款额、认证原始纸币发行的日期，以及最初持有人的姓名或名称。最初未偿还的票据本金总额不得超过500,000,000美元；但条件是，债券的授权本金总额可通过董事会决议增加至超过该数额。

 

第203条规定了到期日。该批债券的指定到期日为2032年7月1日(“到期日”)。

 

第204条利率及利率。

 

(A)债券的利息年利率为4.40厘，由2022年6月9日(“发行日”)起至到期日止(但不包括到期日)。该等利息每半年支付一次，分别于每年1月1日及7月1日(各为“付息日”)，由2023年1月1日起付给在紧接该付息日之前的12月15日及6月15日(各为“定期记录日期”)(不论是否为营业日)收市时以其名义登记该等债券(或一种或多於一种前身证券)的人士。

 

(B)任何该等利息如未能如期支付或没有妥为规定，须立即在该定期记录日期停止支付予持有人，并须(I)支付予在特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记该票据(或一种或多於一种前身证券)的人，以支付受托人将定出的该拖欠利息，而有关通知须在该特别记录日期不少于10日前发给该等票据的持有人，或(Ii)在不抵触债券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式下，以及在该等交易所或自动报价系统可能要求的通知发出后，于任何时间以任何其他合法方式支付，所有详情均载于契约内。

 

(C)任何期间的应付利息数额应以360天一年12个30天月为基础计算。任何部分期间的应付利息数额，应以360天的一年、12个30天的月和任何部分月份中经过的天数为基础计算。如票据的任何应付利息日期并非营业日，则支付该日期的应付利息将于下一个营业日支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力犹如支付该笔款项的最初应付日期一样。

 

(D)任何逾期的本金及保费(如有)及任何分期的利息，须(在法律许可的范围内)按年利率4.40%计息，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，而该等利息须于要求时支付。

 

第205条付款代理人；付款地点。受托人最初应担任票据的支付代理。除向受托人发出通知外，本公司可委任及更换任何付款代理人，或批准任何付款代理人在不经通知的情况下行事的办事处的变动。本公司或其任何附属公司或其任何关联公司可担任付费代理。票据可出示或交回付款的付款地点为受托人公司信托办事处。本公司可选择(I)以邮寄至证券登记册所载有权享有人士的地址的支票支付利息，或(Ii)以电汇方式将即时可动用的资金汇入证券登记册所指定的地点及有权享有该地址的人士以书面指定的帐户。

 

第206条登记或交换地点；有关票据的通知和要求。票据持有人可出示票据以登记转让或交换，并可就票据向本公司或向本公司发出通知及要求的地点为受托人的企业信托办事处。

 

第207条本金的百分率。该批债券最初将按本金额的99.908%发行，另加自发行日起计的应计利息(如有)。

 

第208条环球证券。票据可全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行。该等环球证券应存放于纽约的存托信托公司，或代表该公司存管，该公司将担任票据的保管人。此类全球证券应带有本合同附件A所附证券形式中所载的传奇。

 

第209条证券表格。附注应基本上采用本合同附件A所示的形式。

 

第210条证券注册处处长。受托人最初应担任票据的证券注册处处长。

 

第211条无效和解除；《圣约》无效。

 

(A)原契约第十四条，包括但不限于其中第1402和1403条(经本条例第211(B)条修改)适用于票据。

 

(B)仅就特此发行的附注而言，现将原契约第1403节的第一句全文删除，代之以：

“在本公司行使其第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)时，(1)本公司应被解除其根据第八条及根据第301(20)、901(2)或901(7)条为该等证券持有人的利益而订立的任何契诺下的义务，包括但不限于该等契约第21号补充契约第3条所规定的契诺，和(2)第501(4)条(关于第八条和根据第301(20)、901(2)或901(7)条规定的任何此类公约)和第501(7)条所规定的任何事件的发生，在第1404条规定的条件得到满足之日及之后，对于第1403条所规定的这些证券，应被视为不是违约事件或不会导致违约事件(下称“公约失效”)。“

第212条偿债基金义务。本公司并无责任根据任何偿债基金或类似规定，或在特定事件发生时，或在债券持有人的选择下，赎回或购买任何票据。

第三条

附加契诺

第301条。物业的保养。公司须安排将所有在经营其业务或任何附属公司的业务中使用或有用的财产维持及保持良好状况、修理及运作状况，并须向其供应一切必需的设备，并须安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而该等修理、更新、更换、改善及改善均属必需，以使与该等财产有关而进行的业务在任何时间均可妥善地进行；但本第301条的任何规定不得阻止本公司停止经营或维护任何此类财产，前提是本公司认为对其业务或任何附属公司的业务而言，停止经营或维护是适宜的。

第302条。缴纳税款和其他债权。公司应在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为公司或任何子公司财产的留置权；然而，公司不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或申索，而该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。

第四条

可选择赎回债券

 

第401节赎回价格。

(A)在2032年4月1日(“票面赎回日期”)之前，公司可随时及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于(1)(A)(A)将赎回债券的本金及利息的剩余预定付款的现值的总和(假设债券将于票面赎回日到期)，每半年(假设一年由12个30天月组成)，按库务署利率加25个基点减去(B)赎回日应计利息，及(2)将赎回债券本金的100%，加上，在每种情况下，到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)。

(B)于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。

 

第402条计算。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起该等国库券的恒定到期日。

如于赎回日期H.15之前的第三个营业日，或任何后续指定或出版物不再刊发，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的前一个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不负责该数额的计算。

第403条部分赎回。如本公司根据本细则第四条于赎回日期前不超过60日赎回少于全部债券，则须赎回的特定债券或部分债券将从先前未赎回的未赎回债券中按受托人认为公平及适当的方法挑选。受托人可选择赎回债券及部分债券，金额为

2,000美元或1,000美元的整数倍。注销原票据时，应当发行本金金额相当于原票据未赎回部分的新票据。如部分赎回以CEDE&Co.名义登记的票据，将根据存托信托公司的程序厘定赎回的票据。

 

第404条可选择赎回通知。

(A)在本公司的书面指示下，受托人将以头等邮件(或按照存托信托公司有关以CEDE&Co.名义登记的票据的程序以其他方式送交)发出赎回通知。于定出的赎回日期前10天或不超过60天，向每位将予赎回的债券持有人发出通知。除非本公司在支付赎回价格时违约，否则被赎回的债券或其部分将于赎回日停止计息。如任何纸币只赎回部分，则赎回通知须述明本金中须赎回的部分。

(B)本公司可酌情决定在一项或多项先决条件的规限下发出赎回票据的通知，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及本公司或其他人士控制权变更的收购或其他战略交易)。如上述赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，而倘若任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。本公司在确定该等先决条件将不能达到或本公司不能或不愿意放弃该等先决条件后，应在切实可行范围内尽快通知票据持有人任何该等撤销。

 

第五条

补救措施

 

第501条附加违约事件；加速到期。

(A)仅就在此发行的票据而言，现将原契约第501(7)节全部删除，并代之以除原契约第501节所述的其他事件外的违约事件：

“(7)公司或任何附属公司(项目财务附属公司除外)在任何适用的宽限期届满后，未能就借款的债务本金(无追索权债务除外)偿付当时未偿还本金总额达1.25亿元或以上的欠款本金，或因借入本金总额达1.25亿元或以上的欠债而加速偿付，以致该借款在本应到期及应付的日期前到期及须予支付，而该项加快偿付并未获撤销，或在以挂号或挂号邮递发出后30天内未予纠正，由受托人向本公司或由持有本金最少33%的未偿还票据的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该失责行为，并要求本公司安排撤销该加速或纠正该失责行为，并述明该通知是根据该契约发出的“失责通知”；“。”

 

(B)仅就特此发行的票据而言，现将原契约第502节第一段全部删除，代之以：

“如当时未偿还的票据发生违约事件(第501(5)或501(6)条所指明的违约事件除外)并仍在继续，则在任何该等情况下，受托人或持有未偿还票据本金不少于33%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有票据的本金立即到期及应付，并在作出任何该等声明后，立即到期及应付该本金(或指定金额)。如果第501(5)或501(6)条规定的关于当时未偿还票据的违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

 

第502条对某些条文的修订。仅就在此发行的附注而言，现将本契约第五条中对“25%”的提法全部删除，代之以“33%”。

第六条

杂项条文

第601条本补充契约第21号补充和修订的契约在各方面均予以通过、批准和确认。

第602条本第21号补充契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。本补充合同第21号中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。在不限制上述规定的情况下，以及本补充契约第21号中的任何相反规定，(A)根据本补充契约第21号交付的任何担保或其他证书、律师意见、担保、认证证书、律师意见、公司命令、律师意见、担保、认证证书、律师意见、文书、协议或其他文件，均可通过任何前述电子手段和格式签立、证明和传输，(B)第303条或本契约中其他地方对签立的所有提及, 以手工或传真签名的方式出现在任何证券上或附在其上的任何证券或任何认证证书的认证或认证，应被视为包括通过上述任何电子手段或格式作出或传递的签名，以及(C)任何

第303条或本契约其他部分要求任何签名必须盖上公司印章(或其传真)，不适用于该系列的证券。

第603条本补充契约第21号和每张票据应被视为根据纽约州法律订立的合同，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

 

第604条如果本补充契约第21号中的任何条款限制、限定或与信托契约法案的任何条款要求包括在本补充契约中的另一条款相冲突，则以该所要求的条款为准。

第605条如果本补充契约第21号或《附注》中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第606条受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(“指示”)；但条件是，公司应向受托人提供一份列出高级管理人员(“获授权人员”)的在职证书，该证书有权提供此类指示(“获授权人员”)，并包含该等获授权人员的签名样本，该在职证书应由本公司在任何时候修改。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该受托人发出的，除非受托人知情相反或受托人的行为不守信用。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人如无重大过失、故意失职或失信行为，不负赔偿责任, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或开支，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意，在受托人无重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供在商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，在切实可行范围内尽快通知受托人。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

兹证明，本补充契约第21号已于上述日期正式签立，特此声明。

CenterPoint能源资源公司。

By: /s/ Jason P. Wells

杰森·P·威尔斯

常务副总裁兼首席财务官

证明人：

/S/文森特·A·默卡尔迪

文森特·A·梅卡尔迪

公司秘书

(盖章)

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

作者：劳伦斯·M·库什

授权签字人

附件A

[保证面的形式]

[如果这个安全要成为一个全球安全-]这种担保是下文所指契约意义上的全球担保，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契约所述的有限情况下，这种证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非保管人作为一个整体转让给保管人，或由保管人的一名代名人转让给保管人或另一名保管人。

 

[只要这一全球证券存放在存托信托公司或代表存托信托公司，IT应具有以下图例。]除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(“DTC”)的授权代表提交给CenterPoint Energy Resources Corp。或其登记转让、交换或付款的代理人，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。

CenterPoint能源资源公司。

4.40%优先债券将于2032年到期

本证券不是原始发行的折扣证券
在上述义齿的涵义内。
_____________________________

CenterPoint Energy Resources Corp.是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司，前身为NorAm Energy Corp.(本文称为“公司”，其术语包括下文提到的契约下的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向

***CEDE & Co.***

，或其注册受让人，在上述规定的到期日支付本金美元，并从上述规定的原定利息计提日期起，或自已支付或适当提供利息的最近付息日期起，每半年拖欠一次，从上述规定的付息日期开始，自2023年1月1日起，在规定的到期日，按年利率计算

1现就所证明的证券本金总额的减值及增额，参阅随附的附表A。

任何逾期的本金和保费，以及任何此类利息分期付款，应按4.40%的年利率计息(在适用法律允许的范围内)，从该等金额到期之日起至支付或可供支付为止，该等利息应随需支付。任何期间的应付利息数额，应以十二个30天月和360天一年为基础计算。任何部分期间的应付利息数额，应以360天的一年、12个30天的月和任何部分月份中经过的天数为基础计算。如果本证券的任何应付利息日期不是营业日，则在下一个营业日(即下一个营业日)支付应付利息(并且不会就任何此类延迟支付任何利息或其他款项)的效力和效果与最初支付款项的日期相同。“营业日”是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子外的任何日子。在任何付息日期，如期支付或正式规定的利息，将按照该契约的规定，在该利息的常规记录日期，即12月15日或6月15日(不论是否为营业日)，支付给本证券(或一个或多个前身证券)在营业时间结束时以其名义登记的人。, 在该付息日之前的下一个付息日。未如期支付或未正式规定的任何此类利息应立即停止在定期记录日期向持有人支付，并应支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特别记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付受托人将确定的违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列证券的持有人；或在不抵触任何证券交易所或自动报价系统要求的任何其他合法方式于任何时间支付，而该等证券交易所或自动报价系统可在该等证券交易所或自动报价系统上市或交易，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下支付，所有这些均在上述契约中作出更全面的规定。

 

本证券的本金(以及保费，如有)和任何该等利息将在受托人的公司信托办公室以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付；然而，本公司可选择(I)以邮寄至证券登记册所载有权享有人士的地址的支票支付利息，或(Ii)将即时可动用资金电汇至证券登记册所指定的有权享有该地址的人士以书面指定的地点及帐户。

 

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

 

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2022年6月9日CenterPoint能源资源公司。

By:

姓名：杰森·P·威尔斯

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

(盖章)

证明人：

                 

姓名：文森特·A·梅卡尔迪

职位：企业秘书

认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

日期：2022年6月9日

By:

授权签字人

附表A

本附表所附证书所证明的证券本金总额的初始总额为$。以下表格证据上的记号在该证书所证明的证券本金总额中减少和增加。

[抵押品背面的形式]

CenterPoint能源资源公司。

2032年到期的4.40%优先债券

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，根据日期为1998年2月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，先前已由日期为2022年6月9日的第21号补充契约(本文统称为“契约”)补充和修订，该补充契约由本公司和纽约梅隆银行信托公司(JPMorgan Chase Bank，National Association(JPMorgan Chase Bank，National Association(前德克萨斯州大通银行，National Association)的继承者)共同发行，该词应具有该文书中赋予的含义)，作为受托人(在此称为“受托人”，其术语包括契约下的任何继任受托人)，在此提及本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、责任和豁免的声明，以及证券认证和交付的条款。本证券是本文件票面上指定的系列之一，最初本金总额限制为500,000,000美元；然而，只要董事会通过决议，证券的授权本金总额可增加到超过该金额。

在2032年4月1日(“票面赎回日”)之前，本公司可在任何时间及不时以其选择权全部或部分赎回本证券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下较大者：(1)(A)于赎回日期折现的剩余预定本金及利息的现值之和(假设本证券或该部分将被赎回，于票面赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率加25个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，及(2)本证券本金的100%予以赎回；在每一种情况下，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分本证券，赎回价格相等于本证券本金(或须赎回的部分)的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金(如有)的应计未付利息。受托人不负责该数额的计算。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，本公司应视情况选择：(1)H.15年月日的国库券恒定到期日的收益率，恰好等于赎回日期至票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如H.15年月日并无该等国库券的恒定到期日恰好等于剩余年限，则两项收益率-一项收益率对应于

于H.15的国库券恒定到期日，即紧接短于或长于剩余寿命的国库券恒定到期日；及(3)如H.15的国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单一国库券恒定到期日的收益率应以直线方式(使用实际天数)内插至票面赎回日期，并将结果四舍五入至小数点后三位；或(3)如无该等H.15年限的国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如于赎回日期H.15之前的第三个营业日，或任何后续指定或出版物不再刊发，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日的前一个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不负责该数额的计算。

 

如果本证券仅部分赎回，则在本证券注销时，将以本证券持有人的名义发行本系列和未赎回部分的类似期限的新证券。

 

本系列证券无权享有任何偿债基金的利益。

 

本契约包含在公司遵守本契约中规定的某些条件时清偿和解除本证券的全部债务的规定。

 

本契约包含随时撤销本担保的全部债务或与本担保有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件，本担保的全部债务即告无效。

 

如果与本系列证券有关的违约事件将发生并将继续，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

 

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许对本公司的权利和义务以及本公司的权利进行修改。

在本公司及受托人同意下，本公司及受托人须于任何时间根据本公司契约影响每一系列证券的持有人，并征得当时该等证券的大部分本金持有人的同意，以确定将受影响的每一系列的剩余部分。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均属最终同意或放弃，不论该等同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

按照契约的规定并在符合契约的规定下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或就委任接管人或受托人或根据该等诉讼提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有该系列证券本金不少于33%的持有人应已书面要求受托人就该违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理的赔偿。而受托人在收到该通知、要求及弥偿要约后的60天内，不得从过半数的本系列证券持有人处收取本金数额的证券，除非有与该要求不一致的指示，亦不得提起任何该等法律程序。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后提起的任何诉讼。

 

本文中提及本公司契约及本证券或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件地于本文规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息的责任。

 

如本契约所规定，并受契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交回后，在本证券本金及任何溢价及利息须予支付、经本证券持有人或其正式授权的受权人妥为签立的形式令本公司及证券注册处满意的书面转让文书，或连同本证券的持有人或其正式授权的受权人以相同本金金额签署的一份或多份经授权面额及相同本金总额的新证券交回本公司办事处或代理机构登记时，可在证券登记册上登记。将发给指定的一个或多个受让人。任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

 

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

 

该系列的证券只可以登记形式发行，息票的最低面值为2,000元本金及超出本金1,000元的整数倍。如契约所规定，并受契约所载的若干限制所规限，本系列的证券可交换为相同的本金总额

本系列证券及不同授权面额的同类证券，如持有人要求交出该证券。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

 

契约和本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。