.
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
+7
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个认股权证组成 | 奥克苏苏 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | OXUSW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月1日，有
Oxus收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年2月3日(开始)至2021年6月30日期间的简明运营报表 | 2 | ||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月以及2021年2月3日(成立)至2021年6月30日期间的股东权益变动简明报表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日的6个月和2021年2月3日(开始)至2021年6月30日期间的现金流量表简明报表 | 4 | ||
| 简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | 27 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 27 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | ||
i
项目1.财务报表
Oxus收购公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用，当期 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发售成本和费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，面值$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Oxus收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
| 在这三个月内 已结束 6月30日， 2022 | 对于 三个月 已结束 6月30日， 2021 | 对于 六个月 已结束 6月30日， 2022 | 对于 期间从 2月3日， 2021 (开始) 至 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营费用 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | - | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释加权平均可赎回A类普通股已发行 | ||||||||||||||||
| 每股可赎回A类普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本及摊薄加权平均不可赎回已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Oxus收购公司。
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
自2021年2月3日(开始) 至2021年6月30日
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年2月3日(开始) | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行承销商方正股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Oxus收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 对于
六个月 已结束 June 30, 2022 | 自2021年2月3日至2021年6月30日期间 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分红 收入 | ( | ) | ||||||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应计 提供成本和费用 | ||||||||
| 预付 费用，当期 | ||||||||
| 预付 非流动费用 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股的收益 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 支付报价费 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
Net Change in Cash: | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -结束 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延 应计发售成本和费用中的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 承销商方正股票发行 | $ | $ | ||||||
| 需赎回的A类普通股重新计量 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1业务操作的─组织和描述
Oxus 收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月3日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务 而成立。本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成企业合并。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司 打算将重点放在能源过渡技术方面的目标，如电池材料、能源储存、电动汽车(“EV”)基础设施和新兴/前沿国家(包括独立国家联合体(“独联体”)、南亚和东南亚以及中东和北非(“MENA”)地区)的先进回收利用。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始运营。自2021年2月3日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情见下文 。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入或股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
于二零二一年九月八日，本公司完成首次公开发售15,000,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“单位”及(就单位所包括的普通股而言，“公开股份”)，详情见附注3所述)及以私募方式向本公司保荐人Oxus Capital Pte出售8,400,000份认股权证(每股为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，价格为每股1.00 美元。(“保荐人”)及其承销商 与首次公开招股同时结束(如附注4所述)。本公司已将这些单位 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。
交易成本达
美元
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都旨在用于完成企业合并。
不能保证公司将能够成功完成企业合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少等于
5
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1业务运营的─组织和描述 (续)
于2021年9月8日首次公开招股完成后，本公司存入$
2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权(见附注4)，公司完成了额外的
本公司将向
其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会进行业务合并。
6
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1业务操作的─组织和描述 (续)
尽管如此，
如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，
公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人将被限制赎回其股票，赎回金额不得超过
保荐人已同意(A)
放弃与完成企业合并有关的其创办人股份(定义见附注5)及其持有的公众股份的赎回权，及(B)不建议修订公司注册证书(I)以修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或
赎回
自首次公开招股结束起计，本公司将有18个月时间完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公开
股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公开发行的
股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$
发起人已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份(定义见附注5)的清算权 。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。
7
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1业务操作的─组织和描述 (续)
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，赞助商应对公司负责，将信托账户中的资金金额降至(1)$以下，以(1)$
持续经营的企业
关于公司根据ASC主题205-40财务报表的陈述-持续经营对持续经营考虑的评估， 公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，并且 发起人未要求延期，则将强制清算并随后解散公司。虽然 公司打算在2023年3月8日或之前完成业务合并，但目前还不确定公司是否能够在此时完成业务合并。管理层已确定，流动资金状况，加上强制清算，如果 企业合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后的解散引发对本公司作为持续经营企业持续经营的能力的重大怀疑。本公司计划于2023年3月8日或之前完成业务合并 或获得延期，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并或获得延期。如果公司 在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
截至2022年6月30日，该公司拥有$
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
8
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1业务操作的─组织和描述 (续)
持续经营(续)
公司将需要 通过贷款或从保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。 公司高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在 任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易以及减少管理费用。公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和全球经济不确定性或恶化 。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
附注2─ 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会10-Q表指引及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
9
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2─主要会计政策摘要(续)
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该法案经2012年的《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑到的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。在编制这些简明财务报表时做出的估计包括，发起人转让给独立董事提名人的股份的公允价值计量等。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
该公司有$
10
Oxus Acquisition Corp.
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2─主要会计政策摘要(续)
信托账户中持有的现金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
可能赎回的普通股
所有的
截至2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股 对账如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| A类普通股对初始赎回金额的重新计量 | ||||||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销费用和其他成本。该公司记录了$
11
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注2─重要会计政策摘要 (续)
每股普通股净亏损
公司在计算每股收益时采用了两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近
公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。公允价值变动
在计算每股收益时，不被视为分子用途的股息。每股普通股净亏损是通过将A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。加权平均股票因总计
的影响而减少
| 截至以下日期的三个月： 6月30日， 2022 | 对于三个人来说 个月结束 6月30日， 2021 | 六个月来 已结束 6月30日， 2022 | 自起计 2021年2月3日 (开始)至 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分摊给A类普通股的净亏损，但可能需要赎回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均可赎回A类普通股，基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，可赎回A类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分摊给不可赎回普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均不可赎回普通股，基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能
超过联邦存款保险公司#美元的限额。
金融工具
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。
12
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2─主要会计政策摘要(续)
所得税
FASB ASC主题740“所得税”规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。与确认的福利相关的税收头寸必须比 更有可能在税务机关审查后无法维持。截至2022年6月30日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日，未累计支付利息和罚款的金额。本公司自2021年成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查 。
本公司管理层确定，自2022年6月30日起，开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。开曼群岛政府目前并无向本公司征收所得税 。根据开曼群岛所得税条例，公司不征收所得税 ，因此，所得税(当期和递延)不反映在公司截至2022年6月30日的简明财务报表 中。
根据联邦所得税规定，所得税不向公司征收，而是向个人所有者征收。美国(“美国”) 如果美国所有者做出某些税收选择，并且公司被视为被动的外国投资公司(PFIC)，则个人所有者将被征税。此外，如果公司从事美国贸易或业务，则公司本身可能会受到美国税收的影响。预计该公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。
本公司目前 不知道任何审查中的问题可能会导致重大付款、应计或重大偏离其税务状况。 本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对附带的简明财务报表产生重大影响 。
认股权证
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中适用的权威指引，本公司将其公开和私募认股权证作为股权分类工具进行会计处理，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲 (“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。
除了
13
Oxus收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注2─主要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了 会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。
ASU 2020-06 的规定适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用，不得早于2020年12月15日之后的财年 。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明财务报表的影响。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将对公司的简明财务报表产生实质性影响。
注3：─首次公开募股
根据首次公开发售，该公司提出出售至多
2021年9月13日，
承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了
关于首次公开发行，公司授予承销商购买选择权
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注4─私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，保荐人和承销商总共购买了
由于承销商在2021年9月13日选举充分行使其超额配售选择权，保荐人和承销商及其指定人
购买了额外的
若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将 用作赎回公开股份的资金(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将会到期 一文不值。
附注5─关联方交易
方正股份
从2021年2月3日(成立)到2021年3月22日，赞助商支付了$
方正股份包括合共1,125,000股B类普通股，可由保荐人没收，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，因此方正股份总数将占首次公开发售完成时本公司已发行及已发行股份总数的20%。
将方正股份分配给董事被提名者属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”
(“会计准则第718条”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量
。的公允价值
2022年5月31日，谢尔盖·伊瓦什科夫斯基先生辞去公司内部独立董事的职务，并返回
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注5─关联方交易(续)
方正股份(续)
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司认定业绩条件未达到，因此未确认基于股票的薪酬支出 。基于股票的补偿将于业绩条件满足之日(即业务合并完成时)确认，金额为方正股份归属股数乘以授出日期每股公允价值(除非 其后修改)减去最初因购买方正股份而收到的金额。
截至2021年7月，赞助商
交出了
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由于承销商全面行使超额配售选择权，并无B类普通股可供没收。
方正股份将被锁定，直到(I)关于
承销商方正股份
于2021年3月23日，本公司已向其承销商及/或其指定人士发出合共
2021年9月，订阅
应收金额为$
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注5─关联方交易(续)
本票关联方
保荐人
于2021年3月22日向本公司开出一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司最多可借入本金总额为#美元。
2021年6月25日，本票的条款 被修订为在2021年12月31日之前支付，或在建议的公开发售完成时支付。
2021年9月8日，
未偿还余额$
关联方贷款
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益
中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
企业合并完成后，营运资金贷款将被偿还，不包括利息，或者贷款人
酌情决定，最高可达$
附注6─承诺和或有事项
关联方应付
于首次公开招股结束时，本公司的营运银行账户持有超过$
行政支持协议
该公司已同意向赞助商支付总计高达$
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JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注6─承诺和或有事项 (续)
行政支助协议(续)
在截至2022年6月30日的六个月内，公司支付了$
自2021年2月3日(开始)至2021年6月30日期间，未记录此类费用。
注册权
根据2021年9月2日签订的登记权利协议，持有方正股份、私募认股权证和转换营运资金贷款后可能发行的认股权证的持有人(以及行使营运资金贷款转换后和方正股份转换后发行的私募认股权证或认股权证的任何普通股)有权进行登记，要求公司 登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。 这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简短的登记要求，公司 登记此类证券。此外，持有者将拥有与企业合并完成后提交的登记 报表有关的某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
企业联合营销协议
该公司已聘请EarlyBirdCapital，
lnc。(“EarlyBirdCapital”)和Sova Capital Limited(“Sova Capital”)担任与业务合并相关的顾问
，协助公司与其股东举行会议讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助
公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。
附注7─股东权益
优先股
本公司获授权
发行
A类普通股
该公司被授权发行最多为
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JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注7─股东权益(续)
B类普通股
本公司获授权
发行
除法律另有规定外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，享有就董事选举和提交本公司股东表决的所有其他事项的独家投票权。B类普通股的
股将在以下情况下按一对一原则自动转换为A类普通股：(A)在持有人的选择下，于任何时间及不时转换为A类普通股；及(B)于业务合并结束后的下一个营业日自动转换为A类普通股，并可予调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券
的发行或被视为超过了企业合并结束时的发行金额，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数已发行股份的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量总体上相等。在折算后的基础上，
认股权证
公有认股权证仅可针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注7─股东权益(续)
认股权证(续)
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回-一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证 ：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的预先书面赎回通知；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知 之前的30个交易日内任何20个交易日的最后报告售价 等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。 |
此外，如果(X) 公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由公司董事会真诚决定)，为完成我们最初的业务合并而额外发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的方正股票， 视情况而定。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 相当于本公司完成初始业务合并之日可用于本公司初始业务合并的资金的股权收益及其利息总额的60%以上，以及 (Z)本公司完成初始业务合并之日起20个交易日内公司普通股的成交量加权平均交易价格(自公司完成初始业务合并之日起的前一个交易日)(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%，而上文 中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
附注8─公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场 。 |
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简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
附注8─公允价值计量(续)
| ● | 第2级-除第1级输入外的其他可观察输入。第2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 3-基于公司对市场参与者将用于定价的假设的评估而无法观察到的投入 资产或负债 |
下表显示了截至2022年6月30日按公允价值层次结构中的 级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息：
| 有效报价
市场 | 意义重大 可观察到的 | 意义重大 其他 看不到 输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
下表显示了截至2021年12月31日按公允价值层次中的 级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息：
| 活跃市场报价 | 意义重大 其他 可观察到 输入 | 意义重大 其他 看不到 输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注9─后续事件
本公司评估了在简明资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。除本文所述的 外，本公司并未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Oxus Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“发起人”指的是Oxus Capital Pte。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的警告说明
除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有 陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格季度报告中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性表述。 此类前瞻性表述基于管理层的信念，以及以下假设：和目前可供我们管理层使用的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本季度报告中所作的警示声明 应理解为适用于本季度报告中以Form 10-Q格式发布的所有前瞻性声明。对于这些 声明，我们要求保护《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头 前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
本公司是一家于2021年2月3日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算 使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。
经营成果
到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在完成业务合并之前，我们预计不会产生任何 营业收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入或股息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用 。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损29万美元，其中包括25万美元的股息收入，由54万美元的运营费用抵消。
截至2021年6月30日的三个月，没有任何活动。
截至2022年6月30日的6个月，我们净亏损84万美元，其中包括26万美元的股息收入，被110万美元的运营费用抵消。
从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损18,708美元，其中包括组建费用。
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流动性
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。
2021年9月8日，公司以每股10美元的价格完成了首次公开募股15,000,000个单位，产生毛收入150.00美元 万美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人和承销商出售8,400,000份私募认股权证，每份认股权证的价格 为1.00美元，产生了840万美元的毛收入。2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了225万个单位，产生毛收入 225万美元。为配合承销商全面行使超额配售选择权，本公司以私募方式向保荐人及承销商增发了900,000份认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，所得款项总额 为90万元。
在首次公开发行和定向增发后，信托账户中总共存入1.7595亿美元(按每单位10.20美元计算)。我们产生了415万美元的交易成本，其中包括345万美元的承销费和70万美元的其他发行成本。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为40万美元。净亏损84万美元被收到的股息26万美元所抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了71万美元的现金总额。
从2021年2月3日(成立)到2021年6月30日，运营活动中使用的现金为17,918美元。净亏损为18,708美元。经营资产和负债的变化为经营活动提供了790美元的现金总额。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为1.7622亿美元和1.7595亿美元。我们打算 使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户赚取的任何利息金额 ，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们在信托账户外的现金分别为73万美元和112万美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们可以从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私人认股权证相同。
持续经营的企业
关于公司根据ASC主题205-40财务报表的陈述-持续经营对持续经营考虑的评估， 公司必须在2023年3月8日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，并且 发起人未要求延期，则将强制清算并随后解散公司。虽然 公司打算在2023年3月8日或之前完成业务合并，但目前还不确定公司是否能够在此时完成业务合并。管理层已确定，流动资金状况，加上强制清算，如果 企业合并未发生且发起人未要求延期，且可能随后的解散引发对本公司作为持续经营企业持续经营的能力的重大怀疑。本公司计划于2023年3月8日或之前完成业务合并 或获得延期，但目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并或获得延期。如果公司 在2023年3月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
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截至2022年6月30日，公司的营运银行账户中有73万美元，信托账户中有1.7622亿美元的现金用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为19万美元。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，金额以他们认为合理的金额为限，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取 其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易，以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而 建立的。我们没有达成任何表外融资 安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们已聘请EarlyBirdCapital， Inc.和Sova Capital Limited作为我们业务合并的顾问，协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们 将在完成我们的初始业务合并后向EarlyBirdCapital，Inc.和Sova Capital Limited支付总计高达523万美元的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)；前提是 我们可以自行决定将费用的25%分配给帮助我们确定或完成初始业务合并的其他FINRA成员。
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关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 实际结果可能与这些估计大不相同。该公司已确定以下为其关键会计政策：
认股权证
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。
我们根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(“FASB”)中适用的权威指引，将公共权证和私募权证(“权证”)统称为权益或负债分类工具。评估考虑 认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证 须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金收益或亏损。我们 根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和对冲-合同》对公有权证和私募权证进行了评估，得出的结论是，它们符合股权分类标准，并要求在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 发生不确定的未来事件的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的17,250,000股A类普通股 以赎回价值作为临时股权列示，不在公司简明资产负债表的股东权益部分 之外。
每股普通股净亏损
我们遵守财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC主题260“每股收益 ”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。公司在计算每股收益时采用两级法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回 股相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了 会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和实体自有权益对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。
ASU 2020-06 的规定适用于2023年12月15日之后的财年，允许提前采用，不得早于2020年12月15日之后的财年 。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明财务报表的影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的 精简财务报表产生实质性影响。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易法提交或提交的我们报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务人员或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》规则13a-15F和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年6月30日没有生效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点 。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照公认会计准则编制。因此，管理层相信，本季度报告所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
本季度报告10-Q表所涵盖的财务年度第二季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
管理层 如上所述，发现与复杂金融工具相关的内部控制存在重大缺陷。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员加强分析。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会 产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括：我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报(以下简称“年报”)以及我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表季报(“2022年Q1报告”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们的年度报告和2022年第一季度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未登记销售及登记证券所得款项的使用。
根据证券法第4(A)(2)节的豁免，我们于2021年3月22日向保荐人发行了8,625,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。此外，我们于2021年3月以每股0.0001美元的价格，向EarlyBirdCapital和Sova Capital及/或其各自的指定人士发行了200,000股A类普通股，共400,000股A类普通股。在2021年6月10日和2021年7月14日，我们的保荐人共没收了4,312,500股方正股票，使我们的保荐人总共拥有4,312,500股方正股票。此外，在2021年6月10日和2021年7月14日，EarlyBirdCapital和Sova Capital分别没收了5万股承销商方正股票。2021年7月，我们的保荐人以原始购买价格向我们的每个独立董事提名者转让了 50,000股方正股票。
2021年9月8日，我们完成了首次公开募股15,000,000套。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”)，根据本公司于表格 S-1(档案号333-258183)的登记声明，每份认股权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股普通股。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，所得毛收入为150,000,000元。
2021年9月9日，承销商通知本公司他们全面行使了超额配售选择权，并于2021年9月13日，承销商在超额配售选择权结束时，以每增加一个单位10.00美元的价格额外购买了2,250,000个额外 单位(“额外单位”)，产生了额外的 毛收入22,500,000美元。
正如此前在本公司8-K表格的当前报告中所述，于2021年9月8日，在完成发售的同时，本公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了共8,400,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募 ， 产生了8,400,000美元的总收益(“私募”)。2021年9月13日，在出售额外单位的同时，本公司完成了额外900,000份私募认股权证的销售，每份额外的私募认股权证 为1.00美元(“额外的私募认股权证”)，产生额外的毛收入900,000美元。
出售额外单位及额外私募认股权证所得款项净额共22,950,000美元存入为公司公众股东利益而设立的信托帐户，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，使信托帐户内持有的总收益达175,950,000美元。
有关首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
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第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订了 并重新修订了组织备忘录和章程(1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席财务官认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 之前作为我们于2021年9月9日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Oxus收购公司。 | ||
| 日期：2022年8月1日 | 发信人： | /s/Kanat Mynzhanov |
| 姓名： | 卡纳特·明扎诺夫 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2022年8月1日 | 发信人： | /s/Askar Mametov |
| 姓名： | 阿斯卡尔·马梅托夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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