这项补充协议编号17(SA-17)，于2022年6月3日签订，由特拉华州波音公司(波音)和德克萨斯州西南航空公司(客户)签订。

鉴于，客户与波音公司于2011年12月13日就波音737-8型(737-8型飞机)和737-7型飞机(737-7型飞机)(737-8型飞机和737-7型飞机，统称为“飞机”)的买卖订立了编号PA-03729的采购协议(经修订和补充的采购协议)。本SA-17是对《采购协议》的修正并纳入其中。此处使用但未另行定义的大写术语将具有《采购协议》中规定的含义；以及

鉴于，客户和波音公司同意将本SA-17中提供的某些信件协议和展品的修改和添加纳入再市场飞机文件中。

因此，双方现在同意按以下规定修改《采购协议》，并以其他方式商定如下：

1.目录表。

现将《采购协议目录》全部删除，代之以新的《目录》(附后)，其中列出了本SA-17修订或增加的表格、证物和信函协议，并由“SA-17”标识。该修订后的目录通过本参考纳入采购协议。

[***]=某些确定的信息被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

2.表2.

该SA-17不会对表格进行任何更改。

3.LETTER协议。

3.1.信函协议号SWA-PA-03729-LA-2100594，题为737-8再市场飞机，现将其全部删除，代之以协议号信函。SWA-PA-03729-LA-2100594R1.

3.2信函协议号现将标题为《再市场飞机-公开事项》的SWA-PA-03729-LA-2100700全文删除，代之以《协议号：函》。SWA-PA-03729-LA-2100700R1题为再市场飞机--配置问题。

4.EXHIBITS。

4.1.新的附件A-3“补充飞机交付配置”附于本文件，并以此作为参考纳入采购协议，其中包含改装后的再市场飞机的飞机配置。

4.2.现将附件B-1“转售飞机的技术验收和交付要求及责任”全部删除，代之以附件中的新附件B-1(标识为“SA-17”)，并通过引用将其并入采购协议。

5.[***]冲击力。

不会影响到[***]这是SA-17的结果。

本《购买协议》在本协议规定的范围内进行了修订和补充，修订和补充后的协议将继续全面有效。

自上述第一次签署之日起一式两份。

目录

*表示对第1页或第2页的修订仅参考参考文献737-7(SA-2)

非活动/已删除的表格、展品和信函协议

限制性信函协议

效力为1C691、1C692-1C694、1C511-1C513和1C514-1C517(飞机)的飞机的竣工配置见附件A-3。飞机的“交付配置”将由附件A和下面列出的本补充配置附件A-3的主更改套件(MK)组成。

将提供由详细规范D019A008SWA18P-5(插入MSN：60186、60188、60187、60219、60223、60225、60226、60650、60649、60652或60653)(竣工配置)组成的飞机交付详细规格，并对其进行修改以纳入以下列出的MK；包括对制造商空重(MEW)和运行空重(OEW)的影响。波音公司将在可行的情况下尽快向客户提供交货详细说明。[***]

在再市场飞机的建造和交付周期的不同时间，波音和客户都负有一定的文件和审批责任，这对于完成重新配置的再市场飞机的初始技术验收(在下文第3.1条中定义)、最终技术验收(在下文第3.6条中定义)和交付(如下定义)至关重要，并确保双方都能获得积极的体验。本附件B-1记录了这些责任，并说明了建议的完成期限。

波音公司和客户承认，每一架再市场飞机都是根据第号信函协议中规定的条款制造并交付给客户的。SWA-PA-03729-LA-2100594，题为“737-8再市场飞机”(再市场飞机信函协议)。波音公司已按照《再市场飞机信函协议》和《采购协议》适用附件A中对该术语的定义，按照各自的竣工配置中所述制造再市场飞机。

在客户对各自建成配置的再市场飞机进行初步技术验收后，波音公司将管理再市场飞机的重新配置，使其符合交付配置，因为每个术语都在再市场飞机信函协议中定义。客户的交付配置一旦最终确定，将以补充协议的方式描述并作为附件A文件并入采购协议。

在完成符合交付配置的重新配置后，波音将根据采购协议向客户提交重新配置的再市场飞机(重新配置的再市场飞机)进行最终检查和最终技术验收并交付给客户。

1.GOVERNMENT文档要求。

客户需要在预定的初始技术验收和/或交付之前采取某些行动，以获取某些政府颁发的文件。

1.1适航和注册文件。波音和客户同意，在飞机认证过程中，每架再市场飞机都应使用客户提供的注册号。不迟于初始技术验收前六(6)个月，并在波音公司提出要求时，客户应通知波音公司

注册号将被涂在再销售飞机的一侧。此外，在最初技术验收前三(3)个月内，在波音公司提出要求时，客户应向有管辖权的监管机构发出信函，授权波音公司在再市场飞机交付前测试期间临时使用此类注册号。如果客户购买再市场飞机与本款规定的最后期限之间的时间不足，客户应在购买后尽快提供所需信息。

客户负责提供任何有管辖权的政府机构所要求的临时或永久登记证书，以便在交付后在每架再市场飞机上展示。

1.2《卫生施工证》。

1.2.1美国注册再市场飞机。改装后，波音公司将或将安排从美国公共卫生服务机构获得美国卫生结构证书，该证书将在交付给客户后在再市场飞机上展示。

2.不合格证书。

除非客户提前提供，否则客户应在不迟于交付前三十(30)天，按照《Agta》第8.2条的要求，向波音公司提供必要的年度保险证书的副本。

3.技术验收竣工配置的再市场飞机；再市场飞机重新定位。

3.1为最初的技术验收安排飞机再市场。波音和客户应事先就初始和最终技术验收(交付议程)所需的文件和流程步骤的详细清单达成一致。如果交付议程或采购协议中的任何内容发生冲突，应以交付议程的规定为准。每架现成配置的再市场飞机将可供客户进行检查和初步技术验收，具体月份见《信函协议号》。SWA-PA-03729-LA-1106474R7，在西雅图交付中心重新配置(初始技术验收)之前，采购协议中的“可选飞机”。波音公司将在预定的初始技术验收月之前至少四十五(45)个日历日发出初始技术验收目标日期的通知。波音公司将向客户发出至少七(7)个日历天的通知，说明审查和检查再市场飞机建成配置的具体日期，并将不迟于目标日期前六十(60)天提供相关的技术文件、报告和手册。此类报告除其他要求的文件外，还应包括一份关于再销售航空器原始购买者的客户检查计划(客户检查报告)的报告。客户检验报告至少应包括：

3.1.1被检查的区域；

3.1.2进行检查的个人的姓名；

3.1.3关于任何被免除的检查的细节；以及

3.1.4发现和相关的纠正措施。

3.2初次检验范围。对再投放市场的飞机的初始检查应与购买协议项下的任何其他飞机的初始检查范围相同，以便客户以与本合同附件A基本相似的形式提供其初始技术验收。客户认识到再市场飞机已经制造，因此，客户在制造过程中可能习惯进行的所有检查活动都不会提供给客户。波音公司将根据协议做出合理安排，为客户提供额外检查的机会。

3.3初始技术验收所需的交付条件。美国联邦航空管理局(FAA)将按照附件A文件中描述的配置规范对其竣工配置的再市场飞机进行认证，并将符合型号认证。在波音公司提交竣工配置的再市场飞机后，客户将向波音公司提供每架再市场飞机的竣工配置的书面初始技术验收，在下列情况下：

3.3.1重新投放市场的飞机在竣工配置中纳入了有限配置修订；

3.3.2美国联邦航空局已为每一架已建成配置的再市场飞机颁发了标准适航证书；

3.3.3客户已审查、检查并接受每架已建成配置的再市场飞机的技术文件、手册和波音质量报告；

3.3.4客户已检查再销售飞机的竣工配置；

3.3.5客户已按照第号协议函的规定放弃试飞。采购协议题为“示范飞行豁免”的SWA-PA-03729-LA-1106468；以及

3.3.6客户和波音将记录与再市场飞机的建成配置有关的任何材料质量和/或生产问题，并将执行初始技术验收承诺书。请注意，在完成再市场飞机的重新配置以满足交付配置后，将为交付准备一份单独的交付承诺书。

3.4在客户对再市场飞机进行初步技术验收后，将再市场飞机重新定位到重新配置现场。在客户初步接受技术验收后，波音公司可酌情将再市场飞机重新定位为将执行重新配置的MRO(如再市场飞机信函协议中所定义)。重新上市飞机的重新配置应为

实施的目的是让客户有足够的时间进行最终技术验收，(B)MRO解决和/或补救与重新配置相关的质量问题，以及(C)客户在信函协议号中注明的交付月份内接收再市场飞机。标题为“可选飞机”的SWA-PA-03729-LA-1106474R7，附件1-A。作为重新配置活动的一部分，为便于交付，部件号和序列号的所有更改应以双方均可接受的格式和时间传达给客户。

3.5最终检验范围。对再市场飞机的最终检查应仅限于对所执行的重新配置工作的检查；但前提是：(I)如果在重新配置过程中，为了完成重新配置工作，有一些受影响的区域超出了在原始生产期间正常进入或先前关闭的区域，和/或(Ii)如果客户在原始生产期间未对再市场飞机的任何区域进行检查，则根据第3.2节的规定，客户应有权检查这些额外区域，以确保它们符合初始技术验收。

3.6最终技术验收。应将各自交付配置的再市场飞机提供给MRO进行最终检查和重新配置工作的技术验收(最终技术验收)。

3.7最终技术验收所需的交付条件。每架再销售飞机应包含与重新配置相关的所有维修公告，并将完成重新配置所需的人工和工作纳入交付配置。波音公司应按照客户飞机的惯例提前向客户提供初步交付文件，并应在最终技术验收时提供最终的、更新版本的交付文件。所有文件应以交付客户飞机的惯常格式提供。在下列情况下，客户应向波音公司提供再市场飞机的最终书面技术验收：

3.7.1客户已审查、检查并接受再市场飞机的最新技术文件、手册和质量报告，以及最新的重量和平衡手册，以了解再市场飞机的交付配置。所有技术文件和手册应采用修改后配置，并在适用的情况下应具有唯一的客户有效性代码。

3.7.2客户已审查并接受，不得无理拒绝接受在生产和/或重新配置期间完成的任何维护审查委员会和/或重大返工日志修复。

3.7.3客户已在重新配置后的功能检查飞行(功能检查飞行)后对重新配置的重新上市飞机进行了检查和验收。

3.7.3.1如果不在MRO交付，将在从MRO到交付地点的重新定位飞行期间进行功能检查飞行，除非各方另有约定。双方同意，功能检查飞行的目的和意图是确保再市场飞机的功能符合初始技术验收和交付配置。未经客户明确事先同意，再市场飞机不得在功能检查飞行后飞行。

3.7.3.2在完成功能检查飞行后，波音公司将解决在功能检查飞行过程中遇到的任何飞行问题，并将以巡视的形式向客户提供检查再销售飞机的机会。波音公司将确保在所有权转移之前解决所有在巡视中发现的飞行尖叫和新问题。

3.7.3.3客户将在功能检查飞行之前在MRO完成最后的技术验收检查，波音也将同样确保在功能检查飞行或重新定位飞行之前完成在上述检查中确定的所有维修。

3.7.4客户和波音公司已记录与再市场飞机重新配置后配置有关的任何材料质量和/或生产问题，并签署了最终技术验收承诺书(完成更改以满足交付配置要求后，将为交付准备单独的交付承诺函)。

3.8重新定位在重新定位飞机的重新配置完成后，如果完成的重新定位飞机将在交付前进行存储，波音公司可能会将飞机从MRO重新定位到存储位置，并可能再次重新定位，以支持客户的最终技术验收和交付。

4.波音公司最终的技术验收和交付行动。

4.1检查时间表。所有联邦航空局、波音公司、客户和CBP(如果需要)的检查都将由波音公司安排在再市场飞机交付之前完成。客户将被告知此类日程安排。

4.2示范飞行时刻表。美国联邦航空局的所有示范飞行将由波音公司安排在交付前完成。[***]

4.3[***]

4.4递送文件、文件和数据。波音公司将在交付时提供某些交付文件、文件和数据

执行和交付。此类文件应包括但不限于，来自MRO的证明再市场飞机适航性的维护许可证，以及验证空中交通管制应答器和高度计系统符合FAA规定的改装后信函。如果再市场飞机将在联邦航空局注册，波音公司将在俄克拉何马州俄克拉何马城预先定位，以便在再市场飞机交付时向联邦航空局提交一份已签署的原始表格8050-2，即飞机销售清单，表明再市场飞机的所有权从波音公司转让给客户。

4.5权力的转授。波音公司将提交一份授权授权的认证副本，指定和授权某些人代表波音公司就交付完成的再市场飞机采取行动。

4.6飞机飞行日志。波音公司将提供重新营销飞机飞行日志，用于重新定位波音公司提供机组人员的航班。

5.增加客户的交付操作。

5.1航空器电台许可证。在交付时，客户将提供其无线电台许可证，以便在交付后放置在重新配置的重新上市的飞机上。

5.2授权的转授。客户将在再市场飞机交付时向波音公司提交客户授权的原件或经认证的副本，指定并授权某些人代表其采取与交付相关的行动。

5.3 TSA豁免批准。客户可能需要获得运输安全管理局(TSA)批准的运输安全管理局(TSA)批准的交付后重新定位航班豁免，具体取决于客户的中途站和目的地，除非客户已经制定了TSA批准的安全计划。客户负责申请TSA豁免并获得TSA批准。客户将在到达交付地点时向波音公司提供一份批准的TSA豁免副本。

5.4电子超前旅客信息系统。如果再市场飞机交付后重新定位的航班离开美国，国土安全部办公室要求客户遵守电子提前乘客信息系统(EAPIS)。客户需要在CBP建立自己的帐户才能申请离开。

2.REMARKET飞机检查

接受检查的地点：国家

DATE: ___________________ TIME___________________

西南航空公司在此承认并同意，上述再市场飞机以及其中安装的所有设备和相关文件已由西南航空公司进行了令其满意的检查，除非下列情况适用，而且该再市场飞机符合2011年12月13日修订和补充的03729号采购协议中与再市场飞机相关的条款，西南航空公司特此接受该再市场飞机。

签立日期：年_日.

SWA-PA-03729-LA-2100594R1

西南航空公司

爱田大道2702号

P.O. Box 36611

德克萨斯州达拉斯75235-1611年

主题：737-8再市场飞机

参考资料：a)采购协议编号PA-03729(波音公司与西南航空公司(客户)签订的有关737-8型和737-7型飞机(飞机)的采购协议)。

B)信函协议号SWA-PA-03729-LA-2100700R1，题为“再市场飞机-配置事项”(再市场飞机-配置事项信函协议)，与购买737-8型再市场飞机有关的采购协议。

本函件协议(函件协议)根据本函件协议和采购协议中描述的条款和条件，对采购协议进行修订和补充，并管辖客户购买六十(60)架配备CFMI发动机的波音737-8型再市场飞机(再市场飞机)。所有未在本文中另有定义的大写术语应具有《采购协议》和其他专门针对再市场飞机的书面协议中规定的定义。

本信函协议在采购协议中纳入了仅适用于再市场飞机的条款。除本函件协议条款明确修订外，根据购买协议条款，再市场飞机在所有其他方面均为“飞机”。

    [***]

    [***]

    [***]

1.    [***]

2.    [***]

    

3.    [***]

4.    [***]

5.    [***]

6.杂项。

    [***]

7.    [***]

8.作业。

尽管《购买协议》有任何其他相反的规定，本函件协议中所述的权利和义务是以客户成为再市场飞机和更换飞机的运营商为代价而提供给客户的，不能全部或部分转让。

9.保密待遇。

客户理解，本信函协议中包含的某些商业和金融信息被波音视为机密信息，具有价值，正是因为这些信息不能向一般人或其他各方提供。客户同意将本函件协议的内容披露给(A)其董事和高级管理人员，(B)需要知道履行其义务的内容的客户的员工(包括但不限于，执行财务和采购所需的会计、财务、行政和其他职能的员工，在未经波音公司事先书面同意的情况下，(C)客户的任何审计师和律师需要了解此类信息，并签署了与本条款相同形式和实质内容的保密协议，或以其他方式遵守保密义务。除非适用法律或政府法规要求，否则未经波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户应对波音公司完全负责，以遵守该等义务。

    

非常真诚地属于你，

            

SWA-PA-03729-LA-2100700R1

西南航空公司

爱田大道2702号

P.O. Box 36611

德克萨斯州达拉斯75235-1611年

主题：再市场飞机-配置问题

参考资料：a)采购协议编号波音公司(波音公司)和西南航空公司(客户)之间关于737-8型和737-7型飞机(飞机)的PA-03729(采购协议)；以及

B)信函协议号SWA-PA-03729-LA-2100594R1，题为“737-8型再市场飞机”(737-8型再市场飞机信函协议)，与购买737-8型再市场飞机有关的采购协议。

本函件协议(函件协议)是对《采购协议》的补充和补充。本信函协议中使用但未定义的所有术语的含义与采购协议中的相同。

1.其他交付配置版本。

1.1采购协议适用附件A中描述的再市场飞机的竣工配置(包括737-8再市场飞机信函协议中描述的有限配置版本和已安装的SPE/BFE)应至少在初始技术验收的目标日期前六十(60)天提供。在初始技术验收时，波音公司将在重新配置(如737-8再市场飞机信函协议中所述)之前，将每架再市场飞机以各自的竣工配置提交给客户进行检查和验收。

1.2在客户初步接受已建成配置的再市场飞机的初步技术验收后，波音公司将根据再市场飞机的交付配置与采购协议涵盖的其他飞机的配置之间的微小、美观和零件号差异，将该等再市场飞机重新配置为交付配置。客户有权拒绝任何可能导致更改客户维护计划的偏差或非常规维修。一旦双方确定，最终将在《采购协议》附件A中为每架再销售飞机定义交付配置，并以补充协议的形式纳入《采购协议》。

1.3[***]

波音公司和客户将就(I)将再市场飞机重新配置为交付配置所需的更改建议包中的主套件更改，以及(Ii)客户为证明交付配置中的每架再市场飞机而要求客户提供的BFE(配置协调)进行协商。

1.3.1按照配置协调，客户将有机会i)查看变更建议书包中的详细说明和/或ii)与波音公司会面，讨论并根据需要修改变更建议书包。这样的审查和/或会议不会导致更改建议包的验收时间的延迟

1.3.2在配置协调后三十(30)天内，将向客户提供每架再销售飞机的变更建议书。客户应在收到变更建议书后三十(30)天内接受。

1.3.3对于每一架再市场飞机，客户将在选定进行再市场飞机重新配置的MRO处，向波音公司提供一套客户的BFE船货，用于安装和认证每架再市场飞机的交付配置。波音公司将提供我的波音机队(MBF)中引用的BFE到岸日期。

1.3.4双方将共同努力，最终确定每架再市场飞机的各自交付配置，每种交付配置将作为附件A-3纳入《采购协议》，标题为“737-8再市场飞机配置”，其中按制造商序列号(MSN)引用每架再市场飞机。

1.3.5变更建议书包一旦被接受并纳入采购协议，将[***]

1.4双方同意在配置协调期间真诚合作，以达成双方都同意的交付配置。客户接受变更方案包的任何延迟都可能影响引导此类再市场飞机进入重新配置过程的时间表，波音公司保留根据客户延迟接受的情况调整预定交付日期的权利。

2.[***]

3.保密处理。

客户理解，本信函协议中包含的某些商业和金融信息被波音视为机密信息，具有价值，正是因为这些信息不能向一般人或其他各方提供。客户同意将本函件协议的内容披露给(A)其董事和高级管理人员，(B)需要知道履行其义务的内容的客户的员工(包括但不限于，执行财务和采购所需的会计、财务、行政和其他职能的员工，在未经波音公司事先书面同意的情况下，(C)客户的任何审计师和律师需要了解此类信息，并签署了与本条款相同形式和实质内容的保密协议，或以其他方式遵守保密义务。除非适用法律或政府法规要求，否则未经波音公司同意，不得向其他各方披露信息。客户应对波音公司完全负责，以遵守该等义务。

非常真诚地属于你，