依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-265706

招股说明书

18,857,319 Shares

F45培训控股公司

普通股

本招股说明书中确定的出售股东可能不时以一次或多次发行的方式提供和出售最多18,857,319股我们的普通股(包括可能发行的18,511,127股我们的普通股)(I)在行使 认股权证时，以每股16.00美元的行使价购买我们的普通股，发行给本文中提到的某些出售股东，或认股权证，或(Ii)根据认股权证中的认沽期权出售认股权证(br}股东有权以我们普通股股份结算的买入价向本公司出售认股权证)。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。在您决定投资于本招股说明书下可能提供的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书附录。

出售股票的股东对普通股的分配可以通过各种不同的方法不时地实现，包括：

•

在承销的公开发行中；

•

在包括纽约证券交易所在内的证券交易所进行普通经纪交易；

•

发给或透过可能以委托人或代理人身分行事的经纪或交易商；或

•

以现行市场价格或谈判价格进行一笔或多笔谈判交易。

可以通过或向其出售普通股的经纪人或交易商可被视为1933年修订的证券法 含义内的股票承销商，在这种情况下，这些经纪人或交易商收到的所有经纪佣金或折扣及其他补偿可能被视为承销补偿。在需要的范围内，任何承销商的名称和适用的佣金或折扣以及与任何特定销售有关的任何其他必需信息将在随附的招股说明书附录中列出。请参见？配送计划？了解有关出售股东如何处置本招股说明书所涵盖股份的进一步 说明。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为FXLV。2022年7月28日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为1.85美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可以选择遵守本次备案和未来备案的某些 降低的上市公司报告要求。请参见？关于公司：成为一家新兴成长型公司的意义.”

投资我们的普通股涉及风险。有关在投资我们的普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅第6页标题为风险因素，从 开始的部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月29日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立为法团			四.
关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于公司			3
风险因素			6
收益的使用			7
出售股东			8
股本说明			10
配送计划			16
法律事务			19
专家			19

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式发售和出售我们普通股的某些股份。当出售股票的股东根据此搁置登记流程出售 普通股股票时，我们可能会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此类发行条款的更具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何 信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书以及本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以供参考。请参见？以引用方式成立为法团？任何随附的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何后续材料 中的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中某些条款的摘要，但在此参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均参考实际 文档的完整文本进行限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为在那里您可以找到更多信息.”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，吾等或任何出售 股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用方式并入本文或其中的信息，或我们特别向您推荐的任何免费编写的招股说明书。我们或任何出售股票的股东都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和在司法管辖区出售在此发售的股份的要约。本招股说明书、任何招股说明书附录或我们在此或其中纳入的任何文件，或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，截至其各自的日期仅为有效 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书分发的任何限制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及我们、F45和公司的 均指F45培训控股公司及其合并子公司。

II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设立了一个互联网站，网址为：www.sec.gov，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人(包括我们)的其他信息。

我们还在我们以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供给以下公司后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的互联网网站www.f45Training.com上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、附表14A上的委托书声明以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)节或交易法提交或提供的那些报告的修正案。美国证券交易委员会。 本招股说明书中包含的或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非主动的文本参考。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本 ：F45 Trading Holdings，Inc.，3601South Conference Avenue，Building E，德克萨斯78704，电话：(7377871955)。

我们已根据经修订的1933年证券法或证券法(包括证物)向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及根据本章程可能发行的普通股。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，并提供了这些信息的附件。关于我公司和本公司发行的普通股的进一步信息，请参考注册说明书，包括其中的附件。当我们在本招股说明书中引用我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用是摘要，并不一定完整，您应参考注册声明所附或以引用方式并入注册声明中的证物，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括本招股说明书所包含的注册说明书及其附件，可以在上面列出的美国证券交易委员会网站上免费获得。

三、

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将其合并到本招股说明书中，任何招股说明书都可以补充我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。向 美国证券交易委员会提交的任何后续信息将自动被视为更新和取代本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。

我们 将以下列出的先前已向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件，从最初提交的登记说明书起 纳入本招股说明书的一部分，直至本招股说明书所述证券的发售终止或完成为止；但是，我们并不通过引用并入任何文件或视为已按照美国证券交易委员会规则提交的文件的部分：

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我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告10-K表；

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从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年4月15日、2022年5月16日、2022年5月16日、2022年6月17日和2022年7月26日提交；以及

•

我们于2021年7月9日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而 提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，本招股说明书或任何招股说明书补充资料并不包括任何现行的8-K表格报告第2.02及7.01项 项下提供的资料，包括第9.01项下的相关证物。

要获得这些文件的副本，请参阅在那里您可以找到更多信息上面的？

四.

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些 情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如可能、将会、应该、可能、期望、计划、预期、可能、意图、目标、项目、计划或意图、相信、估计、预测、预测、潜在、继续或否定这些词、这些词的变体或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述会受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于：

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我们对加盟商的运营和财务业绩的依赖，以及我们与加盟商的关系，以及他们新的和现有的制片厂的成功；

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我们有能力保护我们的品牌和声誉；

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我们有能力识别、招募足够数量的合格特许经营商并与其签订合同；

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我们有能力执行我们的增长战略，包括通过新的和现有的特许经营商开发新的电影公司；

•

我们有能力管理我们的增长和与之相关的资源压力；

•

我们有能力及时以具有吸引力的经济条件确定、采购和采购库存的组件；

•

我们有能力成功整合任何收购，或实现其预期收益；

•

健康和健身行业的高度竞争；

•

与我们的国际行动相关的经济、政治和其他风险，包括由于俄罗斯-乌克兰冲突；

•

改变我们经营的行业；

•

我们对信息系统的依赖以及我们和我们的特许经营商适当维护我们数据的机密性和完整性的能力；

•

发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷；

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我们和我们的特许经营商有能力吸引和留住会员；

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我们和我们的特许经营商有能力为新的特许经营工作室确定和确保合适的地点；

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一般与特许经营商有关的风险；

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我们能够获得使用音乐的第三方许可证，以补充我们的锻炼；

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在我们的演播室出现的对成员的某些健康和安全风险；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险；

•

我们有能力获得和保持备受瞩目的战略伙伴关系安排；

•

我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规；

•

我们能够预测和满足消费者的偏好以及对健康和健身不断变化的看法；

•

我们的商业模式容易受到诉讼的影响；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，包括在本招股说明书其他地方包括的因素和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素一节中确定的因素，这些因素通过引用并入本文。

1

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于历史业绩、管理层目前对管理层认为可能影响我们业务的未来事件和趋势的预期和预测、运营结果、财务状况和前景以及我们目前掌握的信息。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书其他部分或通过引用并入本招股说明书的风险因素一节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性 陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

2

关于公司

We Are F45 Trading是2021年《企业家》评选的全球增长最快的健身特许经营商，专注于打造领先的全球健身培训和生活方式品牌。我们主要为消费者提供有效、有趣和社区驱动的45分钟功能性锻炼。我们的锻炼结合了高强度间歇、循环和功能训练的元素，为消费者提供我们认为是世界上最好的功能训练锻炼。我们通过数字连接的全球工作室网络提供我们的锻炼，我们已经建立了一个差异化的、 技术支持的平台，使我们能够创建并向我们的全球特许经营商基础分发锻炼。我们的平台使我们的模式能够快速扩展，并有助于促进我们的特许经营商的成功。我们为我们的会员提供 不断发展的健身计划，其中几乎没有两种锻炼是完全相同的。我们庞大且不断增长的功能训练内容库使我们能够制定各种锻炼计划，以保持消费者对新鲜内容的参与，保持在消费者趋势的前沿，并推动最大的个人结果，同时帮助我们的成员实现他们的健身目标。

我们于2013年在澳大利亚悉尼成立。我们的首席执行官兼联合创始人Adam Gilchrist认识到了利用技术为消费者提供有效、多学科和社区驱动的锻炼的机会，作为一种负担得起的替代方案一对一个人培训和重复的、单一学科的工作室课程。第一家F45培训工作室在澳大利亚帕丁顿开业后不久，我们的创始人专注于使用技术来简化和标准化F45培训体验，以便特许经营业务。我们迅速扩张，最初将特许经营权出售给原始工作室的成员，之后 口碑市场营销带来了快速增长，在接下来的30个月里，我们开设了近200家工作室。在不到九年的时间里，截至2022年3月31日，我们已将全球范围扩大到4,007个特许经营权，其中包括1,866个Total Studios。我们将截至任何指定日期的特许经营权销售总数归类为截至该日期 尚未终止的已签署特许经营协议的总数，我们将截至任何指定日期的工作室总数归类为截至该日期确定为在适用期间内首次开业的工作室总数减去截至该日期的永久工作室累计关闭 。

我们的演播室体验利用了我们的专有技术：我们的健身编程算法和我们的专利技术支持的交付平台。我们的健身编程算法利用丰富的、不断增长的内容数据库，其中包含超过8,000个独特的功能训练动作，涵盖各种形式，每天提供新的 锻炼。我们的内容交付平台允许我们将F45培训体验标准化到我们的全球足迹和广播内容，包括锻炼说明和计时，直接发送到我们的 基于技术的演播室内内容交付平台(F45TV)和扬声器系统。我们的演播室内体验得到了进一步的加强，培训师提供正确的形式和动作指导，并激励我们的成员并培养积极的社区意识。我们相信，我们的方法有助于在我们的工作室网络中提供一致和高质量的健身体验，让会员保持高度的参与度，并帮助他们实现和保持他们的健身目标。

我们运营着几乎100%的特许经营模式，为我们和我们的特许经营商提供了极具吸引力的 经济效益。我们相信，我们的特许经营商通常受益于相对较低的初始投资和较低的四墙运营费用，这使他们能够产生强大的盈利能力和投资回报。我们工作室的盒子布局经过优化，只需要大约1,600平方英尺的培训面积，这有助于我们特许经营模式的初始投资和运营成本相对较低，并使我们的工作室能够 位于各种有吸引力的潜在零售地点。我们相信，这种灵活性将使我们能够利用我们估计拥有超过23,000家工作室的长期全球机遇。我们相信我们的特许经营模式是有吸引力的，因为它具有轻资产增长、强劲的盈利能力和强劲的现金流产生的潜力，并有助于促进我们的快速增长和强劲的财务表现，以及在 新冠肺炎大流行期间的弹性。

我们差异化的健身方法牢牢植根于我们DNA的三大支柱 ：创新, 动机和结果.

3

创新：是我们所做的一切的核心。我们致力于推动新的创新，这些创新将继续提升F45培训体验，并进一步提升我们作为全球健身培训和生活方式品牌的地位。我们能够通过以下创新使自己从竞争对手中脱颖而出：

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技术型集中交付平台：我们的技术支持的集中交付平台 通过演播室内的F45TV分发日常锻炼内容，这些电视显示正确的锻炼形式、时间和顺序，在我们的全球演播室网络中提高一致性和效率。演播室内的训练师在整个训练过程中指导成员，并调整动作以适应个人水平的经验、力量和灵活性；

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专有健身编程算法：我们的健身编程算法根据各种标准(包括持续时间、目标肌肉群、设备类型和有氧与无氧重点等)将我们庞大的内容库中的动作配置到新的锻炼计划中，确保几乎没有两种锻炼是完全相同的；以及

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精心策划的高质量锻炼计划：我们精心策划的锻炼计划受到严格的内部质量控制程序的约束，并以我们认为安全、有效的方式设计了动作顺序。这一质量控制过程由我们集中的F45田径部领导，该部门 由培训专业人员、运动员和体育科学家组成。

动机：创建社区和避难所的关键。我们相信，任何有效的健身计划的基础都是动力。我们通过积极、包容和团队合作的结合来激励我们的成员，这鼓励我们的成员将每个工作室视为避难所 ，并由以下因素推动：

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积极的训练者：我们的演播室内培训师负责在锻炼前、锻炼中和锻炼后为所有成员创造一个积极的环境，我们特别指导他们推动积极、包容和团队合作；

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没有镜子，没有麦克风，没有自我：我们的演播室特意没有镜子和麦克风，这减轻了与许多健身选择相关的外观压力和教练恐吓。我们的目标是强调我们的会员在完成锻炼方面取得的成就；以及

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社区：我们积极、包容的理念渗透到工作室，在我们的成员中创造了一种真正的同志情谊、团队建设和社区意识

结果：我们的锻炼随着时间的推移得到了可持续性的支持。我们努力通过专注于创建可持续的健身计划来帮助我们的成员实现并保持结果。我们的健身计划算法每天提供新的锻炼，并专门设计以鼓励 成员在其长期健身之旅中每周多次访问工作室。我们相信，我们为会员提供了一个成功的公式，以实现长期的结果，驱动因素：

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全身锻炼：我们的健身计划算法提供全面的身体锻炼，将心血管和力量模式结合在一起，提供全面的结果；

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安全问题：我们相信，我们对功能性训练动作的重视和相对较低的重量阻力 有助于降低受伤风险，从而使我们的成员能够在不影响安全的情况下推动自己并最大限度地提高个人表现；以及

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频率：锻炼的策划、风格和节奏，再加上低负重阻力的使用， 允许会员在他们的时间表允许的情况下经常参观。每天，锻炼在心血管和力量模式之间交替进行，这对身体的影响是交替进行的。

我们的公司信息

我们于2019年3月12日注册为特拉华州公司。我们目前的公司总部地址是德克萨斯州奥斯汀国会南大道3601号E栋，邮编：78704。有关更多信息，请查看

4

我们公司的官方网站：www.f45Training.com。本招股说明书或本招股说明书所包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式获取的信息，不被视为本招股说明书或注册说明书的一部分，也不被视为本招股说明书或注册说明书的一部分，您在决定投资我们的普通股时不应依赖这些信息。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合1933年证券法第2(A)节(经修订)或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司，包括：

•

仅提交两年经审计的财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营披露结果的讨论和分析；

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减少对我们高管薪酬安排的披露；

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免除就高管薪酬或金降落伞安排举行不具约束力的股东咨询投票的要求；

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延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期；

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在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求；以及

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的附加信息(即审计师讨论和分析)的任何要求。

我们可以利用这些豁免，直到本财年的最后一天，即本次发行五周年之后的最后一天，或者是我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将在年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年开始时停止成为新兴成长型公司，在截至该财年第二季度末我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束时(并且我们已经上市至少12个月并提交至少一份Form 10-K年报)，或者在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了本招股说明书中某些减少的报告义务。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。

我们目前也是一家较小的报告公司，如1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则12b-2 所定义。我们可能会利用较小报告公司可使用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，直到本财年 确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，而非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元。

因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，这些发行人被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

5

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑风险、不确定性和其他因素 风险因素在任何招股说明书副刊中。您还应考虑以下内容中描述的风险、不确定性和其他因素风险因素在我们已经提交或将提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告补充和更新的其他部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中，以及通过引用包含在任何随附的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息。如果实际发生上述或任何意想不到的风险 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，导致您对我们普通股的部分或全部投资损失。

6

收益的使用

出售股票的股东将获得出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的普通股股份所得的全部收益。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

7

出售股东

本招股说明书所发售的股份，可由出售股份的股东不时发售。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售这些股票之前会持有多长时间。出售股票的股东可能自提供下表信息之日起，在不受证券法登记要求的交易中出售或转让了他们各自的部分或全部股份。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如本招股说明书所用，出售股东一词包括下列出售股东，以及任何受赠人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期后出售股份的受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人，这些股份是作为礼物、质押或其他非出售相关转让而从出售股东处收受的。

下表列明每名 售股股东的名称、本次发售前每名售股股东实益持有的普通股股数及占普通股的百分比、各售股股东根据本招股说明书可发售的股份数目、以及在本次发售完成后每名售股股东实益拥有的普通股股份数目及占普通股的百分比(假设本发售的所有股份均按本招股说明书所述方式出售)。可以提供的最大股份数栏中的股份数代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有股份。

截至2022年6月16日，已发行普通股有95,106,594股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除适用共同财产法或本表脚注所示的情况外，我们相信表中所列每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。在本招股说明书日期起计60天内可行使或可行使的受期权及认股权证规限的普通股股份，就计算该人士的持股百分比而言，视为已发行及实益拥有的普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时，则不视为已发行股份。

		普通股 受益的股票 在此之前拥有 此产品												普通股股份 实益拥有后 此产品(假设 出售所有符合以下条件的股份 可在本协议下出售)
出售股东名称		的股份 常见 库存(1)				百分比 占总数的 杰出的 常见 库存(%)(2)				的股份 普通股 提供 根据 本招股说明书(3)				的股份 常见 库存				百分比 占总数的百分比 杰出的 常见 库存(%)
吊桥DSO证券有限责任公司(4)			69,238					*			3,771,442				—				—
堡垒贷款III控股 L.P.(5)			184,625					*			10,056,652				—				—
堡垒贷款II控股有限公司(6)			83,536					*			4,550,264				—				—
堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP(7)			8,793					*			478,961				—				—

*	指定所有权不到我们普通股的1%。

(1)	根据《交易法》第13d-3(D)条的规定，在发行前报告的实益拥有的股份数量不包括与以下所有相关的股份：(I)在根据信贷协议或50%使用权证提取金额等于最高承诺金额的50%的贷款(如信贷协议(定义见下文))之日可行使(如果有的话)的当前已发行认股权证，以及(Ii)将发行的认股权证，在根据信贷协议增加最高承诺金额时。 在已发行的范围内，每份该等认股权证的持有人将禁止其持有人行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该持有人、其关联公司及任何其他人士当时实益拥有的普通股股份数目将根据交易法第13(D)条的规定与该等股东合并(包括股份 )。

8

(br}由该股东为成员的任何集团实益拥有)，将超过我们当时已发行普通股总数的9.9%。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2022年6月16日的已发行普通股95,106,594股，以及可在2022年6月17日起60天内行使的认股权证行使时可发行的普通股的相关数量。

(3)	表示根据认股权证协议的条款，可向出售股东发行的普通股的最高股数。

(4)

包括因行使认沽期权(定义见下文)而于2022年5月17日就立即可行使权证(定义见下文)而发行的69,238股普通股。Drawbridge DSO Securities LLC由Drawbridge Special Opportunities Fund LP全资拥有。Drawbridge Special Opportunities GP LLC是Drawbridge Special Opportunities LP的普通合伙人。堡垒信安投资控股有限公司，或称FPIH IV，是Drawbridge Special Opportunities GP LLC的唯一管理成员。Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(DSOA？)是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的投资顾问。FIG LLC是DSOA的唯一管理成员。堡垒运营实体I LP(Foe I？)是FIG LLC的唯一管理成员。FIG Corp.是FOE I的普通合伙人，FIG Corp.由堡垒投资集团有限责任公司全资拥有。Drawbridge DSO Securities LLC和上述实体的地址是C/o Forresse Investment Group LLC，New York 10105，New York 46 Floor，New York 1345 Avenue of the America。

(5)

包括184,625股普通股，根据2022年5月17日就立即可行使权证行使认沽期权而发行。堡垒贷款III Holdings L.P.的经济权益由堡垒贷款基金III(A)LP(基金III A)、堡垒贷款基金III(B)L.P.(基金III B)、堡垒贷款基金III(C)L.P.(基金III C)和堡垒贷款基金III(D)LP(以及与基金III A、基金III B和基金III C、FLF III基金)全资拥有。基金III A和基金III B通过盈利参与票据持有其在堡垒贷款III控股有限公司的经济所有权权益。FLF Fund III GP Limited是FLF III基金的普通合伙人。Maples信托服务(开曼)有限公司(MaplesFS)是FLF Fund III GP Limited的唯一成员。根据一项投资管理协议，FLF III基金已将所有与投资相关的决策委托给堡垒贷款顾问III LLC(FLFA III)，作为FLF III基金的投资顾问。FIG LLC是FIG III的唯一管理成员。堡垒运营实体I LP是FIG LLC的唯一管理成员。FIG Corp.是FOE I的普通合伙人，FIG Corp.由堡垒投资集团有限责任公司全资拥有。堡垒贷款III控股有限公司的地址是c/o FLF Fund III GP Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

(6)

包括83,536股普通股，根据2022年5月17日就立即可行使权证行使认沽期权而发行。堡垒借贷II Holdings L.P.的经济权益由堡垒借贷基金II(A)LP(基金II A)、堡垒借贷基金II(B)L.P.(基金II B)、堡垒借贷基金II(C)L.P.(基金II C)和堡垒借贷基金II(D)LP(基金II D，连同基金II A、基金II B和基金II C，即FLF II基金)全资拥有。基金II A和基金II B通过盈利参与票据持有其在堡垒贷款II控股有限公司的所有权 权益。FLF基金II GP Limited是FLF II基金的普通合伙人。Maples信托服务(开曼)有限公司(MaplesFS)是FLF Fund II GP Limited的唯一成员。根据一项投资管理协议，FLF II基金已将所有与投资相关的决策委托给FLF II基金的投资顾问--堡垒借贷顾问II LLC(FLFA II)。 FIG LLC是FLFA II的唯一管理成员。FOE I是FIG LLC的唯一管理成员。FIG公司是FOE I的普通合伙人，FIG公司由堡垒投资集团有限责任公司全资拥有。堡垒贷款II控股公司的地址是C/o FLF Fund II GP Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

(7)

包括8,793股普通股，根据2022年5月17日就立即可行使权证行使认沽期权而发行。FLF II MA-CRPTF GP Limited是堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP的普通合伙人。Maples信托服务(开曼)有限公司(MaplesFS)是FLF II MA-CRPTF GP Limited的唯一成员。根据一项投资管理协议，堡垒贷款II MA-CRPTF LP已将所有与投资相关的决策委托给FLF II MA-CRPTF Advisors LLC(FLFA MA？)，作为堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP的投资顾问。FIG LLC是FLFA MA的唯一管理成员。FOE I是FIG LLC的唯一管理成员。FIG公司是FOE I的普通合伙人，FIG公司由堡垒投资集团有限责任公司全资拥有。堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP的地址是c/o堡垒投资集团美洲大道1345号，纽约46楼，New York 10105。

9

股本说明

以下对本公司股本及经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则而有所保留，其副本已通过参考并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

我们的法定股本将包括215,000,000股股本，每股面值0.00005美元，其中：

•

2亿股将被指定为普通股；以及

•

1500万股将被指定为优先股。

截至2022年6月16日，我们的普通股流通股为95,106,594股，我们的优先股未流通股。除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行我们股本的额外股份。

普通股

截至2022年6月16日，我们有95,106,594股普通股已发行和发行。

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的多数股份的持有者可以选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。关于董事选举以外的事项，除法律另有规定外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。如果需要按类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代表 代表的该类别或系列的过半数股份的赞成票即为该类别或系列的行为。在所有股东会议上，持有已发行和已发行股票的多数并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。

分红

在优先股持有人(如有)股息权利的规限下，本公司普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法资金中获得现金 股息(如有)。

清算

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及优先股任何流通股持有人在解散、清算或清盘时有权获得的优先金额后，普通股持有人 有权按比例分享我们剩余的资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金 条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到他们的不利影响。

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全额支付和不可评税

我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

优先股

截至2022年6月16日，没有流通股优先股。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在受特拉华州法律规定的限制的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、 优先股和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

关于与F45 SPV Finance Company，LLC于2022年5月13日订立信贷协议或信贷协议，作为借款人、作为行政代理、抵押品代理及贷款人的堡垒信贷公司及不时与协议其他各方订立的信贷协议，吾等订立了认股权证购买协议或认股权证购买协议，当中点名的持有人为 。就认股权证购买协议而言，吾等有责任分最多四批发行认股权证，每份认股权证相当于认股权证购买协议所指定发行日期或归属日期已发行普通股全部摊薄股份的1.25%。于签署信贷协议的同时，吾等向出售股东发出(I)即时可行使认股权证或即时可行使认股权证，以购买合共1,211,210股普通股(相当于2022年5月13日普通股全面摊薄股份的1.25%)及(Ii)向出售股东发出50%使用权证，以购买截至归属日期的全面摊薄普通股最多1.25%。于根据信贷协议增加最高承诺金额后，吾等将向出售股东额外发行即时可行使认股权证及50%使用权证，分别代表于认股权证发行日期(就立即可行使认股权证而言)或于认股权证购买协议所指定归属日期(如为50%使用权证)时购买最多1.25%本公司全面摊薄普通股的权利。

认股权证的行权价为每股普通股16.00美元， 可予调整。该等认股权证将由认股权证购买协议所指定的发行日期或其归属日期起行使，直至每份认股权证发行日期七周年为止。认股权证只能在无现金净额行使的基础上行使，并在发生某些事件(如分配、重组、资本重组、重新分类或类似事件)时进行一定的反稀释调整。

各持有人亦有权以总价向吾等回购认股权证或认沽期权，总价等于以下乘积：(A)该持有人所占的百分比份额为250万美元(根据向该持有人发行的认股权证数目与向所有持有人发行的认股权证数目的比例计算)和(B)以百分比表示的分数，该分数等于受本公司认股权证所规限的普通股股份数目。

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认沽期权的行使除以普通股数量除以截至发行日期或归属日期(视何者适用而定)向持有人发行的认股权证所限的普通股数量。认沽价格 将于(I)发行日期或归属日期(视何者适用)后首十二个月内以普通股股份结算，但须受股份发行上限(定义见下文)及对持有人实益拥有权的若干限制(按往绩成交量加权平均价(VWAP)计算)，或(Ii)于发行日期或归属日期(视何者适用)满十二个月后，根据往绩VWAP以现金或普通股股份结算，并受股份发行上限及实益拥有权限制所规限。如果认沽期权行使后将发行的普通股数量将超过对持有人的股票发行上限或受益所有权限制，将以现金支付代替交付该等超额普通股。

受所有部分认股权证约束的股份总数(无论是在行使时或根据认沽期权发行)， 总体上限为2022年5月13日已发行股份的19.9%，或18,857,319股，或股份发行上限。股份发行上限适用于已根据认股权证购买协议发行的认股权证，以及任何将于日后根据认股权证购买协议发行的认股权证。

我们目前预期与行使认股权证(包括行使认沽期权)有关而在 交付的股份数目将大幅少于股份发行上限。例如，根据截至2022年6月16日的完全稀释股份数量，以及分别根据该日的权证条款计算的往绩平均VWAP，根据权证购买协议发行和发行或可发行的所有权证将代表有权收购总计约3,692,383股我们的普通股(根据截至6月16日的已发行股份，相当于我们普通股的约3.9%，)及根据认股权证购买协议就所有已发行及已发行或可发行的认股权证行使认沽期权，将代表有权收购合共约1,341,681股我们的普通股(按截至2022年6月16日的已发行股份计算，约占我们普通股的1.4%)。

截至2022年6月16日，已发行的50%认股权证将成为可行使的认股权证，可在认股权证购买协议指定的归属日期购买合共1.25%的普通股完全摊薄股份。认沽期权已于2022年5月17日就与信贷协议执行同时发行的所有即时可行使权证行使，并向出售股份的股东发行合共346,192股普通股。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们选择或书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院)将是任何提出任何内部公司索赔的投诉的独家论坛，其中包括本公司权利中的索赔：(I)基于现任或前任董事、高管、员工、或(Ii)DGCL赋予衡平法院司法管辖权。此外，除非我们选择或同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。我们的独家法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们 股本的任何股份的权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。法院可能会发现我们的排他性法院条款不适用或不可执行。尽管我们 相信这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高管的诉讼的效果。

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反收购条款

特拉华州法律的某些条款，以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些 提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州收购法规

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非：

•

该交易在股东成为 利益股东之前获得董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份 员工参与者无权秘密决定在该计划下持有的股票将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少三分之二的已发行有表决权股份 获得非有利害关系的股东所拥有的赞成票通过。

一般而言，第203条定义了企业组合，包括合并、资产出售和其他交易，为股东和有利害关系的股东带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个级别，在实际情况下人数几乎相等，每个级别的成员交错任职三年。我们修订和重述的章程还规定，授权董事人数 仅由董事会不时通过决议确定。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。

以书面同意提出的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

董事的免职；空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事只能因原因而被免职。此外，我们的修订和重述

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章程将规定，只有我们的董事会才能通过剩余董事的多数赞成票来填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。

无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

股东会议.提前通知的要求。我们修订和重述的章程规定，股东的特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官在董事会多数成员同意的情况下召开或在董事会的指示下召开。我们修订和重述的附例还禁止 在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知中规定的除外。此外，我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和提名 候选人竞选董事的提前通知程序。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守这种提前通知程序，并向我们提供某些信息。

以绝对多数投票支持对我们的管理文件进行修订。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都将需要当时已发行的所有普通股至少662/3%的投票权的赞成票。我们修订和重述的公司注册证书明确规定，董事会有权通过、修订或废除我们的章程，但我们的股东只有在当时已发行的所有普通股至少有662/3%的投票权的情况下，才能修改我们的章程。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股将可供 未来发行，无需股东批准，纽约证券交易所上市标准要求除外，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工 福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止我们修改和重述的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；以及

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们修改和重述的公司注册证书并不取消董事的注意义务，并且在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用衡平法救济，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此规定也不影响董事

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任何其他法律规定的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的章程，我们还有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

我们 修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名 我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管索赔。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为FXLV。

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配送计划

出售股票的股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。 但注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着这些股票一定会被要约或出售，或者如果是，也不意味着它们将根据本招股说明书进行出售。我们不会从出售股东出售其普通股股份中获得任何收益。请参见？收益的使用？我们将支付与普通股登记相关的所有成本、开支和费用，包括我们的法律顾问和会计师的费用、向美国证券交易委员会支付的费用以及向出售股东支付的法律顾问费用。出售股东将支付因出售本招股说明书涵盖的普通股 股而产生的所有承销折扣和佣金以及类似的出售费用(如有)。

出售股东可按《证券法》允许的任何方式，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，不时出售本招股说明书所涵盖的普通股股票，包括以下任何一种或多种方式：

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售一批普通股，但可能以委托人的身份定位和转售部分普通股，以促进交易；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过销售代理；或

•

以上内容的任意组合。

销售股东聘请的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参加。经纪-交易商交易可能包括：

•

根据本招股说明书，经纪自营商购买普通股股份作为本金，并由经纪自营商转售普通股股份。

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买主的交易。

在本招股说明书所涵盖的普通股股份的特定要约发出时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出本招股说明书所涵盖的普通股股份总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称、 项下承销商可向出售股东购买额外普通股股份的任何选择权、任何折扣、佣金、优惠及其他构成出售股东补偿的项目，以及任何允许或变现或支付予交易商的折扣、佣金或 优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向美国证券交易委员会提交本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案，以反映与本招股说明书涵盖的普通股股份分配有关的额外信息的披露。

承销商通过承销商出售本招股说明书所涵盖的普通股股份时，可以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商进行销售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们 可以代理的买家那里获得佣金。

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参与本招股说明书所涵盖普通股股票分配的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商，任何该等承销商、经纪自营商或代理人收取的任何佣金均可被视为根据证券法承销佣金。出售股票的股东也可以被视为承销商，它在出售普通股时获得的任何折扣和佣金以及实现的任何利润都可以被视为根据证券法 承销佣金。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中从事普通股卖空交易，经纪自营商或其他金融机构可以 在套期保值过程中从事普通股卖空交易。出售股票的股东还可以卖空普通股股票，并重新交割证券以平仓。 出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股，并对其进行补充或修订，以反映此类交易的需要。出售股票的股东也可以将在此发行的普通股质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书进行质押证券的出售，并对招股说明书进行补充或修订，以反映此类交易所需的程度。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商的方式将普通股出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补编所涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用出售股东质押或从出售股东或其他人那里借入的普通股股份来结算这些销售或结算任何相关的未结清股票借款，并可以使用从该出售股东那里收到的普通股股份来结算那些衍生品，以结清任何相关的未结清股票借款。此类出售交易的第三方将 作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明。

我们可以授权承销商、交易商和代理商向第三方征集购买普通股的要约，合同规定未来付款和交货。适用的招股说明书附录将描述这些合同的实质性条款，包括对买方义务的任何条件，并将包括我们可能为征集这些合同而支付的佣金的任何必需信息。

代理商、承销商和交易商可能根据可能与我们或向股东销售股票的协议而有权就特定的债务(包括根据证券法产生的债务)向我们或向股东进行赔偿，或由我们或向股东支付可能要求其就该等债务支付的款项。招股说明书副刊将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务的客户。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指销售金额不超过承销商从出售股票的股东那里购买额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，

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承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对 的各种出价或购买普通股。

承销商还可以 实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票 。

回补空头头寸和稳定交易的买入可能具有防止或延缓本公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可以随时停止。

某些承销商、代理商或交易商或其关联公司可能在正常业务过程中不时向公司、销售股东及其关联公司提供投资、 商业银行、衍生品和金融咨询服务，他们已收到或可能收到惯常费用和佣金。

此外，作为实体的出售股票的股东可以选择通过提交招股说明书，按比例将证券按比例分配给其成员、合伙人或股东，本招股说明书是其登记声明的一部分。因此，这些会员、合伙人或股东将根据发行登记声明获得可自由交易的证券，本招股说明书是其中的一部分。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以在 中提交招股说明书补充材料，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

本招股说明书涵盖的部分普通股股票可以私下交易或根据证券法第144条出售，而不是根据本招股说明书。

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法律事务

此处提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。与在此发行的普通股有关的某些法律问题，可由适用的招股说明书副刊中指定的律师转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

专家

F45 Trading Holdings Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表(以引用方式并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告载于我们于2021年12月31日的10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告作为参考而编入的。

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18,857,319 Shares

F45培训控股公司

普通股

招股说明书

July 29, 2022