美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13条或第15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
阿尔法资本收购公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：+1(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01。签订实质性的最终协议。
《企业合并协议》第2号修正案
于2022年8月1日，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“SPAC”或“Alpha Capital”)阿尔法资本收购公司(“Alpha Capital Acquisition Company”)于2021年11月16日与开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“New pubco”)Alpha Capital Holdco Company(“New pubco”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Alpha Merger Sub I Company及New pubco的直接全资附属公司(“First Merge Sub”)、Alpha Merge Sub II Company(“First Merge Sub”)、Alpha Merge Sub II Company、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及New pubco的直接全资附属公司(“第二合并附属公司”)、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Alpha Merger Sub III公司及新公共公司的直接全资附属公司(“第三合并附属公司”，连同第一合并附属公司及第二合并附属公司，“合并附属公司”)、Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.、根据巴西法律成立的社会团体(“公司”或“Semantix”)及SPAC(经修订，即“业务合并协议”及该等第二修正案)。《BCA第二修正案》)。本文中使用的和未定义的每个大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它的含义。
根据业务合并协议，根据该协议所载条款及条件，于完成交易时，(I)第一合并附属公司将与Alpha Capital合并并并入Alpha Capital，而Alpha Capital将作为New pubco的直接全资附属公司继续存在；(Ii)紧随其后，Alpha Capital将与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司将作为New pubco的直接全资附属公司继续存在；及(Iii)其后，第三合并附属公司将尽快与开曼群岛新成立的实体(“新公司”)合并，而Newco将作为新公共bco的直接全资附属公司继续存在。
根据BCA第二修正案，对企业合并协议进行了修订，以更正其所附A&R股东协议形式中包含的某些脚本错误。此外，BCA第二修正案还修订了在企业合并协议中描述的某些价格目标实现后有资格获得Semantix收益股份的公司股东名单。
上述对BCA第二修正案的描述，包括对A&R股东协议形式的更改，并不声称是完整的，并受BCA第二修正案的条款的限制，该修正案的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本新闻稿包含构成“前瞻性陈述”的陈述，包括与拟议的业务合并有关的陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。不能保证上述讨论的业务合并将按所述条款完成，或者根本不能保证。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本新闻稿中提及，以及对Semantix和Alpha Capital管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Semantix和Alpha Capital的控制范围。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括阿尔法资本的最终招股说明书中讨论的那些因素，这些招股说明书是阿尔法资本S-1(REG.No. 333-252596),2021年2月18日，根据规则424(B)(4)向美国证券交易委员会提交的招股说明书(“招股说明书”)，标题为“风险因素”，以及阿尔法资本向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在阿尔法资本公司和Semantix公司目前都不知道的或者阿尔法资本公司和Semantix公司目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Alpha Capital和Semantix对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。Alpha Capital和Semantix预计，后续事件和发展将导致Alpha Capital或Semantix的评估发生变化。然而，虽然Alpha Capital和Semantix可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Alpha Capital和Semantix明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Alpha Capital或Semantix在本新闻稿日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
有关提议的业务合并的其他信息以及在哪里可以找到它
拟议的业务合并将提交给阿尔法资本的股东考虑。阿尔法资本已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书(“注册说明书”)，其中包括一份将分发给阿尔法资本股东的初步委托书，内容涉及阿尔法资本邀请代理人就拟议的交易进行投票，以及注册说明书中所述的其他事项，以及与完成拟议的业务合并将发行的证券要约有关的招股说明书。在注册声明被宣布生效后，Alpha Capital将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截止为就拟议的业务合并进行投票的记录日期。建议阿尔法资本的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，一旦有了最终的委托书/招股说明书，请阅读与阿尔法资本公司为批准拟议的交易而举行的股东特别会议的委托书相关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关阿尔法资本公司、Semantix公司和拟议的业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关拟议业务合并的其他文件和阿尔法资本提交给美国证券交易委员会的其他文件，网址为www.sec.gov，或将请求发送到佛罗里达州美洲大道1230号。16，纽约，纽约10020。
对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也没有任何机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性进行过或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，阿尔法资本、Semantix及其各自的某些董事、高管和其他管理层成员、员工和顾问可被视为参与阿尔法资本股东就拟议中的业务合并向其股东征集委托书的活动。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与拟议的业务合并相关的阿尔法资本股东募集活动的参与者，有关信息将在阿尔法资本向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中阐明。你可以在招股说明书中找到有关阿尔法资本董事和高管的更多信息。有关委托书征集参与者的更多信息以及对他们直接和间接利益的描述将在委托书/招股说明书中包括在内。股东、潜在投资者及其他有关人士在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。以下证物与本8-K表一同存档：
| 证物编号： | 展品的描述 | |
| 2.1 | BCA第二修正案，日期为2022年8月1日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年8月1日
| 阿尔法资本收购公司 | ||
| 发信人： | /s/拉希姆·拉哈尼 | |
| 姓名： | 拉希姆·拉哈尼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |