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2019年综合激励

计划股票期权授予通知

根据Pinterest，Inc.2019年综合激励计划和适用于特定国家/地区的任何适用的子计划(统称为“计划”)，Pinterest，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)已于以下规定的日期(“授予日期”)向下列参与者(“参与者”)授予股票期权，以购买以下规定的公司普通股数量(“期权”)。该购股权须受本购股权授出通知(“授出通知”)及购股权协议(“购股权协议”)及该计划所载所有条款及条件规限，该两项条款及条件均载于本文件附件及全文并入本文件。未在本授权书中明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。除非另有明文规定，否则如批地通知的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

归属时间表：除参与者与本公司于2022年6月29日订立的若干行政人员离职及控制权变更协议(“离职协议”)所载者外，只要参与者作为行政总裁的连续服务身分并未终止(且于终止日期后不得发生归属)，购股权将根据本授权书末尾所附的归属时间表归属及行使。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人本着善意并在适用法律的约束下，中断或终止公司首席执行官的服务，参与者将不被视为处于持续服务状态。

终止期限：除服务协议另有规定外，参与者持有的期权中未授予的部分应在参与者作为首席执行官的连续服务状态终止时立即终止(如本授予通知和章节所规定

期权协议的第7条)。在计划和期权协议条款的约束下，参与者可以在参与者的连续服务状态终止后九十(90)天内行使该期权的既得部分(“期权行使期”)，除非是由于残疾、死亡或原因(但在任何情况下不得晚于上述规定的到期日)；但如果在收到1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》所规定的任何必要批准之前，不能行使选择权，则选择权行使期限应延长至收到批准之后的90天内(但在任何情况下不得晚于上文规定的到期日)。如果参与者的连续服务状态因残疾、死亡或原因而终止，应适用本计划第9(D)(Iii)、(Iv)或(V)节。参与者在因任何原因终止其持续服务状态后，有责任跟踪这些演练周期。这个

公司将不会就这些期限提供进一步的通知。

点击“Accept”或以其他方式接受此赠与，表示参与者同意以下所有内容：

·此选择权是根据本授予通知书、计划、期权协议(包括特定国家附录)以及任何附属文件的条款和条件授予的，所有这些条款和条件都是本授予通知书的一部分。

·参与者确认并同意，参与者已完整审阅了计划和期权协议，在接受期权之前有机会获得律师的意见，并完全理解计划、本赠款通知和期权协议的所有条款。

·参与者同意接受署长就与计划和选项协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。

点击“不同意”，即表示您拒绝接受此期权授予，您的期权授予将立即全部取消。

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2019年总括激励计划股票期权协议

1.授予选择权。根据阁下的购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议(“协议”)，特拉华州的公司(“本公司”)Pinterest，Inc.已于授出通知所载的授出日期授予阁下(“购股权持有人”)一项购股权(“购股权”)，根据授予通知所载的每股行使价(“行使价”)，购买授出通知所载的普通股总数(“股份”)，Inc.2019年综合激励计划和适用于特定国家的任何子计划(统称为“计划”)。未在本协议或授予通知中明确定义但在计划或授予通知中定义的大写术语应具有计划或授予通知中赋予它们的含义。除非另有明文规定，否则如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

2.选项的设计。此购股权仅在授予通知中指定的范围内作为奖励股票期权，而在其未如此指定的范围内或在此选项不符合奖励股票期权的资格的范围内，其将被视为非法定股票期权。

尽管有上述规定，如被指定为奖励购股权，受该购股权约束的股份(以及本公司或任何母公司或附属公司授予购股权人的守则第422节所指的所有其他奖励股票期权，包括根据其他计划首次可予行使的股份)的公平市价总额(于授予该股份购股权日期每股厘定)超过100,000美元，则超过100,000美元的股份将根据计划第5(C)节被视为受非法定股票期权规限。

3.行使选择权。该选择权应在其有效期内根据授予通知中所列的归属时间表和该计划第9(C)节的规定或以其他方式行使，如下所述：

(A)行使权利。

(I)这项选择权不得因股份的零头而行使。

(Ii)在受购人死亡、伤残或以其他方式终止首席执行官的连续服务身份的情况下，该期权的可行使性受下文第7节的管辖，但须受第3节所载限制的约束。

(Iii)在任何情况下，此选择权不得于批地通知书所载的到期日之后行使。

(B)行使的方法。

(I)本认购权可透过本公司股权计划管理人提供并获本公司为此目的批准的入门网站以点击方式行使，或以本公司为此目的批准的任何其他形式的通告行使，该等通告须述明认购人选择行使本认购权、行使本认购权的股份数目，以及本公司根据本计划条文可能要求的有关持有人就该等股份的投资意向的其他陈述及协议。该等通知须由购股权持有人签署(包括电子方式或点击式承兑(如本公司准许))，并应以本公司酌情决定构成充分交付的方式交付本公司。发出该通知应被视为承诺支付所购股份的总行使价(如本细则第4节所述)及履行任何适用的税务相关项目(定义见下文)。

(Ii)在符合适用法律的情况下，本公司在收到适当的行使通知(如本协议第3(B)(I)节所述)后，即视为行使此选择权。

4.支付方式。行权价格的支付应采用本计划第9(B)节所述的方法，但除非管理人另有决定，否则，如果受权人是《交易法》第16节所界定的“高级职员”，则行权方法应由受权人交付在交出之日具有等于行使该期权的股份的总行权价格的公平市值的股份。期权受让人理解并同意，为行使这一期权而进行的任何跨境现金汇款(或出售股份时收到的转移收益)可能需要通过当地授权的金融机构或注册外汇机构进行，并可能要求期权受让人向该实体提供有关交易的某些信息。

5.纳税责任。作为授予、归属和行使期权的一项条件，期权受让人承认，无论本公司或(如果不同)被期权人的雇主(“雇主”)采取任何行动，所有所得税、社会保障缴费(包括雇主的社会保障缴费，只要该等金额可以从期权受让人那里合法追回)、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目(或任何相关司法管辖区的任何同等或类似的税项、缴费或其他与税务有关的项目)或所需扣除的最终责任，与授予、归属或行使购股权、发行或随后出售受购股权约束的股份或参与本计划有关的扣缴或付款(“与税务有关的项目”)是且仍是受购股权持有人的责任，且可能超过本公司或雇主实际扣留的金额。期权受让人进一步确认并同意，期权受让人单独负责提交与本期权或任何税务相关项目有关的所有相关文件(根据适用法律，属于本公司、其母公司、子公司或联营公司(“公司集团”)特定义务的文件或文件除外)，例如但不限于，与授予、归属或行使

这项选择权、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售股份以及收取任何股息。

本公司及/或雇主进一步确认：(I)本公司及/或雇主不会就本购股权任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使该购股权、其后出售根据行使该等购股权而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务订立授出条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。购股权持有人亦明白，适用法律可能要求采用不同的期权或股份估值方法以计算与税务有关的项目，而本公司不会就任何该等估值或根据适用法律可能要求购股权持有人计算或报告收入或与税务相关项目的任何计算或报告承担责任或责任。

订立本协议后，购股权持有人同意就本购股权(或为免生疑问，为免生疑问而向购股权持有人授予或提供的任何购股权)或根据行使本购股权而发行或转让的股份(或为免生疑问而向购股权持有人授予或提供的任何购股权)或(或为免生疑问而向购股权持有人授予或提供的任何购股权)或因行使本购股权而发行或转让的股份(或为免生疑问而向购股权持有人授予或提供的任何购股权)可能产生或与之相关的任何税项或相关项目的所有及任何责任，向本公司及任何相关母公司、附属公司或联营公司作出弥偿。

此外，如果在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)发生之日之间，受权人在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，则受权人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受权人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，根据本协议并在适用法律的约束下，期权受让人授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，酌情通过(I)从公司或雇主支付给期权受让人的工资或其他补偿中扣缴，(Ii)在未经进一步同意的情况下，从通过自愿出售或通过公司(代表受购人根据本授权安排)强制性出售在行使本期权时获得的股票的销售收益中扣留股份，以履行其扣缴税款的义务。(Iii)扣留因行使购股权而发行的股份或(Iv)本公司决定的其他方式；但除非管理人另有决定，否则如果参与者是《交易法》第16条所界定的“高级职员”，则应通过上文第(Iii)款履行预扣税款义务。

视乎履行预扣税项义务的方法而定，本公司可透过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的税项或预扣税率(包括最高适用税率)来支付、预扣或核算该等预扣税款，在此情况下，购股权持有人将(视乎有关司法管辖区的法律而定)收到任何多扣或多付的现金退款，或以其他方式就任何该等多扣或多付的金额申索宽免，并在任何情况下将无权享有股份等值。

受权人同意向公司或雇主支付因受权人接收、归属或行使本购股权、发行受购股权约束的股票和/或处置该等股份或受权人参与计划而无法通过上述方式满足的公司或雇主可能被要求支付、预扣或核算的任何金额的预扣税款。如果受购人未能履行与预缴税款义务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项。

期权持有人明白，期权持有人可能会因期权持有人的收据、认股权的归属及/或行使、受认股权约束的股份的发行及/或该等股份的处置而蒙受不利的税务后果。购股权人表示，购股权人已就收取购股权、归属及/或行使购股权、发行受购股权规限的股份及/或处置该等股份一事咨询任何税务顾问，且购股权人并不依赖本公司(或雇主)提供任何税务意见。

6.格兰特的性质。在接受这一选项时，期权接受者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)给予这一选择权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的选择权或代替选择权的利益，即使过去已给予选择权；

(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)受期权人自愿参加该计划；

(E)该认购权和认购股份并不打算取代任何退休金权利或补偿，且不在受购人的雇佣合约范围内(如有)；

(F)本期权和期权股票及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(G)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议所证明的本选择权及利益不会产生任何权利，使本选择权或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(H)本公司集团内任何实体对购股权持有人的本地货币与美元之间的任何汇率波动，或本公司或本公司集团任何成员公司全权酌情选择可能影响本购股权价值(或根据该汇率计算收入或与税务有关的项目)或因行使本购股权或其后出售股份而应付予购股权持有人的任何金额，概不负责。

7.关系的终结。在受购人终止其行政总裁的连续服务地位后，受购人只可行使本计划(经授予通知及本协议修订)所载的此项选择权。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人本着善意并在适用法律的约束下，受权人作为公司首席执行官的服务中断或终止，参与者将不被视为处于持续服务状态。除非在购股权人与本公司之间于6月签订的特定高管离职和控制权变更协议中另有规定[]，2022年(“离任协议”)，或公司批准的其他情况下，(I)购股权受让人授予本期权的权利将于该日期终止，且不会因任何合同通知期或任何“花园假”期限或根据购股权受让人所在司法管辖区的就业法律规定的任何类似通知期或受购权人的雇佣协议条款(如有)而延长；及(Ii)受购权人终止其行政总裁的连续服务地位后，可行使购股权既有部分的期间(如有)将由该日期开始，且不会因任何合约通知期或任何“花园假”期间或根据受购权人所雇用的司法管辖区的雇佣法律规定的任何类似通知期或受购人的雇佣协议条款(如有)而延长。如果受权人未在本计划(经授予通知和本协议修改)规定的适用的终止后行使期限内行使该选择权，则该选择权将完全终止。在任何情况下，任何期权不得在授出通知中规定的本期权的到期日之后行使。

8.协议的效力。受权人确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就选项条款咨询法律顾问)，并在此接受本选项并同意受本计划和本计划中规定的合同条款的约束。受权人特此同意接受署长就与本选项有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

9.数据隐私。购股权人在此明确及毫不含糊地同意本协议所述购股权人个人资料及任何其他购股权授出资料由本公司集团内各实体以电子或其他形式收集、使用及转让，以实施、管理及管理购股权人参与计划。

购股权持有人明白，本公司集团可能持有有关购股权持有人的某些个人资料，包括但不限于，期权持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有购股权的详情或以期权持有人为受益人而授予、取消、行使、既得、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利(“资料”)，以实施、管理及管理本计划。

期权受让人理解，数据将被转移到本公司可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商可能正在协助本公司实施、管理和管理该计划。被选项人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与被选项者的国家不同。购股权人授权本公司、本公司可能选择的股票计划服务提供者，以及任何其他可能在目前或将来协助本公司实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移数据，以实施、管理及管理购股权人参与该计划。此外，受权人明白，他或她在此提供同意完全是自愿的。倘若购股权持有人不同意，或如购股权持有人其后寻求撤销其同意，或指示本公司停止处理该等资料，其持续服务状况将不会受到不利影响；拒绝或撤回购股权持有人同意或指示本公司停止处理该等资料的唯一不利后果，是本公司将无法授予购股权或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，受权人理解拒绝或撤回其同意可能会影响受权人参与计划的能力。关于被选项人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，选项人的理解是，他或她可以联系他或她的当地人力资源代表。

10.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权人参与该计划或购股权人收购或出售购股权提出任何建议。在此建议受权人在接受选项或采取与选项或计划相关的任何行动之前，就其参与计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

11.赔偿。

(A)倘若购股权持有人从事任何有害活动，董事会可全权酌情要求购股权持有人于紧接该等有害活动日期(或董事会发现该有害活动日期)前12个月内，向本公司偿还因行使购股权而购入的任何股份(或其等值现金价值)。本条并不限制本协议、本公司与受购人之间的任何其他协议或其他法律或衡平法上的权利或补救措施。此外，购股权受让人在此同意，购股权及在行使购股权时取得的任何股份，须受本公司

适用法律或法规要求的公司(此类要求应被视为通过引用纳入本协议)。尽管有本计划第18条的规定，购股权及行使购股权后获得的任何股份不应受到补偿、偿还、没收或其他类似措施的约束，但本协议、分红协议或购股权承购人与本公司之间于6月发出的要约书中明确规定的除外[]，2022年。承购人同意，根据第11条的规定，任何此类补偿或偿还都不会导致根据承购人与公司之间的任何协议，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而有权辞职的事件。

(B)就前述而言，“有害活动”指(I)导致财务重述的故意不当行为，或(Ii)构成对本公司造成重大财务或声誉损害的行为，或(Ii)构成对公司造成重大财务或声誉损害的行为。

12.其他。

(A)适用法律和场地。本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不适用于法律冲突原则。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意加利福尼亚州旧金山市和县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的唯一和专属管辖权，以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

(B)增编及次级计划。尽管本协议有任何规定，此期权授予应受本协议附录中针对受购人国家/地区的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果受购人迁往附录所包括的其中一个国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于受购人，前提是本公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本附录构成本协议的一部分。此外，本计划应被视为包括受购人所在国家/地区的任何适用子计划中规定的任何特殊条款和条件，如果受购人迁至本公司已为其制定子计划的国家，则该国家的特别条款和条件将适用于受购人，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的；然而，仅当批地通知明确规定此类应用时，法国子计划才适用。

(C)整份协议；权利的强制执行；修订。本协议与本计划和授予通知一起，阐述了双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并合并了双方之前或同时进行的所有讨论。除本计划预期外，对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非本协议各方以书面形式签署，否则将对受购人的权利造成重大不利影响，否则无效。任何一方未能执行本协议项下的任何权利，不得被解释为放弃该一方的任何权利。尽管如此

如本计划或本协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本协议的权利，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条征收与期权相关的任何额外税款或收入确认。

(D)可分割性。如果根据适用法律，本协议、授予通知或本计划的一项或多项条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判此类条款。如果双方未能就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议、批地通知和计划之外，(Ii)本协议、批地通知和计划的其余部分应被解释为该条款被排除，以及(Iii)本协议、批地通知和计划的其余部分应可根据其条款强制执行。

(E)语言。如果受购人已收到本协议、授予通知、计划或与此选项和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(F)施加其他规定。本公司保留权利对购股权持有人参与本计划、本购股权及任何购股权施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜，并有权要求购股权持有人签署任何其他协议或承诺，以完成上述事项。期权持有人还承认，在授予、归属和行使期权或出售根据期权获得的股份时，期权持有人居住或工作的国家/地区的适用法律(包括有关证券、外汇、税务、劳工或其他事项的任何规则或法规)可能会要求期权持有人遵守额外的程序或监管要求，这些要求是并将完全负责并必须满足的。此类要求可在附录中概述，但不限于此。尽管本协议有任何规定，选择权和被选择权人参与本计划应遵守附录中所述的任何适用的特别条款和条件或披露。

(G)告示。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件或传真发送，或在以美国邮件或类似的外国邮件服务寄存后四十八(48)小时内寄往签名页上规定的、随后经书面通知修改的被通知方地址，或如果签名页上未指定地址，则应视为足够，邮费或运费已预付。公司账簿和记录中规定的电子邮件或传真号码。

(H)对应方。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。传真、电子邮件或其他电子方式签署和交付本协议(包括但不限于通过电子签名或点击电子接受方式执行)对于所有目的均应构成有效且具有约束力的执行和交付，并应被视为原始签名并具有原始签名的效力。

(一)继承人和受让人。本协议的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益，并可由公司继承人和受让人强制执行。受购人在本协议项下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。

(J)电子交付。本公司可全权酌情决定以电邮或任何其他电子方式向购股权人交付与本协议、购股权、购股权股份、购股权人目前或未来在计划中之参与、本公司或本公司集团任何成员公司之证券或任何其他事宜有关之任何文件、选择或通知，包括适用证券法或任何其他适用法律或本公司经修订公司注册证书或附例规定须交付予购股权持有人之文件、选择及/或通知。通过接受本协议，无论是以电子方式还是以其他方式，期权受让人在此同意以电子方式接收文件和通知，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括但不限于使用电子签名或点击电子方式接受条款和条件。

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2019年综合激励计划

(董事会于2019年3月21日通过；公司股本持有人于2019年3月28日批准；IPO日期2019年4月23日)

1.计划的目的。这项2019年综合激励计划的目的是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员，为员工和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，并受守则第422节和根据其颁布的法规的适用条款的约束。限制性股票、限制性股票单位和其他奖励也可以根据该计划授予。

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

(A)“收购”系指任何一人(在交易法第13(D)节的含义内)，或多于一人作为一个团体(如财政部条例第1.409A-3(I)(I)(5)(V)(B)条所界定)，在每种情况下，除(I)公司、(Ii)任何子公司、母公司或联营公司、(Iii)公司或任何子公司、母公司或联营公司赞助的任何员工福利计划外，(Iv)至少有过半数投票权由公司直接或间接拥有的实体，(V)直接或间接由本公司股本持有人直接或间接拥有的实体，其比例与彼等持有普通股的比例大致相同；或(Vi)在紧接有关交易前持有本公司尚未行使投票权的至少大多数股份的持有人继续持有紧接有关交易后尚未行使的本公司(或尚存实体或其母实体)总投票权多数的实体(不论是透过其在持续实体的股份，或是透过其股份转换为尚存实体或其母实体的证券)。

(B)“管理人”系指董事会或委员会。

(C)“联属公司”指附属公司或母公司以外的实体，该实体(I)由本公司控制，(Ii)控制本公司，或(Iii)与本公司一起由第三人或实体共同控制。

(D)“适用法律”指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦、州或地方法律、任何证券交易所规则或法规以及根据本计划授予奖项或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、规则和法规应不时有效。

(E)“奖励”是指根据本计划对期权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的任何奖励。

(F)“奖励协议”指期权协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或其他奖励协议(视情况而定)。

(G)“董事会”是指公司的董事会。

(H)“无现金交易”是指署长核准的一种方案，在该方案中，支付适用于授标的期权行权价和/或预扣税款义务

可全部或部分以受奖励的股份清偿，包括向证券经纪发出不可撤销的指示(以管理人指定的表格)出售股份及将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付总行使价及(如适用)履行适用预扣税款所需的款额。

(I)如果参与者的持续服务状态因下列任何原因而终止，则将存在终止参与者持续服务状态的“原因”(除非适用的奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中有其他定义)：(I)参与者故意不履行其对公司的职责或违反公司的任何书面政策；(Ii)参与者实施任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或任何其他已导致或可合理预期对公司造成损害的不当行为(为免生疑问，包括名誉损害)；(Iii)参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他一方的任何专有信息或商业秘密；(Iv)参与者实质性违反其与公司的任何书面协议或契约规定的任何义务；(V)参与者犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；或(Vi)参与者在履行服务时存在严重疏忽。关于参与者的连续服务状态是否已因此而终止的决定应由公司本着善意作出，并对参与者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、母公司、附属公司或其任何继承者(如适用)。

(J)“控制权变更”指(I)收购人取得本公司股份的所有权，连同该收购人持有的股份，该等股份占本公司股份的总公平市值或总投票权的50%以上；(Ii)本公司与收购方进行的任何合并、合并或其他业务合并交易；(Iii)在任何12个月期间内，大多数董事会成员由董事取代，而该董事的委任或选举在每次委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或(Iv)收购人收购(或在截至收购人最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)本公司全部或实质上全部资产。尽管本计划中有任何相反规定，(X)第(I)至(Iv)款的解释方式应与根据守则第409a节颁布的《财政部条例》相一致，以使所有且仅有可能符合《守则》第1.409A-3(I)(5)(I)(I)节所指的“控制权变更事件”的此类交易或事件被视为本计划的控制权变更；然而，此类限制仅适用于防止根据守则第409a条应缴税款所必需的范围；(Y)如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态，则该交易不应构成控制权变更, 或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有；和(Z)任何实体或个人因将高投票权股份转换为股份而增加公司投票权，以致该实体或个人持有公司总投票权的50%以上，不应构成控制权的变化，除非该实体或人士其后在单一交易或一系列相关交易(不包括因行使或结算奖励或优先计划奖励或根据本公司或其母公司或附属公司订立的股息再投资计划或雇员购股计划而收购股份)中取得本公司额外股份的拥有权，而该等股份占本公司股份的公平市值或总投票权的2%以上。

(K)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(L)“委员会”指由董事会根据本条例第4条委任以管理计划的董事会薪酬委员会(或董事会的一个或多个其他委员会或小组委员会)，由两(2)名或以上董事(或为此目的而委任的成立董事会委员会或小组委员会的适用法律所允许的最少董事人数)组成。

(M)“普通股”是指公司的A类普通股，面值

每股0.00001美元，根据本协议第14节进行调整。

(N)“公司”是指Pinterest，Inc.，一家特拉华州的公司。

(O)“顾问”指向本公司或任何母公司、子公司或联营公司提供或曾经提供服务并因该等服务而获得报酬的任何个人或实体，包括顾问但不包括雇员，以及任何非雇员董事，不论是否因该等服务而获得报酬。

(P)“连续服务身份”是指没有中断或终止作为雇员或顾问的服务(除非适用的授标协议另有规定)，由署长善意确定，并受适用法律的约束。在符合适用法律的情况下，署长应确定请假或不在军队或政府服务是否应构成连续服役状态的中断；但是，

(I)如果员工持有激励股票期权，且休假超过3个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应视为在该3个月期间后的第一天终止，此后，激励股票期权应根据适用法律自动成为非法定股票期权，除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业，或除非根据公司的书面政策另有规定，及(Ii)在授予该酌情决定权会导致根据守则第409A条应缴税款的范围内，管理署署长并无任何该等酌情决定权。此外，在公司地点之间或公司、母公司、子公司或附属公司或其各自继承人之间的调动中，作为员工或顾问的连续服务身份不应被视为中断或终止。

(Q)“转换时间”指在首次公开招股日向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书的有效性，该证书规定公司的某些股权重新分类。

(R)“董事”指董事局成员。

(S)“残疾”指守则第22(E)(3)条所指的“残疾”。

(T)“雇员”指受雇于本公司或任何母公司、附属公司或联营公司的任何人士，其受雇身份是根据管理署署长全权酌情决定的适当因素而厘定的，并受适用法律(包括守则)的任何要求所规限。公司支付董事费用不足以构成公司或任何母公司、子公司或关联公司“雇用”该董事。

(U)“长荣股份”是指根据本计划第3(C)节规定可供发行的股份。

(V)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(W)“公平市价”系指在任何日期确定的普通股价值如下：(1)如果普通股在任何证券交易所上市或在任何既定市场交易，则除非署长另有决定，否则股票的公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)上的收盘价，并由署长认为可靠的来源报告；(Ii)除非管理人另有规定，如在厘定当日普通股并无收市价，则股份的公平市价将为该报价存在的最后一日的收市价；或(Iii)如普通股没有该等市场，则股份的公平市价将由管理人真诚地以符合守则第409A及422节的方式厘定。

(X)“家庭成员”是指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、分享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人(或参与者)拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

(Y)“高投票权股份”是指公司的B类普通股，普通股，每股面值0.00001美元。

(Z)“激励性股票期权”是指本准则第422节所指的、实际上确实具有激励性股票期权资格的期权。

(Aa)“首次公开发行”是指根据修订后的1933年证券法的有效注册声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售公司的某些证券，为公司带来至少50,000,000美元的毛收入。

(Bb)“IPO日期”是指IPO结束的日期。

(Cc)“非法定股票期权”是指不打算或实际上不符合激励性股票期权资格的期权。

(Dd)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(Ee)“期权协议”是指书面文件，其格式应由管理人不时批准，反映根据本计划授予的期权的条款，并包括附加或纳入该期权协议的任何文件，包括但不限于授予股票期权的通知和行使通知的形式。

(Ff)“期权交换方案”是指署长批准的一项方案，根据该方案，未偿还的期权(I)交换行权价格较低的期权、限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、现金或其他财产，或(Ii)因普通股的公平市场价值下降而修改以降低行权价。

(Gg)“期权股票”是指受期权约束的或根据期权的行使而发行的股票。

(Hh)“期权受让人”是指接受期权的雇员或顾问。

(Ii)“其他奖励”是指根据本条例第11条授予参与者的奖励。

(Jj)“其他授标协议”是指一份书面文件，其格式应不时由署长批准，反映根据本计划授予的其他授标的条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Kk)“母公司”指以本公司终止的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在授予奖项时，除本公司以外的每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

(Ll)“参与者”是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。

(Mm)《计划》是指本2019年综合激励计划。

(Nn)“前期计划”是指Pinterest，Inc.2009年股票计划。

(Oo)“先期计划奖”指根据先期计划授予的任何股票奖励。

(PP)“先前计划的可用储备”指先前计划的股份储备中的任何高投票权股份，而该等股份(I)不受先前计划奖励及(Ii)于转换时间仍可供先前计划下的未来授予使用，除非有本条例第3(A)节的规定。

(Qq)“优先计划返还股份”指任何受优先计划奖励约束的高投票权股份，如非因第3(A)条的规定，该等优先计划奖励随后将根据该优先计划奖励的条款(包括但不限于，因本公司为满足该优先计划奖励的行使价或预扣税项义务而没收、回购、到期或保留)而退回先前计划的股份储备。

(Rr)“限制性股票”是指根据本协议第10节购买或授予的受限制的股票。

(Ss)“限制性股票协议”指书面文件，其格式应不时由管理人批准，反映根据本计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Tt)“限制性股票单位”是指根据本条例第10节授予的记账分录，其金额相当于一股股票的公平市值。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Uu)“限制性股票单位协议”指一份书面文件，其格式应由管理人不时批准，以反映根据本计划授予的限制性股票单位的条款，并包括该协议所附的任何文件。

(V)“规则16b-3”是指根据不时修订的《交易法》或任何后续条款颁布的规则16b-3。

(Ww)“股份”是指普通股份额，根据本合同第14节进行调整。

(Xx)“证券交易所”是指普通股价格在任何给定时间报价的任何证券交易所或综合股价报告系统。

(Yy)“附属公司”是指自本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，条件是在授予奖项时，除未中断的链中的最后一个公司外，每个公司都拥有拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权50%或以上的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

(Zz)“扣缴义务”是指任何适用的美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的扣缴义务、社会贡献、必需的扣除额或与奖励相关的其他类似义务。

(Aaa)“百分之十的持有者”是指在颁奖之日拥有超过本公司或任何母公司或子公司股票投票权10%的股票的人。

(Bbb)“投票权”是指以符合《守则》第409a节适用原则的方式确定的有关实体所有类别股票(或不是公司的实体，则为类似股权)的总投票权。

3.受本计划约束的股票。

(A)先前计划的继任者。该计划旨在作为先前计划的继任者。自转换时间起及之后，不得根据先前计划授予任何额外奖励。所有在转换时间或之后授予的奖励将根据本计划授予。所有先期计划奖将继续遵守先期计划的条款。

(I)先前计划的可用储备中的任何高投票权股份将于转换时间停止根据先前计划可用。

(Ii)于转换时，(X)先前计划可用储备中的任何高投票权股份将自动注销及注销，及(Y)相当于先前计划的可用储备(紧接本句第(X)项所述注销前)的若干股份将被添加至根据该计划可供发行的股份(如本章第3(B)节进一步描述)，然后将可立即根据本奖励进行授予及发行。

(Iii)此外，自转换时间起及之后，(X)任何先前计划退回股份将不会退回先前计划的储备，并将自动注销及注销，及(Y)相当于该先前计划退回股份数目的股份(紧接本句第(X)项所述注销前)须加入根据该计划可供发行的股份(详情见下文第3(B)节)。

(B)可用股份。在符合本计划第14节规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数为48,200,000股，其中最多可根据激励股票期权根据本计划发行48,200,000股。此外，先期计划的可用储备、先期计划返还股份和长荣股份

应可根据本计划发放。根据该计划发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的股票。如果奖励到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或根据期权交换计划退还，则除非该计划已终止，否则受该奖励约束的未发行股票应继续可根据该计划根据未来奖励进行发行。此外，本公司在行使奖励时保留的任何股份，以满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何预扣税款义务，应被视为未发行，并将继续根据该计划根据未来奖励进行发行。根据本计划发行而其后因未能归属本公司而被没收的股份，或由本公司按向本公司支付的股份原始购买价购回的股份(包括但不限于因终止参与者的持续服务身份而被本公司没收或购回)，在每种情况下，均可再次根据本计划于日后授予。尽管有上述规定，但除第14节的规定另有规定外，在任何情况下，根据本计划根据激励性股票期权发行的股票的最大总数不得超过本第3(B)节第一句中规定的数量，并在守则第422节和据此颁布的《财政条例》允许的范围内，加上先前计划的可用储备、先前计划返还股票的数量, 长荣股份及根据本第3节余下条文再次可供发行的任何股份。就本第3(B)节而言，根据本计划就公司收购或合并(在任何适用的证券交易所规则范围内)假设、替换、转换或调整尚未行使的股权奖励而授予的奖励所涵盖的股份，不计为根据本计划发行的股份。

(C)长荣股份。此外，根据该计划可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从计划获得公司股本持有人批准之日起不超过十年，从首次公开募股日期所在日历年度的下一个日历年度的1月1日开始，到2029年1月1日(包括该日)结束，金额相当于该自动增持日期前一个日历月最后一天已发行股票和高投票权股票总数的5%。尽管有上述规定，董事会可于某一财政年度首日前采取行动，规定该财政年度根据该计划可供发行的股份数目不会增加，或该年度根据该计划可供发行的股份数目增加的股份数目将少于根据前一句话而增加的股份数目。

4.计划的管理。

(A)一般规定。该计划应由董事会或由董事会决定的委员会或两者的组合管理。该计划可由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理。管理人亦可不时授权由一名或多名董事会成员(包括本公司雇员)或本公司雇员组成的小组委员会向并非本公司“行政人员”(按交易所法令第16a-1条的定义)或董事的人士颁奖，但须受管理人指定的限制及适用法律的要求所规限。

(B)委员会组成。如已根据本第4条委任委员会，则该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示为止。该委员会应由两(2)名或以上人士组成，每名人士均合资格为“非雇员董事”(定义见第16B-3条)及普通股上市所在任何证券交易所的规则所规定的“独立人士”，在每种情况下均须符合厘定时适用法律所需或为符合该等规定所必需的程度。董事会可不时增加任何委员会的成员人数，并委任更多成员、免去成员

在适用法律允许的范围内，在第16b-3条允许的范围内，任命新的成员以替代计划，填补空缺(无论是什么原因造成的)，解散委员会，然后直接管理计划。委员会在本计划下的所有权力和责任可由委员会以书面形式转授给其任何小组委员会，在这种情况下，该小组委员会的行为应被视为委员会在本计划下的行为。

(C)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在委员会的情况下，董事会委派给该委员会的具体职责，署长有权全权酌情决定：

一、管理本计划，并不时通过、修订和废除本计划管理的规章制度；

根据本协议第2(V)节确定普通股的公平市价；但此种确定应一致适用于本计划项下的参与者；

选择可能会不时获奖的员工和顾问

给予时间；

确定每个奖励(以现金为基础的其他奖励除外)涵盖的股票数量，以及每个以现金为基础的其他奖励涵盖的现金金额；

五、批准授标协议书表格及本计划项下使用的其他相关文件；

确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格、授予和/或行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、加速授予或放弃没收限制的情况(如果有的话)，以及与任何奖励、可选股票、受限股票、受限股票或其他奖励相关的股票的任何限制或限制；

Vii.修订、放弃或以其他方式调整任何悬而未决的奖励、任何奖励协议或任何其他奖励相关的其他协议的条款和条件，包括调整归属或可行使性的任何修订(例如，与此人向公司提供服务的条款或条件的变化有关)；但未经参与者同意，不得作出任何会对参与者的权利造成重大不利影响的修订、放弃或调整；并进一步规定，在授予该授权会导致根据《守则》第409A条应缴税款的范围内，管理人不得拥有任何该等授权；

(A)延长任何奖励的期限，包括但不限于，延长参与者的连续服务身份终止后的期间，在此期间任何此类奖励可能仍未支付，或(B)规定任何此类奖励的股息或股息等价物的应计；但如果授予这种权力将导致根据守则第409A条应缴的任何税款，则署长不得拥有任何此类权力；此外，在授予相关奖励之前，不得就应计股息或股息等价物支付任何款项；

在符合适用法律和本协议第4(H)条的情况下，实施期权交换计划并确定该期权交换计划的条款和条件；但未经期权受让人同意，不得对期权作出对其权利产生重大不利影响的修改或调整；

X.根据本协议第4(D)节批准附录，或授予任何未完成奖励协议或任何与外国公民或在美国境外受雇的参与者持有的其他奖励相关的任何协议的条款，或修改该协议的条款或条件，以满足行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，这些差异偏离本计划规定的条款和条件，以适应该等差异；

解释和解释本计划的条款、任何奖励协议以及与任何认购股票、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相关的股份的任何协议，这些解释、解释和决定是最终的，对所有参与者都具有约束力；以及

行使自由裁量权，采取或作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何和所有其他行动或决定。

(D)增编。行政长官可批准其认为必要或适当的计划附录，以授予员工或顾问奖励，奖励可包含行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，如果适用法律要求，这些条款和条件可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划的有效条款，如用于任何其他目的。

(E)《计划》的管理授权。管理人可将本计划的管理授权给公司的一名或多名高级管理人员或员工，这些管理人可能有权签署和分发奖励协议，保存与奖励有关的记录，处理或监督奖励项下普通股的发行，解释和管理奖励的条款，并采取必要或适当的其他行动来管理计划和计划下的奖励；但在任何情况下，任何此类授权管理人不得(I)根据本计划授予奖励(除非与管理人根据本计划第4(A)节作出的任何授权有关)，(Ii)采取与守则第409a条不一致的任何行动，或(Iii)采取与适用法律不一致的任何行动。任何此类授权管理人在其授权范围内采取的任何行动，在所有目的上均应视为由管理人采取，除非另有特别规定，本计划中对管理人的提及应包括任何此类授权管理人。署长，以及在其规定的范围内的任何小组委员会，有权决定是否审查任何此类委托管理人的任何行动和/或解释，如果署长决定进行此类审查，则任何此类委托管理人的任何此类行动和/或解释应经署长批准、反对或修改。

(F)赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每一名成员(包括公司的高级职员，如适用)或董事会的每一名成员(如适用)应由公司赔偿，并使其不因下列原因而受到损害：(I)他或她可能是其中一方或他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中可能强加给他或她的任何损失、费用、责任或费用，或他或她可能因此而合理地招致的任何损失、费用、责任或费用

因根据本计划或根据任何裁决的条款和条件采取的任何行动或未能采取任何行动而牵涉其中，但恶意采取的行动或未能真诚行事的除外，以及(Ii)他或她在公司批准下为达成和解而支付的任何和所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何和所有款项；但该成员须给予公司自费处理及抗辩任何该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序的机会，然后才承诺以其本身的名义处理及抗辩。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则、公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能拥有的任何其他权力以弥偿或保障该等人士不受损害。

(G)署长的决定。行政长官的决定是终局的，对各方都具有约束力和终局性。为避免产生疑问，行政长官可以在参与者和获奖者之间以非统一的方式行使本计划赋予它的所有酌处权，行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。

(H)重新定价需要得到股东的批准。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，(I)在任何情况下都不允许(I)根据本计划发行的期权的任何重新定价(在美国公认会计原则或任何适用的证券交易所规则的含义内)，(Ii)任何新的奖励将被视为重新定价(在美国公认会计原则或任何适用的证券交易所规则范围内)，以取代先前授予参与者的未偿还期权；或(Iii)任何期权或股票增值权(X)的行使价被降低或(Y)由公司购买(或以其他方式“套现”)，而在购买之日，该期权或股票增值权所涵盖的每股行使价格低于股票在该日期的公平市值的100%，就第(I)至(Iii)项而言，除非已获本公司股本持有人批准采取该等行动。

5.敏捷性。

(A)补助金受助人。根据适用的法律，非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励可授予员工和顾问。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

(B)选择的类型。每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

(C)国际标准化组织$100,000限额。尽管第5(B)节有任何规定，任何购股权持有人于任何日历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使指定为激励性股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元时，该等超额期权应被视为非法定股票期权。就本第5(C)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序予以考虑，受奖励股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定。

(D)没有就业权。本计划或任何奖励均不授予任何员工或顾问与公司(任何母公司、子公司或关联公司)继续雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干预(I)该员工或顾问或公司(母公司、子公司或关联公司)在任何时候终止其雇佣或咨询关系的权利，不论是否有原因，或(Ii)公司有权增加或减少参与者的补偿

授予一项奖励。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑与本计划下任何奖励有关的付款。

(E)没有获奖的权利。任何人都无权要求或有权获得本合同项下的奖项。行政长官在任何时候向参赛者颁奖，不应要求行政长官在任何时候向该参赛者或任何其他参赛者或其他人颁奖，也不阻止行政长官随后向该参赛者或任何其他参赛者或其他人颁奖。

6.计划的条款。本计划将于董事会通过后生效，并经本公司股本持有人批准后生效，但不得于首次公开招股日期前授予任何奖项。该条款自董事会通过之日起十(10)年内继续有效，除非根据本条款第17条的规定提前终止。

7.选项的术语。每项购股权的年期应为购股权协议所述的期限；惟期限不得超过授出日期起计十(10)年或购股权协议可能规定的较短期限；此外，倘若奖励股票购股权授予于授出时为百分之十持有人的人士，购股权期限应为授出日期起计五(5)年或购股权协议可能规定的较短期限。

8.对非雇员董事的授予限制。在任何一个日历年度内，根据本计划或以其他方式授予任何董事(同时是员工的董事除外)在董事会服务的必须接受奖励的股票(以及以现金为基础的其他奖励的现金)的最高数量，加上本公司在该日历年度内为在董事会服务而向该董事支付的任何现金费用，总价值将不超过750,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类奖励的价值)；但如该董事在董事局任职的首个历年(或如该董事在该首个历年内未获任何奖励，则为该董事在董事局任职的第二个历年)，则该最高总值应改为

$1,000,000.

9.选项。

(A)行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行权价应为管理人确定并在期权协议中阐明的价格，但应受下列条件的约束：

(I)在激励股票期权的情况下：

(A)授予在授予时为百分之十的持有人的雇员，每股行使价格不得低于授予当日的公平市值的110%；或

(B)授予任何其他雇员，每股行使价格不得低于授予当日公平市价的100%；

(2)如属非法定认股权，每股行权价应为管理人所厘定的价格，但如每股行权价为

低于授权日公平市价的，则应遵守所有适用法律，包括守则第409A条；以及

(Iii)尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按每股行权价授予(或假设)购股权，但不包括上文要求的行权价。

(B)许可代价。行使期权时发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票选择权，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定)，并可全部包括(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，交付具有管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款的期票(受《特拉华州公司法》第153条的规定限制)；(4)在交出日具有相当于行使购股权股份的总行使价格的公平市价的其他以前拥有的股份；(5)无现金交易；(6)适用法律允许的其他对价和支付方式；或(7)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，而管理人可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。

(C)行使选择权。

(I)可操纵性。根据本协议授予的任何期权应可在管理人决定的时间和条件下行使，符合计划的条款并反映在期权协议中，包括归属标准。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。每项选择权均可全部或部分行使。期权的部分行使不应导致剩余部分的到期、终止或注销。

(Ii)最低运动要求。股票的一小部分不能行使期权。管理人可要求行使关于最低股份数量或最低总行权价格的期权；但这一要求不得阻止受权人行使当时可行使的全部股份。

(Iii)行使的程序和结果。当有权行使购股权的人士已收到本公司根据购股权协议的条款发出有关行使购股权的书面通知，且本公司已就行使购股权的股份收取全数款项，并已按照本细则第12节支付或安排履行任何预扣税项责任时，购股权即被视为已行使。行使购股权将导致其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目按行使该购股权的股份数目减少。

(四)作为股本持有人的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，就购股权而言，并无投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利存在。除第14条另有规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利不作调整。

(五)没有行使义务的。向参与者授予期权，不应要求该参与者行使该期权。

(D)终止连续服务状态。管理人应确定并在适用的期权协议中规定在受权人的连续服务状态终止后仍可行使的条款和条件(如果有的话)，管理人可随时放弃或修改这些规定。如果期权协议没有具体说明期权在受购人的连续服务状态终止时终止的条款和条件，则适用下列条款：

(I)总则。如购股权持有人(或其他有权行使该期权的人士)未能在下列指定时间内行使该期权，则该期权将会终止，而作为该期权未行使部分的认购股份将回复至该计划。在任何情况下，任何期权不得在期权协议规定的期权期限到期后行使(并受本协议第7条的约束)。

(Ii)非因伤残或死亡或因由而终止。如果在以下第(Iii)至(V)款所述情况以外的情况下终止受购权人的连续服务状态，该受购权人可在终止后三十(30)天内的任何时间行使任何未完成的选择权，只要该受购权人被赋予该选择权。该期权持有人所持有的任何未完成期权的未授予部分应在该期权持有人的连续服务状态终止时立即终止。

(3)选择权人的无行为能力。如果因残疾而终止受权人的连续服务状态，受权人可在终止后六(6)个月内的任何时间行使任何尚未行使的期权，只要受权人有权行使该期权即可。该期权持有人所持有的任何未完成期权的未授予部分应在该期权持有人的连续服务状态终止时立即终止。

(4)选择权持有人死亡。如果在授予任何未完成期权之日起连续服务期间内或在三十年内，期权接受者死亡

(30)在受权人连续服务身份终止后数日内，可由根据本条例第23条指定的任何受益人、受权人的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人，在死亡日期后十二(12)个月内的任何时间，或在受权人连续服务状态终止之日起十二(12)个月内的任何时间，行使选择权，但仅限于受权人被赋予该选择权的范围。该期权持有人所持有的任何未完成期权的未授予部分应在该期权持有人的连续服务状态终止时立即终止。

(五)因故终止。如果期权持有人的连续服务状态因此终止，该期权持有人持有的任何未完成的期权(包括其任何既得部分)应在首次通知期权持有人终止其持续服务状态后立即全部终止。如果被期权人的连续服务状态被暂停，等待调查该被期权人的连续服务状态是否会因此而终止，则在调查期内，被期权人在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，都将被暂停。

10.限制性股票和限制性股票单位。

(A)限制性股票。

一、购买或接收的权利。当根据本计划授予购买或接受受限制股票的权利时，本公司应以书面形式通知接受者适用于要约或授予的条款、条件和限制，包括该人有权购买或接受的股份数量、支付的价格(如果有)(应由管理人决定，受适用法律，包括任何适用证券法的约束)，以及该人必须接受该要约的时间。限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应与第9(B)节中关于行使期权的规定相同。购买或接受股份的要约应通过签署由管理人确定的格式的限制性股票协议来接受。

二、授予条款。限制性股票应按管理人决定的比率或标准授予。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管有上述规定，在限制性股票交付后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何适用的归属标准。

连续服务状态的终止。除非适用的限制性股票协议另有规定，如果参与者的持续服务状态在授予限制性股票之前因任何原因(包括死亡或残疾)而终止，则该股票应(I)在授予参与者时被无偿没收，或

(Ii)在参与者购买的情况下，受本公司可按参与者支付的原始购买价格行使的回购期权的规限。

四、其他规定。限制性股票协议应包含管理人可自行决定的与计划不相抵触的其他条款、条款和条件。此外，限制性股票协议对每个参与者的规定不必相同。

作为股本持有人的权利。一旦购买或收到限制性股票，参与者将拥有与股本持有人同等的权利，并且当其购买和/或发行股票被登记在本公司正式授权的转让代理的记录中时，参与者将成为记录持有人。对于记录日期早于购买或接收受限股票的日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但计划第14节规定的除外。

(B)有限制股份单位。

(I)奖励条款。当根据本计划授予限制性股票单位时，公司应书面通知接受者适用于奖励的条款、条件和限制，包括该人有权获得的限制性股票单位的数量。接受限制性股票单位的要约应通过签署由管理人确定的格式的限制性股票单位协议来接受。

(Ii)归属和分派。管理人可自行决定为限制性股票单位设定归属标准，这些标准必须符合才有资格根据奖励获得支付(请注意，管理人可指定还必须满足的其他条件

举行会议，以便获得根据该奖项支付的款项)。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何适用的归属标准。

(3)结算的形式和时间。赚取的限制性股票单位的结算将于管理人决定的日期进行，并可能受限制性股票单位协议中规定的附加条件(如有)的限制。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(四)其他规定。限制性股票单位协议应包含管理人可自行决定的与计划不相抵触的其他条款、规定和条件。此外，限制性股票单位协议的规定对于每个参与者来说不必是相同的。

(V)作为股本持有人的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理(如有)证明)，就受限制股份单位而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除第14条另有规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利不作调整。

11.其他奖项。

(A)一般规定。根据本计划中规定的条款和条件，署长可按其决定的数额和条款，不时授予本文中未作其他描述的现金奖励、股权奖励或与股权有关的奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每个其他奖励可以(I)在授予时或之后向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付，(Ii)遵守基于业绩的归属条件和/或乘数和/或基于服务的归属条件，(Iii)以现金、股票增值权、影子股票、业绩股份、递延股份单位、以股份计价的业绩单位或其他类似奖励的形式，以及(Iv)旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但每个以现金为基础的其他奖励应以现金计价，而每个以股权为基础或与股权相关的其他奖励应以一定数量的股份计值，或其价值应参考股份数量确定，在每种情况下，股份数量在授予该其他奖励时指定(或将使用指定的公式确定)。

(B)奖励条款。当根据本计划颁发其他奖项时，公司应将适用于其他奖项的条款、条件和限制以书面形式通知接受者。接受其他奖励的提议应通过签署由署长确定的形式的其他奖励协议来接受。

(C)归属、交收及付款。署长可自行决定为另一项奖励设定归属标准，该等标准必须符合，才有资格获得根据该裁决支付的款项(请注意，署长可指明还必须符合的附加条件，才能根据该裁决收取款项)。任何此类归属标准可基于公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于连续服务状态)的实现情况，或由署长自行决定的任何其他基础。尽管有上述规定，在授予另一项裁决后的任何时间，署长可自行决定减少或放弃任何适用的归属标准。

(D)结算或付款的形式和时间。获得的其他奖励的结算或支付将在署长确定的日期进行，并可能受到其他奖励协议中规定的附加条件(如果有的话)的约束。管理署署长将完全以现金结算以赚取现金为基础的其他奖励，但可自行决定以现金、股票或两者的组合结算以赚取的权益为基础或与权益相关的其他奖励。

(E)其他条文。另一份授标协议应包含署长可自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、规定和条件。对于每个参与者，其他奖励协议的规定不必相同。

(F)作为股本持有人的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理(如有)证明)，以股权为基础或与股权相关的其他奖励不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除第14条另有规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利不作调整。

12.交税。

(A)作为奖励授予、归属和行使或结算的条件，参与者(或在参与者死亡或获准受让人的情况下，持有、行使或接受奖励收益的人)应作出署长要求的安排，以履行与奖励有关的任何扣缴义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股份。

(B)行政长官可凭其全权酌情决定权，准许或要求参与者(或在参与者去世或获准受让人的情况下，则为持有、行使或接受奖励收益的人)通过向公司汇出现金、以无现金交易或交出他或她先前取得的股份(直接或以股票证明)的方式，履行其全部或部分预扣税款义务；但除非得到管理人的特别许可，否则(I)任何无现金交易必须是经批准的经纪人协助的无现金交易，并且在无现金交易中扣留的股份必须受到限制，以避免适用会计准则下的财务会计费用，以及(Ii)任何交出的股份必须先前持有了任何根据适用会计准则避免财务会计费用所需的最短持续时间。任何以向本公司交出股份的方式缴纳税款都可能受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会规则所要求的任何限制。此外，在行使或结算任何现金奖励，或就任何奖励(股票除外)作出任何其他付款后，本公司有权扣留一笔足以支付因行使、和解或支付而须支付的任何税款。

13.奖项的不可转让性。除非署长另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。参与者指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，只能由该持有人或本第13条允许的受让人行使期权。参与者去世后，授予该参与者的尚未授予的奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人、任何已通过遗嘱或继承法或根据继承法和分配法获得行使该权利的人、或由署长根据本第13条允许的另一受让人行使。不得以遗嘱、继承法和分配法或其他方式转让任何奖励或

除非(A)管理人已获提供有关的书面通知、遗嘱副本及/或管理人认为为证明转让的有效性所需的证据，(B)如转让并非以遗嘱或继承法或分配法进行，则管理人已就该项转让提供书面同意，及(C)受让人须向管理人提供一份协议，以遵守目前或本应适用于参与者的所有裁决条款及条件，受制于参赛者就授予奖状所作的确认，如果转让不是通过遗嘱或继承法或分配法，则受管理人可凭其全权酌情施加的任何附加条件的约束。为免生疑问，在转移非既得奖励的范围内，参与者的持续服务身份将继续但不限于决定该奖励的归属和可行使性，其程度与参与者继续直接持有该奖励的情况下参与者的持续服务状态相同。

14.资本化、合并或其他某些交易发生变化时的调整。

(A)大写字母的变化。在适用法律要求公司股本持有人采取任何行动的情况下，(I)股份、代表股份或其他股票或证券的单位的数量和类别(或类型)：(X)根据本条例第3节可用于未来奖励(包括根据奖励股票期权)的数量和类别(或类型)，以及(Y)每个未偿还奖励涵盖的未来奖励，(Ii)每个此类未偿还期权所涵盖的每股价格，以及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股票的每股回购价格，在股票拆分的情况下，应由管理人按比例调整(或取代)。股票反向拆分、股票分红、合并、合并、资本重组(包括通过大额非经常性现金股利进行资本重组)或股份重新分类、股份拆分、股份交换、配股、重组、合并、分拆、拆分、公司结构变化、其他增减股份数量或其他类似情况。管理人根据本第14(A)条所作的任何调整应由管理人自行决定，并应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文明确规定外，(I)本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受奖励或与奖励有关的条款所规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出任何调整；及(Ii)参与者不得因任何类别股票的拆分或合并、支付任何股息或股息等价物、任何类别股票数目的增加或减少或任何解散、清盘、公司或任何其他公司的合并或合并。如果, 由于第14(A)节所述的交易或根据第14(A)节所作的调整，参与者的奖励协议或协议与任何认购股票、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励相关的股份涵盖额外或不同的股票或证券股份(或代表额外或不同股票或证券的单位)，然后这些额外或不同的股票(以及代表这些额外或不同股份的单位)，以及与涉及该等其他奖励的认购股票、限制性股票、限制性股票单位或股份有关的奖励协议或协议，须受在该项调整前适用于奖励、认购股份、限制性股票、受限股份单位或其他奖励相关股份的所有条款、条件及限制所规限。

(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在诉讼结束前立即终止。

(C)公司交易。如果发生(I)公司全部或几乎所有资产的转移，(Ii)合并、合并或其他资本重组或业务合并

本公司与另一公司、实体或个人之间的交易，或(Iii)完成一项或一系列相关交易，其中任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该术语)直接或间接成为公司总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所定义)，除非该“人士”因将高投票权股份转换为股份而增加公司的投票权，以致该“人士”持有公司总投票权的50%以上，除非该“人”随后在单一交易或一系列相关交易(不包括因行使或结算奖励或优先计划奖励或根据公司或其母公司或子公司制定的股息再投资计划或员工股票购买计划而进行的任何股份收购)中获得公司额外股票的所有权，该额外股票占公司股票的公平市值或总投票权的2%以上(本章第(I)至(Iii)款所述的每笔交易均为“公司交易”)，否则每笔未完成的奖励(既得或未得奖励)将按署长的决定处理。这一决定可以在没有任何参与者同意的情况下作出，并且不需要以相同的方式对待所有未决的奖项(或其中的一部分)。这种决定，在没有任何参与者同意的情况下, 可在公司交易的情况下规定(但不限于)以下一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的法团)继续发放该等尚未发放的奖励；(B)由尚存的法团或其母公司接管该等尚未发放的奖励；(C)由尚存的法团或其母公司以新的认购权或股权奖励取代该等奖励；(D)取消此类奖励，以换取向参与者支付的款项，其数额相当于(1)在该公司交易结束时受该奖励限制的股份的公平市值(为此目的，可参照管理署署长所厘定的该股份持有人因该公司交易而收取的财产(包括现金)的价值而厘定)的超额(如有的话)。

(二)受奖股票已支付或将支付的行权价格或收购价(如有)；

(E)取消任何悬而未决的裁决，不作任何考虑。

(D)保留条文。如果本第14条的任何规定将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则不应予以实施。此外，如果本第14条的任何规定将导致交易法第16条规定的短期周转利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，则不得实施该条款。

15.更改控制。有关奖励的控制权变更(如果有)的后果将在适用的奖励协议中规定。

16.颁奖时间。就所有目的而言，授予裁决书的日期应为署长作出授予该裁决书的决定的日期，或由署长决定的其他日期。

17.计划的修改和终止。董事会可随时修改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得进行任何修改或终止(根据本条例第14条进行的调整除外)，以对任何参与者在任何未决奖励项下的权利造成重大不利影响。上一句不应限制行政长官行使其在本协议项下的自由裁量权的能力，该自由裁量权可在不修改本计划的情况下行使。如果本第17条的任何规定将导致根据《守则》第409a条应缴的任何税款，则不应予以实施。此外，在遵守适用法律所必需及适宜的范围内，本公司应以所需的方式及所需程度取得股本持有人对任何计划修订的批准。

18.赔偿。即使本计划或任何授出协议有任何相反规定，本公司仍有权在适用法律、公司政策及/或股份上市交易所的规定所允许或要求的范围内，追讨本公司在任何时间根据本计划向参与者支付的任何种类的补偿。根据任何参与者与本公司之间的任何协议，此类补偿不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。

19.身份的变化和请假。管理人有权在任何时候决定(无论是通过制定适用于在这种情况下处理任何或所有奖励的政策，还是通过作出个别决定)，是否以及在多大程度上应就参与者的休假或参与者对公司的定期时间承诺的变化(例如，与从全职到兼职状态的变化)对奖励适用任何收费、减免、授予延期、没收或其他待遇；但是，如果授予这种酌处权将导致根据《守则》第409A条应缴税款，则管理人不应拥有任何这种酌处权(无论是根据政策还是具体决定)；此外，如果管理人没有作出相反的决定，则在任何带薪假期期间应继续授予，并应在任何无薪假期期间收取费用(在所有情况下，除非适用法律另有要求)。如果发生任何此类收费、没收、减少或延长，参赛者无权获得如此征收、没收、减少或延长的奖金部分(但在采取此类行动后仍有的权利除外)。

20.没有遵守。除本公司在其他地方规定的补救措施外，参与者未能遵守本计划或任何奖励协议的任何条款和条件，除非该参与者在收到署长通知后十天内作出补救，否则应作为取消和没收奖励的理由，全部或部分奖励由署长自行决定。

21.股票发行情况；证券事项。根据修订后的1933年《证券法》，公司没有义务影响根据本协议发行的任何股票的注册，也没有义务根据任何州、当地或美国以外的法律进行类似的遵守。尽管本计划或任何授出协议另有规定，本公司并无责任，亦不会因未能根据本计划发行或交付任何股份而承担任何责任，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的该等遵从性。管理人可要求，作为根据本协议条款发行股份的条件，该等股份的接受者须作出该等契诺、协议及陈述，以及代表该等股份的任何相关证书须附有管理人全权酌情认为必要或适宜的传说。根据本协议授予的任何奖励的行使或和解，只有在本公司的律师认定根据该行使或和解而发行和交付的股份符合所有适用法律时才有效。公司可自行决定推迟行使或解决根据本协议授予的任何裁决的效力，以便根据美国联邦、州、当地或非美国证券法提供的注册或豁免注册或其他合规方法，根据本协议发行股票。公司应以书面形式通知参赛者其决定推迟行使或解决本合同项下授予的裁决的效力。在延期行使奖励的有效期内，参与者可通过书面通知, 撤回该项行使，并要求退还就该项行使而缴付的任何款额。

22.第409A条。

(A)除非授标协议另有明确规定，否则本计划和每份授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下，不受本守则第409a节的约束。如果行政长官认定根据本条例授予的任何奖励不受《守则》第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免《守则》第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就合规所需的条款作出规定，则通过引用将这些条款纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条规定的“特定雇员”，因“离职”而到期的任何款项(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的替代定义)，不得在该参与者“离职”之日(如守则第409a节所界定，而不考虑其下的备选定义)后六个月之前发放或支付，或在参与者死亡之日之前发放或支付，除非此类分配或付款可按符合守则第409a节的方式进行。而任何如此延迟支付的款额将在该6个月期限届满后的第二天一次性支付，余额将在此后按原计划支付。

(B)对于构成《守则》第409a节所指的非限定递延薪酬的任何奖励，参与者连续服务身份的终止应意味着《守则》第409a节所指的离职，除非该参与者在紧接终止之前是一名雇员，并根据书面协议同时被保留为顾问，且该协议另有规定。如果参与者受雇于子公司或向子公司提供服务，且该子公司不再是子公司，则就本计划的所有目的而言，参与者的连续服务状态应被视为已终止，除非管理人另有决定。在守则第409A节允许的范围内，参与者如果不再是本公司的雇员，但继续或同时开始作为本公司的董事提供服务，就本计划而言，应被视为已终止连续服务状态。

23.有益的事。除非在奖励协议中另有说明，否则参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，任何既得奖金将转移或分配到参与者的遗产中。

24.开支和收据。本计划的费用由公司支付。公司收到的与任何奖项相关的任何收益都将用于一般企业用途。

25.股本持有人的批准。如适用法律规定，计划的延续须于计划获董事会通过之前或之后的十二(12)个月内或在适用法律要求的任何修订计划日期之前或之后的十二(12)个月内经本公司股本持有人批准。此类批准应以适用法律所要求的方式和程度获得。

26.构成颁授奖状的企业行为。构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼应视为自该公司诉讼之日起完成，除非管理人另有决定，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或实际收到或接受参赛者。倘若记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含因编制授予协议或相关授予文件的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

27.可维护性。如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不得使本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的节或节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该节或节的一部分的条款。

28.依法治国。本计划及所有人在本计划下的权利应根据特拉华州的法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。

29.标题。本计划中的标题仅供参考，如果此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。

招股说明书

Pinterest，Inc.2019年综合激励计划

本文件是招股说明书的一部分，该招股说明书涵盖了根据修订后的《1933年证券法》登记的证券。

April 23, 2019

本招股说明书(“招股说明书”)包括以下问题和答案，涉及Pinterest，Inc.(“公司”)2019年综合激励计划(“计划”)、根据该计划已经或可能发行的奖励以及根据该计划向我们的员工、董事和顾问提供的A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)。根据该计划授予的奖励的条款和条件受该计划的规定和根据该计划发布的协议管辖。有关本计划及其管理的更多信息，以及本招股说明书和本招股说明书中提及的任何文件的副本，可通过电子邮件或写信给公司的总法律顾问，地址为Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107，和/或电子邮件：Equity@

问答

一般性问题

计划是什么？

本计划于2019年3月21日获本公司董事会(以下简称“董事会”)通过，并于2019年3月28日获本公司股东批准。该计划允许我们向我们的员工、董事和顾问授予股票期权奖励、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于现金、基于股权或与股权相关的奖励。该计划将于2029年3月20日到期，除非董事会提前终止或董事会和我们的股东延长期限。

关于这份招股说明书，我应该知道些什么？

本招股说明书旨在帮助您理解该计划。它没有说明正式计划文件和授标协议中包括的适用于《计划》的所有条款和条件以及根据《计划》授予的奖励。如果本招股说明书中描述的内容与官方计划文件或适用的授标协议中包含的内容有任何不同，则以计划文件或适用的授标协议为准。

该计划的目的是什么？

该计划的目的是：

·吸引和留住最优秀的员工、董事和顾问，

·为这些员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

·促进我们业务的成功。

根据该计划，预留多少股票供发行？

我们已经预留了48,200,000股A类普通股，以根据该计划进行发行。这些股票可能是我们A类普通股的授权、但未发行或重新收购的股票。此外，37,785,865股B类普通股，面值

于本公司首次公开发售(“首次公开招股”)截止日期，本应可根据本公司2009年股票计划发行且不受本公司2009年股票计划下未偿还奖励限制的每股0.00001美元(“B类普通股”)，不再可根据本公司2009年股票计划发行，而同等数量的A类普通股根据该计划可供发行。

如果根据本计划授予的奖励到期或因任何原因无法行使而没有全部行使，或根据期权交换计划被交出，则除非该计划被终止，否则受该奖励约束的未发行股票将继续可根据该计划根据未来奖励进行发行。此外，我们在行使奖励时保留的任何A类普通股，以满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何预扣税款义务，应被视为未发行，并将继续根据该计划在未来奖励下进行发行。在每种情况下，根据本计划发行的股份如因未能归属本公司而被没收，或由本公司按向本公司支付的股份原始购买价回购(包括但不限于因终止参与者的服务而被没收或由本公司回购)，均可供日后根据本计划授予。

此外，如果我们2009年股票计划下的奖励被没收、到期、根据期权交换计划交出、被公司保留以支付行使价或预扣税款或被公司以此类奖励的原始购买价格回购，则受此类奖励限制的B类普通股的股票将不再可用于根据我们的2009股票计划发行，而我们的A类普通股将成为可根据该计划发行的同等数量的股票。

最后，根据本计划为发行预留的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2020年1月1日开始至2029年1月1日(包括该日)结束，数额相当于每次自动增持日期前一个日历月最后一天发行的A类普通股和B类普通股总流通股数量的5%，或董事会决定的较少数量的股票。

我的奖励适用于什么类别的股票？

与IPO相关的是，Pinterest通过采用两类投票权不同的股票进行了“资本重组”：

·A类普通股：每股A类普通股代表每股一票

·B类普通股：每股B类普通股相当于每股20票

您在IPO前根据我们的2009股票计划通过行使股票期权获得的任何普通股现在都是B类普通股，您将获得股票

B类普通股在首次公开招股前根据我们的2009年股票计划授予您的任何限制性股票单位或股票期权的结算或行使。相反，如果您在首次公开募股后根据该计划获得任何奖励，您因该等奖励而获得的任何股份将是A类普通股。

请注意，A类普通股可以在公开市场交易，而B类普通股是受限的，需要转换为A类普通股才能交易。

谁来管理这项计划？

该计划由董事会和/或董事会的薪酬委员会(“管理人”)管理。管理人可授权由一名或多名董事会成员或本公司雇员组成的小组委员会，在董事会指定的限制及适用法律许可的范围内，根据计划向非高级人员雇员及顾问发放奖励，而管理人可将计划管理的某些其他方面委托予一名或多名公司高级人员或雇员。补偿委员会或董事会任何成员概不对任何与该计划有关的行动或未能采取行动负责，而本公司应就因任何与该计划有关的行动或未能采取行动而产生的任何损失、成本、责任或开支，向补偿委员会或董事会的每名成员作出赔偿，并使其不受损害。

行政长官有权酌情作出与本计划和未完成的奖励有关的所有决定，包括(但不限于)其全权酌情决定可授予奖励的雇员、董事和顾问，决定奖励的条款和条件，修改本计划或根据本计划授予的任何奖励，并解释和解释本计划的任何规定或适用于根据本计划作出的奖励的任何奖励协议。

哪些人有资格参加该计划？

我们的员工、董事和顾问，以及我们任何母公司、子公司或附属公司的员工和顾问，都有资格获得本计划下的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于现金、基于股权或与股权相关的奖励。只有我们的员工或我们子公司的员工才有资格获得该计划下的激励股票期权。

谁来挑选获得奖助金的员工、董事和顾问？

管理员选择将根据该计划获得奖励的员工、董事或顾问。

如果我获得了本计划(或公司的任何其他计划)下的赠款，我是否保证在未来获得该计划下的奖励？

不是的。许多因素将影响管理人未来对赠款的决定，您根据本计划获得赠款(或之前根据本公司的另一项计划获得赠款)并不保证您或任何其他人未来将获得类似的赠款。

关于赠款的问题

该计划允许哪些类型的补助金？

该计划允许我们授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位、限制性股票和其他基于现金、基于股权或与股权相关的奖励。这些奖项如下所述。

什么是股票期权？

股票期权赋予您在特定时间段内以固定价格(“行权价”)购买指定数量的股票的权利。股票期权的主要好处是有机会从我们的A类普通股价值在股票期权可行使期间可能出现的高于行权价格的任何增长中获利，在持有者决定行使股票期权之前不必冒任何资金风险。换句话说，如果我们A类普通股的价值在股票期权期限内高于行权价格，股票期权持有者将能够在增加的价格基础上以折扣价购买股票。另一方面，如果我们A类普通股的价值没有增加到行权价格以上，股票期权的持有者将不会认识到股票期权的任何好处。在股票期权被行使之前，股票期权的持有人没有任何投票权、分红或与股票期权有关的其他股东权利。

我的股票期权条款和条件是什么？

管理人决定您的股票期权的条款，包括但不限于受您的股票期权约束的股票数量，以及您的股票期权可以行使的时间段。但是，股票期权的最长期限自授予之日起不得超过10年。管理人还决定您的股票期权的每股行权价，通常等于授予日股票公平市值的100%。

什么特殊规则适用于激励股票期权？

激励性股票期权只能授予本公司员工或本公司某些子公司的员工。激励性股票期权的每股行权价必须至少是授予日股票公平市值的100%。激励性股票期权的最长期限不能超过10年。此外，如果任何员工拥有的财产超过

10%的所有类别股票的总投票权，该员工不能获得每股行权价低于授予日股票公平市值的110%的激励股票期权，且最长期限超过5年。

此外，任何参与者可于任何日历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股份的公平市价总额(于授出时计算)不得超过100,000美元。任何超过这一限额的股票都将被视为受非法定股票期权的约束。如果一名员工持有一个以上的激励性股票期权，上述规则通常适用于按照股票期权授予的顺序进行的股票期权。

当我终止在公司的服务时，我的股票期权会发生什么？

如果您的服务关系因任何原因终止，您的股票期权一般可以在您的股票期权协议中规定的时间段内行使，只要它是既得和可行使的。当您的服务关系终止时，您的股票期权通常将停止授予。

一般来说，如果您的解约是由于您的残疾或死亡，您的股票期权将分别在您解约后的6个月或12个月内可行使。如果您的股票期权因某种原因而终止，您的股票期权将立即终止。在所有其他情况下，您的股票期权通常在您终止服务后的30天内仍可行使，除非您的期权行权期已延长。然而，在任何情况下，您的股票期权的行使不得晚于股票期权的最长期限届满。请参考您的股票期权协议中包含的条款，了解适用于您的股票期权的具体时间段。

我如何支付我的股票期权的行权价？

管理人决定如何允许您支付股票期权的行权价，其中可能包括现金或支票支付、我们A类普通股的其他股票或无现金行权。

什么是限制性股票？

限制性股票是我们A类普通股的股票，按管理人决定的对价出售或授予，并根据管理人自行决定的条款和条件授予。一般来说，限制性股票的股票将由第三方托管，直到对这些股票的所有限制失效。如果您的服务关系终止，我们一般将保留按您为股份支付的原始购买价回购任何未归属的限制性股票的权利(或者，如果该等股份是在没有支付购买价的情况下授予您的，则导致您没收该等股份)。管理人确定这种回购权利(或丧失的可能性)将失效的归属时间表。请参考您的限制性股票协议中包含的条款，了解适用于您的限制性股票的特定时间段。

什么是限制性股票单位？

限制性股票单位(RSU)基本上与限制性股票相同，不同之处在于，股票或其他付款不是以第三方托管的形式持有，而是在奖励满足所有归属条件和根据裁决接受支付所需的任何其他条件之前，实际上不会发行。署长将确定归属标准和任何其他条件，根据这些标准和条件是否得到满足以及在多大程度上满足这些标准和条件，将确定应向参与者支付的RSU的数量。在受RSU约束的股份结算和发行之前，受RSU约束的股份不存在投票权、获得股息的权利或其他股东权利(尽管，如果管理人决定，可以就受RSU约束的股票计入股息等价物)。一般来说，如果您的服务关系因任何原因终止，您的RSU将在终止后停止归属，并且任何未归属的RSU将被没收。请参考您的RSU协议中包含的条款，了解适用于您的RSU的具体时间段。

什么是“其他奖项”？

“其他奖励”可包括任何其他基于现金、基于股权或与股权相关的奖励，包括但不限于现金、股票增值权、影子股票、业绩股票、递延股票单位、以股票计价的业绩单位或其他类似奖励。该等“其他奖励”可能涉及于授出时或之后转让实际股份，或以现金或其他方式支付，并可能受制于基于表现的归属条件及/或乘数及/或基于服务的归属条件。请参考您的“其他奖励”协议中包含的条款，了解适用于您的“其他奖励”的条款和条件。

哪些条款适用于所有奖项？

预扣税金。您必须作出适当安排，以履行授予、归属、行使或和解(如适用)您的奖励时产生的任何适用的联邦、州、地方、外国或其他税收和/或预扣税义务(如果有)，以及您后来出售或处置您因奖励而获得的任何股份时产生的任何此类义务。如果您不满足这些要求，公司可以拒绝履行行权、拒绝交付股票或采取其他行动来执行这一要求。此外，本公司可全权酌情决定(1)要求(及安排)出售若干须予奖励的股份及将出售股份所得的现金汇回本公司，以履行适用的扣缴税款义务；(2)扣留若干须予奖励的股份(或要求参与者交付若干须予奖励的股份予本公司)，并从其自有资金中支付适当的税务当局，以履行适用的扣缴税款；或(3)要求以另一种方式清偿适用的扣缴税款。

请假和身份变更。管理人将有权在任何时候决定(包括通过采取政策)是否以及在多大程度上应对与参与者休假或参与者对公司的正常承诺时间发生变化(例如，从全职改为

但是，在没有这种确定的情况下，根据本计划发放的赔偿金一般将在任何带薪休假期间继续进行，并在任何无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)。

不可转让。一般而言，未经署长同意，您不得转让根据本计划授予您的奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且只有您可以在您的有生之年行使授予您的奖励。

根据资本结构的变化进行调整。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、合并、资本重组或重新分类、拆分、交换、配股、重组、合并、分拆、公司结构变化、A类普通股股票数量的其他增加或减少或其他类似事件，将进行某些调整，包括调整受本计划约束的证券类别和最高数量，以及调整受该计划奖励的A类普通股的类别、股份数量或代表股票的单位数量和A类普通股的每股价格(或每股回购价格)。

我们解散或清算的影响。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在诉讼结束前立即终止。

公司交易。发生(I)本公司全部或几乎所有资产的转让，(Ii)本公司与另一公司、实体或个人之间的合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或

(Iii)一项或一系列相关交易的完成，其中任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的该词)直接或间接地成为公司总投票权的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)(“公司交易”)，则每项尚未支付的奖励(既得或未得利)将按管理署署长的决定处理，该裁定可在未经你同意的情况下作出，并且无须以相同的方式处理所有未决的裁决(或其部分)。在未经您同意的情况下，此类确定可能会在发生公司交易时提供(但不限于)以下一项或多项：

(A)公司(如公司是尚存的法团)继续作出尚未作出的裁决；

(B)尚存的法团或其母公司承担尚未清偿的赔偿；

(C)尚存的法团或其母公司以新的裁决取代未清偿的裁决；

(D)取消尚未完成的奖励，以换取向参与者支付的款项，其数额相当于(1)截至成交之日受奖励约束的股份的公平市值(如有)。

该等公司交易(就此目的而言，可参照A类普通股持有人因该项公司交易而收取的财产(包括现金)的价值而厘定)(2)已支付或将支付予奖励股份(如有的话)的行使价或收购价；或

(E)取消任何悬而未决的裁决，不作任何考虑。

修改和终止。董事会可随时修改或终止本计划，但未经您同意，此类修改或终止不得对您在任何未决裁决项下的权利产生实质性不利影响。此外，我们可能需要获得股东的批准才能对计划进行某些修改。

税务信息

以下讨论仅旨在汇总截至2019年4月23日生效的美国所得税法律，这些法律一般适用于根据该计划授予的奖励以及根据此类奖励获得的任何股份的出售。请注意，适用于您的具体联邦、州和地方税后果将取决于您的个人情况。以下讨论不包括对任何非美国司法管辖区税法的讨论。如果您正在或可能需要在任何非美国司法管辖区纳税，则适用于您的一个或多个征税司法管辖区的税法将适用于确定您参与本计划的税收效果。

本公司强烈建议您就您参与本计划一事寻求合格税务顾问的意见。

以下讨论假设您行使股票期权之日我们股票的公允市值大于您股票期权的每股行权价。

激励性股票期权适用什么税收待遇？

激励性股票期权是指有资格享受1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)第422条规定的特殊税收待遇的股票期权。除非如下所述，否则您一般不会确认授予或行使激励性股票期权的收入。然而，您可以在出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股票时确认收益。您出售通过行使激励性股票期权购买的股票而获得的任何收益，如果您出售股票，将按长期资本利得税征税：

·在奖励股票期权授予日期后两年以上，以及

·在激励性股票期权行使日期后1年以上。

然而，如果您在上述两年期间或一年持有期内出售根据激励性股票期权购买的股票，超过行使日股票公平市值的任何收益(或如果低于出售股票变现的金额)将被视为普通收入。任何进一步的收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失征税，这取决于您在行使日期后是否持有股票超过1年。

请注意，当您行使激励性股票期权时，您需要根据替代最低税额计算您的纳税义务。因此，您可能需要为您行使激励性股票期权的年度支付替代最低税。由于这些规则非常复杂，结果将视个别情况而定，因此在行使任何激励性股票期权之前，您应确保咨询您的税务顾问。

非法定股票期权适用什么税收待遇？

如果你被授予了非法定股票期权，你通常不会被要求在授予时确认收入。

·当你行使非法定股票期权时，只要股票在行使日的公平市值大于你支付的行权价，你通常会确认普通收入。如果您是一名员工，公司将获得相当于您在行使非法定股票期权时确认的普通收入金额的相应减税，而您确认的普通收入将被扣缴税款。

·您在出售或交换股票时确认的任何收益或损失，一般将被视为资本收益或损失，这将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于您在行权日期后是否持有股票超过一年。股票的持有期将从您行使股票期权时开始。该等损益的数额将超过下列数额：

·你在出售或交换股份时变现的金额，

·股票在行权日的价值。

对限售股适用什么税收待遇？

当你被授予限制性股票单位(RSU)时，你将没有应税收入。相反，当(如果)RSU在归属后通过发行我们A类普通股的股票进行结算时，您通常将确认普通收入。您确认的普通收入金额通常等于在结算日向您发行的股票的公平市值。如果您是一名员工，公司将获得相当于您根据RSU发行股票时确认的普通收入金额的相应减税，而您确认的普通收入将被扣缴税款。您在出售或交换股份时确认的通过授予RSU获得的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失，并将是长期或短期的，具体取决于您在股票发行后是否持有股票超过1年。

限制性股票适用什么税收待遇？

除非您根据守则第83(B)条作出选择，否则在您根据本计划购买或接收限制性股票时，您将不会确认应纳税所得额。取而代之的是，当股票归属时(以及如果)，您将确认普通收入，并且不再被没收。此时，您将确认相当于股票在归属日期的公平市价超过为股票支付的金额(如果有的话)的普通收入。

或者，如果您选择了第83(B)条，您将在根据本计划购买或接收限制性股票时确认普通收入(如果有的话)，相当于您在购买或接收股票之日的股票公平市值超过

为股份支付的金额(如有)。在股票出售或以其他方式处置之前，不会发生进一步的税务事件。

如果您是一名员工，公司将获得相当于您确认的与受限制股票相关的普通收入金额的相应税收减免，您确认的普通收入将被扣缴税款。

您在以后出售或交换股票时确认的任何收益或损失一般将被视为资本收益或损失，这将是长期的或短期的，具体取决于您在确认股票收益的日期后是否持有股票超过1年，如果您没有提交第83(B)条选择，则为归属日期，如果您提交第83(B)条选择，则为购买或发行日期。

对“其他奖项”适用什么税收待遇？

由于“其他奖励”的性质、条款和条件可能有很大不同，因此不可能概括地描述适用于此类奖励的税收待遇。如果您获得“其他奖励”，公司鼓励您就适用于该奖励的税务处理向合格的税务顾问寻求建议。

除上文所述外，该计划对本公司有何税务影响？

该守则第162(M)条一般规定，公司支付给“受保雇员”的补偿，每年的扣税限额为100万美元。“受保员工”被定义为首席执行官、首席财务官、公司委托书中列出的其他三名薪酬最高的高管(首席执行官或首席财务官除外)，以及在2016年12月31日之后的任何纳税年度内为“受保员工”的任何人。作为一家新上市公司，我们预计将依赖于第162(M)条规定的某些过渡性减免。尽管如此，董事会认为，根据我们的高管薪酬计划支付的薪酬的潜在扣除额应该只是确定薪酬时许多相关考虑因素之一。因此，管理署署长日后可认为，为一名或多名受保障雇员提供机会赚取的补偿，可能会超过根据《守则》第162(M)条或其他规定而可扣除的数额。

此外，如果在控制权变更或随后的雇佣终止后，奖励被授予或加速支付，则根据《守则》第280G条，加速支付的部分或全部价值可被视为“超额降落伞付款”。这可能导致对超额降落伞付款的接受者征收20%的联邦消费税，并损失公司对超额降落伞付款的扣除。

某些额外的法律事宜

根据该计划提供的股票已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)在表格S-8中登记。然而，本公司将不会被要求根据该计划发行或交付任何股份，除非及直至本公司确定该等股份的发行及交付符合所有适用的法律、法规及其他规定。

根据证券法第144条的规定，根据本计划获得奖励的某些员工可能被视为“附属公司”，因此将遵守第144条的要求(不包括该条规定的持有期)。如果公司的律师根据参与者在公司内的头衔和角色确定他或她将被视为“附属公司”，则参与者将被告知额外的要求。

该计划不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》的约束。根据《守则》第401条，该计划不具备资格。

根据本计划购买的股份应从本公司购买。一般来说，任何人都无权获得与此类购买有关的任何费用、佣金或其他费用。如果公司对股票期权实施“无现金行权计划”，可能会产生与之相关的费用或成本。

要获得有关计划或管理人的更多信息，或获得任何计划文件，请联系Pinterest，Inc.，Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107和/或电子邮件Equity@。

以引用方式将某些文件成立为法团

以下文件以引用方式并入本招股说明书中，经口头或书面请求可免费获得：Pinterest，Inc.，收件人：General Counsel，Pinterest，Inc.，505Brannan Street，San Francisco，California 94107和/或Equity@。

1.根据《证券法》第424(B)条的规定，公司于2019年4月18日向证券交易委员会提交的招股说明书，作为经修订的S-1表格注册说明书(第333-230458号文件)的一部分，其中载有已提交此类说明书的公司最近一个财政年度的经审计财务报表，以及对公司B类普通股的描述；

2.公司根据《交易法》第12(B)节于2019年4月15日提交给委员会的8-A表格注册说明书(第001-38872号文件)中对公司A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

3.公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有报告和其他文件，在公司就该计划以S-8表格形式提交注册声明之日或之后，以及在对其注册声明提交后生效修正案之前提交的所有报告和其他文件，表明根据该注册声明提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券；但被视为已提交且未按照证交会规则提交的文件或信息，不应被视为已通过参考纳入本招股说明书。

经口头或书面要求，还可免费获得分发给本公司股份持有人的所有报告和其他通信的副本。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的任何文件或任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，在本招股说明书中包含的任何文件或任何陈述、在本招股说明书的修正案中或在通过引用结合于此的文件中应视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。