美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可兑换为A类普通股十分之一的权利 | ADOCR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 每份认股权证可行使一股A类普通股的一半，每份完整认股权证可行使每股11.50美元 | ADOCW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
截至2022年8月1日，
有
埃多克收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分--其他信息 | 27 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 29 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 第 项5. | 其他信息 | 29 |
| 第 项6. | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
i
术语表
除非本报告中另有说明(定义如下)，或上下文另有要求，否则引用：
| ● | “ASC”符合FASB(定义如下)会计准则 编撰； |
| ● | “ASU”是对FASB会计准则的更新； |
| ● | “董事会”是指公司的董事会(定义见下文)； |
| ● | “企业合并”是指收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买其全部或几乎全部资产、与其订立合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务组合； |
| ● | “Class A ordinary shares” are to the Class A ordinary shares of the Company, par value $0.0001 per share; |
| ● | “Class B ordinary shares” are to the Class B ordinary shares of the Company, par value $0.0001 per share; |
| ● | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2020年修订版)，因为《公司法》可能会不时修改； |
| ● | “Company,” “our Company,” “we” or “us” are to Edoc Acquisition Corp., a Cayman Islands exempted company; |
| ● | “合并期”是指自首次公开募股结束(定义如下)至2022年8月12日，公司必须完成初始业务合并的24个月期间； |
| ● | “大陆”指大陆股票转让信托公司，我们信托账户的受托人(定义见下文)和我们的公共认股权证的权证代理(定义见下文)； |
| ● | “证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法； |
| ● | “财务会计准则委员会” 适用于财务会计准则委员会； |
| ● | “方正股份”是指发起人(定义见下文)在私募(定义见下文)中首次购买的B类普通股，以及在本文所述业务合并时B类普通股自动转换后将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不属于“公众股”(定义见下文)； |
| ● | “公认会计原则” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则； |
| ● | “I-Bankers” 为I-Bankers Securities，Inc.，承销商的代表； |
| ● | “首次公开发行”或“首次公开发行”指本公司于2020年11月12日完成的首次公开发行； |
| ● | “初始 股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的人； |
| ● | “投资公司法”是指经修订的1940年投资公司法； |
| ● | 《就业法案》(JOBS Act) 是2012年启动我们的企业创业法案； |
| ● | “Nasdaq” are to the Nasdaq Capital Market; |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股； |
| ● | “PCAOB” 是指上市公司会计监督委员会(美国)； |
II
| ● | “私募”是指与我们的首次公开募股同时进行的单位私募(定义如下)。 |
| ● | “公共权利”是指在我们的首次公开发行中作为单位的一部分出售的权利(无论它们 是在我们的首次公开发行中认购的还是在公开市场中认购的)； |
| ● | “公众股份” 指作为本公司首次公开招股单位的一部分而出售的A类普通股 (不论是在本公司首次公开招股时购买或其后在公开市场购买)； |
| ● | “私人股份”、“私人权利”和“私人认股权证”分别指私人单位所包括的A类普通股、权利和认股权证； |
| ● | “公众股东” 是指我们公开股票的持有者，包括我们的初始股东和团队，在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公开股票的范围内， 规定每个初始股东和我们管理团队的成员 的“公共股东”身份将仅存在于此类公开的 股票中； |
| ● | “私募单位”是指内部单位和I-Bankers单位，私募单位 与我们首次公开募股中出售的单位相同，但受我们首次公开募股招股说明书中描述的某些有限的 例外； |
| ● | “公开认股权证” 是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的可赎回认股权证 (无论它们是在我们的首次公开发行中认购的，还是在公开市场购买的)； |
| ● | 《登记声明》指于2020年9月15日首次向美国证券交易委员会(定义如下)提交的S-1表格《登记声明》，经修订后，于2020年11月9日宣布生效(文件第333-248819号)； |
| ● | “报告” 适用于截至2022年6月30日的季度10-Q表格中的本季度报告； |
| ● | “代表单位”是指我们在首次公开募股结束的同时私下出售给I-Bankers和/或其指定人的65,000个单位 ； |
| ● | “代表认股权证”是指认股权证购买最多450,000股A类普通股，作为对与我们首次公开募股相关的服务的补偿； |
| ● | “权利” 是指在我们的首次公开募股中作为单位的一部分出售的权利 以及同时进行的私募； |
| ● | “萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案； |
| ● | “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法； |
| ● | “赞助商” 是美国医师有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司， 的唯一经理是小平贝基·张； |
| ● | “信托账户”是指设在美国的信托账户，其中27,433,142.29美元是在首次公开募股结束后从出售首次公开募股的单位和私人单位的净收益中划入的。 |
| ● | “单位”是指在我们的首次公开募股中出售的单位，包括一股A类普通股、一种权利和一种可赎回认股权证； |
| ● | “认股权证”是指我们的可赎回认股权证，包括在我们最初的业务合并后，在将营运资金贷款转换至不再由私人认股权证的初始购买者或我们的管理团队成员(或其获准的受让人)持有的范围内， 公开认股权证以及相关单位发行的私人认股权证和认股权证；以及 |
| ● | “营运资金贷款”是指为支付与企业合并相关的交易费用，初始股东或初始股东的关联公司或公司某些董事和高级管理人员可能但没有义务借给公司的资金。 |
三、
项目1.财务报表
埃多克收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股以及股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票关联方，按公允价值计算 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见中期精简财务报表附注 。
1
埃多克收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
| 截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 转让给后盾投资者的股票的公允价值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 加权平均流通股、可赎回A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益，可赎回A类普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益、不可赎回的A类和B类普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
见中期精简财务报表附注 。
2
埃多克收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 转让给后盾投资者的股票的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 转让给后盾投资者的股票的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见中期精简财务报表附注 。
3
埃多克收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至六个月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的现金和国库券的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 本票应计利息 | ||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 转让给后盾投资者的股票的公允价值 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 因关联方原因 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 与赎回有关的从信托账户提取的现金 | ||||||||
| 一项投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 可转换本票关联方收益 | ||||||||
| 普通股的赎回 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | $ | $ | — | |||||
见中期精简财务报表附注 。
4
埃多克收购公司。
中期简明财务报表附注
未经审计
注1-组织描述、业务运营和持续经营
埃多克收购公司(“埃多克”或“公司”)于2020年8月20日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。虽然公司可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但公司打算专注于主要在北美和亚太地区的医疗保健和医疗保健提供商领域运营的业务。
截至2022年6月30日，本公司尚未 开始运营。截至2022年6月30日的所有活动与公司的组织活动有关，这些活动是为首次公开募股做准备和确定业务合并的目标公司所必需的。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入。
该公司的赞助商是美国医师有限责任公司(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开招股的注册书于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。2020年11月12日，公司
完成首次公开募股
在IPO结束的同时，
公司完成了
首次公开募股的交易成本为美元。
信托帐户
在2020年11月12日IPO结束后，$
2022年2月9日，
5
业务合并
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益
都旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司
将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为
公司将向公司流通股持有人提供A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于首次公开招股(“公众股东”)中售出， 于完成初始业务合并后有机会赎回其全部或部分公众股份(定义见下文) (I)召开股东大会批准初始业务合并或(Ii)以收购要约方式进行。 本公司将全权酌情决定是否寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约 。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份 (最初约为每股10.17美元，随后再加每股0.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，该利息之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，拟赎回的普通股将于拟公开发售完成后按赎回价值入账，并分类为临时股本。在这种情况下，
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
除非进一步延期，否则公司将在2022年8月12日之前完成业务合并(“合并期”)。但是，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将赎回
发起人、高级管理人员、董事和代表(定义见附注6)同意(I)放弃其与完成初始业务合并相关的创始人股份、私人股份和公开股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份和私人股份分配的权利 。
本公司的赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，且在一定范围内，本公司的赞助商将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒 和战争可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该中期简明财务报表的日期尚不容易确定。中期简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
6
持续经营的企业
截至2022年6月30日，该公司拥有
2021年11月10日，本公司向保荐人签发了一张金额为$的有息可兑换本票。
2022年2月13日，公司发行本金不超过$的无息可转换本票
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性， 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求， 在8月12日之前完成业务合并。2022年，本公司将停止所有业务，但清算目的除外。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等中期简明财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会10-Q表说明和S-X规则第10条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读，其中包含已审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(《JOBS 法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
7
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额$。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制中期简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的费用金额 。该等中期简明财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计是厘定认股权证负债的公允价值及可转换票据的公允价值。随着更新的信息可用，此类 估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同 。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。截至2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产都以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。在2021年1月1日至2022年6月30日期间，公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。2022年2月9日，本公司召开了特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东
选择赎回总计
公允价值计量
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值。
可转换本票
该公司将其可转换本票 记入ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)项下。根据815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行核算。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值选项，可转换本票要求在发行日期 及其之后的每个资产负债表日期按初始公允价值记录。票据估计公允价值的变动确认为营业报表中可转换本票公允价值的非现金变动。票据的转换特征 的公允价值利用蒙特卡罗模型进行估值。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
该公司对其
8
与IPO相关的发行成本
本公司遵守
3,246,381已计入临时权益(包括$
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。
有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不是完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。本公司普通股
具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。2022年2月9日，本公司召开特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司完成业务合并的截止日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。在批准延期的同时，股东选择赎回总计
截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的公允价值调整 | ||||
| 2021年12月31日或有可赎回普通股 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 救赎 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的公允价值调整 | ||||
| 2022年3月31日或有可赎回普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的公允价值调整 | ||||
| 2022年6月30日或有可赎回普通股 | $ |
9
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将净收益(亏损)除以各期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股 可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
公允价值变动不被视为计算每股收益时分子用途的股息
。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，
并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证和权利可
行使
| 截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配给A类普通股的净(亏损)收入，但有可能赎回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均可赎回A类普通股，基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净(亏损)收益，可赎回A类普通股 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配给不可赎回的A类和B类普通股不需赎回的净(亏损)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均不可赎回A类和B类普通股，基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的中期简明财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
10
最近采用的会计准则
本公司管理层不相信 近期颁布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的中期简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，公司出售
附注4-私募
在IPO结束的同时，保荐人和i-Bankers购买了总计
每个私人单位与首次公开发售的单位相同
，不同之处在于属于私人配售单位(“私募认股权证”)的认股权证，只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可由本公司赎回。此外，只要作为私募单位一部分的认股权证
由i-Bankers或其指定人或附属公司持有，则不得在以下时间行使
本公司保荐人、高级管理人员及董事
已同意(I)在本公司完成初步业务合并后，放弃对其创始人股份、私人股份及公众股份的赎回权利，(Ii)放弃其对创始人股份、私人股份及公众股份的赎回权利，以进行股东投票，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)，以修改本公司赎回义务的实质或时间
附注5--关联方交易
方正股份
2020年9月，赞助商认购了
本票关联方
2020年9月，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
11
与可转换本票相关的当事人延期贷款和营运资金贷款
2021年11月9日，
2022年2月13日，本公司发行本金不超过$的本金为
的票据(以下简称2022年2月票据)
As of June 30, 2022, $
行政支持协议
本公司同意自2020年11月9日起至本公司完成业务合并或清算时止，每月向本公司的保荐人支付费用$
保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得与代表公司的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司审计委员会将按季度审查发生的费用和向保荐人、 管理人员、董事或其关联公司支付的所有款项。
12
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证、 及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人将拥有登记权，要求本公司登记根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权 ，将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销协议
2020年11月12日，本公司向承销商(和/或其指定人)(“代表”)发出
承销商(及/或其指定人)同意(br}(I)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权利 及(Ii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
此外，公司向代表
发出认股权证(“代表认股权证”)，购买最多
该公司最初使用蒙特卡洛模拟模型估计代表认股权证的公允价值为424,270美元。截至2022年6月30日，根据以下假设，授予承销商的代表认股权证的公允价值估计为4,956美元：(1)预期 波动率为4.1%，(2)无风险利率为3.01%，(3)预期寿命为5.32年。预期波动率由本公司根据一组比较特殊目的收购公司(“SPAC”)的历史波动率而厘定 ，而风险费用利率则参考有效的美国国债收益率曲线厘定，期间等于代表认股权证的预期寿命 。
2020年11月12日，承销商获得了现金承销折扣
企业联合营销协议
公司聘请代表作为其业务合并的顾问，以(I)协助公司为每个潜在业务合并准备演示文稿；
(Ii)协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在业务合并和每个潜在目标的属性，并从这些会议提供定期市场反馈，包括书面状态报告
，并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动；
(Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务组合相关的公司证券，并协助公司准备与每个潜在业务组合或目标相关的任何新闻稿和文件。根据业务合并营销协议，代表没有义务协助公司确定或评估可能的收购候选者。根据公司与代表的协议，咨询费为
公开市场购买
13
合并协议
于2022年2月2日，本公司与艾多克合并子公司及Calidi BioTreateutics，Inc.签订协议及合并计划，根据协议及计划，本公司与Calidi BioTreateutics将完成业务合并。合并协议包含与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件、终止条件及其他条款。
根据合并协议，在条款及其中所载条件的规限下，(I)于完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与Caldi合并及并入Caldi(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易，称为“交易”)，而Calidi将继续作为合并中尚存的公司及EDC的全资附属公司 。在合并中，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的所有Calidi普通股(统称“Calidi股票”)(根据内华达州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为获得合并对价的权利(定义如下)；和(Ii)收购Calidi普通股的每个未偿还期权(无论是既得或非既得)将由EDOC承担，并自动转换为收购EDOC普通股的期权，其价格和股份数量将根据Calidi普通股股份转换为合并对价的比例进行公平调整。
合并协议还规定，在生效时间之前，EDOC将继续离开开曼群岛进入特拉华州，以重新注册为特拉华州公司(“转换”)。在结束时，该公司将更名为“Calidi BioTreateutics， Inc.”。
根据合并协议向紧接生效时间前的Calidi股票持有人(“Calidi股东”及紧接生效时间前的Calidi期权持有人，即“Calidi证券持有人”)支付的合并对价总额
最初将等于$
请参阅于2022年2月2日、2022年2月7日和2022年5月25日提交的当前8-K表格报告，以了解有关业务合并和与合并协议签署同时签订的其他相关 协议及其修正案的更多信息。
证券购买协议
于2022年2月2日，本公司与机构投资者(“PIPE投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)
买卖
《证券购买协议》修正案
2022年3月16日，本公司、Calidi和PIPE投资者修订了SPA第4(Aa)(Xii)和5(E)节、指定证书第4(C)(Ii)节和认股权证第1(C)节，以澄清(I)只要本公司已向PIPE投资者提供通知，当时有效的登记 声明涵盖适用的转换股份转售，根据《登记权协议》的要求，普通股和/或认股权证股票不可用(在该登记声明不适用于该等适用证券的情况下)，则与该等登记声明有关的损害赔偿(如在该等章节中使用的)应自该通知发出之时起停止就该登记声明产生损害；但此后，如果注册 声明可用而后来又不可用，则公司应被要求就该“通知未能”停止产生的情况提供额外的损害赔偿通知，以及(Ii)指定证书的 表格中第4(C)(Ii)节中对2%的提法应以1%取代。
此外，修正案规定，只要PIPE投资者有权无条件终止SPA，本公司即可向PIPE投资者介绍可能有兴趣与PIPE投资者共同投资的其他投资者 ，作为额外的PIPE投资者，条款不低于SPA中规定的条款 。任何此类共同投资者只有通过PIPE投资者、本公司和Calidi共同接受的修正案才能加入SPA。
14
后盾协议
于2022年2月2日，本公司与海獭证券、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower套利基金、Feis Equities LLC、Yakira Capital Management，Inc.、Yakira Enhanced Offshore Fund and Yakira Partners LP、MAP 136独立投资组合及Metora Capital Partners，LP(统称为“Backtop Investors”)订立了股份购买协议(统称为“远期购股协议”)，据此，后备投资者同意不赎回与本公司股东大会有关的某些EDOC股份(“后备股份”) 以批准将本公司完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日(“2022年2月延期”)。 根据后备协议，后备投资者同意持有该等股份至业务合并完成后三个月为止，届时他们各自将有权将其出售给合并后的实体。在实施业务合并(“合并公司”)后，后盾投资者将以每股10.42美元的价格出售，或将在此期间以每股至少10.27美元的市场价格出售(合并后的公司将为后盾投资者在业务合并结束后一个月内出售的每股后备股票支付0.05美元的溢价)。后备投资者的 协议规定，在业务合并结束后，本公司将向托管账户存入购买后备投资者持有的股票所需的现金总额，最高可达22,924,000美元。结果, 这些存入托管账户的金额将无法用于合并后的公司，除非且直到任何后盾投资者在 市场上出售此类股票。如果后盾投资者在企业合并结束后的一个月内以高于每股10.27美元的销售价格出售此类股票，则合并公司应向每位出售投资者支付每股出售股票0.05美元的溢价。如果后盾投资者在业务合并结束的三个月纪念日向合并后的公司出售股份，则合并后的公司应从为此目的设立的托管账户中回购此类股份，回购价格为每股10.42美元 。
考虑到后备投资者根据后备安排就公开股份达成的协议，保荐人(或其指定人)同意转让总计
普通股购买协议
于2022年3月16日，本公司与一名机构投资者(“普通股投资者”)订立了一份普通股购买协议(“购买协议”)。
根据购买协议，公司
将有权但无义务向普通股投资者出售最多$
在购买协议生效之前，本公司无权开始根据购买协议向普通股投资者出售普通股，直至购买协议所载有关本公司开始向普通股投资者出售普通股的权利的所有条件 已获满足，包括上述结束条件，以及根据登记权利协议所需的登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效为止。自生效日期起及生效后，本公司将控制向普通股投资者出售本公司普通股的时间和金额 ，受某些条件以及下文更详细描述的数量和实益所有权限制的限制。根据购买协议向普通股投资者实际出售我们普通股的股份将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。
本公司根据购买协议选择出售予普通股投资者(“VWAP购买”)的普通股股份的收购价将参考三年内普通股的最低日成交量加权平均价格(“VWAP”)确定。
购买协议还禁止公司
指示普通股投资者购买我们普通股的任何股票，如果这些股票与普通股投资者当时实益拥有的所有其他普通股
(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其第13d-3条计算)合计，将导致普通股投资者实益拥有超过
15
附注7-认股权证及权利
认股权证—
认股权证将于首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后
可行使，并将到期
在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非 认股权证相关A类普通股的登记声明当时生效 且招股说明书是有效的。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或 视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
公司可全部赎回认股权证(不包括私人认股权证、任何尚未赎回的代表认股权证，以及为支付向本公司提供的营运资金贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何相关单位的任何认股权证)，但不包括部分赎回 ，每份认股权证的价格为0.01美元：
| ● | 如果且仅当在赎回时及在上述整个30天的交易期内并持续至赎回日期为止，发行该等认股权证的A类普通股有有效的有效登记声明。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，方法是交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(X)A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)公平市价的“公平市价”(定义见下文)的差额。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。
权利-除本公司并非企业合并中尚存公司的情况外，权利持有人在完成初始企业合并后，将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人 转换了与初始企业合并或修订公司关于企业合并前活动的 章程大纲和章程细则有关的所有股份。如果本公司在初始业务合并完成后将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的A类普通股十分之一(1/10)的股份 。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的A类普通股股份。权利交换后可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司 就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股所收取的每股代价相同的每股代价。
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本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份 。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份或以其他方式寻址 。因此，权利持有人必须以10的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
附注8--股东亏损
优先股-
公司有权发行总计
A类普通股-
本公司有权发行
B类普通股-
本公司有权发行
本公司的初始股东已 同意不转让、转让或出售50%的创始人股票，直至(I)初始业务合并完成之日起六个月或(Ii)本公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准) 在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让创始人股票的剩余50%。转让或出售，直至初始业务合并完成之日起六个月，在任何一种情况下，如果在初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则转让或出售。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动
转换为本公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响
。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股
普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等，
在折算后的基础上，
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有人有权投一票。
附注9-公允价值计量
财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。 公允价值是在计量日期在买方和卖方之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入 。可观察到的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的 来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，这些投入是根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价的。
根据以下输入，公允价值层次结构分为 三个级别：
第1级-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于 的估值(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同 或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产及负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的 输入进行估值。
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公司某些资产和负债的公允价值与截至2022年6月30日和2021年12月31日的资产负债表中的账面价值大致相当，符合ASC 820规定的金融工具的资格。由于该等票据的到期日较短，现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计与截至2022年6月30日及2021年12月31日的账面价值大致相同。
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述： | 水平 | June 30, 2022 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的美国货币市场基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任--私募认股权证 | 3 | $ | 3 | $ | ||||||||
| 权证责任--代表的权证 | 3 | $ | 3 | $ | ||||||||
| 可转换本票 | 3 | $ | 3 | $ | ||||||||
信托账户中持有的投资
截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资包括
美元
| 摊销 成本 | 毛收入 未实现 损失 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国债(2022年7月12日到期) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，或截至2021年12月31日的一年内，级别1、2或3之间没有任何转移。
1级工具包括对货币市场和国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
私募认股权证及代表权证按ASC 815-40作为负债入账，并于各报告期按公允价值计量。认股权证公允价值的变动 记录在每个期间的经营报表中。
私募认股权证及代表的 认股权证采用蒙特卡罗模拟模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，或截至2021年12月31日的年度内，级别1、2或 3之间没有任何转移。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日私募认股权证第三级公允价值计量的量化信息
。代表的认股权证的估值使用了类似的信息，但执行价格为#美元。
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
18
下表汇总了私人认股权证和代表权证(3级负债)公允价值的变动情况，按经常性计量。
| 私 认股权证 | 代表的手令 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 代表私募认股权证及代表认股权证的估值变动所带来的非现金收益 ，并计入营运报表的权证负债公允价值变动收益 。 |
可转换本票
可转换本票的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。可转换本票的估计公允价值基于以下重要投入：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 过期时间(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 交易概率 | % | % | ||||||
下表列出了第三级可转换本票公允价值的变动情况：
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 通过可转换本票收到的收益 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 通过可转换本票收到的收益 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ |
在截至2022年6月30日或截至2021年12月31日的三个月和六个月内，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级 可转换本票 。
附注10--后续活动
本公司对资产负债表日之后至中期简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次 审核，除下文披露的事件外，本公司未发现任何后续事件需要在中期简明财务报表中进行调整或披露。
关联方可转换本票 -营运资金贷款
2022年7月1日和2022年7月20日，公司
根据2022年2月美国医师有限责任公司的说明要求提取本金
股票转让给后盾投资者
2022年7月22日，该公司转让了
19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警告说明
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此类前瞻性表述 基于管理层的信念以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。 由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的大不相同。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
本公司为空白支票公司 于2020年8月20日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的为收购、从事股份交换、股份重组及与一家或多家企业合并、购买其全部或几乎所有资产、与一家或多家企业订立合约安排或与一家或多家企业进行任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。我们于2020年11月12日完成首次公开募股，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。 我们打算使用以下公开募股和私募以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有)的现金收益来完成业务合并。
我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
我们于2020年11月12日以每单位10.00美元的价格出售了9,000,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)。在公开发售结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格以私募方式完成了479,000个私人单位的销售。在479,000个私人单位中，65,000个单位，即“有代表性的单位”被i-Banker(和/或其指定人)购买。
此外，根据一项书面协议，我们的赞助商 同意以每项权利不超过0.20 美元的市场价格在公开市场购买至多3,750,000项我们的权利。I-Bankers还同意在公开市场上购买最多1250,000份我们的版权，市场价格不超过每 版权0.20美元。
2021年11月9日，我们的 董事会首次批准将我们必须完成业务合并的日期从2021年11月12日 延长至2022年2月12日。与延期有关，保荐人向信托账户存入公开发售的9,000,000股 股每股0.10美元，总计900,000美元。我们向保荐人开出了一张本金为900,000美元的无担保本票，金额为900,000美元，本金为900,000美元，应于2022年8月12日或之前完成业务合并或清算时支付(除非该日期经我公司董事会延长)。票据的未付本金将按每年365天的利率按4%的年利率计提单利。该票据可现金偿还或可转换为由一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利及一份认股权证组成的单位，每股11.50美元，相当于(X)票据的本金及应计利息部分除以(br}除以(Y)$10.00，四舍五入至最接近的整数单位数目。
2022年2月9日，我们召开了特别股东大会，股东批准将公司完成业务合并的截止日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，总计64,996,857.71美元(或约(每股10.27美元) )从信托账户中释放出来，用于支付该等股东。截至2022年6月30日，我们在信托账户中为公司公众股东持有的有价证券为27,497,878美元(包括赚取的43,683美元利息)。信托基金账户 投资于计息的美国政府证券，从这些投资中获得的收入也用于我们的公众 股东的利益。
我们的管理层对IPO和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
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经营成果
到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备并为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成初始业务合并之前，我们 预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用。
于截至2022年6月30日止三个月，吾等录得净亏损1,850,432美元，包括成立及营运成本403,445美元、承付票应计利息3,979美元、转让予后盾投资者的股份交易成本1,529,660美元、认股权证负债公允价值变动42,156美元、可转换本票公允价值变动13,452美元及信托账户持有的有价证券所赚取利息31,044美元。
于截至2022年6月30日止六个月，本公司净亏损6,414,897美元，包括1,661,046美元的组建及营运成本、17,954美元的本票应计利息、4,956,010美元转让予后盾投资者的股份交易成本、184,033美元的权证负债公允价值变动、892美元的可转换本票公允价值变动及35,188美元信托账户内的有价证券所赚取的利息。
截至2021年6月30日止三个月，我们录得净亏损625,630美元，包括成立及营运成本645,409美元，但被 认股权证负债公允价值变动15,291美元及信托账户持有的有价证券所赚取利息4,488美元所抵销。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为1,004美元，包括认股权证负债的公允价值变动751,680美元和信托账户持有的有价证券的利息收入16,357美元，但被767,033美元的组建和运营成本所抵消。
建议的业务合并和相关协议
于2022年2月2日，吾等与内华达州公司及其全资附属公司(“合并子公司”)及Calidi BioTreateutics(内华达州公司)(“Calidi”)订立合并协议及计划(“合并协议”) ，据此，吾等及Calidi将完成业务合并。
根据合并 协议，在符合协议所载条款及条件下，于完成合并 协议拟进行的交易(“结束”)后，合并附属公司将与Calidi合并及并入Calidi(“合并”，与合并协议拟进行的其他交易一起，称为“交易”)，而Calidi将继续作为合并中尚存的 公司及我们的全资附属公司。在合并中，(I)在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的所有Calidi普通股(统称“Calidi 股票”)(根据内华达州法律正确行使任何适用的持不同政见者权利除外)将转换为获得合并对价的权利(定义如下)；及(Ii)收购Calidi普通股股份(不论既有或非归属)的每一项未行使认购权 将由本公司承担，并自动转换为收购本公司普通股股份的认购权，其价格和股份数目将根据Calidi普通股股份转换为合并代价的比率进行公平调整 。
合并协议亦规定，在生效日期前，本公司将继续离开开曼群岛进入特拉华州，以便 重新注册为特拉华州公司(“转换”)。在结束时，该公司将更名为“Calidi BioTreateutics，Inc.”。
根据合并协议向紧接生效时间前的Calidi股票持有人(“Calidi 股东”及紧接生效时间前的Calidi购股权持有人，“Calidi证券 持有人”)支付的合并代价总额 将最初相当于400,000,000美元，其后于2022年5月25日修订为380,000,000美元，作为合并协议和合并计划第二次修订的一部分，但Calidi的结束债务调整将扣除现金(“合并 对价”)。将支付给Calidi股东的合并对价将完全通过交付公司普通股的新股 支付，每股价值10.00美元。合并考虑将以交易完成后45天内为真 为准。
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在签署及交付合并协议的同时，本公司与投资者订立证券购买协议，购买与私募股权投资本公司有关的本公司优先股及普通股，为本公司 提供高达2,500万美元(25,000,000美元)的总收益(“PIPE投资”)，PIPE投资预计将与业务合并同时完成。
此外，于2022年3月16日，本公司与机构投资者(“普通股投资者”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，吾等将有权(但无义务)向普通股投资者出售最多75,000,000美元的普通股股份(“总承诺”)，但须受购买协议所载的若干限制及成交条件所规限，包括但不限于完成业务 合并、本公司股东根据购买协议批准发行普通股及本公司与普通股投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)， 据此，结算后公司将同意向美国证券交易委员会提交登记声明，登记普通股投资者根据购买协议可向普通股投资者发行的普通股 股票。
于2022年2月2日，公司与海鸥证券、Stichting Juridisch Eigendom Mint Tower套利基金、Feis Equities LLC、Yakira Capital Management、 Inc.、Yakira Enhanced Offshore Fund及Yakira Partners LP、MAP 136独立投资组合及Metora Capital Partners，LP(统称为“Backtop Investors”)订立购股协议(统称为“远期购股协议”)。据此，后盾投资者同意不赎回与本公司股东大会有关的若干EDOC股份(“后盾 股份”)，以批准将本公司完成业务合并的日期由2022年2月12日延至2022年8月12日(“2022年2月12日延期”) 及业务合并。根据远期购股协议，后盾投资者同意持有该等股份至业务合并完成三个月周年为止，届时他们各自将有权在业务合并(“合并公司”)生效后，以每股10.42 的价格将股份出售给合并后的实体。或将在此期间以每股至少10.27美元的市场价格出售(合并后的公司将为后盾投资者在业务合并结束后的一个月内出售的每股后盾股份支付0.05美元的溢价 )。远期股份购买协议规定，在业务合并结束后，公司将向托管账户存入购买后备投资者持有的股份所需的现金总额， 最高可达22,924,000美元。结果, 这些存入托管账户的款项将不会提供给合并后的公司，除非 任何后盾投资者在市场上出售此类股票。如果后盾投资者在企业合并结束后的一个月内以高于每股10.27美元的销售价格出售此类股票，则合并公司应向每位出售投资者支付每股出售股票0.05美元的溢价。如果后盾投资者在业务合并结束的三个月纪念日向合并后的公司出售股份，合并后的公司应从为此目的设立的托管账户 中为该等股份支付的回购价格为每股10.42美元。
考虑到后备投资者根据远期购股协议就公开股份订立的协议，保荐人(或其指定人) 同意向后备投资者转让合共338,907股EDOC B类普通股(“后备受让方正股份”) 。此外，如果业务合并在2022年5月12日之前尚未完成，则在2022年5月12日至2022年8月12日期间，对于业务合并尚未结束的每个月期间，EDOC应由EDOC自行决定向后备投资者支付(I)未被后备投资者赎回的每股0.05美元的现金金额，总计为每股0.15美元，或(Ii)或(Ii)后盾投资者未赎回与2022年2月延期相关的EDOC股东特别大会的每股0.034股后盾转让方正股份，由保荐人 (或其指定人)转让，每股最多可达0.1027股后盾转让方正股份。此类付款将在2022年5月12日、2022年6月12日和2022年7月12日之后的五(5)个工作日内支付，前提是业务组合在这些日期之前尚未结束。截至2022年7月22日，保荐人向后盾投资者转让了225,940股后盾转让的方正股票。本公司在截至2022年6月30日的三个月和六个月中确认了1,529,660美元和4,956,010美元的融资成本，用于在简明财务报表的运营报表中转让与协议相关的股份 。根据条款，支持协议将于2022年8月12日到期。
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流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们信托账户外的现金为4,103美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供我们使用，并被限制用于 业务合并或赎回普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户 中的任何金额都无法如上所述提取。
在截至2022年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为749,295美元。净亏损6,414,897美元受本票应计利息 17,954美元、转让给后盾投资者的股份交易成本4,956,010美元、认股权证负债公允价值变动184,033美元、可转换本票公允价值变动892美元以及信托账户持有的有价证券所赚取利息35,188美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了911751美元的现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为432,790美元。1,004美元的净收入受到信托账户持有的有价证券产生的利息16,356美元和认股权证负债变动751,680美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了334,242美元的现金。
截至2022年6月30日，我们通过出售方正股份获得25,000美元、首次公开募股和出售私人单位的剩余净收益以及从保荐人那里提取的可转换本票满足了我们的流动资金需求。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象 ，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外的资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在的交易 以及减少管理费用。
关于 公司根据财务会计准则委员会(FASB‘s) 会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，并在8月12日之前完成业务合并，2022年，本公司将停止所有业务，但清算目的除外。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等中期简明财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。
2021年11月10日， 公司向保荐人发行了一张金额为90万美元的有息可转换本票。截至2022年6月30日，未偿还票据的公平市场价值(包括应计利息)为967,508美元。2022年2月13日，本公司向保荐人发行了本金高达750,000美元的无息可转换本票(“2022年2月本票”)。截至2022年6月30日，从2022年2月发行的票据中提取了53万美元，未偿还票据的公平市场价值为554,878美元。截至2022年7月21日，2022年2月的票据额外提取了220,000美元，未偿还本金总额为750,000美元。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们 没有任何表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
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合同义务
截至2022年6月30日，我们 没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
我们签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据该协议，我们同意向我们的赞助商支付办公空间和秘书费用以及为我们管理团队成员提供的行政服务，金额不超过每月10,000美元。自2021年3月31日起，我们与赞助商签订了终止协议(“终止协议”)，以终止行政支持协议(以及由此产生的任何应计债务)。自我们首次公开招股以来，我们没有根据行政支持协议支付任何款项，并根据需要支付保荐人提供的服务和垫付的费用。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制中期简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响中期简明财务报表日期的或有资产和负债、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出。 实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下为其关键会计政策：
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。
我们将公共权证、私募认股权证、权利及代表权证(定义见附注5、6及8)统称为(“认股权证”)， 根据对认股权证特定条款的评估及适用的 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)的权威性指引，将认股权证或负债分类工具入账。评估考虑认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及权证持有人 是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清的情况下在随后的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证 须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
我们根据ASC 815-40对私人认股权证、权利和代表权证进行核算，根据该标准，认股权证和FPA不符合股权分类标准，必须作为负债记录。私募认股权证、权利和代表权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行了估计。
我们根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和对冲-合同》对公开认股权证进行了评估，得出结论 它们符合股权分类标准，需要在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录 。
可转换本票
我们按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可转换的 本票。根据815-15-25，根据ASC 825的公允价值选项，可以在开始时选择金融工具 来核算该工具。我们为其可转换的 本票做出了这样的选择。使用公允价值选项，可转换本票要求在发行日期 及其之后的每个资产负债表日期按初始公允价值记录。票据估计公允价值的变动确认为营业报表中可转换本票公允价值的非现金变动。票据的转换特征 的公允价值利用蒙特卡罗模型进行估值。
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可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的 A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。我们的普通股具有一定的赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。2022年2月9日，我们召开了特别股东大会，股东批准将我们必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，总计64,996,857.71美元(或约(每股10.27美元) )从信托账户中释放出来，用于支付该等股东。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有2,673,242股和9,000,000股A类普通股可能被赎回，以赎回价值作为临时 股本，不计入我们资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以每个期间的已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。公允价值变动不被视为计算每股收益时分子用途的股息。每股普通股摊薄亏损的计算 并不计入与首次公开招股相关发行的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证及权利 可行使合共6,137,400股A类普通股。
最新会计准则
我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的中期简明财务报表产生重大影响 。
《就业法案》
JOBS法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司的 生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的中期简明财务报表可能无法与 截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的独立注册会计师事务所报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰军事冲突的影响。我们 目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便 及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )由于在评估复杂的会计问题以及公司在财务报表结算和披露审查过程中对对账的控制方面存在重大缺陷而无效。
管理层 已实施补救措施，以改进我们对财务报告流程的披露控制和程序以及内部控制 流程。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划 通过加强对会计文献的访问、确定和考虑就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员，以及在财务结算流程中实施额外的层级审查来进一步改进这一流程。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的以外，截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本报告日期，除以下所述外， 截至本报告日期，我们(I) 注册说明书、(Ii)美国证券交易委员会于2022年3月4日提交的10-K表格年度报告和 (Iii)2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的风险因素均未发生实质性变化。任何这些因素 都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险 ，这也可能会影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。
业务合并
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。
最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并.
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)的价格波动增加，并导致其他 国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们 更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并 业务合并。
对于我们来说，要找到一个有吸引力的初始业务合并目标，可能会面临激烈的竞争。这可能会增加与完成我们的初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。
近年来，已经形成的SPAC的数量 大幅增加。许多公司已经与SPAC达成了业务合并，仍有许多SPAC为其初始业务合并寻找目标，以及目前正在注册的其他SPAC。因此，有时可用的有吸引力的目标可能会较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。
此外，由于有大量SPAC寻求与可用目标达成初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务 条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势 或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这 可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力受到影响，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务合并 。
美国证券交易委员会最近 发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标、 或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC规则建议(定义如下)，我们可能会在比我们选择的时间更早的 时间清算信托账户中的资金或公司。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》(以下简称《SPAC规则建议》)《SPAC规则建议》，除其他事项外，涉及以下事项：SPAC与私营运营公司等SPAC之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用情况 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们选择的时间更早。
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我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
关于本公司在适用会计准则下对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，我们可能需要额外融资以使我们能够谈判和完成我们的初始业务合并，以及我们可能被要求清算信托账户的截止日期，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑， 自本报告其他部分包括的财务报表发布之日起约一年。
我们发现，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对复杂金融工具的会计有关。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止，或无法及时发现和纠正 。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大弱点的措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证此类举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生实质性和不利影响 。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们 防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了避免这一结果，在我们首次公开募股的注册声明生效日期 24个月周年纪念日或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券 ，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息， 如果有的话，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
2022年3月30日，SPAC 规则提案除其他事项外，涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义 为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。 为遵守拟议避风港的期限限制，SPAC将有有限的时间宣布和完成解除SPAC交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份 Form 8-K报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于IPO生效日期后18个月 。然后，该公司将被要求在IPO生效日期后24 个月内完成初始业务合并。
目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性 ，包括像我们这样的公司，该公司在IPO生效日期后18个月内签订了最终的 协议，但未在该日期后24个月内完成初始业务合并 。尽管我们已在首次公开募股生效日期 后18个月内签订了最终的业务合并协议，但我们可能无法在该日期后24个月内完成初始业务合并。因此，可能会 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，我们的认股权证将到期一文不值。
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自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金持有 仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。 然而，为了减轻我们被视为作为未注册投资公司运营的风险(包括根据修订后的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，我们将：在首次公开募股生效日期的24个月纪念日或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到完成我们的业务合并或清算之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外，即使在我们IPO生效日期24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大 在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
根据与外国投资委员会有关的规定，我们 可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。
公司的保荐人目前拥有1,911,093股我们的B类普通股和414,000个私人单位，这些股份是保荐人在首次公开募股完成的同时以私募方式购买的 。张小平是赞助商的唯一执行成员，也是美国公民。发起人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。赞助商 不是由非美国人控制。据本公司所知，除持有保荐人约9.4% 少数股权的成员外，保荐人与任何非美国人士并无实质联系。在赞助商分配的全部会员权益中，约有90.6%由美国人拥有。在非美国人拥有的赞助商约9.4%的权益 中，0.6%由中国人拥有，8.6%由澳门人拥有 ，0.2%由加拿大人拥有。业务合并后，保荐人预计将拥有合并后实体约3.9%的股份 。
根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们 不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是“外国人”，而Calidi是可能影响国家安全的美国企业，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果与Calidi的业务合并在适用的外资所有权限制范围内，我们可能无法完善业务合并。此外，如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭企业合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或 在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。
尽管 我们不相信我们或我们的赞助商是“外国人”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则施加处罚 。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务组合 ，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会因为任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是否由CFIUS进行， 都可能是漫长的。由于我们完成业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.27美元 (或高达每股10.47美元，如果充分利用i延期)，我们的权证和权利将到期一文不值。这还将导致您失去在Calidi的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格升值实现投资未来收益的机会。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
无。 有关我们首次公开募股和定向增发所得资金的使用说明，请参阅公司截至2020年的Form 10-K年度报告第二部分第2项，该报告于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会。本公司首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变，如注册说明书所述。
第三项：高级证券违约。
没有。
项目4.披露矿山安全情况。
不适用 。
第5项其他资料
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项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB * | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 家具齐全。 |
30
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| EDOC收购 公司。 | ||
| 日期：2022年8月1日 | 发信人： | /s/ 陈凯文 |
| 姓名： | 陈凯文 | |
| 标题： | 首席执行官 和董事 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月1日 | 发信人： | /s/ Christine赵 |
| 姓名： | 克里斯汀·赵 | |
| 标题： | 首席财务官 和董事 | |
| (主要会计人员和财务官) | ||
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