第二次修订和重述雇佣协议

本第二份修订和重述的雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Sensata Technologies，Inc.(以下简称“本公司”)和George Verras(以下简称“高管”)签署，自2022年5月1日(“生效日期”)起生效。

鉴于，本公司与行政人员签署了日期为2021年12月1日的修订及重订雇佣协议(“先前雇佣协议”)；及

鉴于，公司和管理层希望根据以下规定的条款和条件修改和重述先前的雇佣协议。

因此，考虑到本协议所包含的相互契约、本公司继续聘用高管以及其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

1.就业。本公司将根据本协议规定的条款和条件聘用高管，并在此接受高管的聘用，期限从生效日期开始，至本协议第4节规定的结束(以下简称“聘用期”)。双方同意，就计算服务年限而言，执行人员从1994年7月25日开始受雇于本公司。

2.职位和职责。

(A)于聘用期内，执行董事应出任本公司首席技术官(“首席技术官”)执行副总裁总裁，并应具有通常与执行副总裁首席技术官职位相关的正常职责、职责、职能及权力。行政人员的职责应受制于公司董事会(“公司董事会”)和Sensata Technologies Holding plc董事会(“董事会”)的权力和授权，Sensata Technologies Holding plc是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“母公司”)，在与行政人员的报告经理(定义见下文)和/或行政总裁(“行政总裁”)协商后，有权扩大或限制该等职责、责任、职能和权力，并推翻公司高级人员的行动。在聘用期内，高管应向母公司及其子公司(如本文定义)提供与董事会或高管报告经理可能不时指示的高管职位一致的行政、财务和其他执行及管理服务。

(B)执行董事须向本公司首席执行官及总裁(“执行董事汇报经理”)汇报工作。行政人员应将其全部营业时间和注意力(与过去惯例一致的假期和合理的生病或其他丧失工作能力的时间除外)用于母公司及其子公司的业务和事务。在履行本协议下的职责和行使其权力时，执行董事应支持和实施董事会不时批准的业务和战略计划，并应支持和配合母公司及其子公司扩大业务和盈利运营的努力，并与董事会批准的业务和战略计划保持一致。只要高管受雇于公司，未经高管报告经理事先书面同意，高管不得从事其他补偿服务。除非高管另有约定，否则高管的工作地点应在马萨诸塞州大阿特尔伯勒地区，但公司业务合理需要的差旅除外。

(C)就本协议而言，“附属公司”是指有投票权选举董事会或其他管理机构多数成员的证券或其他所有权权益在决定时由母公司直接或通过一家或多家子公司拥有的任何公司或其他实体。

(D)就本协议而言，“联属公司”指就母公司及其附属公司而言，由母公司或其任何附属公司控制、控制或与母公司或其任何附属公司共同控制的任何其他人士，如该人士是合伙企业，则指该人士的任何合伙人。

(E)就本协定而言，“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支。

3.补偿和福利。

(A)于聘用期内，行政人员的基本薪金应相等于董事会或董事会薪酬委员会在与行政总裁磋商后按年厘定的金额(不时调整的“基本薪金”)，该等薪金应由本公司根据本公司的一般薪酬惯例(不时生效)定期分期支付。此外，在受雇期间，高管有权参加母公司及其子公司的高级高管员工一般有资格参加的所有公司员工福利计划(假设高管和/或其家人符合这些福利计划的资格要求)(“高管福利”)。

(B)在聘用期内，公司应报销行政人员在履行本协议项下的职责和责任过程中发生的所有合理业务费用，该等业务费用符合公司不时实施的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策。本第3(B)节所列费用和费用的报销应遵守公司关于报告和记录此类费用和费用的要求。

(C)除基本薪金外，行政人员有资格赚取年度花红(“年度花红”)，金额由董事会或董事会薪酬委员会厘定，相等于当时有效的基本薪金的某个百分比，并按该等其他条款及根据行政人员的个人表现及/或母公司及其附属公司实现财务及其他目标的情况，分别由董事会或董事会薪酬委员会为每个财政年度厘定。只有在高管继续受雇于母公司或其任何子公司，直至与年度奖金相关的会计年度的下一个会计年度的4月1日，并且该年度奖金(如果有)将由公司在与年度奖金相关的会计年度的下一个会计年度的4月15日或之前支付给高管时，高管才有权获得年度奖金。

4.术语。

(A)雇佣期应在本协议一周年时结束，但应根据本协议所列的相同条款和条件(可根据本协议的条款不时修改)自动续签，以增加以下一项-

除非本公司或行政人员于任何该等续订日期前至少90天向另一方发出书面通知，表示选择不再续订聘用期，否则本公司或行政人员不得于本协议日期一周年及其后每个周年日起计一年内终止聘用期；但如执行人员辞职(不论是否有充分理由，定义见下文)、死亡或伤残(定义见下文)，或本公司终止执行人员聘用(不论是否有理由(定义见下文))，则聘用期须于紧接该日期前终止。

(B)如果雇佣期间被公司无故终止(高管残疾除外)，或(2)高管有充分理由辞职，高管有权获得(I)其基本工资至终止之日；(Ii)高管有权在第3(C)节所述终止日期或之前结束的年度内获得的任何年度奖金(包括该高管已受雇于母公司或其子公司，直至与该年度奖金相关的会计年度的下一会计年度的4月1日)；(3)相当于行政人员当时当前基本工资的一年，加上在紧接行政人员终止雇用之日之前的两个财政年度支付给行政人员的年度奖金的平均数；及(Iv)与其COBRA期间同时(并计入)，在整个服务期(定义见下文)内，继续参与在紧接其终止雇用前行政人员有权参与的所有健康及牙科福利计划(或本公司须安排向行政人员提供与行政人员在紧接其终止雇用前有权参与的相同条款及条件(包括雇员供款)在该段期间内本应有权获得的福利)。任何股票期权, 授予高管的RSU或其他限制性股权奖励应遵守适用的管理股权计划和此类奖励的条款和条件。本第4(B)条第(Iii)及(Iv)款所述的金额及利益将于且仅在行政人员已签署离职协议及向本公司交付与行政人员离职有关的由本公司提供的全面免除的情况下支付，且该免除已生效且不再受终止日期(“全面免除”)后六十(60)天内撤销的约束，且只有在行政人员并未违反本条例第5至7节的规定的情况下才会支付。根据本条第4(B)款第(Iii)款应支付的款项，应根据公司在终止日生效的一般薪资惯例，在终止之日后的十二(12)个月期间(“分期期”)内定期支付，但在任何情况下，支付的频率不得低于每月；但在执行全面免除之日后的第一个预定付款日之前不得支付任何款项，且不再受撤销的限制, 第一次付款的金额等于终止日期之后至该付款日期期间执行人员本来有权获得的总金额，如果不需要这种延期的话。本第4(B)条第(I)和(Ii)款所述的金额和福利应在适用的终止日期后三十(30)天内按照第3(C)条规定的条款(包括要求高管继续受雇于母公司或其子公司，直至与年度奖金相关的会计年度的下一财年4月1日为止)，一次性支付给高管。本条第4(C)款第(I)和(Ii)款所述的金额和福利应在适用的终止日期后三十(30)天内一次性支付给执行人，或在死亡的情况下，支付给执行人的遗产或受益人。

(C)如雇佣期间(1)因公司有理由终止，(2)因行政人员死亡或伤残或(3)行政人员在无充分理由下辞职，行政人员有权领取(I)其基本工资至终止日期及(Ii)行政人员有权领取的任何年度花红金额，该金额是参考终止日期或之前终止的年度厘定。

(D)除本协议另有明文规定外，高管无权在雇佣期间终止后从公司或其附属公司获得任何其他薪金、奖金、雇员福利或补偿，而本应在雇佣期限终止后应计或须支付的本应在雇佣期间终止后应计或须支付的所有高管根据本协议享有的薪金、奖金、雇员福利及其他补偿权利(根据适用退休计划的条款在雇佣期限终止当日或之前累积的既得退休福利或截至雇佣期限终止之日尚未支付的其他金额除外)在雇佣期限终止后即告终止。适用法律明确要求的除外(如COBRA)或适用的管理股权计划规定的除外。

(E)高管没有义务通过寻求其他工作或其他方式减少损害或本协议规定的任何付款的金额，公司无权抵消高管从其他工作中收到的任何金额；但即使本协议有任何相反规定，当高管根据另一雇主提供的任何员工福利计划有资格获得健康和牙科福利时，高管在公司健康和牙科福利计划下的保险将终止。高管应在有资格享受任何此类福利后三十(30)天内通知公司。

(F)在符合适用法律的情况下，本公司可将高管欠母公司及其子公司的任何金额与母公司及其子公司在本协议项下欠高管的任何金额相抵销。

(G)就本协议而言，“原因”指以下一项或多项：(1)对涉及道德败坏的重罪或其他犯罪行为的起诉书，或对母公司或其任何子公司或其任何客户或供应商实施任何其他行为或任何涉及欺诈行为的不作为的起诉书；(2)导致或根据董事会的善意判断可能对母公司或其任何子公司或其任何客户或供应商造成实质性损害(包括声誉损害)的任何行为或不作为；(3)任何(I)反复滥用酒精或(Ii)滥用受控物质，对高管的工作表现产生不利影响(在第(I)条的情况下，在高管收到书面通知后超过三十(30)天的任何时间继续发生)或使母公司或其子公司蒙受公众耻辱或名誉的任何情况；(4)高管未能按照董事会或高管主管的合理指示实质性履行职责，在向高管发出书面通知后十(10)天内仍未改正；(5)对母公司或其任何子公司的故意不当行为，其不当行为导致或根据董事会的善意判断可能会对母公司或其任何子公司造成重大损害(包括声誉损害)；(6)高管未能配合对母公司或其任何子公司的业务或财务做法的任何审计或调查；或(7)高管违反本协议第5至7条或任何其他重大违反本协议或管理层股权计划(定义见下文)。

(H)经理只有在因身体或精神疾病而丧失工作能力，根据本公司的长期伤残保险计划被视为残疾时，才会被视为“残疾”。

(I)就本协议而言，“充分理由”是指高管因下列一种或多种原因在雇佣期结束前辞去受雇于本公司及其子公司(如适用)的职务：

高管基本工资或年度奖金机会，未经高管事先同意，但下列情况除外：(I)一般适用于公司高级领导团队高管，(Ii)总计不超过高管基本工资和年度奖金机会的15%；(2)母公司或其任何子公司实质性违反此等人员与高管之间的任何协议；或(3)未经高管事先同意，变更高管主要办公室，地点距离高管主要办公室超过五十(50)英里；但是，为了使高管有充分理由的辞职在本协议下生效，高管必须在该事件最初发生后三十(30)天内向公司提供构成正当理由的事件的书面通知，公司应在发出书面通知后三十(30)天内对该事件进行补救，以使高管满意，而高管有充分理由的辞职必须在公司治疗期结束后三十(30)天内生效。

(J)就本协议而言，“管理层股权计划”指母公司的2021年股权激励计划，包括对该计划的任何修订，连同母公司或其任何子公司的任何其他激励股权计划，根据该计划，行政人员过去或将来可能获得任何股权或基于股权的奖励，以及任何奖励协议(如其中定义)及其任何附件(经不时修订)。

5.机密信息。

(A)执行部门承认，母公司及其子公司和附属公司的持续成功有赖于大量机密和专有信息的使用和保护。所有现有的或将来开发的此类机密和专有信息将在本协议中称为“机密信息”。保密信息将被尽可能广泛地解释为包括任何类型的(无论是仅仅记住的还是以有形或无形的形式体现的)所有信息，这些信息(1)与母公司或其子公司或联属公司的当前或潜在业务有关，以及(2)不是普遍或公开的。保密信息包括但不限于执行人员在履行本协议期间获得的关于母公司及其子公司和关联公司的业务和事务的信息、观察和数据，关于执行人员在受雇期间已经或知道的母公司或其子公司或关联公司的业务或行业中或与之合理相关的收购机会的信息，在执行根据本协议执行的过程中作为任何一个或多个供应商或客户的当前、以前或潜在供应商或客户的个人或实体，以及发展、过渡和转型计划、开展业务的方法和方法，战略、营销和扩展计划，包括计划和潜在的销售、财务和业务计划、员工名单和电话号码、销售代表的地点、新的和现有的计划和服务、价格和条款、客户服务、整合流程、提供服务、支持和设备的要求和成本。因此，行政人员同意在其任职期间及之后, 未经董事会事先书面同意，他不得向任何未经授权的人披露或为自己使用任何该等保密信息，除非(I)任何保密信息(I)已为公众所知并可供公众使用，而不是由于行政人员的作为或不作为；或(Ii)根据任何适用法律或法院命令必须披露。行政人员同意在聘用期结束时，或在本公司可能以书面要求的任何其他时间，向本公司交付他当时可能拥有或控制的与母公司或其子公司或联营公司的业务有关的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告和其他文件(及其副本)(包括但不限于所有机密信息)。

(B)在受雇期间，行政人员不得使用或披露任何前雇主或行政人员负有保密义务的任何其他人的任何机密信息，包括商业秘密，也不得将任何未公布的文件或属于任何前雇主或行政人员负有保密义务的任何其他人的任何财产带到母公司或子公司或附属公司的办公场所，除非得到该前雇主或个人的书面同意。行政主管在履行职责时，只应使用下列信息：(1)具有与行政主管类似的培训和经验的人员普遍知道和使用的信息，即(I)行业常识或(Ii)在其他法律上属于公共领域的信息；(2)母公司或其子公司或附属公司以其他方式提供或开发的信息；或(3)属于行政主管负有保密义务的任何前雇主或其他人的材料、财产或信息，并经该前雇主或个人书面批准使用。如果在受雇期间的任何时候，高管认为他被要求从事的工作将或可能危及高管可能对前雇主承担的任何保密或其他义务，高管应立即通知董事会，以便可以适当修改高管的职责。

(C)高管代表并向母公司及其子公司保证，在高管离职时，高管没有带走属于任何前雇主的任何东西，并且高管没有任何包含属于任何前雇主的机密信息的东西。如果行政主管在任何时候发现这一陈述不正确，行政主管应立即将任何此类材料退还给行政主管的前雇主。母公司及其子公司不想要任何此类材料，在执行本协议项下的高管职责时，不得使用或参考任何此类材料。

(D)行政人员理解，母公司及其子公司和联营公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，母公司及其子公司和联营公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在受雇期间及之后，在不以任何方式限制上述第5(A)节规定的情况下，执行董事将严格保密第三方信息，且不会向任何人(母公司或其子公司及联营公司的工作人员除外)披露或使用第三方信息，除非获得董事会成员的书面明确授权。

(E)根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，对于以下商业秘密的披露，高管不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)向高管律师提出报复公司举报涉嫌违法的诉讼；或(3)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是盖章的。此外，本协议的任何条款均不得阻止高管在未事先通知本公司或其关联公司的情况下，向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼。

6.知识产权、发明和专利。行政人员承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、图纸、报告、专利申请、可受版权保护的作品和面具作品

与母公司或其任何子公司的实际或预期业务、研发或现有或未来的产品或服务有关的所有其他专有信息(不论是否包括任何机密资料)及与此有关的所有注册或应用、所有其他专有资料及所有类似或相关资料(不论是否可申请专利)均属母公司、本公司或该附属公司在本协议日期之前或之后受雇时构思、开发或制造(不论单独或与他人合作)的资料(“工作产品”)。执行董事须执行董事会合理要求的所有行动(不论在聘用期内或之后)，以确立及确认该所有权(包括但不限于转让、同意书、授权书及其他文书)，费用由本公司承担。

7.竞业禁止；非征求意见。

(A)为进一步考虑根据本协议将支付予行政人员的薪酬及福利增加，行政总裁承认，在受雇于本公司及其附属公司期间，他已经并将会熟悉母公司及其附属公司及联营公司的公司策略、定价及其他市场信息、技术诀窍、商业秘密及宝贵客户、供应商及员工关系，以及与母公司及其附属公司及联营公司有关的其他机密资料，而他的服务对母公司及其附属公司及联营公司一直具有并将具有特殊、独特及非凡的价值。因此，考虑到获得与本协议相关的加薪和上文第4(B)节规定的潜在遣散费福利，高管同意，在聘用期内及之后一(1)年内(“竞业禁止期”)，如果终止高管的聘用是自愿的或出于“原因”(如上定义)，则在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接地终止高管的雇佣关系。在高管受雇于公司的最后两(2)年中，在高管被分配到的地理区域内，在高管受雇于公司的最后两(2)年内，在高管提供服务或具有重大存在或影响的地区，或在高管直接或间接负责的地区，拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询、提供服务，或以任何方式参与在美国这些州或美国以外的这些国家进行运营或销售的任何竞争业务, 自聘用期终止之日起，母公司及其子公司进行销售或运营。本条例并不禁止行政人员被动持有任何类别上市公司流通股不超过2%的股份，只要行政人员没有积极参与该公司的业务。就本协议而言，“竞争业务”指直接或间接从事设计、制造、营销或销售与母公司或其子公司或关联公司设计、制造、营销或销售的产品或服务相竞争的任何业务。行政人员承认并同意，行政人员同意接受本节规定的义务的约束，特别是上文第4(B)节规定的加薪和获得遣散费的可能性，这一点得到了双方商定的充分考虑。本节中的限制在执行人员签署本协议后的第11个工作日才生效。

(B)在竞业禁止期间，高管不得直接或间接通过其他个人或实体(1)诱使或试图诱使母公司或任何子公司的任何雇员离开母公司或该子公司的雇员，或以任何方式干预母公司或任何子公司与其任何雇员的关系；(2)在高管终止聘用前十二(12)个月内的任何时间，故意雇用任何曾是母公司或任何子公司的雇员的人；或(3)诱使或鼓励，或试图诱使、鼓励或招揽任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他人

母公司或任何子公司的业务关系不得停止与母公司或任何子公司的业务关系，或以任何方式干预任何此类客户、供应商、被许可人、许可人或业务关系与母公司或任何子公司之间的关系(包括但不限于发表关于母公司或其子公司的任何负面或贬低的声明或通讯)；但在每种情况下，本第7(B)条仅适用于以下情况：高管应已与员工、客户、供应商、被许可人、许可人或本条款适用条款适用的业务关系的员工、客户、供应商、被许可人、许可人或业务关系开展业务，或对其负有直接或间接监督或其他责任。

(C)如果在执行本第7条时，法院应认为本条款所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积应取代声明的期限、范围或面积，并且应允许法院修改本条款所包含的限制，以涵盖法律允许的最大期限、范围和面积。行政人员承认本第7条中包含的限制是合理的，并且他已与他的法律顾问审查了本协议的条款。

(D)高管承认，任何违反或威胁违反本第7条规定的行为都将给母公司及其子公司造成不可弥补的损害。因此，除了对公司有利的其他权利和补救措施外，公司应有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需提交保证金或其他担保)。此外，如果行政人员涉嫌违反或违反本第7条的规定，则应对竞业禁止期限收费，直至该违反或违规行为得到适当纠正。

8.行政人员的申述。执行董事特此声明并向本公司保证：(A)执行董事签署、交付及履行本协议，并不会亦不得违反、违反、违反或导致行政人员根据任何合约、协议、文书、命令、判决或法令而违约，行政人员并非任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他人士或实体之间的保密协议的一方或受其约束；及(C)当本公司签署及交付本协议时，本协议即为执行人员的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。执行特此确认并声明，他已就本协议项下的权利和义务咨询了独立法律顾问，并完全理解本协议中包含的条款和条件。

9.退款政策。尽管本协议中有任何相反规定，行政人员承认并同意本协议和本协议中描述的任何补偿均受公司不时生效的补偿政策(如果有)的条款和条件的约束，包括明确执行修订后的1934年《证券交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括公司普通股股票可在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(“追回政策”)。并且，本协议的适用部分和任何相关文件应被视为自追回政策生效之日起及之后被追回政策的条款和条件取代并受其约束。

10.生存。即使雇佣期限终止，第4至23条(第21条除外)仍应继续有效，并按照其条款继续有效。

11.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应亲自投递，通过信誉良好的夜间快递服务寄送，或通过要求回执的头等邮件邮寄给收件人，地址如下：

致行政人员的通告：

公司记录中显示的高管的最后住址。

致本公司的通告：

Sensata技术公司

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒02703注意：首席法务官

或接收方事先向发送方发出书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。本协议项下的任何通知在如此递送、发送或邮寄时应被视为已发出。

12.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或在任何其他司法管辖区的任何诉讼，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

13.完成协议。本协议、本协议中明确提及的文件以及本协议日期为偶数的其他文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

14.没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。

15.对口支援。本协议可分别签署(包括通过传真)，每份均被视为正本，所有副本加在一起构成同一份协议。

16.继承人和分配人。本协议将对本公司及本公司任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于以购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购本公司全部或实质全部业务或资产的任何人士(就本协议而言，该等继承人此后应被视为“公司”)，但除母公司或其任何附属公司外，公司不得以其他方式转让、转让或授权。本协议适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人和受遗赠人的利益，并可由执行人执行，但除此之外，执行人不得转让、转让或委托。本协议属于个人性质，除本第15条另有明确规定外，未经另一方同意，本协议的任何一方不得转让、转让或委派本协议或本协议项下的任何权利或义务。

17.法律的选择。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

18.修订和豁免。本协议的条文须经本公司(经董事会或董事会薪酬委员会批准)及行政人员事先书面同意方可修订或放弃，而本协议任何一方在执行或行使本协议任何条文时的行为或交易过程，或未能或拖延(包括但不限于本公司有理由终止雇佣期间的权利，或除非本协议另有陈述，行政人员有充分理由终止雇佣协议的权利)，不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性，亦不得被视为默示放弃本协议的任何条文。

19.保险。本公司可自行决定以其本身名义及为其本身利益，申请及购买任何一笔或多笔被视为适宜的金额的人寿保险及/或伤残保险。行政人员同意在任何体检或其他检查中合作，提供任何信息，并以书面形式签署和交付任何申请或其他文书，以获得和构成此类保险。

20.税收事项；法典第409a条。

(A)本公司及其附属公司有权从本公司或其任何附属公司欠本公司或其任何附属公司的任何款项中扣除或扣留就本公司或其任何附属公司的行政人员薪酬或其他付款或行政人员于母公司的所有权权益(包括但不限于工资、红利、股息、收取或行使股权及/或收取或归属受限股权)而征收的任何联邦、州、地方或外国预扣税、消费税或雇佣税(“税”)。如本公司或其任何附属公司没有作出该等扣减或扣缴，行政人员须赔偿本公司及其附属公司就任何该等税项而支付的任何款项，以及任何利息、罚款及相关开支(如未扣回款项是在行政人员的书面指示下作出的)。本公司不保证就本协议项下提供的任何付款或利益向高管提供任何特定的税务结果。

(B)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合1986年修订的《国内收入法》第409a条(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。在任何情况下，本公司、母公司或其任何子公司均不对守则第409a条可能对高管施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的损害承担责任。

(C)就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是法典第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。即使本协议中有任何相反的规定，如果高管在终止之日被视为

如果根据守则第409a(A)(2)(B)条该术语的含义，则对于根据守则第409a条被视为“非限制性递延补偿”的任何付款或提供的任何福利，只有在以下两个日期中较早的一天才能支付或提供此类付款或福利：(1)自高管“离职”之日起计算的六个月期间届满后的第一个工作日；(2)高管去世之日，达到守则第409a条所要求的程度。在上述延迟期结束后，根据本条款第19(C)条延迟支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给高管，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。

(D)就守则第409a条而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿”，(1)本协议项下的所有此类费用或其他报销应在高管发生此类费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天或之前支付；(2)获得此类报销或实物福利的任何权利不得清算或交换其他福利；(3)在任何课税年度提供的上述报销、可报销的费用或提供的实物福利，不得以任何方式影响任何其他课税年度有资格报销的费用或应提供的实物福利。

(E)就守则第409a节而言，行政人员根据本协议收取任何款项的权利应视为收取一系列独立和不同的款项的权利。

(F)即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下的任何款项，如构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，均不得被任何其他金额抵销，除非守则第409a条另有允许。

21.等待陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

22.公司机会。在受雇期间，行政人员应向董事会提交所有在受雇期间任何时间向行政人员提交或行政人员知悉的所有商业、商业及投资机会或要约，该等机会与设计、制造、营销或销售与母公司或其附属公司或联营公司设计、制造、营销或销售的产品或服务有竞争力的业务有关(“公司机会”)。在聘用期内，除非获得董事会批准，否则高管不得直接或间接代表高管接受或寻求任何公司机会。

23.管理层的合作。在聘用期内及之后，高管应在母公司或任何子公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与母公司及其子公司合理合作(包括但不限于，在合理通知后，母公司及其子公司可以接受采访和事实调查，并出席

母公司或任何子公司要求在不需要送达传票或其他法律程序的情况下提供真实和准确的证词，自愿向母公司及其子公司提供所有相关信息，并将高管拥有或可能掌握的所有相关文件移交给母公司及其子公司，所有时间和时间表与高管允许的其他活动和承诺合理一致)。如果母公司或任何子公司根据第23条的规定需要行政人员的合作，母公司应向行政人员支付董事会或薪酬委员会合理确定的每日津贴，并向行政人员报销与此相关的合理费用(包括提交收据后的住宿和膳食)。

24.非贬低。执行同意，除非法律可能要求，直接或间接、公开或私下，不作出、发表或征求、或鼓励他人作出、发表或征求关于母公司或其附属公司、或其各自过去和现在的任何董事、高级职员或员工的任何诋毁声明、评论、公告或评论。母公司及其联属公司同意，除法律可能要求外，不会直接或间接、公开或私下作出、发表或征集、或鼓励他人作出、发表或征集有关行政总裁或其受雇于本公司或其任何附属公司的任何贬损声明、评论、公告或评论。

25.认可。行政人员承认他有机会就本协议与律师进行磋商。

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自上述生效日期起，双方已签署本协议，特此为证。