美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Impac
抵押贷款控股公司
(标的公司名称及备案人(发行人))
证券类别名称 | CUSIP类的数量 证券 | |
9.375%B系列累计可赎回优先股,每股面值$0.01 | 45254P300 | |
9.125%C系列累计可赎回优先股,每股面值$0.01 | 45254P409 |
乔治·A·曼吉阿拉西纳
首席执行官
詹姆布利路19500号
加利福尼亚州欧文,92612
(949) 475-3600
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
将 拷贝到:
克雷格·D·米勒
维罗妮卡·拉
马纳特,菲尔普斯与菲利普斯律师事务所
一个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山,邮编94111
(415) 291-7400
提交费的计算
交易估值* | 提交费的款额* |
不适用 | 不适用 |
* | 由于只与投标要约开始前进行的初步通信有关,因此不需要与此申请相关的备案费用。 |
¨ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明以前支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
以前支付的金额:不适用申请方:不适用
表格或注册号:不适用日期: 不适用
x | 如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信,请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定 与该对帐单相关的任何交易:
·符合规则14d-1的第三方投标报价
发行人投标报价 受规则13E-4的约束
>私有化 受规则13e-3约束的交易
?根据规则13D-2对附表13D的修正案
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下 框。?
如果适用,请选中 下面的相应框,以指定所依赖的相应规则规定:
·规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
?规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)
2022年8月1日,Impac Mortgage Holdings,Inc.(“本公司”)向本公司最初于2022年7月15日提交的 表格S-4中的注册说明书(经修订的“注册说明书”)提交了第1号修正案,涉及要约 交换下列公司优先股系列的任何和所有流通股,在每个持有人的选择下,代价如下(每个“交换要约”和统称“交换 要约”):
安防 | CUSIP | 符号 | 股票 突出 |
现金/ 8.25%系列D累计 可赎回优先股 (“新优先股”) 每股 |
每份普通证券 分享 | |||||
9.375%B系列累计可赎回优先股,每股面值$0.01 | 45254P300 | IMPHP | 665,592 | 5.00美元现金,或,如果公司被禁止支付现金,则为五十(50)股新优先股,但须减持和/或部分托管。 | 二十(20)股新发行的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),可减持和/或部分托管。 | |||||
9.125%C系列累计可赎回优先股,每股面值$0.01 | 45254P409 | IMPHO | 1,405,086 | 现金0.10美元,如果公司被禁止支付现金,则为一(1)股新优先股。 | 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证,以每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股。 |
注册说明书(“招股说明书”)中包含的招股说明书/征求同意书作为附件99.1并入本文作为参考。
注册声明尚未被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。招股章程所述的交换要约尚未开始 ,且不能保证本公司将按招股说明书所述的条款或根本不会开始交换要约。如果本公司提出交换要约,交换要约将仅由招股说明书、相关的意向书和同意书以及某些其他相关材料提出,本公司将向美国证券交易委员会提交这些材料。我们敦促投资者仔细阅读 这些材料和本公司的收购要约说明书,以便在获得要约时按计划提交给美国证券交易委员会 ,以及在获得要约时提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件,因为它们将包含重要信息,包括交易所要约的条款和条件。如果公司开始交换要约,它将向美国证券交易委员会提交本文提到的每一份文件,当获得这些文件时,投资者 可以从美国证券交易委员会的网站免费获得这些文件的副本Www.sec.gov.
展品。
证物编号: |
描述 |
99.1 | 招股说明书/同意书,日期为2022年8月1日的招股说明书(“招股说明书”)(以引用S-4表格注册说明书第1号修正案的方式合并。第333-266167号),2022年8月1日提交). |