借款人对伦敦银行间同业拆借利率报价的请求利率贷款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。
第3.03节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行或其适用的贷款办公室履行其发放或维持LIBOR贷款的义务变得违法，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率本协议项下的贷款，以允许LIBOR的选择或延续贷款或伦敦银行同业拆借利率日报贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款或伦敦银行同业拆借利率日报贷款，或转换为LIBOR日报向伦敦银行同业拆借利率贷款然后，该银行应立即通知行政代理和借款人，以及该银行发放或维持LIBOR贷款的义务，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，或允许选择继续，或将其基本利率贷款转换为LIBOR贷款或伦敦银行同业拆借利率日报应暂停贷款(在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直到该银行再次发放和维持LIBOR贷款，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款。
第3.04节受影响贷款的处理。如果任何银行有义务发放或维持LIBOR贷款，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款或允许选举伦敦银行间同业拆借利率贷款或伦敦银行同业拆借利率日报贷款，继续其伦敦银行同业拆借利率贷款，或将其基本利率贷款转换为LIBOR贷款或伦敦银行同业拆借利率日报贷款，根据第3.01或3.03节暂停(每笔LIBOR贷款，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率如此受影响的贷款在本文中称为“受影响贷款”)，该银行的受影响贷款应在受影响贷款当时的当前利息期的最后一天(或，如果是第3.03节或LIBOR日报的转换或转换)自动转换为基本利率贷款(或者，如果受影响的贷款是LIBOR投标利率贷款，则其利率应转换为适用于基本利率贷款的利率)。在银行向借款人指定的较早日期提供贷款)。
在该银行的受影响贷款已如此转换(或其利率已如此转换)的范围内，本应用于该银行受影响贷款的所有本金和预付款应改为用于其基本利率贷款(或以转换利率计息的LIBOR投标利率贷款)，且该银行没有义务将其基本利率贷款转换为LIBOR贷款或伦敦银行同业拆借利率日报贷款。
第3.05节一定赔偿。除与受影响贷款的转换有关外，借款人应在适用银行通过行政代理提出要求时，向行政代理支付适用银行账户的款项，该请求包括计算到期金额，该金额应足以(该银行合理地认为)补偿该银行合理确定可归因于以下各项的任何损失、成本或费用：
(1)伦敦银行同业拆息的任何付款或预付由该银行提供的贷款或投标利率贷款，或LIBOR的任何转换在任何此类情况下，由该银行在适用利息期最后一天以外的日期作出的贷款(或投标利率贷款利率的转换)，无论是否由于加速或其他原因；
(2)借款人因任何理由未能转换伦敦银行同业拆息LIBOR日报LIBOR Loan贷款、基本利率贷款或继续伦敦银行同业拆借利率贷款(视属何情况而定)由该银行在第2.14条下的相关通知中指定的日期转换或继续；
(3)借款人没有借入(或没有资格借入)伦敦银行同业拆息借款人提供或提交的贷款或投标利率贷款，否则将在第2.14节相关选择通知或第2.02(E)节下的投标利率报价接受中指定的日期发放；或
(4)借款人未能提前支付伦敦银行同业拆借利率在提前还款通知中指定的日期贷款或中标利率贷款。
在不限制前述规定的情况下，此类补偿应包括一笔金额，该金额应等于下列(2)项所确定利率的现值(将利率作为贴现率)：(1)从上述付款、预付、转换或继续(或不转换、继续或借款)之日起至当时适用的利息期(或未能转换、继续或借款)的最后一天(或在未能转换、继续或借款的情况下)的本金应累算的利息(减去适用保证金)的超额(减去适用保证金)的现值。继续或借款至相关通知指定日期开始的适用利息期的最后一天)，按本文规定的LIBOR贷款或投标利率贷款的适用利率，超过(2)基于该银行在伦敦银行间市场美元存款竞标利率的利息金额(由该银行合理确定)，金额相当于该本金金额和到期日。任何银行就下列事项作出的决定
借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。
第3.06节资本充足率。如果任何银行或代办银行认定，在本合同生效日期后，由于有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例的任何监管变更或采纳，或负责解释或管理的任何政府主管机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何该等政府主管机构、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会由于该银行或其母银行在本协议项下的义务而将该银行或前银行(或其母银行)的资本回报率降低至低于该银行或前银行(或其母银行)若无该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其资本充足率和流动性政策)所能达到的水平以下的水平，则应在该银行或前银行(或其母银行)提出要求后十五(15)天内，不时地在该银行或前银行(或其母银行)提出要求后十五(15)天内，借款人应向上述银行或前置银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行或前置银行(或其母公司)的减值。根据本节要求赔偿的任何银行或代开行的证书，如合理详细地列出其依据，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。
第3.07节银行的替代。如果任何银行(“受影响银行”)(I)根据第3.01节要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)额外费用，(Ii)无法发放或维持LIBOR贷款，LIBOR日报贷款或伦敦银行同业拆借利率由于第3.03节或第3.02节第(2)款所述条件而发生的贷款(或者，如果该条款适用于任何基准替换，则不能根据该基准替换进行贷款或维持贷款)，(Iii)有第3.06节所述的任何增加的成本，(Iv)要求借款人根据第10.13节向该银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或其他金额，或(V)成为违约贷款人，在收到上述第3.07节所述事件发生的要求或通知后九十(90)天内(前提是(A)该90天期限不适用于违约贷款人，(B)如果借款人在该90天期限内试图获得替代银行(如下所述)，则应将该90天期限再延长60天，并应努力进行这种尝试)。向行政代理及各银行发出书面通知(“更换通知”)，告知借款人有意(X)预付受影响银行的贷款并终止受影响银行的全部贷款承诺，或(Y)以该更换通知中指定的另一金融机构(“更换银行”)取代受影响银行。更换后，受影响的
银行仍有权享有第3.01条、第3.06条、第10.13条和第12.04条在其替换之前的期间的利益。
如果借款人选择发出上文第(X)款所述的更换通知，并且如果受影响银行在收到通知后三十(30)天内不同意放弃支付额外费用、有关的补偿税或其他金额，或受第3.03节、第3.02节第(2)款或第3.06节所述情况的影响，或受影响银行应继续作为违约贷款人，则只要不存在违约事件，借款人可以(尽管第2.16(A)节第(2)款的规定)终止受影响银行的全部贷款承诺，但条件是借款人必须向受影响银行支付受影响银行贷款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息，以及借款人应向受影响银行支付的所有其他款项(如有)，包括根据第3.01、3.05或10.13条正当索要和未偿还的所有款项。在本款规定的任何终止后，受影响银行仍有权在终止前一段期间享有第3.01、3.06、10.13和12.04节的利益。
如果借款人选择发出上文第(Y)款所述的更换通知，并且如果行政代理应立即(无论如何，在收到更换通知后三十(30)天内)以书面形式通知借款人和各银行，更换银行令行政代理合理满意，则只要不存在违约事件，受影响银行应将其贷款及其在本协议项下的所有权利和义务转让给替换银行，根据协议，替换银行应承担受影响银行的所有权利和义务。基本上以转让和假设协议的形式，由受影响银行和替代银行签署。关于该转让和假设，替代银行应向受影响银行支付一笔金额，该金额等于受影响银行贷款的未偿还本金金额加上所有应计利息，外加所有其他应付给受影响银行的款项(上述额外费用除外)；但在进行任何该等转让和假设之前或同时，借款人应已向该受影响银行支付根据第3.01、3.05和10.13节规定被正当索要且未予偿还的所有款项。自该转让和承担生效之日起，替代银行应成为本协议的银行一方，并享有该转让和承担协议中规定的银行的所有权利和义务，受影响的银行将被解除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。根据本节规定完成任何转让后，借款人应向替代银行签发替代应课差饷贷款单, 以换取受影响银行的应课差饷贷款单。从本协议和其他贷款文件的所有目的来看，此类替代票据所证明的债务应构成“债务”。如果替代银行不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，它应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第10.13条向借款人和行政代理提交一份关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。各替代银行应被视为已作出第10.13节中所载的陈述，并应受第10.13节的规定约束。在任何之后
如发生本款规定的转让，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.04款规定的利益。
借款人、行政代理和银行应对贷款文件进行合理要求的修改，以实现前述规定。
第3.08节银行的减损义务。
各银行同意，在该银行实际知道某一事件的发生或某一条件的存在会导致该银行成为受影响银行或使该银行有权根据第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条接受付款后，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，将在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，作出合理努力，并由借款人承担费用和费用：(I)通过该银行的另一个贷款办事处作出、发放、资助或维持该银行或该银行受影响贷款的贷款承诺；或(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，条件是导致该银行成为受影响银行的情况将不复存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条的规定需要向该银行支付的额外金额将会减少，并且如果该银行根据其全权酌情决定权合理地决定通过该其他贷款办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、发放、资助或维持该等贷款承诺或贷款，不会在其他方面对该贷款承诺或贷款产生不利影响，或不会在其他方面对该银行的利益不利。
第四条
先行条件
第4.01节贷款的先决条件。银行在本合同项下的义务以及每家银行支付初始预付款的义务受行政代理应在执行日期或之前(以下第(11)款和第(14)款除外，应在截止日期前收到)每一份文件的先决条件的约束，且下列各项要求均已满足：
(1)收费和开支。支付与发起贷款有关的所有欠行政代理或行政代理发生的费用和开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)；
(2)附注。每家银行的应收差饷贷款票据，除非该银行未提出要求，以及由借款人正式签署的《行政代理投标利率贷款票据》；
(3)财务报表。经审计的借款人截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表；
(4)有限合伙/信托证书。借款人有限合伙证书复印件和普通合伙人信托章程复印件各一份，均由相应的国务秘书或同等国家官员认证；
(5)《有限合伙协议/附例》。《借款人有限合伙协议》和《普通合伙人章程》副本各一份，包括对《章程》的所有修订，均经秘书或普通合伙人助理秘书核证为完全有效，并在签约日期生效；
(六)良好的资质证明。借款人和普通合伙人所在州的州务卿或同等级别的州官员出具的证书的核证副本，日期为最近可行日期，表明借款人和普通合伙人的良好地位或合伙资格；
(七)外国资质证书。一份由借款人和普通合伙人所在国家的国务大臣或同等国家官员签发的证书的核证副本，证明借款人和普通合伙人有资格在外国有限合伙或外国信托(视属何情况而定)的情况下处理业务，该证书的日期为最近的切实可行日期；
(8)决议。普通合伙人董事会通过的一项或多项决议的副本，经秘书或普通合伙人助理秘书认证为完全有效，并在执行日期生效，授权本合同规定的贷款以及由普通合伙人代表借款人签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；
(九)任职证明。由秘书或一般合伙人助理秘书签署并注明签立日期的证书，其中载有受权签立和交付贷款文件的人的签字式样和签名样本，该文件将由秘书或普通合伙人和借款人签立和交付；
(10)偿付能力证明。借款人出具的正式签署的偿付能力证明；
(11)代表借款人的大律师意见。借款人和普通合伙人的律师对行政代理人可能合理要求的事项的有利意见，截止日期为截止日期；
(十二)授权书。由借款人正式签署的授权书；
(十三)故意遗漏的。
(十四)预支请求。根据第2.05节提出的垫款请求；
(15)证书。下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权签字人签署的截至执行日期的证书，并尽证明方所知，说明以下事项：
(A)本协议及其他每份贷款文件所载的所有陈述及保证，在签立日期当日及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样；及
(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；
(16)合规证书。第6.09节第(3)款所要求的那种证书；
(17)保险。第5.17节所述的保险证明；以及
(18)KYC资讯。(A)行政代理和银行应已收到行政代理或银行合理要求的、其应合理确定为监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人的所有文件和其他信息；及(B)在借款人符合实益所有权条例下的“法人客户”资格的情况下，至少在截止日期前五天，在向借款人发出书面通知之前至少10天提出要求的任何银行，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(条件是，在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(B)款规定的条件)。
第4.02节首次垫付后垫付的先决条件。各银行对贷款进行任何垫款或在初次垫款后签发、续期或增加任何信用证金额的义务，应以满足下列先决条件为条件：
(1)不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；
(2)本协议及其他每份贷款文件所载借款人的每项陈述及保证，在预付款、签发、续期或增加之日，在各重要方面均属真实及正确(或就任何在“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞方面有保留的陈述或保证而言)，但(I)任何明示与较早日期有关的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(或，如果任何陈述或保证在所有方面都对“重要性”、“重大不利变化”或类似的措辞有保留，)在该较早日期和(Ii)因本协议预期的交易引起的(X)任何变化的范围内，(Y)
本协议未禁止的交易和事件，以及(Z)在正常业务过程中发生的交易和事件；
(3)行政代理应已收到根据第2.05节提出的预付款请求。
第4.03节视为申述。借款人要求并接受贷款收益的预付款或开立、续签或增加任何信用证，应构成借款人的陈述和保证，即在提出该请求之日和该预付款、签发、续期或增加之日(1)未发生违约或违约事件，并且在该预付款、签发、续期或增加之日仍在继续，和(2)借款人在本协议和其他每份贷款文件中所作的每一项陈述和保证，在该日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实和正确(或就任何在“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞方面有保留的陈述或保证而言)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但(I)任何明示与较早日期有关的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(或，如果任何陈述或保证在所有方面都对“重要性”、“重大不利变化”或类似的语言有保留，(I)(I)(I)在(I)(I)在(I)(I)、(B)、(B)此外，借款人对初始预付款的要求和接受应构成借款人的声明和保证，即截至截止日期，根据第4.01节交付的每份证书在所有重要方面都是真实和正确的。
第五条
申述及保证
借款人向行政代理和每家银行作如下陈述和担保：
第5.01节的存在。借款人是根据特拉华州法律正式组织和存在的有限合伙企业，其主要执行办事处设在纽约州，具有外国有限合伙企业的正式资格，获得适当许可，信誉良好，并拥有在其拥有财产或开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如果不具备这种资格或未获得此类授权将不会构成重大不利变化的情况除外。其各综合业务均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有在其拥有财产或进行业务的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能具备上述资格或未能获得该授权将不会构成重大不利变化，则属例外。普通合伙人是根据马里兰州法律正式组织和存在的房地产投资信托基金，其主要执行办事处位于纽约州，具有外国公司或信托的正式资格，并在未能符合资格的每个司法管辖区获得适当许可和良好声誉
或获得许可将构成实质性的不利变化。普通合伙人的实益权益普通股在纽约证券交易所上市。
第5.02节公司/合伙的权力。本协议和本协议项下要求借款人交付的其他贷款文件的签署、交付和履行均在其合伙授权范围内，并已由所有必要的行动正式授权，且与该实体的任何组织文件或借款人或普通合伙人为其中一方的任何文书或协议的条款，或借款人、普通合伙人或其各自资产可能受到约束或影响的任何文书或协议的条款不冲突(与任何此类文书或协议的冲突可能会导致重大不利变化)。
第5.03节高级船员的权力。普通合伙人执行本合同规定借款人必须交付的贷款文件的高级职员已被正式选举或任命，并在签署每一份此类贷款文件时获得充分授权签署该文件。
第5.04节权力和权威；没有冲突；遵守法律。贷款文件的签立和交付，以及根据贷款文件要求借款人履行的义务的履行，不会也不会(A)违反任何规定，或者，除已经作出或获得的规定外，需要根据任何现行法律(包括但不限于U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决进行任何备案(美国证券交易委员会披露备案除外)、登记、同意或批准，但此类违规行为或备案、登记、同意和批准除外，如果不这样做或获得这些规定，很可能不会导致重大不利变化的发生。(B)导致违反或构成根据任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而作出的任何同意，而该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书是该公司或其财产的一方，或可藉以约束或影响该公司或其财产，但已取得的同意除外，或如未取得该同意，则相当可能不会导致重大的不利改变发生；。(C)导致或规定在其现时拥有或其后取得的任何财产或就该财产设定或施加任何留置权，而该等留置权相当可能会导致重大的不利改变，或(D)致使根据任何该等法律、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决或任何该等契据、协议、租契或文书而失责，而该等法律、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决或任何该等契据、协议、租契或文书相当可能会导致重大不利变化发生；据借款人所知，借款人遵守适用于其及其财产的所有法律，如果不遵守将导致发生重大不利变化。
第5.05节可依法强制执行的协议。每份贷款文件都是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法和其他影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则和诚实信用与公平交易的默示契约的限制。
第5.06节诉讼。除普通合伙人的美国证券交易委员会报告中披露的情况外，截至本文日期，没有任何调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据其所知，在任何法院或仲裁员或任何合理可能下列情况的政府当局面前，没有针对借款人、普通合伙人或其任何关联公司的调查、诉讼、诉讼或程序受到威胁
对借款人偿还贷款的能力有重大影响；(Ii)导致重大不利变化；或(Iii)影响任何贷款文件的有效性或可执行性。
第5.07节物业的好标题。借款人及其各重大关联公司对其声称拥有的所有财产和资产(包括但不限于第4.01(3)和5.15节所述财务报表中反映的财产和资产，以及不会对该财产或资产的价值或其在借款人和该关联公司的业务中的使用造成实质性减损的例外情况)拥有良好的、可销售的和合法的所有权。以及，除非自该等财务报表之日起在没有违反第七条或本协定其他地方所载任何契诺的情况下对任何此类财产和资产进行了抵押或处置)，并且除非不遵守前述规定可能会导致实质性的不利变化。借款人及其重大联营公司享有对所有租赁物业的和平及不受干扰的占有权，该等租约是有效及存续的，并具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不会导致重大不利变化。
第5.08节税收。借款人已提交要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已支付所有到期和应支付的税款、评估和政府收费和征费，而不施加惩罚，包括利息和罚款，除非它们是诚信争议的对象，或者不遵守前述规定可能不会导致重大不利变化。
第5.09节ERISA。据借款人所知，每个计划在所有重要方面都符合ERISA的条款和所有适用条款。任何计划均未发生应报告事件或被禁止的交易，假设交易的应纳税期限截止于本协议之日，借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司可能根据守则第4975节或ERISA第502(I)节征收的税款或罚款的金额合理地预期会导致重大不利变化；除非不太可能导致重大不利变化，否则在过去六(6)年内未发生关于任何计划的应报告事件；除非不太可能导致重大不利变化，否则在过去五(5)年内没有提交终止计划的意向通知，也没有终止任何计划；据借款人所知，根据ERISA第4042条，没有任何情况构成理由，使PBGC有权提起诉讼终止计划，或指定受托人管理计划，PBGC也没有提起任何此类诉讼；除非借款人、普通合伙人和ERISA联属公司已就各自的计划满足守则第412节和ERISA第302节关于各自计划的最低资金要求，且除借款人的综合财务报表中披露外，截至每个计划最近计划年度的最后一天，各自建立或维护的任何计划不存在无资金来源的流动负债；除非不可能导致重大不利变化，否则借款人、普通合伙人和ERISA关联方已满足关于各自计划的最低资金要求, 普通合伙人及ERISA联属公司并无根据ERISA向PBGC承担任何责任(根据ERISA第4007条支付保费除外)，而该等保费已到期及须支付超过45天，且尚未预留抵押品。借款人或普通合伙人在本协议项下的任何资产均不构成“计划资产”(C.F.R.第2510.3条-
经《雇员权益法》第3条第(42)款修改的《雇员福利计划》或《守则》第4975(E)(1)节所指的任何“计划”的“雇员福利计划”。
第5.10节未履行的判决或命令不违约。借款人已履行国内或国外的任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、佣金、董事会、局、机构或工具的所有未被上诉的判决，或适用于借款人的任何判决、命令、令状、禁制令或法令，在每一种情况下，未能满足或违约可能导致重大不利变化的判决。
第5.11节其他协议无违约。除非以书面形式或在截至本协议日期存在的普通合伙人的美国证券交易委员会报告中披露，据借款人所知，借款人不是任何契约、贷款或信用协议或任何租赁、其他协议或文书的当事人，也不受任何合伙企业、信托或其他可能导致重大不利变化的限制的约束。据借款人所知，借款人在履行、遵守或履行任何可能导致重大不利变化的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面不存在任何违约。
第5.12节政府规例。借款人和普通合伙人都不是也不需要根据1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”或受其监管。
第5.13节环境保护。据借款人所知，除截至本文日期已存在的普通合伙人美国证券交易委员会报告中披露的情况外，借款人或其关联公司的任何财产均不包含任何有害材料，根据当前生效的任何环境法，(1)将使借款人承担可能导致重大不利变化的责任，或(2)可能导致对借款人或任何重大关联公司的任何资产实施留置权，从而可能导致重大不利变化。据借款人所知，其或任何重大附属公司均未违反或受到任何政府当局根据任何环境法进行的、可能导致重大不利变化的现有、待决或威胁进行的调查或程序。
第5.14节偿付能力。借款人在完成本协议预期的交易后，其他贷款文件和与之相关的任何其他文件、票据或协议将具有偿付能力。
第5.15节财务报表。借款人在本协议日期之前最近一次提交给银行的综合财务报表在所有重要方面都是完整的，并公平地展示了截至该等报表日期和所涵盖期间的财务状况和经营结果，所有这些都符合公认会计准则。自该等最近呈交借款人的综合财务报表的日期起，或若借款人的任何综合财务报表已于本协议日期后根据第6.09(1)或(2)节呈交，则自借款人最近一次根据其中一节呈交综合财务报表的日期起，并无重大不利变动。
第5.16节关联公司的有效存在。每一重要分支机构都是根据其成立所在管辖区的法律适当组织并以良好地位存在的实体。关于每个重大关联公司，其正确名称、其成立的管辖权、借款人在其中的直接或间接实益权益的百分比以及其主要从事的业务类型载于附件F。借款人及其每个重大关联公司有权拥有各自的财产并经营目前正在开展的各自业务。各重大联营公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其各自经营的业务或其各自的物业(以租赁方式拥有或持有)的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好声誉，而未能取得该资格则可能会导致重大不利变化的发生。
第5.17节保险。借款人及其各重大联营公司已向财务稳健及信誉良好的保险公司或协会支付有效保险，金额及承保的风险与从事相同或类似业务及处境相似的公司通常承保的风险相同。
第5.18节信息的准确性；全面披露。(A)本协议或借款人或其代表向行政代理或任何银行提供的与本协议谈判或完成本协议拟进行的交易有关的任何文件、财务报表、报告、通知、附表、证书、报表或其他书面材料，本协议要求由借款人或其代表提供(借款人真诚作出的预测除外)，或由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何银行证明真实和正确，或根据本协议提供的信息(经如此证明的其他信息修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，且在任何重大方面不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。不存在借款人未向行政代理和银行书面披露或未包括在普通合伙人的美国证券交易委员会报告中的事实，对借款人的业务或财务状况或借款人履行本协议和其他贷款文件的能力产生重大不利影响，或在借款人现在合理预见的情况下，对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响。
(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何银行提供的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
第5.19节收益的使用。贷款的所有收益将由借款人用于法律允许的任何目的，包括但不限于营运资金和其他一般公司目的。任何贷款的发放或其收益的使用或本协议项下的任何其他信贷扩展均不违反联邦储备委员会T、U或X法规的规定。普通合伙人、借款人或其
附属公司主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷以“购买”或“携带”任何“保证金股票”的业务，而该等“保证金股票”乃根据联储局第T、U及X条的规定而分别被界定为“保证金股”。
第5.20节政府批准。对于任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或其任何分支机构或机构或其任何分支机构的备案、记录或登记或豁免，不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或完成由此设想的任何交易，但已经妥为作出或获得并仍然完全有效的交易除外，如果没有做出或获得，很可能不会导致重大不利变化的交易，以及将在适当时候作为美国证券交易委员会披露申报文件做出的交易除外。
第5.21节主要办事处。于签立日期，借款人的主要办事处、行政总裁办事处及主要营业地点为纽约第七大道888号，邮编：10106。
第5.22节一般合伙人身份。普通合伙人是合格的，普通合伙人打算继续符合REIT的资格。
(1)截至本协议日期，普通合伙人除拥有借款人的所有权权益外，并不拥有任何资产，亦不拥有本协议所附附表2A所披露的其他资产。
(2)普通合伙人既不是任何债项的借款人，也不是任何债项的担保人，但如本条例附表3所披露者除外。
第5.23节劳工事务。除附件I披露的集体谈判协议和此类集体谈判协议中指定的多雇主计划外，(I)截至本协议之日，没有任何集体谈判协议或多雇主计划涵盖借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司的员工，(Ii)借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他可能导致重大不利变化的重大劳动困难。
第5.24节组织文件。自签署之日起，根据第4.01(4)和(5)节交付的文件构成借款人和普通合伙人的所有组织文件。借款人声明其已将每份此类文件的真实、正确和完整的副本交付给管理代理。普通合伙人是借款人的普通合伙人。截至执行日期，普通合伙人(直接或间接)持有借款人不少于90%(90%)的所有权权益。
第5.25节反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、高级职员和代理人遵守反贪污法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，其代理人遵守反贪污法和
在所有实质性方面适用的制裁。(A)普通合伙人、借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、受托人、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第5.26节受影响的金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。
第六条
平权契约
只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何信用证仍欠任何银行任何其他金额，借款人应：
第6.01节维持存在。维护和维持其在其组织管辖范围内的合法存在和良好地位，并在适用的情况下，在要求这种资格的每个管辖区内，有资格并保持作为外国实体的资格，但不符合资格不可能导致实质性不利变化的情况除外。
第6.02节记录的维护。保持足够的记录和账簿，除借款人的财务报表中披露的以外，所有重要方面的分录都将按照公认会计准则进行记录。
第6.03节保险的维持。在任何时候，维持并保持有效，并促使其每一主要联营公司维持并维持与财务健全及信誉良好的保险公司或协会的保险，保险金额及承保的风险通常由从事相同或类似业务且处境相似的公司承保，而保险可就其承保范围提供合理的免赔额。
第6.04节遵守法律：纳税。在所有实质性方面遵守适用于它或其任何财产或其任何部分的所有法律，这种遵守包括但不限于在它们成为拖欠之前支付对其或其任何财产施加的所有税收、评估和政府费用，除非它们是善意竞争的标的，或者不遵守不会导致实质性的不利变化。借款人将维持并执行旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第6.05节检查的权利。在任何合理的时间和不时在合理的通知下，但在任何12个月期间内不超过两次
但任何违约事件不应发生且仍在继续，允许行政代理或任何银行或其任何代理人或代表(但应借款人的请求，行政代理或该银行或该代表必须由借款人的代表陪同)审查借款人的记录和帐簿，并对其进行复印和摘录，并访问借款人的财产，并与借款人的独立会计师讨论借款人的事务、财务和帐目。任何银行或其代理人或其代表提出的检查请求应向行政代理人提出，行政代理人应立即通知所有银行(或者，如果行政代理人代表其提出要求，则行政代理人应通知其所有银行)，任何有此意愿的银行均可陪同行政代理人或该银行或其代表进行检查。
第6.06节遵守环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并立即支付或导致支付与此类遵守相关的所有费用和支出，除非存在善意抗辩或未能遵守可能不会导致重大不利变化的情况。
第6.07节支付费用。在到期时支付本协议要求的行政代理的所有费用和开支。
第6.08节物业的维护。采取一切合理必要的措施，维护、维护、保护和保持其及其附属公司的财产处于良好的维修、工作状态和状况，除非未能做到这一点不会导致重大不利变化。
第6.09节报告和杂项文件要求。提供给行政代理人(行政代理人应迅速分发给各银行)：
(一)年度财务报表。借款人在每一会计年度结束后九十五(95)天内尽快提交借款人截至该财政年度末及该财政年度的综合财务报表，并经借款人会计师审计；
(2)季度财务报表。在每个日历季度(会计年度最后一个季度除外)结束后五十(50)天内，从截至2021年3月31日的财政季度开始，借款人截至该日历季度末及该日历季度的未经审计的综合财务报表将由借款人的会计师审核；
(3)无违约和财务合规证明。在每个财政年度前三个季度结束后五十(50)天内和每个财政年度结束后九十五(95)天内，普通合伙人(A)的首席财务官或其他适当财务官的证书，说明据他或她所知，没有违约或违约事件发生并正在继续，或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质和正在采取的行动；(B)说明契诺
(C)列出所有项目，包括未偿债务总额(包括数额、到期日、利率和摊销要求)、资本化价值、有担保债务、合并EBITDA、无担保合并EBITDA、利息支出、无担保利息支出和无担保债务；(D)仅在每个财政年度结束时对借款人的应税收入进行估计；
(四)《借款人会计师证书》。在每一财政年度结束后九十五(95)天内，借款人会计师应提交一份关于借款人会计的报告，该报告应是无保留的，但本条第(4)款第二句所规定的除外，并应说明此类财务报表应公平地列报借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况及其经营的综合结果和所述期间的现金流量，符合GAAP在与前几年一致的基础上适用(财务报表附注中已披露的变化除外)。如果该报告有保留意见，借款人会计师向普通合伙人或其任何高级职员或雇员提交的与该等财务报表有关的借款人会计师与治理负责人的沟通或任何类似报告的副本，以及一份借款人会计师的声明，表明在其审计过程中，没有任何事项使他们相信借款人未能遵守第VIII条与财务和会计事项有关的条款、契诺、规定或条件。
(五)诉讼通知书。在生效和知情后，立即向任何法院或仲裁员发出影响借款人的所有行动、诉讼和程序的通知，这些行动、诉讼和程序如果被确定为对借款人不利，很可能会导致重大不利变化，并将被要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告；
(6)ERISA事件通知。第9.01(7)款(C)或(D)款所述的任何行动或事件发生后立即发出通知；
(7)违约通知和违约事件。在借款人意识到重大违约或任何违约事件发生后的十(10)天内，尽快发出书面通知，列出该违约或违约事件的细节以及拟采取的行动；
(八)出售或者收购资产。发生后，立即书面通知任何超过10亿美元(10亿美元)的个人资产的处置或收购(但在借款人现金管理的正常过程中收购或处置存单、国库券和货币市场存款等投资除外)；
(九)重大不利变化。在任何情况下，在得知任何事件或情况发生后五(5)天内，在切实可行范围内尽快
很可能导致或已经导致重大不利变化，并要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告的书面通知；
(10)租客破产。在知悉任何承租人破产、无力偿债或停止经营的书面通知后，立即向借款人的任何不动产资产或借款人拥有直接或通过其综合企业或合资企业支付给借款人的年最低租金总额的4%(4%)或更多的权益；
(十一)办公用房。借款人的主要执行机构如有变动，须提前三十(30)天发出书面通知；
(12)环境和其他通知。尽快且无论如何在收到后三十(30)天内，借款人收到的所有环境通知的副本，这些通知在正常业务过程中没有收到，并且与以前未披露的情况有关，很可能导致重大不利变化；
(13)保险覆盖面。及时提供行政代理人合理要求的有关借款人保险范围的信息；
(14)委托书等。借款人或普通合伙人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构或任何国家证券交易所提交的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及借款人或普通合伙人向其各自股东提交的所有定期、定期和特别报告的副本，以及所有登记声明的副本，在发送或存档后立即生效；
(15)资本支出。如行政代理机构合理要求，每项房地产合并业务的该会计年度资本支出明细表和下一会计年度计划资本支出预算；
(16)借款人的信用评级或受益所有权发生变化。在借款人收到借款人信用评级任何变化的通知后两(2)个银行日内，书面通知该变化，并立即通知交付给任何银行的任何受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，该变化将导致该证明中确定的受益所有人名单的变化；以及
(17)一般信息。有关借款人的条件或业务、财务或其他方面的其他信息(包括行政代理或任何银行为遵守适用的“了解客户”要求、反腐败法律，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)而合理要求的信息或文件，行政代理或任何银行可不时合理要求。
第七条
消极契约
只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件或在任何信用证项下欠行政代理或任何银行的任何其他金额，借款人不得执行下列任何或所有事项：
第7.01条合并等未经所需银行同意(不得无理扣留)，与(借款人或普通合伙人为尚存实体，或在其目的是在另一美国司法管辖区重新归化该实体，且并无违约或违约事件发生且仍在继续的交易除外)合并或合并(除非该违约或违约事件应与该合并、合并或交易的实施同时治愈)，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，包括根据下文所述的有限责任公司分部)借款人或普通合伙人的全部资产(不论现已拥有或今后获得)，或如果借款人或普通合伙人将其组织形式改为有限责任公司，将自身分成两家或两家以上有限责任公司或其系列(根据特拉华州有限责任公司法或其他方面设想的“分拆计划”)，或签订任何协议进行上述任何一项(除非借款人根据协议关闭的义务以获得所需银行的同意为条件)。未经银行同意(不得无理扣留)，借款人和普通合伙人不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其业务。
第7.02节分配。向普通合伙人分配现金和其他财产，除非普通合伙人预期向其股东支付股息。
第7.03节组织文件修正案。
(A)未经要求的银行同意，以任何可能导致重大不利变化的方式修改借款人的有限合伙协议或其他组织文件，而同意不得被无理拒绝。在不限制上述规定的情况下，除普通合伙人外，任何人不得被接纳为借款人的普通合伙人。
(B)将借款人的任何财产或资产以“实物”方式转让给借款人的任何组成合伙人，如果这种转让会导致违约，则在每种情况下，均未经规定的银行同意，不得无理拒绝同意。
第7.04节使用收益和信用证。申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员和代理人将任何贷款或信用证(A)的收益用于促进要约、付款、付款承诺或
授权向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为了资助、资助或促进任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第八条
金融契约
只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件或任何信用证欠行政代理或任何银行的任何其他金额，借款人不得允许或遭受：
第8.01节故意省略。
第8.02节未偿债务总额与资本价值的比率。未偿债务总额超过资本价值的60%(60%)，每个都是在最近一个日历季度结束时计算的；但是，对于借款人或其任何合并企业或合资企业获得房地产资产的任何会计季度，截至该财政季度末和随后的三(3)个财政季度末的未偿债务总额与资本价值的比率可增加到65%，前提是该比率在紧随其后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(I)未偿债务总额应予以调整，减去(X)未偿债务总额中的较小者，而(X)未偿债务总额根据其条款是(1)预定于计算日期起计24个月或之前到期(包括因该债务的借款人选择在到期前赎回该债务)，或(2)可转换债务，有权在计算日期起计24个月或之前全部或部分支付，及(Y)不受限制的现金及现金等价物，(2)资本化价值的调整，减去根据第(1)款调整未偿债务总额的金额；仅为确定本公约的资本化价值，(A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成或放弃的收购而产生的成本和支出，以及(B)非限制性现金和现金等价物应调整为从中扣除35,000,000美元，且不包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。
第8.03节故意省略
第8.04节综合EBITDA与固定费用的比率。合并的EBITDA与固定费用的比率，每个费用都是在最近一个日历季度结束时计算的，小于1.40比1.00。
第8.05节未担保合并EBITDA与无担保利息支出的比率。截至最近一个日历季度，未支配合并EBITDA与无担保利息支出的比率均小于1.50比1.00。
第8.06节无担保债务与无担保资产资本价值的比率。无担保负债超过未担保资产资本价值的60%(60%)，每个都是在最近一个日历季度结束时计算的；但是，对于借款人或其任何合并企业或合资企业获得不动产资产的任何会计季度，在该财政季度结束时以及随后的三(3)个财政季度，无担保负债与无担保资产资本价值的比率可增加到65%，条件是这一比率在紧随其后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(1)无担保债务应从中扣除一笔数额，其数额等于(X)无担保债务，而根据其条款，(1)预定于计算日期起计24个月或之前到期(包括因该债务的借款人选择在到期前赎回该债务)，或(2)可转换债务，有权在计算日期起计24个月或之前全部或部分偿还，(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(“无担保债务调整”)，以及(2)资本化价值应从中减去无担保债务调整；仅为确定本公约未设押资产的资本化价值，在确定EBITDA时，不得在确定EBITDA时扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购而发生的成本和费用；并为上文第(I)(Y)条的目的, 应对非限制性现金和现金等价物进行调整，以从中扣除35,000,000美元以及用于确定第8.07节中担保债务调整的任何非限制性现金和现金等价物，以及不包括借款人在任何合资企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。
第8.07节有担保债务与资本价值的比率。有担保债务与资本价值的比率，每一项都是在最近一个日历季度结束时计算的，超过50%；就本公约而言，(1)有担保债务应从中扣除一笔数额，其数额等于(X)有担保债务，按其条款是(1)预定于(1)到期(包括由于该债务的借款人选择在到期前偿还该债务)或在计算之日起24个月之前到期，或(2)有权在计算之日起24个月或之前全部或部分偿付的可转换债务，(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(“有担保债务调整”)，以及(2)资本化价值应从中减去有担保债务调整；仅为确定本公约的资本化价值，在确定EBITDA时，不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购而发生的成本和开支；以及
$35,000,000；和>为上文第(I)(Y)款的目的，无限制现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除$35,000,000以及用于确定第8.06节中无担保债务调整的任何无限制现金和现金等价物，以及不包括借款人在任何合资企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。
第8.08节普通合伙人的债务。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何债务应被视为借款人的债务(但不得重复)，以计算本条第VIII条规定的财务契约。
第九条
违约事件
第9.01节违约事件。下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：
(1)如果借款人未能在到期时支付任何贷款的本金或偿还信用证上的任何提款；或未能在到期时支付任何贷款的应计利息并在该金额到期后五(5)天内继续不予补救；或未能在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件到期应支付的任何费用或任何其他金额，并且在行政代理就该未付款发出通知后五(5)天内继续不予补救；
(2)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据贷款文件或与贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、意见、财务或其他报表所载的任何陈述或担保，经证明在作出或视为作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；
(3)如果借款人未能(A)不履行或遵守第七条或第八条中所包含的任何条款、契诺或协议；或(B)不履行或遵守本协议中所包含的任何条款、契诺或协议(本第9.01节中其他明确提及的义务除外)，并且在收到通知后连续三十(30)个历日内不予以补救；但是，如果上述(B)款下的任何此类违约的性质不能在该三十(30)天的宽限期内得到纠正，且只要借款人已在该三十(30)天的宽限期内开始补救，并应在此后的任何时间努力进行该违约直至完成，则借款人应有额外的期限来补救该违约；然而，在任何情况下，上述规定都不是为了延长到期日；
(4)如果借款人未能(A)偿还任何债务(除本第9.01节第(1)款所述的付款义务或仅因欺诈、挪用、环境责任和其他正常情况而向借款人追索的债务)
无追索权债务的惯常不良行为分割)借款人的追索权部分等于或大于5000万美元(5000万美元)，在任何适用的宽限期到期后到期(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)在被要求履行或遵守与任何此类债务有关的任何协议或文书下的任何实质性条款、契诺或条件时，如果这种不履行或遵守的后果是在发出通知或经过一段时间后加速或允许加速，或两者兼而有之(除非根据所需银行的判断，有意义的讨论很可能导致(I)放弃或补救未能履行或遵守，或(Ii)以其他方式避免这种加速，借款人和此类债务的权利人之间正在进行有意义的讨论；关于上述第(I)款和第(Ii)款的理解是，放弃或补救根据任何其他信贷安排(或与之相关的任何修订)未能履行或遵守的情况，且该债务的权利人已承认或同意，不应导致根据本协议的违约事件)，该债务或任何此类债务的到期日应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或被要求预付(定期或以其他方式要求的预付款、回购或失败除外)；
(5)如借款人或普通合伙人(A)在该等债务到期时一般不能或无能力或须以书面承认其无能力偿付债务；。(B)为债权人的利益作出转让，向任何审裁处呈请或申请为其或其大部分资产委任托管人、接管人或受托人；。(C)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规展开任何法律程序；。(D)已提出任何该等呈请或申请，或任何该等法律程序已展开，而在该等法律程序中，已作出裁决或委任或登录济助命令，或该等呈请、申请或法律程序在六十(60)天或以上期间仍未被驳回或搁置；。(E)任何法律程序的标的，而根据该法律程序，其全部或大部分资产可被任何政府实体扣押、没收或剥离；。(F)以任何作为或不作为，表明其同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序或济助命令，或就其全部或任何主要部分财产委任托管人、接管人或受托人；或。(G)接受对其全部或任何主要部分财产的任何上述保管、接管或托管，以继续在六十(60)天或以上期间不获解除责任；。
(6)如针对借款人或普通合伙人作出一项或多于一项支付总额超过5,000万美元(5,000,000,000美元)的判决、判令或命令，而任何该等判决、判令或命令继续不获履行，并在连续三十(30)天内有效，在上诉期间不得腾空、解除、清偿、搁置或担保；
(7)如果任何计划将发生或存在下列任何事件：(A)任何被禁止的交易；(B)任何应报告的事件；(C)根据ERISA第4041条提交终止任何计划的意向通知或终止任何计划；
(D)收到PBGC根据ERISA第4042条申请提起诉讼的通知，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或由PBGC提起任何此类诉讼；(E)存在导致根据《守则》第412(N)或(F)节对借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司施加留置权的条件，并且在上述每种情况下，如果(1)该事件或条件(如有)导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对某计划、PBGC或其他(或其任何组合)承担任何税收、罚款或其他责任，总计超过或合理地可能超过2000万美元(20,000,000美元)，并且在该款项到期和应付之日后的连续四十五(45)天内继续未予补救或未予支付，或(2)该等事件或条件(如有)合理地可能导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对某项计划、PBGC或其他(或其任何组合)承担任何税项、罚款或其他责任，总计超过或可能超过2,000万美元(20,000,000美元)，且该等事件或情况未予补救，或该等税项、罚款或其他责任未予保留或以其他方式保证支付，以令行政代理人合理满意，在(X)到期应付的日期和(Y)行政代理的通知之后连续四十五(45)天；
(8)如果普通合伙人在任何时候未能(I)维持至少一类普通股，该普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所拥有交易特权，或根据全国证券交易商协会自动报价系统的报告，该普通股是场外市场报价的标的，或(Ii)维持其自我导向和自我管理的房地产投资信托基金的地位，并且在接到通知后连续三十(30)个历日内，该失败应保持不能补救；
(9)普通合伙人取得借款人额外权益或借款人合伙协议允许以外的任何物质资产，并在接到通知后连续三十(30)个历日未能处置该等物质资产；
(10)如果借款人或普通合伙人的资产在任何时候构成计划
用于ERISA目的的资产(在C.F.R.§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；或(11)超出任何其他贷款文件规定的适用通知和宽限期(如有)的违约。
第9.02节补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件，行政代理应应所需银行的请求，向借款人发出通知，(1)终止贷款承诺，贷款承诺随之终止，银行不再有义务扩大本协议项下的信贷；和/或(2)宣布贷款的未偿还余额及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他债务立即到期和应付，届时该余额、所有该等利息和根据本协议到期的所有该等债务应成为并立即到期。
无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知即可支付，借款人在此明确放弃所有这些；和/或(3)行使任何贷款文件或法律规定的任何补救措施；但是，一旦发生第9.01(5)节规定的任何违约事件，贷款承诺将自动终止(银行不再有义务根据本协议发放信贷)，贷款的未付余额、贷款利息和本协议项下应支付的所有其他债务应自动到期并立即到期和应付，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃。
第十条
行政代理；银行之间的关系
第10.01条行政代理人的委任、权力及豁免。每家银行和每家代办银行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为其在本协议项下和任何其他贷款文件项下的代理，具有本协议和任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及其他合理附带的权力。除本协议和任何其他贷款文件中明确规定或法律要求的以外，行政代理人不应承担任何职责或责任，且不得因本协议而成为任何银行的受信人或受托人，除非行政代理人就资金的收付充当代理人(行政代理人既不对借款人负有任何受托责任，也不对借款人或任何其他银行负有任何受托责任)(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，其目的不是暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各银行同意，不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。对于借款人或任何高级职员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，行政代理人不应对银行负责, 借款人的合作伙伴或官员或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他人，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书或其他文件或文书中的任何一方，或他们中任何一方根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书或其他文件或文书中，或本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件或文书的价值、合法性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)、担保债务的任何留置权的完善或优先，或借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务。行政代理人可雇用代理人或事实代理人，除非行政代理人或其获授权代理人收受金钱或证券，否则行政代理人不应对任何该等代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，但如有司法管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定
行政代理人在选择该代理人或事实代理人时有重大疏忽或故意行为不当。行政代理或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或相关文件所采取或未采取的任何行动负责或负责，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。借款人应支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同项下的服务所同意的任何费用。
第10.02节行政代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括任何电话、传真或电报)，以及行政代理选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明。就本协议的所有目的而言，行政代理可将每家银行视为其贷款的持有者，且不得要求与参与任何贷款或参与银行贷款的任何人打交道。对于本协议或任何其他贷款文件未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行(或本协议所要求的其他数量或百分比的银行)签署的指示行事或不采取行动(在任何情况下，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的行动应对所有银行和任何贷款或参与的全部或任何部分的任何其他持有人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到了赔偿，并以令其满意的方式免除了银行对该行为的责任，或(Ii)违反了本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产的法律要求可能违反自动中止的任何行为, 债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理人可在行使任何此类指示的行动之前寻求所需银行的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中任何其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足任何
明确指行政代理可接受或满意其中所述事项的条件。
在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第12.05节的规定转让为止，(Ii)可在第12.05(C)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何银行作出任何担保或陈述，也不对任何银行就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令银行满意地履行；可推定该条件符合该银行的要求，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该银行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第10.03节为默认设置。行政代理人不得被视为知悉违约或违约事件的发生(根据第9.01(1)节规定的违约事件除外)，除非行政代理人已收到银行或借款人发出的指明该违约或违约事件的通知，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到“违约通知”，行政代理人应立即向银行发出通知。行政代理在与银行协商后，应(在符合10.07节和12.02节的规定下)按照所需银行的指示，对持续的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可就该违约或违约事件采取其认为符合银行最佳利益的行动或不采取行动；此外，除非未经所需银行批准，行政代理不得向借款人发送违约通知、违约事件或违约加速通知。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反法律的任何此类行动。
第10.04节代理人作为银行的权利。就其贷款承诺及其所提供的贷款而言，根据本协议以银行身份担任代理人的每一人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是以该代理人的身份行事一样，而术语任何“银行”应包括以其银行身份担任代理人的每一人。作为代理人的每个人及其关联公司可以(不必向任何银行解释)
接受借款人(及借款人的任何关联公司)的存款，(以担保或无担保的方式)向借款人放款，以及一般与借款人(及借款人的任何关联公司)进行任何形式的银行、信托或其他业务，犹如借款人并未以该等代理人的身分行事。
第10.05条代理人的弥偿。每一银行同意赔偿每一代理人(以第12.04条或任何其他贷款文件的适用条款未偿还的范围为限，但不限制借款人根据第12.04条或该等条款的义务)，赔偿其按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出可能以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或由此预期的交易有关或由此产生的任何其他文件或任何其他文件(包括，但不限于借款人根据第12.04条有义务支付的成本和开支)或根据任何其他贷款文件的适用条款或本协议或其中任何条款或任何此类文件或票据的执行而产生的成本和开支；但任何银行均不对以下情况承担责任：(1)因被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的上述任何损失；(2)任何作为代理人的银行的贷款本金或利息损失；或(3)代理人因与借款人订立的掉期或其他利率对冲安排而蒙受的任何损失。
第10.06节不信任代理人和其他银行。每家银行均表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款融资的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款及提供适用于该银行的其他融资，在每一种情况下，在正常业务过程中，而非用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具；及(Iii)其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供本文所述其他融资的决策方面是成熟的。每一银行同意，在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行自己的信用分析和订立本协议的决定，并将根据当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖任何代理人或任何其他银行，继续作出自己的分析和决定，以根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动。每个代理人不应被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人的财产或账簿。除本合同项下任何代理人明确要求向银行提供的通知、报告及其他文件和信息外，每一代理人均无义务或责任向任何银行提供与该事务有关的任何信贷或其他信息, 借款人(或借款人的任何关联公司)的财务状况或业务可能归该代理人或其任何关联公司所有。每一代理人不应被要求将本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或文书备案，或向任何人发出本协议、本协议或本协议所述任何文件或票据的通知。每一银行在截止日期将其签名页交付给本协议，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他
根据本协议成为银行的贷款文件，应被视为已确认收到并同意并批准了要求在结算日交付给行政代理或银行的每份贷款文件和其他每份文件，或由其批准或满意的每份文件。
第10.07节行政代理人不作为。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取本协议规定的行动，除非它已获得进一步的保证(可能包括现金抵押品)，保证银行对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用承担第10.05条规定的赔偿义务。
第10.08条行政代理的辞职或免职。行政代理人有权随时辞职。行政代理可随时因其严重疏忽或故意不当行为而被要求的银行免职，但借款人和其他银行应立即以书面形式通知借款人和其他银行。在任何该等撤职或辞职后，被要求银行有权委任一名继任行政代理，该行政代理须为被要求银行合理地接受，且借款人应为当时承担最大贷款承诺的银行(辞去或被免去行政代理职务的银行除外)。如被要求银行未如此委任任何继任行政代理人，并在被要求银行撤换或辞任卸任的行政代理人后三十(30)天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表银行委任一名继任行政代理人，该代理人须为银行之一。被要求的银行或即将退任的行政代理(视情况而定)在指定继任的行政代理后，应立即以书面通知借款人和其他银行。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任, 而即将退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例被免职或辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12.04节的规定应继续有效。
第10.09条关于机关职能的修正案。尽管本协议中有任何相反规定，代理人不受本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，这些放弃、修正、补充或修改会影响其在本协议或本协议下的职责、权利和/或职能，除非其事先给予书面同意。
第10.10节行政代理的责任。行政代理不应因任何银行倒闭而对借款人承担任何责任
因借款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而履行其在本协议项下或对任何银行的义务。
第10.11节机关职能的转移。未经借款人或任何银行同意，行政代理可随时或随时将其在本协议项下的行政代理职能转移到其位于美国的任何办事处，但行政代理应立即以书面形式通知借款人及其银行。
第10.12节行政代理没有收到资金；错误的付款。
(A)除非行政代理人在银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的日期前已收到银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的通知(不论该等付款是否为“所需付款”)，该通知在收到后即生效，付款人不会向行政代理人全额支付所需款项，行政代理人可假定所需款项已在该日期全额支付给行政代理人，而行政代理人可全权酌情决定：但没有义务根据这一假设，在该日期向预定收件人提供其数额。如果付款人事实上并未向行政代理人全额支付所需款项，则该款项的收件人应应要求立即向行政代理人偿还该款项连同其利息，自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三(3)个银行日，之后按基本利率计算。
(B)(I)每家银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该银行(不论该银行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等付款(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个银行日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还上述款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人就退回已收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辩或补偿权利，包括但不限于任何
基于“价值补偿”或任何类似原则的抗辩。行政代理根据第10.12(B)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，银行均应收到关于该付款的错误通知。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个银行日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。
(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付这种错误付款而从借款人那里收到的资金。
(Iv)在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第10.12(B)条承担的义务应继续有效。
第10.13节免税支付。(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于额外应付金额的此类扣除和扣缴)
根据本第10.13节)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。
(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。
(C)付款证据。借款人根据本第10.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。
(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理的自付费用，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)银行的弥偿。各银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该银行未能遵守第12.05(B)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该银行的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该银行的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。
(F)银行的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何银行均应交付
适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应按接受者的要求而定)：
(1)如果外国银行要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)如果外国银行声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；
(3)如外国银行要求根据守则第881(C)条豁免投资组合权益的利益，(X)实质上以附件K-1形式的证明书，表明该外国银行并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或第(8)节所指的“受控外国公司”。
守则881(C)(3)(C)(“美国税务符合证书”)及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本；或
(4)在外国银行不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，实质上采用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到退还其已缴纳的任何税款
在根据第10.13条获得赔偿(包括根据第10.13条支付额外金额)的情况下，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第10.13条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方所有合理的自付费用(包括税款)，并且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受保障一方向其提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的资料)，或代表任何受保障一方或任何其他人申请或要求退还任何税款。
(H)生存。在行政代理辞职或替换、银行转让或替换、终止贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在第10.13条项下的义务应继续有效。
(I)定义的术语。就本第10.13节而言，术语“银行”包括任何前置银行或指定贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。
第10.14条按比例计算的待遇。除另有规定外，(1)应课差饷贷款收益的每一笔预付款应由银行垫付，(2)第2.16款下的总贷款承诺额每次减少应用于银行的贷款承诺，以及(3)根据第2.08款应计的每笔信贷费应由银行承担，按银行各自的贷款承诺额按比例支付。
第10.15节银行之间的支付共享。如果一家银行通过行使任何抵销权、银行留置权或反索取权或任何其他方式(包括直接支付)获得对其所作任何贷款的任何本金或利息的支付，而这种支付导致该银行收到的付款比其有权获得的付款更多，则该银行应立即从其他银行购买现金，参与其他银行发放的贷款，并不时进行其他公平的调整，以达到所有银行应按比例分享此类付款的利益的目的；但条件是：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买
(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或银行因将其任何贷款或信用证的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，银行之间应进行适当的调整(通过转售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何购买其他银行贷款参与权的银行均可行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利。本协议并不要求任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利，也不影响任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利并保留行使该权利的利益。
第10.16条管有文件。每家银行均须持有本身的应课差饷贷款单。行政代理应持有其拥有的所有其他贷款文件和相关文件，并保持与之相关的单独记录和账户，并应允许银行及其代表在任何合理时间查阅该等贷款文件、相关文件、记录和账户。
第10.17节辛迪加代理、文档代理和可持续性构建代理。作为辛迪加代理、文件代理、联合牵头安排人(任何牵头安排人除外)或可持续发展结构代理的银行和金融机构不应以该等身份承担任何责任或义务，也不承担以该等身份承担的责任，但应受益于本条例规定的赔偿。此外，作为代理人，除本协议所述外，任何银行均不承担任何责任，且在任何情况下均不承担任何受托责任或其他默示责任。
第10.18节ERISA的某些事项。
(A)每家银行(X)代表并保证，自该人成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再为本协议银行方之日止，为行政代理和每一牵头协调人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向普通合伙人或借款人或为其利益，至少下列一项为且将为真实：
(I)该银行没有在贷款、信用证、贷款承诺或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，
(Ii)一项或多项私人交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-
23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺和本协议，
(Iii)(A)该银行是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指者)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、贷款承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、贷款承诺及本协议，贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某银行而言属实，或该银行已按照前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该银行进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的银行一方之日起，至该人不再为本合同的银行一方之日起，为行政代理和各牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是，为免生疑问，或为了普通合伙人或借款人的利益，行政代理人或任何牵头安排人或他们各自的任何关联公司均不是该银行资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知银行，此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此等人士或其关联方(I)可就贷款、信用证、贷款承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或贷款承诺书的金额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该银行的贷款承诺，或(Iii)可能收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费，
修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。
第十一条
义务的性质
第11.01节绝对和无条件债务。借款人承认并同意其在本协议和其他贷款文件下的义务和责任应是绝对和无条件的，无论(1)任何义务、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(2)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意任何偏离与债务有关或与义务有关的任何贷款文件或其他文件或票据的情况；(3)任何抵押品(如有的话)的交换或解除或任何其他人的全部或任何债务；或(4)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他人对该等债务的抗辩或解除。
借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任，不得以任何银行或任何其他人在任何时间向借款人、普通合伙人或任何其他人寻求任何权利或补救措施为条件或条件，这些权利或补救措施可能或将成为对全部或部分义务或对其任何抵押品、担保或担保或抵销权的追索。
第11.02节向VRT委托人和普通合伙人无追索权。本协议及本协议和其他贷款文件项下的义务完全由借款人追索。即使本协议中有任何相反规定，在任何其他贷款文件中，或在与贷款有关的任何其他文书、证书、文件或协议中(所有前述内容，在本节中，下文单独和统称为“相关文件”)，以及即使有任何适用法律规定普通合伙人对借款人的债务或义务承担责任，包括作为普通合伙人，在任何义务、陈述、担保、任何VRT负责人或普通合伙人应承担任何承诺或其他事项，各银行明确放弃并免除借款人代表自身及其继承人和受让人根据相关文件对VRT负责人或普通合伙人或从VRT负责人或普通合伙人的任何资产中主张的任何责任，或履行由此产生的任何索赔或义务的所有权利，但本节的任何规定不得被视为(1)免除借款人根据以下条款承担的任何责任，或免除借款人在以下各项下的任何义务：有关文件或者其欺诈行为、欺诈性不作为的责任；(2)免除任何VRT委托人或普通合伙人因其欺诈性行为、欺诈性遗漏、挪用资金、租金或保险收益、严重疏忽或故意不当行为而在本协议条款之外产生的个人责任；(3)构成对由其证明或担保或其中包含的任何义务的放弃, 相关文件或以任何方式影响相关文件的有效性或可执行性
文件；或(4)限制行政代理和/或银行对以下为借款人的贷款和信用证或借款人的任何和所有资产提供的抵押品进行诉讼或将其变现的权利(即使VRT委托人和普通合伙人对借款人拥有所有权权益，从而对借款人的资产拥有权益)，或将借款人(或在适用法律要求的范围内，或在适用法律要求或法院裁定为针对借款人的诉讼或诉讼的必要当事人，或以下为贷款提供的任何抵押品的情况下，普通合伙人)列为一方被告，并对此后为借款人的贷款和/或资产提供的任何抵押品强制执行行政代理和/或银行根据相关文件就任何诉讼或诉讼获得的任何判决，只要不做出判决(除非适用法律要求或法院裁定做出判决是必要的，以维护行政代理和/或银行对以下为贷款或借款人提供的任何抵押品的权利，但不适用于其他情况)，或应针对VRT委托人或普通合伙人或其资产执行。
第十二条
其他
第12.01节预付款请求的约束力。借款人同意，通过接受本协议项下贷款收益的任何预付款或签发任何信用证，借款人应在各方面受代表其提交的预付款请求或信用证的约束，其效力和效力与借款人本人签署并提交的预付款请求或信用证相同，无论该预付款请求是否由授权人员执行和/或提交。
第12.02条修订及豁免。根据第1.08节、第2.16(C)节(与增量承诺有关)和第3.02(B)、(C)和(D)节的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、容忍或实质性放弃，以及借款人对其任何实质性偏离的同意，在任何情况下均不有效，除非这些修改、容忍或实质性放弃应以书面形式由所需银行签署，并仅为其承认的目的而由行政代理人签署。然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但前提是，不得进行任何修改。除非以书面形式并由所有银行签署(或在下列(1)、(2)和(6)项中，由所有受其影响的银行签署)，否则放弃、同意或容忍应做以下任何事情：(1)免除或减少贷款本金或利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；(2)推迟或延长根据本协议或任何其他贷款文件确定的支付贷款本金、利息或任何费用或其他金额的日期，或推迟任何贷款承诺的预定到期日；(3)更改所需银行或按比例分摊的定义，或更改第10.14条或第10.15条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；(4)修订第12.02条或任何其他要求银行一致同意的条款；(5)免除第9.01节第(1)款下的任何违约或第9.01节第(5)款下的任何违约；(6)增加或减少任何银行的任何贷款承诺(根据第2.16节的贷款承诺变更除外)；(7)解除任何担保(根据第12.21节提供的担保除外)；
(8)允许任何信用证的到期日晚于到期日的一周年；或(9)允许借款人转让或转让其在本信用证或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，除非是在根据第7.01节允许的交易中(经或不经所需银行同意)；并进一步规定：(A)关于投标利率贷款的本金、利息和费用的指定支付时间的修改、放弃或同意只有在以书面形式由受影响的银行或指定贷款人签署的情况下才具有约束力，以及(B)与信用证(包括任何信用证申请)有关的修改、放弃或同意只有在以书面形式并由受影响的前面行签署的情况下才具有约束力，但如果本协议与该等修改、放弃或同意的申请之间存在不一致之处，则以本协议的规定为准。
尽管有上述规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
在借款人履行其所有先决条件之前或在没有履行所有先决条件的情况下进行的贷款收益的任何垫款，无论行政代理和银行是否知道，都不应构成放弃对所有未来垫款要求所有条件，包括未履行的条件的要求。行政代理或任何银行未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃或排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。行政代理人要求银行作出决定、同意、批准或不批准的所有通信(I)应以书面通知的形式发给各银行，(Ii)应附有对要求作出该决定、批准、同意或不批准的事项或事情的描述，以及(Iii)应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。每家银行应在收到行政代理的请求后十五(15)个工作日(或关于加速或停止加速贷款的决定的五(5)个工作日)内(“银行答复期”)迅速作出答复。除上文第一款第(1)至(9)项外，除非银行在答复期限内向行政代理发出书面通知，表示反对行政代理的建议或决定，否则该银行应被视为已批准或同意该建议或决定。
第12.03节生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何银行在信贷发生时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证也是如此。
在本合同项下，只要本合同项下的任何义务仍未履行或未偿还，该合同应继续完全有效和有效。
第12.04节费用；赔偿。借款人同意应要求偿还行政代理人因贷款和贷款文件(包括任何修改、修改和豁免)而产生的所有合理的自付费用、开支和收费(包括但不限于工程师、评估师和外部法律顾问的所有合理费用和收费)，并补偿各前置银行因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证项下付款要求而产生的所有合理的自付费用。并补偿各银行因履行或执行本协议、票据或任何其他贷款文件而发生的合理的自付法律费用、开支和费用，包括在任何整顿或重组期间；但借款人不承担银行各方因管理或辛迪加贷款而产生的费用、开支和收费(支付给管理代理的任何管理费除外)。借款人同意赔偿行政代理、每家银行、前述关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、代理人和顾问(每一个均为“受补偿人”)，并使他们中的每一个免受因下列原因而产生的任何或所有损失、责任、索赔、损害或开支：(V)借款人直接或间接签署、交付或履行贷款文件或使用贷款或信用证的收益；(W)与本协议有关而采取的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(X)经纪人因借款人的作为或不作为而提出的任何索赔, (Y)与借款人实际或拟议使用贷款收益有关的任何调查或诉讼或其他程序(包括任何威胁的调查或诉讼或其他程序)，包括但不限于与任何此类调查或诉讼或其他程序有关的第三方律师的合理费用和支出，或(Z)与本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件预期的交易有关或引起的第三方针对任何受保障人的索赔或诉讼，在所有情况下，无论该等调查或诉讼或其他程序是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人，而不论任何受保障的人是否为当事人；但该等弥偿并不包括因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而招致的任何该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支须按具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决裁定予以弥偿。在第三方诉讼中，或在第三方诉讼的准备过程中，借款人有权选择被所需银行合理接受的律师，代理人(经所需银行批准)应有权选择自己的监督律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付每个此类律师的合理费用和开支。
借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有到期款项得到偿还和贷款承诺终止后继续存在。
第12.05节分配；参与。(A)本协议对借款人、行政代理、银行及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于借款人、行政代理人、银行及其各自的继承人和获准受让人。除第7.01节规定外，未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(未经银行同意，任何此类转让或转让的企图均为无效)。除第12.04条另有规定外，本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(B)款规定的范围内)、关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)除第12.05(E)节另有规定外，在违约事件发生前，任何银行可随时向一家现有银行或一家或多家银行、财务公司、保险公司或其他实体(自然人、借款人及其关联公司或违约贷款人(“参与者”)除外)提供参与投票的最低金额不少于5,000美元，000(如果是现有银行的有表决权的参与，则为任何较小的金额，或等于该银行的全部剩余贷款和贷款承诺的任何较小的金额)参与其贷款承诺或其任何或全部贷款的权益。在违约事件发生后和持续期间，任何银行可随时向任何人(自然人或借款人及其关联方以外的任何人)(也称为“参与者”)授予其贷款承诺或任何或全部贷款的参与利息。在违约事件继续期间所作的任何参与不应受到该违约事件随后的补救措施的影响。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知借款人和行政代理后，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议和任何其他贷款文件项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准任何修订的权利, 修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；但该参与协议可规定，未经参与者同意(以第12.02条第一句的最终但书为准)，该银行不得同意第12.02条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或(7)款所述的对本协议的任何修改、修订或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方均有权享受第三条关于其参与权益的利益。借款人同意，每个参与者均有权享有第10.13节的利益(受第10.13(F)节的要求和限制，包括第10.13(F)节(应理解为第10.13(F)节所要求的文件应交付给参加行)的要求)，其程度与其是一家银行并根据本节(C)段通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)同意遵守第3.07和3.08节的规定，如同其是本节(C)段下的受让人；及(B)无权
根据第10.13条就任何参与获得的任何付款，超过其参与银行有权获得的任何付款。在借款人的要求和费用下，出售参与方的每一家银行均同意尽合理努力与借款方合作，以履行第3.07节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是一家银行一样；只要该参与者同意受第10.15条的约束，就像它是一家银行一样。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等贷款承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问, 行政代理不负责维护参与者名册。
(C)除第12.05(E)款另有规定外，任何银行可随时向一家合格机构(在每种情况下为“受让人”)转让(I)在违约事件发生前，最低金额不少于500万美元(5,000,000美元)和一百万美元(1,000,000美元)的整数倍。(2)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，其根据本协议、票据和其他贷款文件享有的全部或按比例承担的全部权利和义务，以及(2)在任何情况下，受让人应承担此类权利和义务，根据受让人和转让方银行签署的转让和承担协议(包括参照经批准的电子平台纳入转让和承担协议的协议)；但此类转让须经行政代理和前置银行同意，如未发生违约事件且仍未发生，则借款人的同意不得被无理拒绝或拖延；此外，如果受让人是该转让银行的银行关联机构或在紧接该项转让之前是银行，则不需要此类同意，除非在上述任何一种情况下，受让人是违约贷款人或违约贷款人的关联机构(在这种情况下，行政代理或借款人可单独酌情不予同意)；并进一步规定，该转让可以但不需要, 包括转让方银行对未偿还投标利率贷款的权利。在签署并交付该票据和行政调查问卷并由该受让人向该转让人银行支付相当于该转让人银行与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人应为本协议的银行一方，并享有承贷银行的所有权利和义务
转让和承担协议中规定的承诺，不需要任何一方的进一步同意或行动，转让方银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务。在依据本款(C)完成任何转让后，转让人银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时向受让人发出新的票据。对于任何此类转让(银行对银行附属机构的转让除外)，转让方银行应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3500美元。如果受让人不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，则受让人应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第10.13条向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。在违约事件持续期间作出的任何转让，不应受到该违约事件随后的任何补救措施的影响。本协议所要求的任何同意应在适用人员收到请求后十(10)个银行日内给予或拒绝；任何未能在该十(10)个银行日期限内作出回应的应被视为拒绝。为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及以下所欠贷款和信用证参与的贷款承诺、本金金额(和所述利息)。, 每家银行不时根据本协议的条款(下称“登记册”)。登记册上的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、代管银行和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人、前置银行和任何银行在任何合理的时间和不时查阅。
(D)任何银行可随时转让或质押其在本协议及其附注项下的全部或任何部分权利，以保证该银行的义务，包括向对该银行具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行转让或质押。任何此类转让均不解除转让方银行在本合同项下的义务。
(E)除第12.05(D)节规定的情况外，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何银行不得转让其贷款和贷款承诺，或出售其贷款和贷款承诺的参与权益，这将导致该银行在没有参与者的情况下持有贷款和低于1,000万美元(10,000,000美元)的贷款承诺，最低金额应因根据第2.16条减少贷款承诺总额而按比例减少；但不得禁止任何银行转让其全部贷款和贷款承诺，只要这种转让是允许的。
(F)借款人承认，在银行出售股份或转让时，与借款人或贷款有关的任何或所有文件、财务报表和其他数据或其副本可向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人展示和保留。关于银行向任何此类参与者或受让人交付任何财务报表和评估，或
对于预期的参与者或受让人，此类银行还应表明这些文件是在保密的基础上交付的。借款人同意提供银行合理要求的一切协助，使该银行能够按照第12.05节的规定出售股份或转让其贷款和贷款承诺。
第12.06节文件令人满意。借款人要求或代表借款人提交的与本协议有关的所有文件以及与本协议相关的文件应事先得到行政代理、其律师以及银行(如本协议特别规定)的事先批准，并在形式和实质上令其满意。此外，负责签署和交付所有此类文件的人员或当事人以及所有此类文件的签字人应可接受，并须经行政代理及其律师和银行批准。
第12.07条通知。(A)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，除非被通知一方另有书面规定，否则应通过电话通知行政代理，并以书面确认的方式向银行和借款人发出通知，通知应通过普通邮件、隔夜快递或传真、确认的收据、寄给该方的(I)如果是寄给借款人、行政代理或代收银行，其地址在本协议的签字页上，或(Ii)如果给任何其他银行，则为其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)。通知的效力如下：(1)在电话交谈时，(2)如果通过邮寄，在邮寄后三(3)个日历天内发出；(3)如果通过隔夜快递发出，在收到时生效；(4)如果通过传真发出，在收件人在正常营业时间内收到时，在收到时生效。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。
(B)本合同项下向银行和代开行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用银行另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电邮或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人下一个银行业务日开业时发出。
(C)本协议任何一方均可根据第12.07条向本协议其他各方发出通知或更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码，但每家银行必须仅向行政代理行、借款人和牵头行发出此类通知。
(D)电子系统。
(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信(定义如下)，向前台银行和其他银行提供通信(定义如下)。
(2)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但银行和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。各银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(3)“按原样”和“按可用方式”提供经批准的电子平台和通信。行政代理或借款人或其各自联营公司及该等联营公司各自的董事、高级人员、雇员、代理或顾问(“通讯方”)均不保证认可电子平台的充分性，且各自明确表示不对认可电子平台及通讯中的错误或遗漏承担责任。任何通信方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何通信方对借款人或行政代理通过电子系统传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对本合同的其他各方或任何其他个人或实体负有任何责任。“通信”是指由借款人或其代表根据由行政代理、任何银行或任何前台银行分发的任何贷款文件或其中所设想的交易而提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
依照本节规定的电子通信方式，包括通过电子系统。
(Iv)各银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该银行有效交付该通信，只要该等通信已如此张贴。各银行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理人可将上述通知以电子方式发送至该银行的(视情况而定)电子邮件地址，及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(E)银行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理或任何银行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。
第12.08节抵销。各银行特此放弃任何抵销权、银行留置权或反索偿权，以抵消其在该银行任何办事处为借款人持有的美元或任何其他货币的余额(一般或特殊、定期或即期或最终)，以抵销借款人根据本协议或该银行的票据或任何其他贷款文件应向该银行支付的任何金额。借款人在本合同或其他贷款文件项下的付款不得抵销或反索偿。
第12.09节目录；标题。本协议的任何目录及标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。
第12.10节可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果由于任何原因，本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区。
第12.11节对应方；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第12.07条交付的任何通知和任何转让和承担协议)、证书、请求、声明、披露或
与本协议有关的授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一银行有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应行政代理或任何银行的请求, 任何电子签名后应立即有手动执行的对应签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第12.12节整合。贷款文件列出了合同各方之间与本协议所考虑的交易有关的整个协议(但仅涉及赔偿、对价和协调的协议除外)。
贷款的银团)，并取代任何先前的口头或书面声明或与此类交易有关的协议。
第12.13节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第12.14条豁免。在适用法律允许或未明确禁止的范围内，就上述义务和债务而言，借款人特此放弃(1)任何银行方根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书采取的任何行动的通知，除非本协议另有规定；(2)与执行义务有关的所有其他通知、要求和抗议以及所有其他各种手续，如无第12.14条的规定，则可能构成解除借款人在本协议项下义务的理由；(3)要求任何银行方保护、担保、完善或保险任何抵押品的任何留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动；(4)根据本协议或任何其他贷款文件，任何引起借款人资产整理的权利或权利要求；及(5)因合同或法律实施(包括但不限于根据破产法产生的任何此类权利)或因借款人付款而产生的所有代位权或出资权利。
第12.15节管辖权；豁免。借款人、行政代理和每家银行在此不可撤销地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以及其中任何一家的任何上诉法院对因本协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过向借款人、行政代理或每家银行(视情况而定)按本合同规定的地址邮寄该等程序的副本的方式，向该诉讼或诉讼中的任何和所有程序提供服务。借款人、行政代理和每家银行同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。借款人、行政代理和每家银行还放弃对纽约州举办地的任何异议，以及对纽约州诉讼或诉讼程序的任何异议，理由是法院不方便。借款人、行政代理人和每家银行同意，针对借款人、行政代理人或任何银行(视属何情况而定)而提起的任何诉讼或法律程序，只可在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有事由管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)提起。, 以及任何上诉法院在适用法律允许或未明确禁止的范围内对其中任何一项提出上诉。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何前置条款
银行或任何银行可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。
本节的规定不影响借款人、行政代理或任何银行以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
借款人、行政代理人或任何银行已获得或此后可获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖权或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的豁免权，借款人、行政代理人和各银行在此不可撤销地放弃其在本协议、票据和任何其他贷款文件项下的义务的豁免权。
借款人、行政代理和每家银行放弃每一方在与本协议、票据或贷款相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的陪审团审判的权利。此外，借款人特此放弃，对于行政代理人或银行就票据提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，任何权利借款人可以(1)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在票据中提出任何反索赔(反诉除外，即如果不提起诉讼，由行政代理人提起的诉讼或法律程序或银行不能在单独的诉讼、诉讼或法律程序中提起，或因未能在该诉讼中主张而受到驳回或类似的处置，行政代理或银行提起的诉讼或程序)或(2)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，将其与任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并。本协议的任何内容不得阻止或禁止借款人就任何主张的索赔对行政代理或银行提起或维持单独的诉讼。
在适用法律允许的范围内，(I)借款人不应就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向贷款人相关人士主张任何索赔，且借款人特此放弃索赔；(Ii)本合同的任何一方不得根据任何责任理论主张并在此放弃对本合同的任何其他方的任何责任，该等损害赔偿(而不是直接或实际损害)产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的；但本节第(1)款的规定并不免除借款人按照《公约》第(1)款的规定对受补偿人进行赔偿的义务。
第12.04节，针对第三方对该受补偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。
第12.16条指定贷款人。任何银行(受影响银行或仅因其为指定贷款人而成为指定贷款人的银行除外)(每个“指定贷款人”)可在任何时候指定一(1)个指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，且第12.05节的规定不适用于该指定。任何银行不得指定一(1)个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并将其交付行政代理接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其是指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理将接受该指定协议并立即通知借款人，从而：(I)从指定协议中指定的“生效日期”起及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权在借款人接受指定贷款人的得标利率报价后，根据第2.02节代表其指定贷款人发放投标利率贷款，以及(Ii)指定贷款人不得就本协议中的任何义务付款，但该指定贷款人的超额现金流不在此范围内，该超额现金流不需要偿还该指定贷款人届时到期和应支付的债务；但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并继续对借款人、行政代理和银行承担指定贷款人及其相关指定贷款人关于本协议的每一项义务，包括但不限于, 第10.05条规定的任何赔偿义务。每一指定贷款人应作为其指定贷款人的行政代理，并应代表指定贷款人并在排除指定贷款人的情况下，(I)接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，以及(Ii)发出和接收本协议项下的所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于根据或与本协议和其他贷款文件有关的投票、批准、豁免和同意。任何此类通知、通信、表决、批准、放弃或同意应由指定贷款人作为指定贷款人的管理代理人签署，而不应由指定贷款人代表其本人签署，但对指定贷款人的约束力应与实际由指定贷款人签署的程度相同。借款人、行政代理和银行可以依赖于此，而不需要指定的贷款人签署或确认。任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权益，但转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人除外。
第12.17条无破产程序。借款人、银行和行政代理特此同意，在指定贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后366天内，不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序。
第12.18条故意省略。
第12.19节《美国爱国者法案》。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人和普通合伙人的身份信息，这些信息包括借款人和普通合伙人的名称和地址，以及使银行能够根据爱国者法案识别借款人和普通合伙人的其他信息。借款人应提供行政代理或任何银行合理要求的信息并采取合理的行动，以协助行政代理和银行遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。
第12.20条违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约贷款人，则只要该银行是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)该违约贷款人根据第2.08节作出的贷款承诺应停止产生费用；
(B)该违约贷款人的贷款承诺和未偿还的新期限贷款(如有)不应包括在确定被要求的银行是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第12.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但条件是：(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的贷款承诺；(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除贷款或信用证的本金、利息或应付费用，或不得推迟向该违约贷款人的预定付款日期；
(C)在该银行成为违约贷款人时，如有任何信用证尚未发出，则：
(1)该违约贷款人在该等信用证中所占比例的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自的按比例份额在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)所有非违约贷款人在贷款(投标率贷款除外)和信用证中按比例所占份额的总和加上该违约贷款人在信用证中按比例所占份额的总和不超过(B)所有非违约贷款人的贷款承诺总额及(Y)第4.02节所列条件(1)和(2)在该时间满足；
(2)如果不能实现上述第(1)款所述的再分配，借款人应在行政代理发出通知后的一个银行日内，按照第2.17(E)节规定的程序，为前置银行的利益，按照第2.17(E)节规定的程序，仅按比例抵押借款人在信用证中与该违约贷款人的比例份额相对应的义务，只要该信用证仍未偿还，或直到该时间和程度，由于贷款的偿还，可以进行上文第(1)款所述的重新分配；
(3)如果借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人在信用证中按比例所占份额的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人在信用证中按比例所占份额被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.17(G)节向该违约贷款人支付任何费用；
(4)如果根据上文第(1)款的规定重新分配了非违约贷款人的按比例分配的股份，则根据第2.08节和第2.17(G)节向银行支付的费用应根据该等非违约贷款人的重新分配的按比例分配的股份进行调整；
(5)如果违约贷款人在未偿还信用证中按比例所占份额的全部或任何部分没有根据上文第(1)或(2)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害代付银行或任何其他银行在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的贷款承诺中被该未偿还信用证按比例分摊的那部分)和根据第2.17(G)条就该违约贷款人在未偿还信用证中按比例分摊的应付信用证费用应支付给前付款银行，直至该按比例分摊和/或以现金作抵押为止；和
(6)只要该银行是违约贷款人，则代开行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的按比例占未偿还信用证的比例将100%由非违约贷款人的贷款承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第12.20(C)(2)条提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第12.20(C)(1)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；和
(D)行政代理根据第12.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)，或行政代理根据第12.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何前置银行的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人未来的潜在资金
与本协议项下贷款有关的债务和(Y)根据本节的规定，以未来LC对该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的风险进行抵押；第六，任何银行或代付银行因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠银行或代付银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的偿还义务，然后才能应用于支付任何贷款，或与所欠信用证有关的偿付义务, 该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由银行根据贷款承诺按比例持有，而不会使上文第(C)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每家银行均不可撤销地同意本条款。
如果(I)任何银行的母公司的破产事件或自救行动将在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)代付银行善意地相信，任何银行在履行其根据一项或多项其他协议承担的义务时违约，且该银行承诺提供信贷，则代行不应被要求开立、修改或增加任何信用证，除非代行(X)已与借款人或该银行达成令其满意的安排，以消除本信用证项下对其的任何风险。或(Y)信纳相关风险及该银行当时未清偿信用证的按比例份额将由其他银行的贷款承诺100%支付，及/或现金抵押品将由借款人根据第12.20(C)(2)条提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应按符合第12.20(C)(1)条的方式在其他银行之间分配(且该银行不得参与其中)。
如果行政代理、借款人和牵头行各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该银行成为违约贷款人的所有事项，则该银行应立即停止成为违约贷款人，银行在未偿还信用证中的按比例份额应重新调整，以反映该银行的贷款承诺，并且在该日，该银行应按面值购买其他银行的贷款(投标利率贷款除外)，作为
行政代理人应确定，为使该银行根据第12.20(C)(3)条规定的比例份额和现金抵押品持有该等贷款并将其返还给借款人，可能是必要的。
如果一家银行成为违约贷款人，只要该银行仍是违约贷款人，且在符合适用法律规定的前提下，不会发生任何违约事件，则借款人有权按照第3.07节的规定更换该违约贷款人，将其视为受影响的银行。
第12.21节用于抵押贷款。借款人可不时在不少于十(10)个银行工作日的通知下，要求将贷款收益用于再融资或收购借款人和/或其子公司的某些担保抵押债务担保的财产，在这种情况下，借款人可选择相当于本合同项下与此类再融资或收购相关的垫款金额的部分贷款，可按第2.09节更具体的规定，通过修订和重述的抵押财产上的抵押，保证抵押债务的再融资或获得(“再融资抵押”)，并由借款人和/或一个或多个子公司签署的抵押票据证明(但如果借款人不执行抵押票据，借款人应签署该抵押票据的担保)，但再融资抵押不得影响联邦紧急事务管理署指定的特别洪水危险区域内的财产。在任何再融资抵押记录前至少七(7)个银行日，行政代理应向所有银行提供一份法律说明和所有拟抵押的财产的特别洪水风险确定表。任何此类再融资抵押和任何其他协议、证明、意见和其他文件应(I)行政代理及其律师合理接受的形式和实质，(Ii)在所有方面都与本协议的条款一致，以及(Iii)受行政代理应借款人的请求解除或转让(理解并同意行政代理和银行不需要就任何此类免除或转让作出任何陈述或担保)的约束, 包括与由此担保的债务的任何方面有关，但其是债务持有人并获授权签立和交付债务除外)。此外，对于每项再融资抵押，行政代理将应借款人的要求和费用，就相关抵押财产担保的任何其他债务提供次要地位、不干扰和委托协议以及债权人间和/或次要地位协议，在每种情况下，形式和实质均应令行政代理合理满意。除非借款人另有指示，否则借款人支付的任何预付款应首先用于不以再融资抵押担保的任何和所有未偿还贷款，如果当时没有其他未偿还贷款，则仅适用于通过再融资抵押担保的贷款。尽管本协议有任何相反规定，但如果当时有一笔或多笔未偿还的再融资抵押贷款，则在行政代理收到各家银行确认该银行已完成其合理满意的任何必要的洪灾保险尽职调查之日之前，不得关闭任何Mire事件；但任何银行不得无理地延迟、扣留或附加条件。就本协议而言，“泥潭事件”是指任何贷款承诺或贷款(包括贷款的任何增加)的任何增加、延期或续期
根据第2.16条或其他条款作出的任何承诺，但不包括(I)根据第2.18条对到期日的任何延长，(Ii)任何贷款的延续或转换，(Iii)任何贷款的发放或(Iv)信用证的签发、续期或延期)。
第12.22节保留。
第12.23节保密。行政代理人、牵头行和银行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)以保密方式向任何评级机构提供与借款人或贷款评级有关的信息，或(I)在此类信息(X)公开的情况下，而不是由于违反本节的规定，或(Y)行政代理、任何前置银行或任何银行以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言, “信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何前置银行或任何银行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。此外，行政代理和银行可就本协议、其他贷款文件和贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
第12.24条过渡安排。
(A)现有的2017年信贷协议被取代。除第12.24节另有规定外，本协议将完全取代现有的2017年信贷协议。在签署之日，(I)现有2017年信贷协议项下的未偿还贷款将成为本协议项下的贷款，(Ii)双方在现有2017年信贷协议项下的权利和义务以及其中定义的“附注”应归入本协议和附注并受其管辖；但就本条款而言，(Ii)现有2017年信贷协议项下未偿还的任何“义务”(定义见现有2017年信贷协议)，就本协议而言应为本协议项下的义务，(Iii)本协议不得以任何方式免除或减损权利，
根据现有的2017年信贷协议或任何其他贷款文件产生的义务或义务，或影响其相对优先顺序，在每一种情况下，除非经本协议或与本协议相关而签署和交付的文件、文书和协议所修改，且所有该等权利、义务和义务均由借款人承担、批准和确认；(Iv)现有2017年信贷协议项下发生的债务，在执行日期仍未履行的部分，将继续未履行本协议项下的债务，且不应被视为因执行本协议而得到支付、解除、解除或以其他方式清偿，且本协议不应构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新；和(V)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行或行政代理在现有2017年信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有2017年信贷协议下的任何契约、协议或义务，除非任何此类契约、协议或义务不再在本协议中阐明或在此进行修改。各银行在此类债务中的权益，以及在现有2017年信用证协议下未偿还信用证的参与，应在执行日期根据每家银行的按比例份额进行重新分配。在执行日期，(A)作为现有2017年信贷协议一方但不是本协议一方的每一家银行(“退出银行”)的贷款承诺应终止，在执行日期，应全额偿还现有2017年信贷协议项下这些退出银行的所有未偿债务, 每一退出银行应不再是本协定项下的银行；但即使本协议另有规定或有其他规定，退出银行在贷款文件项下的任何权利，如其明示条款意在终止贷款承诺和/或偿还、清偿或履行本协议项下任何贷款文件项下的义务，则该退出行在本协议项下继续有效。和(B)本协议附表1所列的每个人均为本协议项下的银行，并在该附表1中与其名称相对列出贷款承诺。现有2017年信贷协议项下所有未清偿的现有利息期应在执行日期当日及之后按照其条款继续有效，直至每个该等利息期结束或转换或延续，或预付受该利息期规限的部分贷款为止。
(B)现有2017年信贷协议项下的利息及费用。根据现有2017年信贷协议或就现有2017年信贷协议而欠下或应计的所有利息及所有承担、融资及其他费用及开支须于签立日期计算(如属任何零碎期间则按比例计算)，并应于签立日期按现有2017年信贷协议所指明的方法支付，犹如该协议仍然有效一样。
第12.25节咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、牵头协调人和银行提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与行政代理方、牵头协调人和银行之间的独立商业交易；另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、监管
和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位牵头安排人和每家银行现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何牵头安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司都没有就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、牵头安排人及银行及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何牵头安排人或任何银行均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。借款人同意，其不会因行政代理、任何牵头安排人或任何银行违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向其提出任何索赔。
第12.26节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第12.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率互换协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意如下内容
以下是联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决定权(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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