第二次修订和重述定期贷款协议

日期：2022年6月30日

其中

沃纳多房地产公司，

作为借款人，

银行在此签字人，

每个银行都是一家银行，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

美国银行，北卡罗来纳州，PNC银行，全国协会，
美国银行全国协会和北卡罗来纳州富国银行，

作为辛迪加代理，

东亚银行有限公司纽约分行，
蒙特利尔银行哈里斯银行，N.A.，M&T银行，瑞穗银行，Ltd.
以及北卡罗来纳州道明银行，
作为文件代理，

摩根大通证券有限责任公司，
作为可持续性结构的推动者

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，
PNC资本市场有限责任公司，美国银行全国协会
和富国证券有限责任公司，

作为首席安排人和簿记管理人

东亚银行有限公司纽约分行，
蒙特利尔银行资本市场公司、M&T银行、瑞穗银行、
和道明证券(美国)有限公司，

作为联合首席调度员

截至2022年6月30日，根据特拉华州法律组织和存在的有限合伙企业Vornado Realty L.P.、新泽西州摩根大通银行作为辛迪加代理人的银行(及其继任者，行政代理)、美国银行、N.A.、PNC银行、全国协会、美国银行、美国全国协会、美国银行和富国银行之间的第二次修订和重述定期贷款协议(本协议)。在封面上列为文件代理和可持续发展结构代理的金融机构，以及摩根大通银行，N.A.，以其个人而非行政代理的身份，以及本协议的其他贷款人(指签署本协议的贷款人和根据第2.16(D)、3.07或12.05条不时成为银行的贷款人，每个都是“银行”，统称为“银行”)。

鉴于借款人、行政代理和某些银行是2018年10月26日修订和重新签署的定期贷款协议的当事方，该协议经2020年2月28日修订和重新签署的定期贷款协议第1号修正案和2021年4月16日修订和重新签署的定期贷款协议第2号修正案修订，根据该协议，这些银行向借款人提供本金为8亿美元的定期贷款；

鉴于借款人已要求行政代理和银行修改和重述现有定期贷款协议的全部内容，并且行政代理和银行愿意如此修改和重述本文所述的现有定期贷款协议的全部内容；

因此，现在，考虑到前提和下文所述的相互协议、契诺和条件，借款人、行政代理和每家银行同意修改和重述现有定期贷款协议的全部内容如下：

第一条

定义等

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义(除另有规定外，单数定义的术语在用于复数时具有相关含义，反之亦然)：

“附加费用”具有第3.01节中规定的含义。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”的含义如前言所述。

“行政代理人办公室”是指位于纽约麦迪逊大道383号，New York 10017的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知向借款人和银行指定的在美国的其他办事处。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响银行”具有第3.07节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”具有第3.04节规定的含义。

就任何人(“第一人称”)而言，“附属公司”是指任何其他人：(1)直接或间接控制第一人、由第一人控制或与第一人共同控制的人。“控制”一词是指直接或间接地拥有单独指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“代理人”是指行政代理人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人、每个可持续发展结构代理人和每个联合牵头安排人。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的定期贷款协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的、与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，对于每一家银行及其贷款，在其行政调查问卷或适用的转让和假设协议中指定的该银行(或该银行的关联公司)的贷款办公室，或该银行不时向行政代理和借款人指定的该银行(或该银行的关联公司)的其他办公室，作为发放和维持其期限基准贷款或基本利率贷款(视情况而定)的办公室。

“适用保证金”是指就基本利率贷款和定期基准贷款而言，在任何时候根据任何信用评级所属的范围，按照下表确定的各自的年利率百分比。任何信用评级的任何变化，导致其移动到桌面上的不同范围，应在该变化发生之日起立即对适用保证金进行更改。借款人在任何时候都应拥有不少于两(2)个信用评级，其中一个应来自标准普尔或穆迪。如果借款人只获得两(2)个信用评级，且这些信用评级不相等，则适用的保证金应为两个信用评级中较高的一个。如果借款人获得两(2)个以上的信用评级，并且这些信用评级并不完全相等，则适用的边际应为(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个评级类别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，

适用保证金应为在使用最高信用评级的情况下适用的年利率；(B)如果最高和最低信用评级之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更高，则适用的保证金应为使用两(2)个最高信用评级的平均值时适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别(即，信用评级之间的差异是偶数个评级类别)，则适用的保证金应基于两(2)个最高信用评级中较低的一个。

特此理解并同意，适用边际应根据可持续边际调整(按照第1.07节所述计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，适用边际不得小于零。

“经批准的电子平台”具有第12.07(D)(I)节规定的含义。

“受让人”具有第12.05(C)节规定的含义。

“转让和承担协议”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的形式，并包含与附件E基本相同的条款的转让和承担协议，根据该协议，银行根据第12.05节进行转让，受让人承担权利和义务。

“授权书”是指借款人以附件A的形式签署的书面协议。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.02节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”和“银行”分别具有序言中规定的含义。

“银行附属公司”是指：(A)就任何银行而言，(I)直接或间接控制或受控于该银行或受该银行直接或间接共同控制的人，或(Ii)从事、购买、在日常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由该银行或由该银行直接或间接控制或控制或与该银行直接或间接共同控制的人管理；(B)就投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何银行而言，投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该银行同一投资顾问管理的任何其他基金，或由直接或间接控制或控制的人管理，或由该投资顾问直接或间接控制或控制的任何其他基金管理。

“银行当事人”是指行政代理人和银行。

“银行日”指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外；但条件是，就参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置的贷款而言，任何此类贷款的资金、支付、结算或付款，或此类贷款的任何其他交易，在任何该日仅为美国政府证券营业日。

“银行回复期”具有第12.02节规定的含义。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章“破产”，以及任何继承者或法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已公开委任接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而公开委任，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，但破产事件不得纯粹因政府当局或政府当局或该机构取得该人的任何所有权权益而导致。

除非这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该人(或该政府当局或该工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是银行日，则为紧接的前一个银行日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.02(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“基本利率贷款”是指银行贷款的全部或任何部分(根据上下文要求)，该贷款应按相对于基本利率确定的利率计息。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在期限SOFR利率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02节(B)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是：

代表性将通过参考此类第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换

对于本协议项下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件，在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有序言中规定的含义。

“借款人会计师”系指德勤有限责任公司、借款人(或其继任者)选择的任何其他“四大”会计师事务所，或借款人选择的、被要求的银行合理接受的其他会计师事务所。

“借款人合并财务报表”是指借款人的合并资产负债表和相关的合并经营报表、权益和现金流量变动及其脚注，在每种情况下均按照公认会计准则编制，并提交美国证券交易委员会作为美国证券交易委员会报告。

“借款人按比例分摊的份额”是指借款人和借款人的合并子公司根据个人股权的按比例所有权确定的金额。

“资本化价值”是指，在任何时候，(1)就房地产业务(合资企业除外)而言，(X)此类业务的合并EBITDA之和(A)对于除酒店或贸易展览场地以外的所有房地产业务，对于最近结束的日历季度，按年化(即乘以4)；(B)对于酒店或贸易展览场地，对于最近结束的连续四个日历季度，在这两种情况下，以每年6.0%的速度资本化。及(Y)该等业务的账面总值；(二)没有公开发行股票的其他投资，该其他投资的股权净值；(3)对于没有单独确定的公开交易股票的不动产合资企业，(X)来自此类不动产合资企业的合并EBITDA(A)在除拥有酒店或贸易展览场地的那些之外的所有房地产合资企业的情况下，对于最近结束的日历季度按年化(即，乘以4)，以及(B)在拥有酒店或贸易展览场地的房地产合资企业的情况下，对于最近结束的连续四个日历季度，在两种情况下，都以6.0%的比率资本化，减去借款人在可归因于该等房地产合资企业的任何债务中按比例所占的份额，以及(Y)该等房地产合资企业的股权净值(受

该定义的最后一句)；及(4)无重复，借款人按比例所占的无限制现金及现金等价物、应收票据及按揭贷款的账面价值及资本化开发成本(不包括租户改善及租户租赁佣金成本)，以及上市交易证券的公平市价，均根据公认会计原则厘定。为清楚起见，双方承认并同意，根据本定义中第(1)(X)和(Y)款以及第(3)(X)和(Y)款进行的计算旨在以不动产资产为基础进行计算。就这一定义而言，(1)房地产企业在任何日历季度内处置房地产资产，合并EBITDA将减去该等资产产生的实际合并EBITDA；(2)合营企业所有房地产业务和其他投资对资本化价值的贡献总额超过总资本价值的35%，不得计入资本化价值；(3)租赁佣金以及管理和开发费用对资本化价值的贡献总额超过合并EBITDA的15%，不得计入资本化价值。如果不动产合资企业的负债对借款人或普通合伙人有追索权，则就上文第(3)(Y)款而言，该不动产合资企业的权益净值不得因此类追索权负债而减少。

“未担保资产资本化价值”是指在任何时候，(1)就房地产业务(合资企业除外)而言，(X)此类房地产业务的未担保合并EBITDA(A)对于除酒店或贸易展览场地以外的所有房地产业务，在最近结束的日历季度按年率计算(即乘以4)的总和，以及(B)对于酒店或贸易展览场地，在这两种情况下，最近结束的连续四个日历季度的最近结束的合并EBITDA，以每年6.0%的速度资本化，以及(Y)此类企业的账面总值；(2)对于不具有单独确定的公开交易股票的不动产合资企业，(X)来自此类不动产合资企业的未支配合并EBITDA(A)对于除拥有酒店或贸易展览场地的房地产合资企业而言，对于最近结束的日历季度按年化(即乘以4)，以及(B)对于拥有酒店或交易展览场地的房地产合资企业而言，对于最近结束的连续四个日历季度，在这两种情况下，均以6.0%的年利率资本化，以及(Y)该等不动产合资企业的权益净值；及(3)在没有重复的情况下，借款人按比例占无限制现金及现金等价物、应收票据及按揭贷款的账面价值及资本化开发成本(不包括租户改善及租户租赁佣金成本)，以及当时作为借款人未设押资产的上市交易证券的公平市价，均根据公认会计原则厘定。就本定义而言，(1)房地产企业在任何日历季度内处置房地产资产, 未担保合并EBITDA将减去此类资产产生的实际未担保合并EBITDA，(2)合营企业拥有的所有不动产业务的总额对未担保资产资本化价值的贡献超过未担保资产总资本价值的35%，以及根据公认会计准则确定的当时属于未担保资产的应收票据和抵押贷款，不应计入未担保资产的资本化价值。(3)租赁佣金以及管理和开发费用对未担保资产资本化价值的贡献合计超过未担保合并EBITDA的15%，不得计入未担保资产的资本化价值。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该在承租人的账面上资本化的任何租赁。

“现金或现金等价物”系指(A)现金；(B)由美国政府发行或无条件担保或由其机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日后一(1)年内到期；(C)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可交易的直接债务，或其任何公共工具，在收购之日起九十(90)天内到期，并在收购时具有可从标准普尔、穆迪或惠誉中的任何两个获得的两个最高评级之一(或，如果在任何时间，上述任何两个都不应对该等债务进行评级，则从行政代理人合理接受的其他国家认可评级服务获得)；(D)国内公司债券，借款人或其任何关联公司发行的国内公司债券除外，在收购日期后不超过两(2)年到期，且在收购时具有至少A或来自标准普尔、穆迪或惠誉的任何两(2)家的评级或同等评级(或如在任何时间，上述两家均不应对该等债务进行评级，则从行政代理合理接受的其他国家认可评级服务获得)；(E)可变利率国内公司票据或中期公司票据，但由借款人或其任何关联公司发行的票据除外，在购买之日后不超过一(1)年到期或重置，且评级至少为A或标准普尔、穆迪或惠誉中两家的同等评级(或，如果在任何时间，上述两家均不应对此类债务进行评级, 然后来自行政代理合理接受的其他国家认可的评级服务)；(F)商业票据(外地及本地)或主票据，但由借款人或其任何相联者发行的商业票据或主票据除外，而在取得该等票据时，长期评级至少为A或来自标普、穆迪或惠誉的同等评级，并分别具有至少A-2及P-2的短期评级(或如在任何时间标普及穆迪均不对该等债务评级，则来自管理代理合理接受的其他国家认可的评级服务的最高评级)；(G)由一家银行发行的境内及境外存款证、境内定期存款、境外存款或银行承兑汇票(以美元、港元、新加坡元、英镑、欧元或日元计)，而该银行(I)在收购时拥有标普、穆迪或惠誉至少A或同等的长期评级(或如在任何时间，上述两家银行均不得对该等债务评级)，以及(Ii)如果是一家国内银行，并且是联邦存款保险公司的成员；(H)隔夜证券回购协议，或以任何上述证券或债务工具作为抵押的逆回购协议，但支持该等回购协议的抵押品的价值须不少于回购协议本金额的101%加上应计利息；及(I)投资于基本上全部由上文(A)至(H)条所述项目组成的投资的货币市场基金。

“收费”具有第2.07节规定的含义。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“综合EBITDA”是指，在任何季度，借款人在净收益或亏损加上利息支出、所得税、折旧和摊销中所占的比例，不包括非经常性项目的影响(例如但不限于：(1)资产出售的收益或损失，(2)债务重组或减记或免除债务的收益或损失，以及在此期间与收购、处置、投资或债务或股权融资(无论是否完成)有关的成本和费用，以及(3)减值、对冲交易或外汇波动的非现金收益或损失)。所有综合业务及合营企业之综合EBITDA均根据公认会计原则厘定(但为厘定合并EBITDA与固定费用之比率，合营企业之综合EBITDA应不包括非不动产合营企业之合营企业)(视属何情况而定)乘以四，惟合并EBITDA应仅包括可根据公认会计原则管理及营运资产之一般及行政开支，而不包括借款人、一般合伙人、综合业务或合营企业之任何企业一般及行政开支(例如公司高级职员之薪金)。

“通信”具有第12.07(D)(Iii)节规定的含义。

“合并业务”是指借款人在任何时候根据公认会计原则编制的合并财务报表中合并的借款人和借款人的子公司，但按照公认会计原则合并的合资企业不是合并业务。

“继续”、“继续”和“继续”是指根据第2.12节的规定，将定期基准贷款作为定期基准贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第2.12节将基本利率贷款转换为定期基准贷款或将定期基准贷款转换为基本利率贷款，每一次转换都可能伴随着银行(自行决定)将其全部或部分贷款从一个适用的贷款办公室转移到另一个适用的贷款办公室。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“被保险方”的含义与第12.27节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指行政代理或任何银行。

“信用评级”是指穆迪、标普和/或惠誉对借款人的优先无担保长期债务的评级。

“债务”指在任何时候，在不重复的情况下，(I)任何人对有担保或无担保的借款的所有负债和负债，包括抵押和其他应付票据(但不包括以现金或现金等价物或有价证券担保的任何负债或减值)，以及(Ii)在没有重复的情况下，任何人在截至该日的综合财务报表附注中列为或将作为或有负债陈述和量化为或有负债的所有负债。在确定“未偿债务总额”和“债务”时，“无重复”一词应指(但不限于)根据公认会计准则将与第一人合并的从一人借给第二人的金额不应被视为第二人的债务。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指下列银行：(A)在要求提供资金或付款之日起三个银行日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该银行善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，或，在上述第(Iii)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，该违约是由于已明确确定的诚信争议所致，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行善意确定的条件先例(特别确定并包括该特定违约，(C)在行政代理或借款人出于善意提出请求后的三个银行日内，未能提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款提供资金的义务，但在行政代理人或借款人及行政代理人(视何者适用而定)收到该证明的形式及实质令其合理满意(视何者适用而定)后，该银行即根据本条(C)不再是违约贷款人，或(D)已, 或有直接或间接的母公司，已成为破产事件或纾困行动的标的。

“违约率”是指年利率等于：(1)对于基本利率贷款，浮动利率为3%(3%)，外加当时有效的利率(包括适用保证金)；(2)对于定期基准贷款，固定利率为3%

(3%)加上在任何违约或违约事件发生时的有效利率(包括适用保证金)，直至当时的当前利息期结束为止，此后的浮动利率为3%(3%)加基本利率贷款的利率(包括适用保证金)。

“处置”系指出售(不论是以转让、转让或资本租赁的方式)一项资产(不论是根据分割或其他方式进行)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第12.02节免除)的日期，即2022年_。

“选择”、“选择”和“选择”是指借款人根据第2.12节的规定选择全部或部分垫付贷款作为定期基准贷款的选择。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问，并由管理代理选择作为其电子传输系统。

“环境排放”是指违反任何适用环境法的任何有害物质的排放或释放。

“环境法”系指与污染或环境有关的任何适用法律，包括与噪声或向工作场所、社区或环境排放、排放、释放或威胁释放有害物质有关的法律，或

其他与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的事项。

“环境通知”是指任何人发出的任何书面投诉、命令、传票、信件、查询、通知或其他书面通知，(1)影响或与借款人在任何时间进行的与借款人的任何活动或操作有关的任何环境法的遵守情况，(2)与借款人的任何地点或设施的环境排放物或有害物质的发生、存在、暴露或可能或威胁有关，或声称发生、存在或暴露于环境排放物或有害物质，包括：但不限于：(A)在任何该等地点或设施存在任何污染或可能或威胁的污染，以及(B)在任何该等地点或设施或其任何部分补救任何环境排放物或有害物质；(三)违反或者涉嫌违反有关环境法的。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人或普通合伙人属于同一受控组织集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司或行业或企业，或与借款人或普通合伙人处于共同控制(按守则第414(C)节的含义)，或根据守则第414(M)或414(O)节被要求视为借款人或普通合伙人的单一雇主的任何公司或行业或企业。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对收款方征收的税，或以净收入(无论如何面值)、利润或收益、特许经营税(代替所得税征收)和分行利得税(或任何类似税)征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就银行而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对支付给该银行或为该银行账户支付的金额征收的：(I)该银行在该贷款或贷款承诺中获得该权益(根据借款人根据第3.07条要求的转让除外)之日；或(Ii)该银行变更其贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第10.13节的规定，应在紧接该银行取得贷款或贷款承诺的适用权益之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行更换贷款办事处之前支付给该银行；(C)因该受让人未能遵守第10.13条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“执行日期”是指本协议的日期。

“现有定期贷款协议”具有朗诵中规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“退出银行”具有第12.26节规定的含义。

“设施增加”一词的含义与第2.16(D)节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个银行日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“会计年度”是指1月1日至12月31日期间。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定费用”指，就任何季度而言，指(I)借款人在该期间可归因于合并企业和不动产合资企业的债务以及借款人可追索的任何其他债务的利息支出按比例分摊的总和，乘以四(4)；(Ii)在该期间内根据公认会计原则确定的借款人优先股的分配乘以四(4)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限应为0.0%。

“外国银行”指的是不是美国人的银行。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，其适用基础与第5.15节(标题为“财务报表”)所指财务报表的编制所使用的原则一致(借款人的会计师同意的变更除外)；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定

消除在此日期之后在GAAP中或在任何此类变更的应用中发生的任何变更对该拨备实施的影响，或如果行政代理通知借款人被要求的银行为此目的请求对本协议的任何拨备进行修订，在这两种情况下，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在任何此类变更的应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效之前有效并适用于本协议的GAAP来解释。

“普通合伙人”是指沃纳多房地产信托基金，该信托基金是根据马里兰州法律成立和存在的房地产投资信托基金，是借款人的唯一普通合伙人。

“诚信竞赛”是指在下列情况下对某一项目进行竞赛：(1)该项目是本着善意进行的，并在适当的情况下，通过及时提起诉讼程序进行；(2)就该有争议的项目建立了充足的准备金；(3)在该竞赛期间，任何有争议的项目的执行被有效搁置；(4)在该竞赛期间不支付或不遵守该有争议的项目不太可能导致重大不利变化。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、当局、监管机构、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“温室气体排放”系指“温室气体议定书：公司会计和报告标准：修订版”中所界定的范围1和范围2的排放，该标准由世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所发布，于本协定之日生效，并在财政年度结束时计算，并应在适用的关键绩效指标报告中予以报告。

“温室气体排放量适用边际调整量”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，如果KPI指标报告所述期间的温室气体排放量小于或等于该期间的温室气体排放目标A(或如果KPI指标报告所述期间的温室气体排放量大于该期间的温室气体排放目标A，则为零)，则为负0.01%。

“温室气体排放目标A”是指，就任何日历年而言，可持续发展表所列该日历年的温室气体排放目标A。

“账面总价值”是指按照公认会计原则确定的构成企业的资产的未折旧账面价值。

“危险材料”系指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危险废物或物质，这些术语在任何相关环境法中或为任何相关环境法的目的而不时界定，包括石棉纤维和易碎石棉、多氯联苯以及任何石油或碳氢化合物产品或衍生产品。

“增加金额日期”具有第2.16(D)节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“利息支出”是指任何季度借款人的综合利息支出，无论是已支付的、应计的还是资本化的(不扣除综合利息收入)，可归因于借款人在其房地产综合业务中按比例分摊的综合利息支出，包括但不限于或重复(或在未包括的范围内，加上)：(1)根据公认会计原则可分配给利息支出的任何资本租赁债务的租金债务部分；(2)债务折价和溢价的摊销；(3)与利率互换或类似协议有关的任何付款或费用(预付费用除外)；及(4)上文第(1)至(3)款所列适用于每一合营公司(以上未包括的范围)的利息支出和项目乘以借款人在合营房地产业务中的按比例份额，在所有情况下，借款人的综合财务报表中反映了这一点，但利息支出应不包括在贷款安排下设立的利息准备金(如建筑贷款中规定的资本化建设利息)。“利息支出”不包括根据美国会计准则470-20确定的可转债利息支出的非现金部分。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，(I)上一个日历月的每个日历月的第一(1)个银行日和(Ii)到期时的第一(1)个银行日，以及(B)就任何定期基准贷款而言，(I)适用于该贷款的每个利息期的最后一天，但条件是，如果是利息期超过三个月的定期基准贷款，则在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月期间发生一次，以及(Ii)到期时，无论是以加速还是以其他方式。

“利息期”就任何期限基准贷款而言，是指自贷款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但(I)如任何利息期将在银行日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个银行日，但如该下一个银行日适逢下一个历月，则在此情况下，该利息期应在下一个银行日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个银行日(或在该利息期的最后一个日历月中没有在数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个银行日结束；及(Iii)根据第3.02(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或选择、转换或继续的通知中指定。为此目的，贷款日期最初应为借入该贷款的日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“联合牵头安排人”是指在本协议封面上列为“联合牵头安排人”的金融机构，包括牵头安排人。

“关键绩效指标”是指温室气体排放。

“KPI指标审计师”是指德勤会计师事务所或借款人不时指定的任何替代审计师；但任何此类替代KPI计量审计师(A)应为(I)国家认可的审计公司或(Ii)借款人指定并向银行指定的另一家审计公司，只要组成所需银行的银行在收到通知后5个银行日内不反对该指定，以及(B)应采用以下审计标准和方法：(I)与当时公认的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由借款人提出并通知银行，只要组成规定银行的银行在接到通知后5个银行日内不反对该等变更。

“KPI指标报告”是指由KPI指标审计师审计的年度报告(应理解，本年度报告可以采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的每个KPI指标的计算。

“法律”系指任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、命令、法典或普通法规则，在每一种情况下均经修订，以及由政府当局或其他方面对其作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决。

“Lead Arrangers”指摩根大通银行、美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities，LLC和U.S.Bank National Association。

“贷款人相关人士”是指行政代理人、任何首席安排人、任何银行，以及上述任何人士的任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何第三方的任何按揭、信托契据、质押、抵押、质押、抵押品转让、存款安排、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或押记(不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典或类似法律提交任何融资声明以证明上述任何事项)。

“贷款”是指就每一家银行而言，其定期贷款的垫款(包括任何新的定期贷款)。

“贷款承诺”是指对每一家银行提供本金金额为附表1所列本金的贷款义务，该金额可根据本条款的规定随时增加

2.16，包括任何新的定期贷款承诺(在签署转让和假设协议时，贷款承诺的定义应被视为修订，以反映根据每个此类转让和假设协议进行的转让)。本协议日期的贷款承诺总额为8亿美元。

“贷款文件”是指本协议、票据、授权书和偿付能力证书。

“重大不利变化”是指(1)借款人的经营状况、经营结果、财务状况或财产的重大不利变化，或(2)可能对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响的任何事件或事件。

“重大关联企业”是指附件F所列借款人的关联企业。

“到期日”是指2027年12月1日。

“最高增额”具有第2.16(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节中定义的计划，借款人或普通合伙人或任何ERISA关联公司已经或需要向该计划缴费，该计划包含在ERISA第四章中。

“权益净值”是指在任何时候，适用业务的总资产减去该业务的总负债，减去可归属于该业务的少数股权的金额，在每种情况下，根据公认会计原则，在符合资本化价值定义最后一句的情况下，按综合基础确定。

“新的定期贷款承诺”具有第2.16(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款”具有第2.16(D)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“新定期贷款贷款人”具有第2.16(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“注”和“注”的含义分别在第2.09节中规定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非银行日的任何一天，在紧接的银行日之前)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果任何一天的银行日没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；

此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指本协议中包含的借款人现在或以后存在的每一项债务、契诺和协议，以及任何其他贷款文件，无论是本金、偿还义务、利息、费用、开支、赔偿或其他，以及对其的任何修改或补充、延期或续展或替换，包括但不限于借款人对行政代理和任何银行现在存在或今后产生的债务、义务和债务，或因票据、本协议、其他贷款文件以及与之相关而签署的任何文件或票据；在每一种情况下，不论是直接或间接、共同或数个、绝对或有、已清算或未清算、现在或以后存在、续期或重组，不论是否不时减少或清偿及后来增加、产生或产生，并包括借款人根据现时或以后证明或担保上述任何事项的任何文书而欠下的所有债务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他投资”是指主要不拥有不动产资产或公开交易证券的综合企业或合营企业，包括但不限于本协议所附附表2中更具体列出的那些实体。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个银行日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。

“参与者”具有第12.05(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.05(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第12.19节规定的含义。

“付款”具有第10.12(B)节规定的含义。

“付款通知”具有第10.12(B)节规定的含义。

“付款人”具有第10.12节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”是指由借款人或普通合伙人或任何ERISA附属公司建立或维护的、或已经或需要向其缴费的任何雇员福利或其他计划(多雇主计划除外)，该计划适用于ERISA第四章或守则第412节。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“存在”指与任何环境排放或有害物质有关的存在，包括存在、产生、制造、安装、处理、使用、储存、搬运、修理、封装、处置、运输、泄漏、排放和释放。

“定价证书”是指借款人官员以附件L的形式签署的证书，列出了所涉期间的可持续利润率调整，并附上了最近结束的日历年度KPI指标报告的真实和正确的副本。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分摊”是指，就每一家银行而言：(A)从执行之日至生效日，该银行的贷款占贷款承诺总额的百分比

(B)此后，该银行的定期敞口占所有银行的定期敞口总额的百分比。

“禁止交易”系指ERISA第406条或本守则第4975条所规定的任何非豁免交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第12.27节中赋予它的含义。

“合格机构”是指一家银行或一家或多家银行、财务公司、保险或其他金融机构，其(A)拥有(如果是子公司的银行机构，则该银行机构的母公司)其优先债务义务被标准普尔或Baal评级为不低于BBB+的评级，或由行政代理人合理接受的评级机构的类似评级，并且(B)拥有(如果是子公司的银行机构，则该银行机构的母公司)总资产超过100亿美元(10亿美元)，但不包括任何自然人、任何违约贷款人和借款人或其任何关联公司。

“不动产资产”是指一种资产，其收入主要来自与非关联第三方租户的租赁合同所支付的租金、酒店经营、商展运营或租赁佣金以及管理和开发费，或在完成时借款人预期主要来自合同租金，并应包括借款人拥有的抵押贷款和抵押参与的投资，借款人已在行政代理人的合理酌情决定权下向行政代理证明，借款人控制该等抵押财产的管理和租赁决策职能，控制该等抵押财产的经济利益，并拥有获得该等抵押财产的权利。

“房地产企业”是指主要拥有房地产资产的综合企业或合资企业。

“不动产合营企业”是指从事不动产业务的合营企业。

“收件人”是指行政代理和任何银行。

“追索权”是指，就任何义务或责任而言，不是直接或间接向债务人追索的任何债务或义务。为此目的，不得仅仅因为某人对债务人拥有所有权权益而被视为对债务人的债务或义务负有“间接”责任，只要该人不以其他方式对该债务人的债务或义务负有直接或间接的法律责任(例如，由于担保或出资义务、法律的实施或该人是该债务人的普通合伙人)。借款人或普通合伙人(区别于子公司)发行的债务担保应具有追索权，

但完成与债务有关的改进的担保应被视为无追索权，除非根据该担保提出的索赔仍未支付。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个银行日的前一天，或(2)如果该基准不是期限SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“条例D”系指可不时修订或补充的《联邦储备系统理事会条例D》，或不时生效的任何类似法律。

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U，或不时生效的任何类似法律。

“监管变更”是指在本协议日期之后，或就任何银行而言，在该银行成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何银行(或根据第3.06节的目的，由该银行的任何贷款办事处或该银行的控股公司，如有)遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“监管变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期，然而，如果适用银行应在执行日期之前针对任何此类请求、规则、指南或指令实施变更，则不应将其视为针对该银行的监管变更。

“房地产投资信托基金”系指“房地产投资信托基金”，这一术语在“房地产投资信托基金守则”第856节中有定义。

“相关文件”具有第11.02节规定的含义。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准贷款而言，调整后的期限SOFR利率。

“替代银行”具有第3.07节规定的含义。

“更换通知”具有第3.07节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC免除三十(30)天通知期的事件除外。

“被要求银行”是指在任何时候有定期风险敞口和未使用的贷款承诺的银行，相当于当时总期限风险敞口和未使用贷款承诺总和的50%以上；但如果任何一家银行是违约贷款人，则只要该银行是违约贷款人，“被要求银行”就是指具有期限风险和未使用贷款承诺的银行(不包括所有违约贷款人)，占此类银行当时总期限风险敞口和未使用贷款承诺总和的50%以上(不包括所有违约贷款人)。

“所需付款”具有第10.12节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，包括但不限于古巴、乌克兰克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处或美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁对象的人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”是指根据经修订的1934年证券交易法规定必须提交给美国证券交易委员会的报告。

“有担保债务”是指在任何时候，未偿债务总额中不是无担保债务的那部分。

“有担保债务调整”的含义见第8.07节。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力证书”是指借款人根据本协议条款交付的实质上如附件D所示形式的证书。

“偿付能力”指对任何人使用时，(1)该人的财产的公允价值在持续经营的基础上大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额；(2)该人的资产在持续经营的基础上的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务和到期时偿还其可能负债所需的金额；(3)该人不打算，亦不相信会在该等债务或债务到期时，招致超出其偿债能力的债务或债务；。(4)该人并没有从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本；及。(5)该人有足够的资源，只要审慎运用该等资源，便可履行该人的所有义务。或有负债将按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“标普”指的是标普全球评级及其后继者。

“附属公司”指对任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体而言，50%(50%)或以上的已发行有表决权股票、合伙企业权益或会员权益(视属何情况而定)，直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司拥有，并由该人或该人的一个或多个其他子公司独家控制。就本定义而言，“有表决权的股票”是指具有选举董事或受托人(视属何情况而定)的投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权选举董事或受托人的情况下，而“控制”是指直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式。

“受支持的QFC”具有第12.27节中赋予它的含义。

“可持续性定价调整日期”具有第1.07(A)节规定的含义。

“可持续性边际调整”是指在可持续性定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告中，金额(负数或零)、

以百分比表示，等于温室气体排放适用边际调整额。

“可持续发展报告”是指借款人根据全球报告倡议(GRI)可持续发展报告标准进行的年度非财务披露，由借款人公开报告，并发布在互联网或内联网网站上，每家银行和行政代理均已免费(或由借款人自费)访问该网站。

“可持续发展表”指附表4所列的可持续发展表。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款时，指的是该贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期风险敞口”是指任何银行在任何时候的定期贷款和新期限贷款(如果有的话)的未偿还本金之和。

“定期贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“定期贷款票据”具有第2.09节规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准贷款和与适用利息期限相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个银行日。

“贷款承诺总额”是指相当于所有贷款承诺总额的数额。

“未偿债务总额”是指在任何时候，借款人的债务总额、借款人在合并业务中的债务比例份额，以及联合企业在借款人的追索权范围内的任何债务，均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合资企业”指(L)借款人在根据公认会计原则编制的综合财务报表中按权益法入账的投资，以及(2)借款人拥有少于50%股权并根据公认会计原则编制的借款人综合财务报表中合并的借款人投资。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保资产”是指在借款人的综合财务报表中反映的、由借款人直接或间接全部或部分拥有且不受任何留置权担保全部或任何部分有担保债务或任何负质押或类似协议的资产，以及不受任何留置权担保全部或部分有担保债务或负质押或类似协议的综合企业和合资企业的资产，前提是任何此类综合企业或合营企业不是任何无担保债务的借款人或担保人。为清楚起见，(1)以维持一个或多个指定比率为条件，但一般不禁止资产的产权负担或特定资产的产权负担的协议，不得构成负质押或类似协议；(2)如果借款人直接或间接地全部或部分拥有，一项资产中的收费不动产和同一资产中的单独租赁不动产(或同一资产中的高级租赁不动产和单独的初级租赁不动产)，并且其中一个不动产受留置权的约束，以担保债务或负质押，从而使其不被视为无担保资产，但另一个此种不动产不受任何此种留置权或负质押的约束，借款人有权将每个不动产视为单独的资产，以确定每个不动产是否为无担保资产。

“未担保合并EBITDA”是指合并EBITDA中归属于未担保资产的部分；但未担保合并EBITDA应

仅包括可根据公认会计准则管理和运营未担保资产的一般和行政费用，不应包括借款人、普通合伙人、合并企业或合资企业的任何公司一般和行政费用(例如公司管理人员的工资)。

任何计划的“无资金流动负债”是指根据该计划的精算师在该计划的最新年度估值中使用的精算假设，在其最近一个计划年度结束时累积的计划福利的精算现值超过根据守则第412节确定的可分配资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“不受限制的现金和现金等价物”是指借款人拥有的现金或现金等价物，以及借款人在任何合并企业或合资企业拥有的任何现金或现金等价物中的按比例份额，这些现金或现金等价物不受任何质押、留置权或控制协议的约束，减去存放在第三方作为保证金或合同义务担保的金额。

“无担保债务”是指在任何时候不以对借款人、综合企业或合资企业的资产的留置权作为担保的未偿债务总额。

“无担保债务调整”的含义见第8.06节。

“无担保利息支出”是指在任何季度，借款人按比例分摊的利息支出，可归因于构成无担保债务的未偿债务总额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第12.27节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第10.13(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“VRT委托人”是指借款人(普通合伙人除外)或普通合伙人在任何适用时间的受托人、高管和董事。

“无追索权”指的是，就任何义务或责任而言，除其在指定资产或资产中的权益外，债务人不对其负有责任或义务的任何义务或债务，但此种义务或债务的无追索权性质的例外情况除外(如但不限于欺诈、挪用、滥用和环境赔偿)，这是在产生此种义务或债务时涉及机构贷款人的同类交易中的惯常和习惯。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节会计术语。所有未在此明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释，除本准则另有规定外，本准则规定的所有财务数据均应按照公认会计准则编制。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以便这些债务和其他负债将按历史成本基础进行估值，该历史成本基础通常是为任何溢价或折扣的摊销或增值而调整的合同金额。及(Ii)有关人士于2018年12月31日入账为营运租约的租赁的任何责任，以及该人士于2018年12月31日后订立的任何类似租约的任何责任，均须作为与营运租赁有关的责任而非资本租赁入账。

第1.03节时段的计算。除本协议另有规定外，在本协议中，在计算从某一指定日期至后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自”，并包括“至”及“至”及“至”字，每一项均指“至但不包括”。

第1.04节施工规则。在本协议中使用时：(1)“或”不是排他性的；(2)对法律的提及包括对该法律的任何修订或修改；(3)对个人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人；(4)除另有规定外，所有对单数的提及应包括复数，反之亦然；(5)除本协议另有规定外，对协议、文书或文件的提及应包括根据其条款并在贷款文件允许的情况下不时予以修订、修改或补充的协议、文书或文件；(6)除另有说明外，凡提及条款或章节，均指本协定的条款或章节；及(7)本协定的所有证物均应纳入本协定。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在此之前

基准转换事件的发生，第3.02(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.07节可持续性调整。

(A)在借款人就最近结束的日历年提供定价证书之日后，应根据该定价证书中规定的可持续利润率调整，适当减少(或不调整)适用的保证金。就上述目的而言，(A)可持续利润率调整应自行政代理收到根据第1.07(F)节交付的定价证书后的第五个银行日起，基于该定价证书中规定的KPI指标和可持续利润率调整的计算而确定，其中(该日为“可持续定价调整日”)和(B)定价证书导致的适用利润率的每次变化应在开始并包括适用的可持续定价调整日期至紧接该可持续定价调整日期的前一日(或，在没有交付定价证书的情况下，根据第1.07(F)节的条款，定价证书本可以在最后一天交付)。

(B)为免生疑问，任何历年只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，适用的保证金

根据任何日历年的可持续利润率调整，减幅永远不会超过0.01%。为免生疑问，任何年度因符合KPI指标而对适用保证金作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)特此理解并同意，如果借款人在第1.07(F)节规定的期限内没有交付该定价证书，则自根据第1.07(F)节的条款交付该定价证书的最后一天开始至借款人向管理代理提交定价证书为止，不会对适用的保证金进行可持续利润率调整。

(D)如果(I)(A)借款人或任何银行意识到定价证书中报告的可持续利润率调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“定价证书不准确”)，并且对于任何银行，该银行在获知后10个银行日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该描述应与各银行和借款人共享)。或者(B)借款人和银行同意在交付定价证书时存在定价证书不准确的情况，并且(Ii)适当计算可持续保证金调整或KPI指标将不会导致对任何期间的适用保证金进行调整，则借款人有义务应行政代理机构的要求(或在根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)对任何借款人发出实际或被视为进入的救济令后，自动且无需行政代理、任何银行或任何信用证发行人采取进一步行动)，但无论如何，在借款人收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的10个银行日内，相当于(1)该期间本应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。如果借款人意识到任何定价证书的不准确，以及与此相关的, 如果适当计算可持续性利润率调整或KPI指标将导致任何期间的适用保证金减少，则在行政代理收到借款人发出的有关定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性利润率调整或KPI指标(视适用情况而定)的计算进行更正)后，行政代理应调整适用保证金以反映对可持续性利润率调整或KPI指标(视何者适用而定)的正确计算。

双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件，或以其他方式导致任何预付款的任何先决条件失败；前提是借款人遵守第1.07(D)条中关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)对借款人发出的实际或被视为已输入的济助令到期，否则：(A)根据前一款规定必须支付的任何额外款项，在以下情况下不应到期和支付，除非有书面要求

(B)在行政代理要求付款之前或与之同时支付的任何额外金额，不应构成违约(无论是否有追溯力)，以及(C)在该要求之前，任何该等额外金额均不应被视为逾期，或应按该要求之前的违约率计息。

(E)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中列出的任何可持续利润率调整(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)进行的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(F)借款人可在每个日历年(从截至2022年12月31日的日历年开始)后120天内尽快向行政代理提交最近结束的日历年的定价证书(行政代理应立即向每家银行提供一份副本)；但对于任何日历年，借款人可以选择不交付定价证书，这种选择不构成违约或违约事件(但在120天期限结束前未能如此交付定价证书将导致按照第1.07(C)节的规定适用可持续性边际调整)。如果借款人的会计年度更改为非日历年度的会计年度，借款人将被允许在其选择的时间内调整定价证书的交付时间。

第二条

贷款

第2.01节定期贷款。(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，银行同意按照本第二条规定向借款人提供贷款。

(B)根据现行定期贷款协议，银行向借款人提供本金总额为8亿美元的定期贷款(“现有定期贷款”)。该等现有定期贷款应继续未偿还，并应被视为已作为本协议项下的贷款发放(分别为“定期贷款”和统称为“定期贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，定期贷款应在生效之日根据银行在本协议附件第12.26节和附表1中的贷款承诺重新分配给银行。每笔定期贷款应被视为由银行根据各自的贷款承诺按比例发放。定期贷款可以是：(1)基本利率贷款；(2)定期基准贷款；或(3)上述贷款的组合，借款人应根据第2.14节的规定选择并通知行政代理。每家银行的每笔定期基准贷款和基准利率贷款应保存在该银行适用的贷款办公室。

(C)银行在本协定项下的义务是多项，任何银行对任何其他银行未能就该另一银行的贷款提供任何垫款，均不负任何责任。然而，任何银行未能为每笔贷款预付任何款项

任何其他银行在本合同规定的日期发放贷款，并不解除其在该日期对其贷款进行垫付的义务。

第2.02节[已保留].

第2.03节[已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节垫款程序。如果是贷款预付款，借款人应在上午11：00之前向行政代理提交每笔预付款的申请，说明申请的金额和预付款的预期用途。(纽约时间)，如果是基本利率贷款的垫款，这是这种基本利率贷款的建议日期，如果是定期基准贷款的垫款，则是在垫款日期之前三(3)个银行日。行政代理在收到并批准预付款请求后，将通知银行。不迟于上午11：30。(纽约时间)每次预付款之日(或下午1：00)(纽约时间)对于借款人在该日期提出贷款申请的基本利率贷款)，每家银行应通过其适用的贷款办公室，并在符合本协议条件的情况下，将其在该日预付的金额提供给行政代理人、行政代理人办公室和立即可用于借款人账户的资金。在符合本协议条件的情况下，行政代理收到的金额应由行政代理以即时可用资金提供给借款人指定的帐户。

第2.06节利息期限；续期。就期限基准贷款而言，借款人应根据利息期的定义选择任意期限的利息期，但受下列限制：(1)任何利息期不得超过到期日；(2)如果利息期在非银行日的日子结束，则该利息期应延长至下一个银行日，除非该银行日是在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个银行日结束；以及(3)根据特定的选择、转换或延续规定，一家银行的贷款中只有八(8)个不连续的部分可以是未偿还的(每个银行的每个这样的部分对应于每个其他银行的贷款的一个比例部分)，该贷款是根据特定的选择、转换或延续规定的期限基准贷款。

借款人在按照第2.14节的规定通知行政代理机构后，可以在相同或不同期限的利息期的最后一天，按照上述规定的限制继续发放任何定期基准贷款。

第2.07节利息。借款人应就未偿还和未支付的贷款本金金额向适用银行的管理代理账户支付利息，年利率如下：(1)基本利率贷款的利率等于基本利率加适用保证金；(2)定期基准贷款的利率等于该贷款有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用保证金。任何到期未支付的本金(在预定时间、提速或其他情况下)在到期后应计入利息，按违约率按即期支付。

基础利率发生变化时，基础利率贷款利率发生变化。利息应以360天组成的一年为基准计算实际经过天数(但以最优惠利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础)。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的期限SOFR汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付但因本款的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间应支付给该银行的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直至该银行收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

基础利率贷款和定期基准贷款应在每个付息日到期并以拖欠形式支付；但以违约利率计算的应计利息应为到期并应按要求支付。

第2.08节[已保留].

第2.09节备注。除非银行另有要求，否则每家银行在本协议项下发放的任何贷款应由借款人以附件B的形式正式填写并签署本金金额相当于该银行贷款承诺的本票证明，并按照该本票偿还利息，该本票应支付给该银行的适用贷款办公室的账户(每张该等票据，此后可能被修订、修改、延期、分割、转让、替换、续签或重述，包括根据第3.07或12.05节的任何替代票据，称为“定期贷款票据”)。特定银行的定期贷款票据在本协议中也统称为该银行的“票据”；所有此类定期贷款票据和利息在本协议中统称为“票据”。定期贷款应到期，所有未偿还的本金和应计利息及其他债务应在到期日全额偿付，这是根据本协定可以加快的。

借款人特此授权每家银行在其持有的定期贷款票据或其维持的任何账户所附的附表上背书每笔预付款的金额，以及该银行为其适用的贷款办事处的账户收到的每笔本金付款。在没有明显错误的情况下，该背书应

关于该银行贷款的未偿还余额的结论。任何银行未能就贷款或每笔预付款或付款作出此类批注，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或票据项下的义务。

第2.10节提前还款。借款人无需预付溢价或罚款，但须遵守第3.05条的规定，借款人可在至少一(1)个银行日通知行政代理(如果是基本利率贷款)和至少三(3)个银行日通知行政代理(如果是定期基准贷款)的情况下，预付全部或部分贷款，但条件是(1)本节规定的任何部分预付款应为一百万美元(1,000,000美元)的整数倍；和(2)根据本节规定的每笔预付款，应包括根据行政代理人的选择，预付本金金额至预付款日(但不包括预付款日)的所有应计利息。任何预付或偿还的贷款都不能再借。

第2.11节付款方式。借款人应在不迟于下午1：00之前支付本协议和票据项下的每笔款项。(纽约时间)在以美元向行政代理办公室的行政代理以立即可用资金支付的日期，没有条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。借款人应在随后的那一天尽快将证明适用电汇的联邦参考号提交给行政代理。此后，行政代理将在收到每笔付款的当天，安排向每家银行分配(1)该银行在其适用的贷款办公室的账户中的相应份额(基于各银行贷款项下的未偿还本金和利息)；以及(2)借款人根据本协议条款应向该银行支付的费用。如果行政代理应在上午11点或之前收到银行账户中的任何此类付款。在任何银行日(纽约时间)，且行政代理人在该日未向任何银行分配其在该笔款项中的适用份额，行政代理人应将该款项连同行政代理人支付的利息一起分配给该银行，从应将该款项分配给该银行之日起至行政代理人按最优惠利率将该款项分配给该银行之日止的每一天。

除本协议所规定的范围外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项于银行业务日以外的任何日子到期时，该等款项应于下一个银行业务日支付，而在此情况下，在计算利息及其他费用(视属何情况而定)时，应包括延展的时间。

第2.12节选举、转换或延续贷款。在符合第三条以及第2.06和2.13节的规定的情况下，借款人有权随时或随时选择全部或部分任何预付款为定期基准贷款、基础利率贷款或上述各项的组合，将基准利率贷款转换为定期基准贷款，将定期基准贷款转换为基准利率贷款，或将定期基准贷款作为定期基准贷款继续发放，但条件是：(1)借款人应按照第2.14节的规定，就每次此类选择、转换或延续向行政代理发出通知；以及(2)定期基准贷款可以继续或继续发放。

仅在该期限基准贷款适用利息期的最后一天转换。除本协议另有规定外，每一次选择、延续和转换均应适用于每家银行按照其按比例分摊的贷款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可应所需银行的要求，向借款人发出通知，要求(I)未偿还贷款不得转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

第2.13节最低金额。就整个贷款而言，每一次选举和每一次转换的金额至少应等于100万美元(1,000,000美元)，并应为10万美元(100,000美元)的整数倍，或可用或未偿还的较小金额(视情况而定)。

第2.14节关于选举、贷款转换和贷款续展的某些通知。借款人向行政代理发出的关于定期基准贷款的选择、转换和延续的通知应不可撤销，并且只有在行政代理不迟于上午11：00收到的情况下才有效。(纽约时间)在以下指明的有关选举、转换或延续日期前的银行天数：

行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知银行。每份该等选择通知应指明预支款项中将作为定期基准贷款的部分(须受第2.13节的规限)及其适用的利息期限(受第2.06节的规限)；每份该等转换通知应注明拟转换的定期基准贷款或基准利率贷款；而每份该等转换或延续通知应注明转换或延续的日期(应为银行日)、其金额(须受第2.13节的规限)及适用的利息期的期限(须受第2.06节的规限)。如果借款人没有选择将贷款预付款的任何部分作为定期基准贷款，则未选择定期基准贷款的预付款部分应构成基本利率贷款。如果借款人未能在该期限内继续发放定期基准贷款，且本节另有规定，则此类定期基准贷款将在该定期基准贷款的当前适用利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款。

第2.15节一般付款。如果任何银行未能按照第2.01(B)条或第10.05条规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(I)将管理代理此后收到的任何款项用于该银行的账户，以履行该银行根据该条款对其承担的义务

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在行政代理酌情决定的任何顺序下，在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该银行在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，直至所有该等未偿还债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品保存在单独的账户中。

第2.16节贷款承诺变更。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(D)(I)借款人可在生效日期当日或之后一次或多次以书面通知行政代理，选择要求增加总贷款承诺或设立一项或多项新的定期贷款承诺(“新定期贷款承诺”)，总额为4.5亿美元($450,000,000)，使总贷款承诺加上所有不超过12.5亿美元($1,250,000,000)的新期限贷款承诺的总和，合计(除生效日期的贷款承诺总额、“贷款增加”和最大总额增加、“最高增加金额”外，每项申请不少于25,000,000美元(或由行政代理批准的较小金额或构成最高增加金额与该日期之前获得的所有此类贷款增加之和之间的差额的较小金额)，以及超出该金额1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议贷款增加应生效的日期(每个，“增加金额日期”)和(B)借款人建议将该贷款增加的任何部分分配给的合格机构(同意提供全部或部分贷款增加的其他合格机构，但还不是本文中称为“新定期贷款贷款人”的银行)的每个银行或其他人的身份以及分配的金额；但任何接洽以提供全部或部分贷款增加的银行或其他合资格机构，可全权酌情选择或拒绝, 提供此类贷款增加，行政代理有权批准任何新的定期贷款机构，该批准不会被无理地扣留或拖延。任何银行如未能回应贷款增加请求，应视为已选择不提供该项贷款增加，且任何银行均无提供贷款增加的任何义务。

(Ii)贷款增加应自增加金额之日起生效，但须满足下列每项先决条件：

(A)在该项贷款增加之前或之后，在该增加的款额日期不存在任何失责或失责事件；

(B)贷款增加应根据一项或多项合并协议实施，协议的形式和实质内容应合理地令借款人、提供贷款增加的银行和行政部门满意，并由其签立和交付

代理人，每一人都应记录在登记册上，任何新的定期贷款机构应成为本协议下的银行；

(C)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何本票、证书、法律意见、决议或其他文件，与第4.01节规定的生效日期交付的文件一致；以及

(D)根据借款人与行政代理、贷款增加安排人及/或提供该项贷款增加的银行之间的单独协议，借款人应已支付(A)行政代理因适用的贷款增加而产生的所有合理成本及开支，及(B)借款人已同意就该项贷款增加向安排人及/或提供该项贷款增加的银行支付的任何费用。

(Iii)额外贷款增加事宜。

(A)在任何贷款额度增加生效之日，在满足前述条款和条件的前提下，(I)为该项贷款额度增加提供承诺的每家银行应向借款人提供与其对该额度额度的承诺相等的贷款(“新期限贷款”)；及(Ii)提供此类额度增加额度的每一家银行应就据此发放的新期限贷款成为本协议项下的银行。就本协议而言，在增加金额之日发放的任何新定期贷款可被指定为单独的新定期贷款系列(“系列”)。

(B)(1)任何此类新期限贷款的条款不得规定在现有贷款到期日或之前支付任何摊销款项，但可允许与现有贷款按比例自愿提前还款，以及(2)此类新期限贷款的适用到期日不得早于现有贷款的最新到期日。

(C)根据行政代理人的善意判断，未经提供该项贷款增加的银行以外的任何银行同意，每份与贷款增加有关的合并协议均可对本协议和其他贷款文件作出必要或适当的修订，以实施该项贷款增加和第2.16(D)条的规定，但须经借款人批准；但任何对银行造成不利影响的修订应受第12.02条的约束。

第三条

产量保护；非法；等等。

第3.01节额外费用。借款人应不时应要求直接向每家银行支付该银行合理确定为补偿其所需的任何增加的成本，该成本可归因于其发放或维持任何贷款，或其发放或维持任何贷款的义务，或其在本合同项下转换贷款的义务，或该银行任何应收金额的任何减少

对其贷款或该等债务(成本的增加和应收金额的减少，在本协议中称为“额外成本”)，在每种情况下，由下列任何监管变更引起：

(一)对接受者的贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，征收任何税项((A)补偿税和(B)不含税)；或

(2)(在适用的利息期开始时确定经调整的定期SOFR利率时考虑的任何准备金要求除外)施加或修改任何准备金、特别存款、流动性、存款保险或评估、最低资本、资本比率或与该银行的信贷或其他资产的任何延伸、或该银行的任何存款或其他负债有关的类似要求(包括任何期限基准贷款“)，或该银行的任何承诺(包括该银行在本协议项下的贷款承诺)；或

(3)施加影响本协议或票据(或任何该等信贷或债务的延伸)的任何其他条件、成本或开支(税项除外)。

在不限制本节第一段规定的效力的情况下，如果任何银行因任何监管变更而对其可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，则如果该银行通过通知借款人(将副本发送给管理代理)做出这样的选择，则该银行允许选择、继续或转换贷款的义务应暂停(在这种情况下，第3.04节的规定应适用)，直到该监管变更停止生效。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

为本节的目的，银行对依据本节第一款或第二款作出的任何监管变更对其贷款或部分贷款的成本或收益率的影响，或对银行贷款或部分贷款的应收金额的影响，以及根据本节补偿银行所需的金额的确定和分配，应计入提供给借款人的此类金额的计算中，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。

即使本条款III有任何相反规定，借款人只有在下列情况下才有义务支付本第3.01条或第3.06条规定的任何到期款项，且银行不得行使本第3.01条或第3.02、3.03、3.04或3.06条规定的任何权利，除非适用银行已证明其通常对其他类似情况的借款人收取类似的费用，或以其他方式类似地执行其与其他类似借款人的协议。此外，借款人没有义务根据任何此类拨备向任何银行赔偿可归因于该银行向借款人交付通知前九(9)个月以上的任何期间的任何金额(但如果监管变更具有追溯力，则该期限应延长至包括追溯效力期间，但条件是该银行

不迟于具有该追溯力的监管变更作出之日起九(9)个月内向借款人发出有关通知)。

第3.02节替代利率。(A)在符合本第3.02节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)；或

(Ii)所需银行告知行政代理，在定期基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不能充分和公平地反映该等银行(或银行)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和银行，直至(X)行政代理通知借款人和银行有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.14节的条款提交新的选择、转换或继续通知，或根据第2.05节的条款提交新的借款请求，要求将任何贷款转换为或继续任何贷款的任何选择、转换或继续的通知，定期基准贷款和请求定期基准贷款的任何借款请求应被视为适用于基本利率贷款的选择、转换或延续通知或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的贷款，则所有其他类型的贷款均须获准。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第3.02(A)节所指管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和银行有关相关基准贷款的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.14节的条款提交新的选择、转换或延续通知或根据第2.05条的条款提出新的借款请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)由行政代理转换为, 并构成基本利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在更换基准之日通知后的第五个(5)银行日

提供给银行，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要管理代理尚未收到组成所需银行的银行对该基准替换的书面反对通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和银行：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第3.02条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.02条明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为借款请求或转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间

或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时候，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.02节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是银行日的下一个银行日)由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

第3.03节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行或其适用的贷款办公室履行其根据本协议作出或维持定期基准贷款的义务，允许选择或延续定期基准贷款，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，则该银行应立即通知行政代理和借款人，以及该银行作出或维持定期基准贷款的义务，或允许选择、继续或将其基本利率贷款转换为定期基准贷款应暂停发放(在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直到该银行再次发放和维持定期基准贷款。

第3.04节受影响贷款的处理。如果任何银行根据第3.01或3.03节的规定，暂停发放或维持定期基准贷款，或允许选择定期基准贷款，继续其定期基准贷款，或将其基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务(如此影响的每笔定期基准贷款在本文中称为“受影响贷款”)，则该银行的受影响贷款应在受影响贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(或，如果是根据第3.03条进行的转换或转换，在该银行指定给借款人的较早日期)。

在该银行的受影响贷款已如此转换(或其利率已如此转换)的范围内，本应用于该银行受影响贷款的所有付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款，且该银行没有义务将其基本利率贷款转换为定期基准贷款。

第3.05节一定赔偿。除与受影响贷款的转换有关外，借款人应在适用银行通过行政代理提出要求时，向行政代理支付适用银行账户的款项，该请求包括计算到期金额，该金额应足以(该银行合理地认为)补偿该银行合理确定可归因于以下各项的任何损失、成本或费用：

(4)在任何上述情况下，该银行对定期基准贷款的任何付款或预付，或该银行对定期基准贷款的任何转换，无论是由于加速或其他原因，在适用利息期的最后一天以外的日期；

(5)借款人因任何原因未能转换定期基准贷款或基本利率贷款或继续定期基准贷款(视属何情况而定)，该银行将在第2.14节下的相关通知中指定的日期转换或续展定期基准贷款；

(6)借款人没有借入(或没有资格借入)本应在借款人根据第2.14条发出或提交的有关选举通知所指明的日期作出的定期基准贷款；或

(7)借款人未能在提前还款通知中规定的日期提前偿还定期基准贷款的。

任何银行根据本节规定确定应付金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.06节资本充足率。如果任何银行认定，在本协议生效之日后，由于有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例的任何监管变更或通过，或负责解释或管理的任何政府主管机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何该等政府主管机构、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会使该银行(或其母银行)的资本回报率因该银行在本协议项下的义务而降低至低于该银行(或其母银行)如无该等采纳、变更、请求或指令(考虑到其资本充足率和流动性政策)所能达到的水平，其数额为该银行认为重要的数额，然后不时在该银行提出要求后十五(15)天内(复印件给行政代理)，借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行(或其母行)的减值。根据本节提出索赔的任何银行的证明，如合理详细地列出其依据，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.07节银行的替代。如果任何银行(“受影响银行”)(I)根据第3.01节要求借款人支付(或如果借款人以其他方式被要求支付)额外费用，(Ii)由于第3.03节或第3.02节第(2)款中描述的条件而无法发放或维持定期基准贷款，(Iii)第3.06节中所述的任何成本增加，(Iv)根据第10.13节要求借款人向该银行或任何政府当局支付任何补偿税或其他金额，或(V)成为违约贷款人，借款人可以：在收到本第3.07节所述事件发生的此类要求或通知后九十(90)天内(前提是(A)

90天期限不适用于违约贷款人，以及(B)如果借款人在90天期限内试图获得替代银行(定义如下)，则该90天期限应再延长60天，并应努力进行这种尝试)，向行政代理及各银行发出书面通知(“更换通知”)，告知借款人有意(X)预付受影响银行的贷款并终止受影响银行的全部贷款承诺，或(Y)以该更换通知中指定的另一金融机构(“更换银行”)取代受影响银行。在替换后，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.04节在替换之前的期间的利益。

如果借款人选择发出上文第(X)款所述的更换通知，并且如果受影响银行在收到通知后三十(30)天内不同意免除支付有关的额外费用、补偿税或其他金额，或受第3.03节、第3.02节第(2)款或第3.06节所述情况的影响，或受影响银行应继续作为违约贷款人，则只要不存在违约事件，借款人即可终止受影响银行的全部贷款承诺，但在此情况下，它应向受影响银行支付受影响银行贷款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息，以及借款人应支付给受影响银行的所有其他款项(如有)，包括根据第3.01、3.05或10.13节正当索要和未偿还的所有款项。在本款规定的任何终止后，受影响银行仍有权在终止前一段期间享有第3.01、3.06、10.13和12.04节的利益。

如果借款人选择发出上文第(Y)款所述的更换通知，并且如果行政代理应立即(无论如何，在收到更换通知后三十(30)天内)以书面形式通知借款人和各银行，更换银行令行政代理合理满意，则只要不存在违约事件，受影响银行应将其贷款及其在本协议项下的所有权利和义务转让给替换银行，根据协议，替换银行应承担受影响银行的所有权利和义务。基本上以转让和假设协议的形式，由受影响银行和替代银行签署。关于该转让和假设，替代银行应向受影响银行支付一笔金额，该金额等于受影响银行贷款的未偿还本金金额加上所有应计利息，外加所有其他应付给受影响银行的款项(上述额外费用除外)；但在进行任何该等转让和假设之前或同时，借款人应已向该受影响银行支付根据第3.01、3.05和10.13节规定被正当索要且未予偿还的所有款项。自该转让和承担生效之日起，替代银行应成为本协议的银行一方，并享有该转让和承担协议中规定的银行的所有权利和义务，受影响的银行将被解除其在本协议项下的义务，不需要任何一方进一步同意或采取行动。根据本节规定完成任何转让后，借款人应向替换银行开具替代定期贷款票据, 以换取受影响银行定期贷款票据的返还。从本协议和其他贷款文件的所有目的来看，此类替代票据所证明的债务应构成“债务”。如果替代银行不是根据美利坚合众国或其一个州的法律注册成立的，它应在利息或费用的第一个日期之前

根据本协议为其账户支付的，向借款人和行政代理交付一份证明，证明根据第10.13节的规定免除或扣缴任何美国联邦所得税。各替代银行应被视为已作出第10.13节中所载的陈述，并应受第10.13节的规定约束。在本款规定的任何转让后，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.04条关于转让前期间的利益。

借款人、行政代理和银行应对贷款文件进行合理要求的修改，以实现前述规定。

第3.08节银行的减损义务。

各银行同意，在该银行实际知道某一事件的发生或某一条件的存在会导致该银行成为受影响银行或使该银行有权根据第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条接受付款后，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，将在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，作出合理努力，并由借款人承担费用和费用：(I)通过该银行的另一个贷款办事处作出、发放、资助或维持该银行或该银行受影响贷款的贷款承诺；或(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，条件是导致该银行成为受影响银行的情况将不复存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条的规定需要向该银行支付的额外金额将会减少，并且如果该银行根据其全权酌情决定权合理地决定通过该其他贷款办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、发放、资助或维持该等贷款承诺或贷款，不会在其他方面对该贷款承诺或贷款产生不利影响，或不会在其他方面对该银行的利益不利。

第四条

先行条件

第4.01节贷款的先决条件。各银行在本协议项下的义务以及每家银行在本协议项下被视为发放定期贷款的义务须以行政代理已收到下列文件为先决条件，且下列各项要求均已满足：

(8)收费和开支。支付与发起贷款有关的所有欠行政代理或行政代理发生的费用和开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)；

(9)附注。每家银行的定期贷款票据，除非该银行未提出要求，由借款人正式签署；

(十)财务报表。截至2021年12月31日及截至该年度的经审计借款人综合财务报表及截至2022年3月31日及截至该季度的未经审计借款人综合财务报表；

(11)有限合伙/信托证书。借款人有限合伙证书复印件和普通合伙人信托章程复印件各一份，均由相应的国务秘书或同等国家官员认证；

(12)《有限合伙协议/附例》。《借款人有限合伙协议》和《普通合伙人章程》副本各一份，包括对《章程》的所有修订，均经秘书或普通合伙人助理秘书核证为完全有效，并在签约日期生效；

(十三)良好的资质证明。借款人和普通合伙人所在州的州务卿或同等级别的州官员出具的证书的核证副本，日期为最近可行日期，表明借款人和普通合伙人的良好地位或合伙资格；

(十四)外国资质证书。一份由借款人和普通合伙人所在国家的国务大臣或同等国家官员签发的证书的核证副本，证明借款人和普通合伙人有资格在外国有限合伙或外国信托(视属何情况而定)的情况下处理业务，该证书的日期为最近的切实可行日期；

(十五)决议。普通合伙人董事会通过的一项或多项决议的副本，经秘书或普通合伙人助理秘书认证为完全有效，并在执行日期生效，授权本合同规定的贷款以及由普通合伙人代表借款人签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

(十六)任职证明。由秘书或一般合伙人助理秘书签署并注明签立日期的证书，其中载有受权签立和交付贷款文件的人的签字式样和签名样本，该文件将由秘书或普通合伙人和借款人签立和交付；

(17)偿付能力证明。借款人出具的正式签署的偿付能力证明；

(18)代表借款人的大律师意见。借款人和普通合伙人的律师对行政代理人合理要求的事项的有利意见，自生效之日起生效；

(十九)授权书。由借款人正式签署的授权书；

(二十)故意遗漏的；

(二十一)预支请求。根据第2.05节提出的垫款请求；

(22)证书。下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权签字人签署的截至执行日期的证书，并尽证明方所知，说明以下事项：

(B)本协议及其他每份贷款文件所载的所有陈述及保证，在签立日期当日及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样；及

(C)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(二十三)合规证书。第6.09节第(3)款所要求的那种证书；

(24)保险。第5.17节所述的保险证明；以及

(25)KYC信息。(A)行政代理和银行应已收到行政代理或银行合理要求的、其应合理确定为监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，以及(B)借款人在生效日期至少五天前有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，在生效日期至少10天前向借款人发出书面通知要求的任何银行，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(条件是，在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(B)款规定的条件)。

第4.02节[已保留].

第4.03节视为申述。借款人对贷款收益预付款的每一次请求和接受，应构成借款人的陈述和保证，即在提出请求之日和垫款之日(1)没有违约或违约事件发生且在垫款之日仍在继续，以及(2)本协议和其他贷款文件中包含的借款人的每一陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何被限定为“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证的情况下，在所有方面)在该日期和截至该日期具有相同的效力，除非(I)明确与较早日期有关的任何陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期的所有重要方面(或在任何被限定为“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞的情况下)在该较早日期是真实和正确的，以及(Ii)在本协议预期的交易引起的任何(X)变化范围内，(Y)因本协议不禁止的交易和事件而产生，以及(Z)发生在正常业务过程中。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理和每家银行作如下陈述和担保：

第5.01节的存在。借款人是根据特拉华州法律正式组织和存在的有限合伙企业，其主要执行办事处设在纽约州，具有外国有限合伙企业的正式资格，获得适当许可，信誉良好，并拥有在其拥有财产或开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如果不具备这种资格或未获得此类授权将不会构成重大不利变化的情况除外。其各综合业务均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有在其拥有财产或进行业务的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能具备上述资格或未能获得该授权将不会构成重大不利变化，则属例外。普通合伙人是根据马里兰州法律正式组织和存在的房地产投资信托基金，其主要执行办事处位于纽约州，具有外国公司或信托的正式资格，并在每个司法管辖区内获得适当的许可和良好的声誉，如果不符合资格或未获得许可将构成重大不利变化。普通合伙人的实益权益普通股在纽约证券交易所上市。

第5.02节公司/合伙的权力。本协议和本协议项下要求借款人交付的其他贷款文件的签署、交付和履行均在其合伙授权范围内，并已由所有必要的行动正式授权，且与该实体的任何组织文件或借款人或普通合伙人为其中一方的任何文书或协议的条款，或借款人、普通合伙人或其各自资产可能受到约束或影响的任何文书或协议的条款不冲突(与任何此类文书或协议的冲突可能会导致重大不利变化)。

第5.03节高级船员的权力。普通合伙人执行本合同规定借款人必须交付的贷款文件的高级职员已被正式选举或任命，并在签署每一份此类贷款文件时获得充分授权签署该文件。

第5.04节权力和权威；没有冲突；遵守法律。贷款文件的签立和交付，以及根据贷款文件要求借款人履行的义务的履行，不会也不会(A)违反任何规定，或者，除已经作出或获得的规定外，需要根据任何现行法律(包括但不限于U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决进行任何备案(美国证券交易委员会披露备案除外)、登记、同意或批准，但此类违规行为或备案、登记、同意和批准除外，如果不这样做或获得这些规定，很可能不会导致重大不利变化的发生。(B)在任何契据或贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书下导致违反或构成失责，或根据该等契据或贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而导致违反或构成失责，或根据该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而导致违反或构成失责，或根据该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而导致违约或构成失责，或根据该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而导致违反或构成失责，或根据该等契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租契或文书而对其或其财产有约束力或受影响者除外

(C)导致或要求在其现在拥有或此后获得的任何财产上或就其现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，这可能会导致重大不利变化的发生；或(D)根据任何该等法律、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决或任何此类可能会导致重大不利变化的契约、协议、租约或文书，导致该财产违约；据借款人所知，借款人遵守适用于其及其财产的所有法律，如果不遵守将导致发生重大不利变化。

第5.05节可依法强制执行的协议。每份贷款文件都是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法和其他影响债权人一般权利的类似法律以及衡平法的一般原则和诚实信用与公平交易的默示契约的限制。

第5.06节诉讼。除普通合伙人美国证券交易委员会报告所披露者外，截至本新闻稿日期，并无任何调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据其所知，在任何法院或仲裁员或任何政府当局针对借款人、普通合伙人或他们的任何关联公司所作的调查、诉讼、诉讼或法律程序可能会：(I)对借款人偿还贷款的能力产生重大影响；(Ii)导致重大不利变化；或(Iii)影响任何贷款文件的有效性或可执行性。

第5.07节物业的好标题。借款人及其各重大关联公司对其声称拥有的所有财产和资产(包括但不限于第4.01(3)和5.15节所述财务报表中反映的财产和资产，以及不会对该财产或资产的价值或其在借款人和该关联公司的业务中的使用造成实质性减损的例外情况)拥有良好的、可销售的和合法的所有权。以及，除非任何此类财产和资产自该财务报表之日起在没有违反第七条或本协定其他地方所载任何契诺的情况下被抵押或处置)，除非不遵守前述规定很可能不会导致重大不利变化。借款人及其重大联营公司享有对所有租赁物业的和平及不受干扰的占有权，该等租约是有效及存续的，并具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不会导致重大不利变化。

第5.08节税收。借款人已提交要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已支付所有到期和应支付的税款、评估和政府收费和征费，而不施加惩罚，包括利息和罚款，除非它们是诚信争议的对象，或者不遵守前述规定可能不会导致重大不利变化。

第5.09节ERISA。据借款人所知，每个计划在所有重要方面都符合ERISA的条款和所有适用条款。任何计划均未发生应报告事件或被禁止的交易，假设交易的应课税期截至本协议日期已届满，借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司可能会根据守则第4975节或ERISA第502(I)节征收的税款或罚款的金额合理地预期为

导致重大不利变化；除非不太可能导致重大不利变化，否则在过去六(6)年内没有发生与任何计划有关的可报告事件；除非不可能导致重大不利变化，否则在过去五(5)年内没有提交终止计划的意向通知，也没有任何计划被终止；据借款人所知，根据ERISA第4042条，没有任何情况构成理由，使PBGC有权提起终止计划或指定受托人管理计划的程序，PBGC也没有提起任何此类程序；除非不太可能导致重大不利变化，借款人、普通合伙人和ERISA关联公司已就各自的计划满足《守则》第412节和ERISA第302节的最低资金要求，并且除借款人的合并财务报表中披露的情况外，截至每个计划最近计划年度的最后一天，每个计划建立或维护的任何计划都不存在无资金流动负债；除非不太可能导致重大不利变化，否则借款人、普通合伙人和ERISA联属公司并无根据ERISA向PBGC承担任何债务(根据ERISA第4007条支付保费除外)，该等责任已到期并应支付超过45天，且尚未预留抵押品。借款人或普通合伙人在本协议项下的任何资产均不构成《雇员福利计划》或《守则》第4975(E)(1)节所指的任何“员工福利计划”的“计划资产”(由ERISA第3(42)节修改的C.F.R.§2510.3-101所指的计划资产)。

第5.10节未履行的判决或命令不违约。借款人已履行国内或国外的任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、佣金、董事会、局、机构或工具的所有未被上诉的判决，或适用于借款人的任何判决、命令、令状、禁制令或法令，在每一种情况下，未能满足或违约可能导致重大不利变化的判决。

第5.11节其他协议无违约。除非以书面形式或在截至本协议日期存在的普通合伙人的美国证券交易委员会报告中披露，据借款人所知，借款人不是任何契约、贷款或信用协议或任何租赁、其他协议或文书的当事人，也不受任何合伙企业、信托或其他可能导致重大不利变化的限制的约束。据借款人所知，借款人在履行、遵守或履行任何可能导致重大不利变化的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面不存在任何违约。

第5.12节政府规例。借款人和普通合伙人都不是，也不需要根据1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”，或受其监管。

第5.13节环境保护。据借款人所知，除截至本文日期已存在的普通合伙人美国证券交易委员会报告中披露的情况外，借款人或其关联公司的任何财产均不包含任何有害材料，根据当前生效的任何环境法，(1)将使借款人承担可能导致重大不利变化的责任，或(2)可能导致对借款人或任何重大关联公司的任何资产实施留置权，从而可能导致重大不利变化。据借款人所知，其或任何重大附属公司均未违反或

受任何政府当局根据任何环境法进行的任何现有的、待决的或威胁的调查或程序的约束，该调查或程序可能导致重大不利变化。

第5.14节偿付能力。借款人在完成本协议预期的交易后，其他贷款文件和与之相关的任何其他文件、票据或协议将具有偿付能力。

第5.15节财务报表。借款人在本协议日期之前最近一次提交给银行的综合财务报表在所有重要方面都是完整的，并公平地展示了截至该等报表日期和所涵盖期间的财务状况和经营结果，所有这些都符合公认会计准则。自该等最近呈交借款人的综合财务报表的日期起，或若借款人的任何综合财务报表已于本协议日期后根据第6.09(1)或(2)节呈交，则自借款人最近一次根据其中一节呈交综合财务报表的日期起，并无重大不利变动。

第5.16节关联公司的有效存在。每一重要分支机构都是根据其成立所在管辖区的法律适当组织并以良好地位存在的实体。关于每个重大关联公司，其正确名称、其成立的管辖权、借款人在其中的直接或间接实益权益的百分比以及其主要从事的业务类型载于附件F。借款人及其每个重大关联公司有权拥有各自的财产并经营目前正在开展的各自业务。各重大联营公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其各自经营的业务或其各自的物业(以租赁方式拥有或持有)的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好声誉，而未能取得该资格则可能会导致重大不利变化的发生。

第5.17节保险。借款人及其各重大联营公司已向财务稳健及信誉良好的保险公司或协会支付有效保险，金额及承保的风险与从事相同或类似业务及处境相似的公司通常承保的风险相同。

第5.18节信息的准确性；全面披露。(A)本协议或借款人或其代表向行政代理或任何银行提供的与本协议谈判或完成本协议拟进行的交易有关的任何文件、财务报表、报告、通知、附表、证书、报表或其他书面材料，本协议要求由借款人或其代表提供(借款人真诚作出的预测除外)，或由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理或任何银行证明真实和正确，或根据本协议提供的信息(经如此证明的其他信息修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，且在任何重大方面不具有误导性；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示

信息是根据当时被认为是合理的假设真诚地编制的。不存在借款人未向行政代理和银行书面披露或未包括在普通合伙人的美国证券交易委员会报告中的事实，对借款人的业务或财务状况或借款人履行本协议和其他贷款文件的能力产生重大不利影响，或在借款人现在合理预见的情况下，对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何银行提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5.19节收益的使用。贷款的所有收益将由借款人用于法律允许的任何目的，包括但不限于营运资金和其他一般公司目的。任何贷款的发放或其收益的使用或本协议项下的任何其他信贷扩展均不违反联邦储备委员会T、U或X法规的规定。普通合伙人、借款人或其附属公司并无主要或作为其重要活动之一，以违反美联储T、U或X条例规定的方式，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”而“购买”或“持有”该等词语所指的“保证金股”。

第5.20节政府批准。对于任何政府或公共机构或机构或其任何分支机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或其任何分支机构或机构或其任何分支机构的备案、记录或登记或豁免，不需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或完成由此设想的任何交易，但已妥为作出或获得并仍然完全有效的或如果不作出或获得则不太可能导致重大不利变化的命令、记录或登记或豁免，以及那些将在适当时候作为美国证券交易委员会披露申报文件做出的交易除外。

第5.21节主要办事处。于签立日期，借款人的主要办事处、行政总裁办事处及主要营业地点为纽约第七大道888号，邮编：10106。

第5.22节一般合伙人身份。普通合伙人是合格的，普通合伙人打算继续符合REIT的资格。

(26)截至本协议日期，普通合伙人除拥有借款人的所有权权益或本协议所附附表2A所披露的资产外，并无其他资产。

(27)普通合伙人既不是任何债项的借款人，亦不是任何债项的担保人，但附表3所披露者除外。

第5.23节劳工事务。除附件一披露的集体谈判协议和此类集体谈判协议中点名的多雇主计划外，(一)截至本协议之日，没有任何集体谈判协议或

涵盖借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司员工的多雇主计划，以及(Ii)借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他可能导致重大不利变化的重大劳工困难。

第5.24节组织文件。自签署之日起，根据第4.01(4)和(5)节交付的文件构成借款人和普通合伙人的所有组织文件。借款人声明其已将每份此类文件的真实、正确和完整的副本交付给管理代理。普通合伙人是借款人的普通合伙人。截至执行日期，普通合伙人(直接或间接)持有借款人不少于90%(90%)的所有权权益。

第5.25节反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，其代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)普通合伙人、借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、受托人、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第5.26节受影响的金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第六条

平权契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件欠任何银行的任何其他金额仍未偿还，借款人应：

第6.01节维持存在。维护和维持其在其组织管辖范围内的合法存在和良好地位，并在适用的情况下，在要求这种资格的每个管辖区内，有资格并保持作为外国实体的资格，但不符合资格不可能导致实质性不利变化的情况除外。

第6.02节记录的维护。保持足够的记录和账簿，除借款人的财务报表中披露的以外，所有重要方面的分录都将按照公认会计准则进行记录。

第6.03节保险的维持。在任何时候，维持并保持有效，并使其每个重要关联公司保持并保持有效，

财务稳健和信誉良好的保险公司或协会，其承保金额和承保风险通常由从事相同或类似业务且处境相似的公司承担，保险公司或协会可从承保范围中规定合理的免赔额。

第6.04节遵守法律：纳税。在所有实质性方面遵守适用于它或其任何财产或其任何部分的所有法律，这种遵守包括但不限于在它们成为拖欠之前支付对其或其任何财产施加的所有税收、评估和政府费用，除非它们是善意竞争的标的，或者不遵守不会导致实质性的不利变化。借款人将维持并执行旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.05节检查的权利。在任何合理的时间，在合理的通知下，但在任何12个月期间内不得超过两次，只要违约事件不会发生并持续，允许行政代理或任何银行或其任何代理人或代表(但应借款人的请求，行政代理或银行或该代表必须在借款人的代表陪同下)检查借款人的记录和帐簿，并访问借款人的财产，并与借款人的独立会计师讨论借款人的事务、财务和帐目。任何银行或其代理人或其代表提出的检查请求应向行政代理人提出，行政代理人应立即通知所有银行(或者，如果行政代理人代表其提出要求，则行政代理人应通知其所有银行)，任何有此意愿的银行均可陪同行政代理人或该银行或其代表进行检查。

第6.06节遵守环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并立即支付或导致支付与此类遵守相关的所有费用和支出，除非存在善意抗辩或未能遵守可能不会导致重大不利变化的情况。

第6.07节支付费用。支付本协议要求的行政代理的所有费用和开支。

第6.08节物业的维护。采取一切合理必要的措施，维护、维护、保护和保持其及其附属公司的财产处于良好的维修、工作状态和状况，除非未能做到这一点不会导致重大不利变化。

第6.09节报告和杂项文件要求。提供给行政代理人(行政代理人应迅速分发给各银行)：

(二十八)年度财务报表。借款人自2022年12月31日止的财政年度起计的每一财政年度结束后九十五(95)天内，借款人截至该财政年度末及该财政年度的综合财务报表，并经借款人会计师审计；

(29)季度财务报表。在每个财政季度(财政年度最后一个季度除外)结束后五十(50)天内(从截至2022年6月30日的财政季度开始)，借款人截至该日历季度末及该日历季度未经审计的综合财务报表，并由借款人会计师审查；

(30)无违约和财务合规证明。在每个财政年度前三个季度结束后五十(50)天内和每个财政年度结束后九十五(95)天内，普通合伙人(A)的首席财务官或其他适当财务官的证书，说明据其所知，没有违约或违约事件发生并且仍在继续，或者如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质和正在采取的行动；(B)说明第八条所载的契诺已得到遵守(或具体说明未遵守的契诺)，并包括证明遵守(或不遵守)的计算；(C)列出所有项目，包括未偿债务总额(包括数额、到期日、利率和摊销要求)、资本化价值、有担保债务、合并EBITDA、无担保合并EBITDA、利息支出、无担保利息支出和无担保债务；和(D)仅在每个财政年度结束时对借款人的应税收入进行估计；

(三十一)《借款人会计师证书》。在每一财政年度结束后九十五(95)天内，借款人会计师应提交一份关于借款人会计的报告，该报告应是无保留的，但本条第(4)款第二句所规定的除外，并应说明此类财务报表应公平地列报借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况及其经营的综合结果和所述期间的现金流量，符合GAAP在与前几年一致的基础上适用(财务报表附注中已披露的变化除外)。如果该报告有保留意见，借款人会计师向普通合伙人或其任何高级职员或雇员提交的与该等财务报表有关的借款人会计师与治理负责人的沟通或任何类似报告的副本，以及一份借款人会计师的声明，表明在其审计过程中，没有任何事项使他们相信借款人未能遵守第VIII条与财务和会计事项有关的条款、契诺、规定或条件。

(三十二)诉讼通知书。所有影响借款人的诉讼、诉讼和诉讼程序的通知在生效和知悉后立即发出，如果决定对借款人不利，则很可能导致

重大不利变化，并要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告；

(33)ERISA事件通知。第9.01(7)款(C)或(D)款所述的任何行动或事件发生后立即发出通知；

(34)违约通知和违约事件。在借款人意识到重大违约或任何违约事件发生后的十(10)天内，尽快发出书面通知，列出该违约或违约事件的细节以及拟采取的行动；

(三十五)出售或者收购资产。发生后，立即书面通知任何超过10亿美元(10亿美元)的个人资产的处置或收购(但在借款人现金管理的正常过程中收购或处置存单、国库券和货币市场存款等投资除外)；

(三十六)重大不利变化。在实际可行的情况下，在知悉可能导致或已经导致重大不利变化并要求在借款人的美国证券交易委员会报告中报告的任何事件或情况发生后五(5)天内，就此发出书面通知；

(37)租户破产。在知悉任何承租人破产、无力偿债或停止经营的书面通知后，立即向借款人的任何不动产资产或借款人拥有直接或通过其综合企业或合资企业支付给借款人的年最低租金总额的4%(4%)或更多的权益；

(38)办公用房。借款人的主要执行机构如有变动，须提前三十(30)天发出书面通知；

(39)环境和其他通知。尽快且无论如何在收到后三十(30)天内，借款人收到的所有环境通知的副本，这些通知在正常业务过程中没有收到，并且与以前未披露的情况有关，很可能导致重大不利变化；

(40)保险覆盖面。及时提供行政代理人合理要求的有关借款人保险范围的信息；

(41)委托书等。借款人或普通合伙人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构或任何国家证券交易所提交的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及借款人或普通合伙人向其各自股东提交的所有定期、定期和特别报告的副本，以及所有登记声明的副本，在发送或存档后立即生效；

(42)资本支出。如果行政代理机构合理要求，该财政年度资本支出明细表和下一财政年度预算

每项合并业务即房地产业务的会计年度计划资本支出；

(43)借款人的信用评级或受益所有权发生变化。在借款人收到借款人信用评级任何变化的通知后两(2)个银行日内，书面通知该变化，并立即通知交付给任何银行的任何受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，该变化将导致该证明中确定的受益所有人名单的变化；以及

(17)一般信息。有关借款人的条件或业务、财务或其他方面的其他信息(包括行政代理或任何银行为遵守适用的“了解客户”要求、反腐败法律，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)、借款人的条件或业务、财务或其他方面的信息和文件，行政代理或任何银行可不时合理要求。

第七条

消极契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件欠行政代理或任何银行的任何其他金额仍未偿还，借款人不得执行下列任何或所有事项：

第7.01条合并等未经所需银行同意(不得无理扣留)，与(借款人或普通合伙人为尚存实体，或在其目的是在另一美国司法管辖区重新归化该实体，且并无违约或违约事件发生且仍在继续的交易除外)合并或合并(除非该违约或违约事件应与该合并、合并或交易的实施同时治愈)，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，包括根据下文所述的有限责任公司分部)借款人或普通合伙人的全部资产(不论现已拥有或今后获得)，或如果借款人或普通合伙人将其组织形式改为有限责任公司，将自身分成两家或两家以上有限责任公司或其系列(根据特拉华州有限责任公司法或其他方面设想的“分拆计划”)，或签订任何协议进行上述任何一项(除非借款人根据协议关闭的义务以获得所需银行的同意为条件)。未经银行同意(不得无理扣留)，借款人和普通合伙人不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其业务。

第7.02节分配。

向普通合伙人分配现金和其他财产，除非普通合伙人预期向其股东支付股息。

第7.03节组织文件修正案。

(A)未经要求的银行同意，以任何可能导致重大不利变化的方式修改借款人的有限合伙协议或其他组织文件，而同意不得被无理拒绝。在不限制上述规定的情况下，除普通合伙人外，任何人不得被接纳为借款人的普通合伙人。

(B)将借款人的任何财产或资产以“实物”方式转让给借款人的任何组成合伙人，如果这种转让会导致违约，则在每种情况下，均未经规定的银行同意，不得无理拒绝同意。

第7.04节收益的使用。申请任何贷款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第八条

金融契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件欠行政代理或任何银行的任何其他金额仍未偿还，借款人不得允许或遭受：

第8.01节故意省略。

第8.02节未偿债务总额与资本价值的比率。未偿债务总额超过资本价值的60%(60%)，每个都是在最近一个日历季度结束时计算的；但是，对于借款人或其任何合并企业或合资企业获得房地产资产的任何会计季度，截至该财政季度末和随后的三(3)个财政季度末的未偿债务总额与资本价值的比率可增加到65%，前提是该比率在紧随其后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(1)未偿债务总额应予以调整，减去(X)未偿债务总额中的较小者，而未偿债务总额根据其条款是(1)预定在计算日期起计24个月或之前到期(包括因该债务的借款人选择在到期前赎回该债务)，或(2)可转换债务，有权在计算日期起计24个月或之前将全部或部分债务偿还，及

(Y)非限制性现金和现金等价物，以及(Ii)资本化价值应通过减去根据第(I)款调整的未偿债务总额进行调整；仅为确定本公约的资本化价值，(A)在适用期间内与未能完成交易并在此期间放弃的收购有关的成本和开支不得在确定EBITDA时扣除，(B)非限制性现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，不受限制的现金和现金等价物不应包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。

第8.03节故意省略

第8.04节综合EBITDA与固定费用的比率。合并的EBITDA与固定费用的比率，每个费用都是在最近一个日历季度结束时计算的，小于1.40比1.00。

第8.05节未担保合并EBITDA与无担保利息支出的比率。截至最近一个日历季度，未支配合并EBITDA与无担保利息支出的比率均小于1.50比1.00。

第8.06节无担保债务与无担保资产资本价值的比率。无担保负债超过未担保资产资本价值的60%(60%)，每个都是在最近一个日历季度结束时计算的；但是，对于借款人或其任何合并企业或合资企业获得不动产资产的任何会计季度，在该财政季度结束时以及随后的三(3)个财政季度，无担保负债与无担保资产资本价值的比率可增加到65%，条件是这一比率在紧随其后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(1)无担保债务应从中扣除一笔数额，其数额等于(X)无担保债务，而根据其条款，(1)预定于计算日期起计24个月或之前到期(包括因该债务的借款人选择在到期前赎回该债务)，或(2)可转换债务，有权在计算日期起计24个月或之前全部或部分偿还，(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(“无担保债务调整”)，以及(2)资本化价值应从中减去无担保债务调整；仅用于确定本公约的未担保资产的资本化价值, (A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃收购而发生的成本和支出；及(B)非限制性现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，非限制性现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除第8.07节中用于确定有担保债务调整的任何非限制性现金和现金等价物，且不包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。

第8.07节有担保债务与资本价值的比率。有担保债务与资本价值的比率，每一项都是在最近一个日历季度结束时计算的，超过50%；就本公约而言，(1)有担保债务应从中扣除一笔数额，其数额等于(X)有担保债务，按其条款是(1)预定于(1)到期(包括由于该债务的借款人选择在到期前偿还该债务)或在计算之日起24个月之前到期，或(2)有权在计算之日起24个月或之前全部或部分偿付的可转换债务，(Y)无限制现金和现金等价物或借款人为此指定的数额较少的无限制现金和现金等价物(“有担保债务调整”)，以及(2)资本化价值应从中减去有担保债务调整；仅就本公约的资本化价值而言，(A)在确定EBITDA时不得扣除在适用期间内因未能完成或放弃收购而产生的成本和支出，(B)无限制现金和现金等价物应调整为从中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，无限制现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除第8.06节用于确定无担保债务调整的任何无限制现金和现金等价物，且不包括借款人在任何合营企业拥有的任何现金或现金等价物中按比例计算的份额。

第8.08节普通合伙人的债务。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何债务应被视为借款人的债务(但不得重复)，以计算本条第VIII条规定的财务契约。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件。下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：

(44)如果借款人未能在到期时支付任何贷款的本金；或未能在到期时支付任何贷款的应计利息，并且在该金额到期后五(5)天内继续不予补救；或者未能在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或任何其他金额，并且在行政代理就该未付款发出通知后五(5)天内继续无法补救；

(45)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据贷款文件或与贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、意见、财务或其他报表内所载的任何陈述或担保，经证明在作出或视为作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；

(46)如果借款人未能(A)履行或遵守第七条或第八条所载的任何条款、契诺或协议；或(B)不履行或遵守任何条款，

本协议中包含的契约或协议(本第9.01节其他部分特别提及的义务除外)，且在收到通知后的连续三十(30)个日历日内，此类违约仍未得到补救；但是，如果上述(B)款下的任何此类违约的性质不能在三十(30)天的宽限期内得到补救，且只要借款人在该三十(30)天的宽限期内已开始补救，并应在此后的任何时间努力进行补救，则借款人应有额外的期限来补救该违约；但在任何情况下，上述规定均无意延长到期日；

(47)如果借款人未能(A)偿付任何债务(不包括第9.01节第(1)款所述的付款义务，或借款人仅因欺诈、挪用、环境责任和其他正常和习惯性的不良行为而产生的无追索权债务)，且借款人的追索权部分在任何适用的宽限期到期后到期(无论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)履行或遵守任何实质性条款、契诺、根据与任何此类债务有关的任何协议或票据，在要求履行或遵守时，如果不履行或遵守的后果是在发出通知或时间流逝后加速或允许加速，或两者兼而有之(除非所需银行判断，有意义的讨论很可能导致(I)放弃或解决未能履行或遵守或(Ii)以其他方式避免此类债务的加速，则不在此限)；关于上述第(I)款和第(Ii)款的理解是，放弃或补救根据任何其他信贷安排(或与之相关的任何修订)未能履行或遵守的情况，且该债务的权利人已承认或同意，不应导致根据本协议的违约事件)，该债务或任何此类债务的到期日应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或被要求预付(定期或以其他方式要求的预付款、回购或失败除外)；

(48)如借款人或普通合伙人(A)在该等债务到期时一般不能或无能力或须以书面承认其无能力偿付该等债务；。(B)为债权人的利益作出转让，向任何审裁处呈请或申请为其或其大部分资产委任托管人、接管人或受托人；。(C)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法规展开任何法律程序；。(D)已提出任何该等呈请或申请，或任何该等法律程序已展开，而在该等法律程序中，已作出裁决或委任或登录济助命令，或该等呈请、申请或法律程序在六十(60)天或以上期间仍未被驳回或搁置；。(E)任何法律程序的标的，而根据该法律程序，其全部或大部分资产可被任何政府实体扣押、没收或剥离；。(F)借任何作为或不作为，表明其同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序或济助命令，或就其全部或任何主要部分财产委任保管人、接管人或受托人；或。(G)接受任何该等保管，

对其全部或任何主要部分财产的接管或托管，在六十(60)天或更长时间内继续未清偿；

(49)如针对借款人或普通合伙人作出一项或多于一项支付总额超过5,000万元(5,000,000,000美元)的判决、判令或命令，而任何该等判决、判令或命令继续不获履行，并在连续三十(30)天内有效，不得腾空、解除、清偿、搁置或担保以待上诉；

(50)如果与任何计划有关的下列任何事件将发生或存在：(A)任何被禁止的交易；(B)任何应报告的事件；(C)根据ERISA第4041条提交终止任何计划或终止任何计划的意向通知；(D)收到PBGC根据ERISA第4042条申请提起终止任何计划或指定受托人管理任何计划的诉讼的通知，或PBGC提起任何此类诉讼的通知；(E)存在导致根据《守则》第412(N)或(F)节对借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司施加留置权的条件，并且在上述每种情况下，如果(1)该事件或条件(如有)导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对某计划、PBGC或其他(或其任何组合)承担任何税收、罚款或其他责任，总计超过或合理地可能超过2000万美元(20,000,000美元)，并且在该款项到期和应付之日后的连续四十五(45)天内继续未予补救或未予支付，或(2)该等事件或条件(如有)合理地可能导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对某项计划、PBGC或其他(或其任何组合)承担任何税项、罚款或其他责任，总计超过或可能超过2,000万美元(20,000,000美元)，且该等事件或情况未予补救，或该等税项、罚款或其他责任未予保留或以其他方式保证支付，以令行政代理人合理满意，在(X)到期应付的日期和(Y)行政代理的通知之后连续四十五(45)天；

(51)如果普通合伙人在任何时候未能(I)维持至少一类普通股，该普通股在纽约证券交易所或美国证券交易所拥有交易特权，或根据全国证券交易商协会自动报价系统(National Association Of Securities Dealers Automated Quotation System)的报告，该普通股是场外交易市场报价的标的，或(Ii)维持其自我导向和自我管理的房地产投资信托基金的地位，且在接到通知后连续三十(30)个历日内，该失败应保持不能补救；

(52)普通合伙人收购借款人额外权益或借款人合伙协议允许以外的任何重大资产，并在收到通知后连续三十(30)个历日未能处置任何此类重大资产；

(53)如果借款人或普通合伙人的资产在任何时候构成ERISA目的的计划资产(按《ERISA》第3(42)节修改的C.F.R.第2510.3-101条的含义)；或

(54)超出任何其他贷款文件规定的适用通知和宽限期(如有)的违约。

第9.02节补救措施。如果任何违约事件将发生并仍在继续，行政代理应应所需银行的请求，通过通知借款人，(1)终止贷款承诺，贷款承诺随之终止，银行不再有义务提供本协议项下的信贷；和/或(2)宣布贷款的未付余额、所有利息和本协议项下应支付的所有其他债务立即到期和应付，据此，该余额、所有此类利息和本协议项下到期的所有其他债务应立即到期和支付，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃；和/或(3)行使任何贷款文件或法律规定的任何补救措施；但是，一旦发生第9.01(5)节规定的任何违约事件，贷款承诺将自动终止(银行不再有义务根据本协议发放信贷)，贷款的未付余额、贷款利息和本协议项下应支付的所有其他债务应自动到期并立即到期和应付，借款人无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃。

第十条

行政代理；银行之间的关系

第10.01条行政代理人的委任、权力及豁免。每家银行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为其在本协议和任何其他贷款文件项下的代理，具有本协议和任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的其他权力。除本协议和任何其他贷款文件中明确规定或法律要求的以外，行政代理人不应承担任何职责或责任，且不得因本协议而成为任何银行的受信人或受托人，除非行政代理人就资金的收付充当代理人(行政代理人既不对借款人负有任何受托责任，也不对借款人或任何其他银行负有任何受托责任)(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，其目的不是暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各银行同意，不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔。行政代理人不应就借款人或借款人的任何高级人员、合伙人或官员或任何其他人所作的任何陈述、陈述、陈述或保证向银行负责

在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的任何证书或其他文件或文书中，或根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书或其他文件或文书中，或本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件或文书的价值、合法性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)、担保债务的任何留置权的完善或优先，或借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务。行政代理人可雇用代理人和事实代理人，除非行政代理人或其授权代理人收到金钱或证券，否则行政代理人不应对任何此类代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该代理人或事实代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或未采取的任何行动负责或负责，除非其自身的严重疏忽或故意不当行为由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。借款人应支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同项下的服务所同意的任何费用。

第10.02节行政代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括任何电话、传真或电报)，以及行政代理选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明。就本协议的所有目的而言，行政代理可将每家银行视为其贷款的持有者，且不得要求与参与任何贷款或参与银行贷款的任何人打交道。对于本协议或任何其他贷款文件未明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行(或本协议所要求的其他数量或百分比的银行)签署的指示行事或不采取行动(在任何情况下，在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的行动应对所有银行和任何贷款或参与的全部或任何部分的任何其他持有人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到了赔偿，并以令其满意的方式免除了银行对该行为的责任，或(Ii)违反了本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产的法律要求可能违反自动中止的任何行为, 债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在行使任何此类行为之前向所需银行寻求澄清或指示

指示采取行动，并可在提供这种澄清或指示之前不采取行动。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第12.05节的规定转让为止，(Ii)可在第12.05(C)节规定的范围内依赖登记簿，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何银行作出担保或陈述，亦不就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何银行负责，(V)在决定是否符合本协议或任何其他贷款文件所订的贷款条件时，可推定该条件令该银行满意，除非行政代理人在作出该贷款前已充分提前从该银行收到相反的通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。

第10.03节为默认设置。行政代理人不得被视为知悉违约或违约事件的发生(根据第9.01(1)节规定的违约事件除外)，除非行政代理人已收到银行或借款人发出的指明该违约或违约事件的通知，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到“违约通知”，行政代理人应立即向银行发出通知。行政代理在与银行协商后，应(在符合10.07节和12.02节的规定下)按照所需银行的指示，对持续的违约或违约事件采取行动；但除非并直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理可就该违约或违约事件采取或不采取其认为最有利于

银行；并进一步规定，未经所需银行批准，行政代理不得向借款人发送违约、违约事件或违约加速通知。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反法律的任何此类行动。

第10.04节代理人作为银行的权利。就其贷款承诺及其所提供的贷款而言，根据本协议以银行身份担任代理人的每一人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是以该代理人的身份行事一样，而术语任何“银行”应包括以其银行身份担任代理人的每一人。作为代理人及其关联公司的每一位人士均可(无须向任何银行作出交代)接受借款人(及借款人的任何关联公司)的存款、贷款(以担保或无担保方式)，以及一般地与借款人(及借款人的任何关联公司)从事任何形式的银行、信托或其他业务，犹如其并非以该等代理人的身分行事。

第10.05条代理人的弥偿。每一银行同意赔偿每一代理人(以第12.04条或任何其他贷款文件的适用条款未偿还的范围为限，但不限制借款人根据第12.04条或该等条款的义务)，赔偿其按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类和性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出可能以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或由此预期的交易有关或由此产生的任何其他文件或任何其他文件(包括，但不限于借款人根据第12.04条有义务支付的成本和开支)或根据任何其他贷款文件的适用条款或本协议或其中任何条款或任何此类文件或票据的执行而产生的成本和开支；但任何银行均不对以下情况承担责任：(1)因被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的上述任何损失；(2)任何作为代理人的银行的贷款本金或利息损失；或(3)代理人因与借款人订立的掉期或其他利率对冲安排而蒙受的任何损失。

第10.06节不信任代理人和其他银行。各银行表示并保证：(I)贷款文件载明商业贷款融资的条款；(Ii)在正常业务过程中，每一家银行均从事发放、收购或持有商业贷款以及提供适用于该银行的其他融资，并在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款发放，而非用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具；及(Iii)其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他融资方面的决策较为复杂。每一银行同意，在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对借款人进行自己的信用分析和订立本协议的决定，并将根据当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖任何代理人或任何其他银行，继续作出自己的分析和决定，以根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动。每一代理人不应被要求随时告知其履行或遵守

本协议或本协议中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件的借款人，或检查借款人的财产或账簿。除本协议项下任何代理人须向银行提供的通知、报告及其他文件及资料外，每名代理人均无责任或责任向任何银行提供有关借款人(或借款人的任何联营公司)的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料，而该等资料或资料可能落入该代理人或其任何联营公司的管有。每一代理人不应被要求将本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文件或文书备案，或向任何人发出本协议、本协议或本协议所述任何文件或票据的通知。每一银行在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担协议或任何其他贷款文件，根据该协议，该银行将成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期交付给行政代理或银行的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或银行批准或满意。

第10.07节行政代理人不作为。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取本协议规定的行动，除非它已获得进一步的保证(可能包括现金抵押品)，保证银行对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用承担第10.05条规定的赔偿义务。

第10.08条行政代理的辞职或免职。行政代理人有权随时辞职。行政代理可随时因其严重疏忽或故意不当行为而被要求的银行免职，但借款人和其他银行应立即以书面形式通知借款人和其他银行。在任何该等撤职或辞职后，被要求银行有权委任一名继任行政代理，该行政代理须为被要求银行合理地接受，且借款人应为当时承担最大贷款承诺的银行(辞去或被免去行政代理职务的银行除外)。如被要求银行未如此委任任何继任行政代理人，并在被要求银行撤换或辞任卸任的行政代理人后三十(30)天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表银行委任一名继任行政代理人，该代理人须为银行之一。被要求的银行或即将退任的行政代理(视情况而定)在指定继任的行政代理后，应立即以书面通知借款人和其他银行。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任, 而即将退休的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例被免职或辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12.04节的规定应继续有效。

第10.09条关于机关职能的修正案。尽管本协议中有任何相反规定，代理人不受本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，这些放弃、修正、补充或修改会影响其在本协议或本协议下的职责、权利和/或职能，除非其事先给予书面同意。

第10.10节行政代理的责任。行政代理不应因任何银行未能履行本协议项下的义务而对借款人承担任何责任，或因借款人未履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对任何银行承担任何责任。

第10.11节机关职能的转移。未经借款人或任何银行同意，行政代理可随时或随时将其在本协议项下的行政代理职能转移到其位于美国的任何办事处，但行政代理应立即以书面形式通知借款人及其银行。

第10.12节行政代理不收取资金。(A)除非行政代理人在银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的日期前已收到银行或借款人(视情况而定)向行政代理人付款的通知(不论该等付款是否为“所需付款”)，该通知在收到后即生效，付款人不会向行政代理人全额支付所需款项，行政代理人可假定所需款项已在该日期全额支付给行政代理人，而行政代理人可全权酌情决定：但没有义务根据这一假设，在该日期向预定收件人提供其数额。如果付款人事实上并未向行政代理人全额支付所需款项，则该款项的收件人应应要求立即向行政代理人偿还该款项连同其利息，自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三(3)个银行日，之后按基本利率计算。

(B)(I)每家银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该银行(不论该银行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等付款(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个银行日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至向行政代理偿还上述款项之日起的每一天的利息，以NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得

主张并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权或退还权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.12(B)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，银行均应收到关于该付款的错误通知。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个银行日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付这种错误付款而从借款人那里收到的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第10.12(B)条承担的义务应继续有效。

第10.13节税项。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应在#年及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全额税款。

根据适用法律，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第10.13节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本第10.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理的自付费用，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)银行的弥偿。各银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该银行未能遵守第12.05(B)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该银行的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该银行的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)银行的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签立的

借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何银行如应借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应按接受者的要求而定)：

(1)如果外国银行要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国银行声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国银行要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上以附件K-1形式的证明书，表明该外国银行并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或

守则第881(C)(3)(C)节所指的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本；或

(4)在外国银行不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，实质上采用附件K-2或附件K-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；如果外国银行是合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到退还其已缴纳的任何税款

在根据第10.13条获得赔偿(包括根据第10.13条支付额外金额)的情况下，它应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第10.13条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方所有合理的自付费用(包括税款)，并且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受保障一方向其提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的资料)，或代表任何受保障一方或任何其他人申请或要求退还任何税款。

(H)生存。在行政代理辞职或替换、银行转让或替换、终止贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在第10.13条项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第10.13节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第10.14条按比例计算的待遇。除另有规定外，(1)贷款收益的每一笔预付款应由银行支付，以及(2)第2.10款下的每笔贷款预付款应由银行按各自的比例按比例计入银行账户。

第10.15节银行之间的支付共享。如果一家银行通过行使任何抵销权、银行留置权或反索取权或任何其他方式(包括直接支付)获得对其所作任何贷款的任何本金或利息的支付，而这种支付导致该银行收到的付款比其有权获得的付款更多，则该银行应立即从其他银行购买现金，参与其他银行发放的贷款，并不时进行其他公平的调整，以达到所有银行应按比例分享此类付款的利益的目的；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或银行作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人的对价而获得的任何付款

或参与者，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，银行之间应进行适当的调整(通过转售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何购买其他银行贷款参与权的银行均可行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利。本协议并不要求任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利，也不影响任何银行就借款人的任何其他债务行使任何该等权利并保留行使该权利的利益。

第10.16条管有文件。每家银行应持有自己的定期贷款票据。行政代理应持有其拥有的所有其他贷款文件和相关文件，并保持与之相关的单独记录和账户，并应允许银行及其代表在任何合理时间查阅该等贷款文件、相关文件、记录和账户。

第10.17节辛迪加代理、文档代理等。担任辛迪加代理、文件代理、可持续发展结构代理或联合牵头安排人的银行和金融机构不应以此类身份承担任何责任或义务，也不承担以此类身份承担的责任，但应受益于本协议规定的赔偿。此外，作为代理人，除本协议所述外，任何银行均不承担任何责任，且在任何情况下均不承担任何受托责任或其他默示责任。

第10.18节ERISA的某些事项。

(A)每家银行(X)代表并保证，自此人成为本协议银行方之日起，至此人不再为本协议银行方之日，为行政代理和每名牵头协调人及其各自的关联方的利益，而不是为普通合伙人或借款人的利益，保证至少以下一项为且将为真实：

(I)该银行没有使用与贷款、承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)该银行已按照前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行还(X)表示并保证，自该人成为本协议的银行一方之日起，至该人不再是本协议的银行一方之日止，为了行政代理和每一位首席协调人及其各自的联营公司的利益，而不是为了避免怀疑，对普通合伙人或借款人或为了普通合伙人或借款人的利益，行政代理或任何首席协调人或他们各自的任何联营公司都不是该银行资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知各银行，该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可收取有关贷款、贷款承诺、如果本协议和任何其他贷款文件(Ii)延长的贷款或贷款承诺的金额低于该银行为贷款利息或贷款承诺支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十一条

义务的性质

第11.01节绝对和无条件债务。借款人承认并同意其在本协议和其他贷款文件下的义务和责任应是绝对和无条件的，无论(1)任何义务、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(2)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意任何偏离与债务有关或与义务有关的任何贷款文件或其他文件或票据的情况；(3)任何抵押品(如有的话)的交换或解除或任何其他人的全部或任何债务；或(4)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他人对该等债务的抗辩或解除。

借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任，不得以任何银行或任何其他人在任何时间向借款人、普通合伙人或任何其他人寻求任何权利或补救措施为条件或条件，这些权利或补救措施可能或将成为对全部或部分义务或对其任何抵押品、担保或担保或抵销权的追索。

第11.02节向VRT委托人和普通合伙人无追索权。本协议及本协议和其他贷款文件项下的义务完全由借款人追索。即使本协议中有任何相反规定，在任何其他贷款文件中，或在与贷款有关的任何其他文书、证书、文件或协议中(所有前述内容，在本节中，下文单独和统称为“相关文件”)，以及即使有任何适用法律规定普通合伙人对借款人的债务或义务承担责任，包括作为普通合伙人，在任何义务、陈述、担保、任何VRT负责人或普通合伙人应承担任何承诺或其他事项，各银行明确放弃并免除借款人代表自身及其继承人和受让人根据相关文件对VRT负责人或普通合伙人或从VRT负责人或普通合伙人的任何资产中主张的任何责任，或履行由此产生的任何索赔或义务的所有权利，但本节的任何规定不得被视为(1)免除借款人根据以下条款承担的任何责任，或免除借款人在以下各项下的任何义务：有关文件或者其欺诈行为、欺诈性不作为的责任；(2)免除任何VRT委托人或普通合伙人因其欺诈性行为、欺诈性遗漏、挪用资金、租金或保险收益、严重疏忽或故意不当行为而在本协议条款之外产生的个人责任；(3)构成对由其证明或担保或其中包含的任何义务的放弃, 有关文件或以任何方式影响有关文件的有效性或可执行性；或(4)限制行政代理和/或银行对以下为借款人的贷款或任何和所有资产提供的抵押品进行诉讼或将其变现的权利(即使VRT委托人和普通合伙人拥有借款人的所有权权益，从而对借款人的资产拥有权益)，或将借款人(或在适用法律要求的范围内，或在适用法律要求或法院裁定为与针对借款人的诉讼或以后为贷款提供的任何抵押品有关的诉讼或诉讼中，普通合伙人为必要的一方)列为一方被告的权利，并针对此后为借款人的贷款和/或资产提供的任何抵押品强制执行由

行政代理人和/或银行对相关文件下的任何诉讼或诉讼，只要不作出判决(除非适用法律要求或法院裁定有必要维持行政代理人和/或银行对下文为贷款或借款人提供的任何抵押品的权利，但不以其他方式)，或应对VRT委托人或普通合伙人或其资产强制执行，则不得作出判决。

第十二条

其他

第12.01节预付款请求的约束力。借款人同意，通过接受本协议项下贷款收益的任何预付款，其应在各方面受到代表其提交的与此相关的预付款请求的约束，其效力和效力与借款人本人签署并提交的预付款请求相同，无论该预付款请求是否由授权人员执行和/或提交。

第12.02条修订及豁免。在符合第2.16(D)节(关于贷款增加)以及第3.02(B)和3.02(C)节的规定的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订、容忍或实质性放弃，以及借款人对其任何实质性偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、容忍或实质性放弃应以书面形式进行，并由所需银行签署，且仅为其承认的目的而签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供的情况下有效，然而，除非以书面形式并由所有银行签署(或在下列(1)、(2)和(6)项中，由所有受其影响的银行签署)，否则任何修订、放弃、同意或容忍不得做下列任何事情：(1)免除或减少贷款本金或利息，或本协议项下或任何其他贷款文件项下到期的任何其他款项；(2)押后或延长就以下各项的本金或利息所定出的任何付款日期, 贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何费用或其他金额；(3)更改所需银行或按比例分摊的定义，或更改第10.14或10.15条，以改变所需按比例分担的付款；(4)修改第12.02条或任何其他要求银行一致同意的条款；(5)免除第9.01节第(1)款下的任何付款违约或第9.01节第(5)款下的任何违约；(6)增加、减少或延长任何银行的任何贷款承诺(根据第2.16条作出的贷款承诺变更除外)；(7)解除任何担保(根据第12.22条提供的担保除外)；或(8)允许借款人转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，但根据第7.01条允许的交易除外(经银行同意或不经银行同意)。在借款人履行其所有先决条件之前或在没有履行所有先决条件的情况下进行的贷款收益的任何垫款，无论行政代理和银行是否知道，都不应构成放弃对所有未来垫款要求所有条件，包括未履行的条件的要求。行政代理或任何银行未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃或排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，而不是

排除法律规定的任何补救措施。行政代理人要求银行作出决定、同意、批准或不批准的所有通信(I)应以书面通知的形式发给各银行，(Ii)应附有对要求作出该决定、批准、同意或不批准的事项或事情的描述，以及(Iii)应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。每家银行应在收到行政代理的请求后十五(15)个工作日(或关于加速或停止加速贷款的决定的五(5)个工作日)内(“银行答复期”)迅速作出答复。除上述第一款第(1)至(8)项外，除非银行在答复期限内向行政代理发出书面通知，表示反对行政代理的建议或决定，否则该银行应被视为已批准或同意该建议或决定。

尽管有上述规定，但如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

第12.03节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何银行在本协议项下任何信贷展期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下的任何义务尚未履行或未支付，该等契约、协议、陈述和担保应继续有效。

第12.04节费用；赔偿。借款人同意应要求偿还行政代理因贷款和贷款文件(包括任何修订、修改和豁免)而产生的所有合理的自付费用、开支和收费(包括但不限于工程师、评估师和外部法律顾问的所有合理费用和收费)，并向每一家银行偿还每一家银行与履行或执行本协议、票据或任何其他贷款文件有关的合理自付法律费用、费用和收费，包括在任何编制或重组期间；但借款人不承担银行各方因管理或辛迪加贷款而产生的费用、开支和收费(支付给管理代理的任何管理费除外)。借款人同意赔偿行政代理、每家银行、可持续结构代理、上述关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、合作伙伴、代理人和顾问(每一位均为“受保障人士”)，并使他们中的每一位免受因下列原因而产生的任何或所有损失、责任、索赔、损害或开支：(W)借款人直接或间接签署、交付或履行贷款文件或使用贷款收益，(X)经纪人因下列行为而提出的任何索赔

(Y)与借款人对贷款收益的任何实际或拟议使用有关的任何调查或诉讼或其他程序(包括任何威胁的调查或诉讼或其他程序)，包括但不限于与任何此类调查或诉讼或其他程序有关的第三方律师的合理费用和支出，或(Z)与本协议和其他贷款文件以及根据本协议和其他贷款文件拟进行的交易有关或引起的第三方针对任何受补偿人的索赔或诉讼，在所有情况下，无论该等调查或诉讼或其他程序是否由借款人或其股权持有人提起，关联公司、债权人或任何其他第三人，无论任何受补偿人是否为其一方；但该等弥偿并不包括因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而招致的任何该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支须按具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决裁定予以弥偿。在第三方诉讼中，或在第三方诉讼的准备过程中，借款人有权选择被所需银行合理接受的律师，代理人(经所需银行批准)应有权选择自己的监督律师，除上述赔偿外，借款人同意立即支付每个此类律师的合理费用和开支。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有到期款项得到偿还和贷款承诺终止后继续存在。

第12.05节分配；参与。(A)本协议对借款人、行政代理、银行及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于借款人、行政代理人、银行及其各自的继承人和获准受让人。除第7.01节规定外，未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(未经银行同意，任何此类转让或转让的企图均为无效)。除第12.04条另有规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、参与者(在本节(B)段规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在第12.05(E)款的规限下，在违约事件发生前，任何银行均可随时向现有银行或一家或多家银行、财务公司、保险公司或其他实体(自然人或借款人及其关联公司或违约贷款人(“参与者”)除外)发放参与其贷款承诺或其任何或全部贷款的最低金额，金额不得少于5,000,000美元(或在参与现有银行的有表决权的情况下，金额不少于5,000,000美元，或相当于该银行全部剩余贷款金额的任何较小金额)。在违约事件发生后和持续期间，任何银行可随时向任何人(自然人或借款人及其关联方以外的任何人)(也称为“参与者”)授予其贷款承诺或任何或全部贷款的参与利息。在违约事件继续期间所作的任何参与不应受到该违约事件随后的补救措施的影响。如果一家银行提供任何此类贷款，

无论是否已通知借款人和行政代理，该银行仍应对履行其在本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续单独和直接与该银行在本协议项下的权利和义务打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议和任何其他贷款文件项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第12.02节第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或(7)款所述的对本协议的任何修改、修订或放弃(以第12.02节第一句的最终但书为准)。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与方均有权享受第三条关于其参与权益的利益。借款人同意每个参与者都有权享受第10.13条的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第10.13(F)节规定的要求(有一项理解，第10.13(F)节所要求的文件应交付给参加行)，其程度与其为银行并根据本节(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)应同意遵守第3.07和3.08节的规定，如同其是本节(C)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第10.13条就任何参与获得高于其参与银行有权获得的任何付款。在借款人的要求和费用下，出售参与方的每一家银行均同意尽合理努力与借款方合作，以履行第3.07节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是一家银行一样；只要该参与者同意受第10.15条的约束，就像它是一家银行一样。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款承诺、贷款或其根据任何贷款文件所承担的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该项贷款承诺是必要的，则属例外。, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务是登记形式的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理不负责维护参与者名册。

(C)除第12.05(E)款另有规定外，任何银行可随时向一家合格机构(在每种情况下为“受让人”)转让：(1)在违约事件发生前，最低金额不少于500万美元(5,000,000美元)，其后为100万美元(1,000,000美元)的整数倍(或在转让给现有银行或银行转让给银行附属机构的情况下，转让金额较小者，或相等于该银行全部剩余贷款金额的任何较小金额)；及(2)在违约事件发生后

在违约事件持续期间，根据受让人和受让人银行签署的转让和承担协议(包括通过参照经批准的电子平台纳入转让和承担协议的协议)，受让人应承担本协议、票据和其他贷款文件项下的全部或按比例部分的所有权利和义务，在任何情况下，受让人应承担这些权利和义务；但此类转让须征得行政代理的同意，如未发生违约事件且仍未发生，则借款人的同意不得无理拒绝或拖延；此外，如果受让人是转让方银行的银行关联机构或紧接转让前的银行，则不需要此类同意，除非在任何一种情况下，受让方是违约贷款人或违约贷款人的关联机构(在这种情况下，行政代理或借款人可单独酌情拒绝同意)。在签署并交付该票据和一份行政调查问卷，并由该受让人向该转让人银行支付与该转让人银行与该受让人商定的购买价格相等的金额后，该受让人即为本协议的银行一方，并享有该转让和承担协议中规定的有贷款承诺的银行的所有权利和义务，且无需任何一方的进一步同意或行动，转让人银行应在相应程度上解除其在本协议项下的义务。在根据本款(C)项完成任何转让后，转让人银行、行政代理和借款人应作出适当安排，以便在需要时, 向受让人发出一份新的说明。对于任何此类转让(银行对银行附属机构的转让除外)，转让方银行应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3500美元。如果受让人不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，则受让人应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第10.13条向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。在违约事件持续期间作出的任何转让，不应受到该违约事件随后的任何补救措施的影响。本协议所要求的任何同意应在适用人员收到请求后十(10)个银行日内给予或拒绝；任何未能在该十(10)个银行日期限内作出回应的应被视为拒绝。为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。登记簿应可供借款人和任何银行查阅, 在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。

(D)任何银行可随时转让或质押其在本协议及其附注项下的全部或任何部分权利，以保证该银行的义务，包括向对该银行具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行转让或质押。任何此类转让或质押均不解除转让方银行在本合同项下的义务。

(E)除第12.05(D)节规定的情况外，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何银行不得转让其贷款和贷款承诺，或出售其贷款和贷款承诺的参与权益，这将导致该银行在没有参与者的情况下持有贷款和低于1,000万美元(1,000,000,000美元)的贷款承诺；但是，只要以其他方式允许，任何银行不得转让其全部贷款和贷款承诺。

(F)借款人承认，在银行出售股份或转让时，与借款人或贷款有关的任何或所有文件、财务报表和其他数据或其副本可向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人展示和保留。就银行向任何此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人交付任何财务报表和评估时，该银行还应表明这些报表和评估是在保密的基础上交付的。借款人同意提供银行合理要求的一切协助，使该银行能够按照第12.05节的规定出售股份或转让其贷款和贷款承诺。

第12.06节文件令人满意。借款人要求或代表借款人提交的与本协议有关的所有文件以及与本协议相关的文件应事先得到行政代理、其律师以及银行(如本协议特别规定)的事先批准，并在形式和实质上令其满意。此外，负责签署和交付所有此类文件的人员或当事人以及所有此类文件的签字人应可接受，并须经行政代理及其律师和银行批准。

第12.07条通知。(A)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，除非被通知一方另有书面规定，否则应通过电话通知行政代理，并以书面确认的方式向银行和借款人发出通知，并通过普通邮件、隔夜快递或传真、确认的收据、寄给该方的方式(I)如果通知给借款人或行政代理，则将其地址写在本协议的签字页上；或(Ii)如果通知给任何其他银行，则通知在其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)。通知的效力如下：(1)在电话交谈时，(2)如果通过邮寄，在邮寄后三(3)个日历天内发出；(3)如果通过隔夜快递发出，在收到时生效；(4)如果通过传真发出，在收件人在正常营业时间内收到时，在收到时生效。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向银行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提交；但除非行政代理和适用银行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电邮或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人下一个银行业务日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可根据第12.07条向本协议其他各方发出通知，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码，但每家银行必须仅向行政代理和借款人发出此类通知。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的实质上类似的电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向银行提供通信(定义见下文)。

(2)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法进行保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但银行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。各银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)“按原样”和“按可用方式”提供经批准的电子平台和通信。行政代理或借款人或其各自的任何联营公司及该等联营公司各自的董事、高级人员、雇员、代理或顾问(“通讯方”)均不保证经批准的电子平台的充分性，且各自明确不对经批准的电子平台及通讯中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

通信方与通信或任何经批准的电子平台有关的信息。在任何情况下，任何通信方对借款人或行政代理通过电子系统传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对本合同的其他各方或任何其他个人或实体负有任何责任。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何银行根据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统。

(Iv)各银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该银行有效交付该通信，只要该等通信已如此张贴。各银行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理人可将上述通知以电子方式发送至该银行的(视情况而定)电子邮件地址，及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)银行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理或任何银行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第12.08节抵销。各银行特此放弃任何抵销权、银行留置权或反索偿权，以抵消其在该银行任何办事处为借款人持有的美元或任何其他货币的余额(一般或特殊、定期或即期或最终)，以抵销借款人根据本协议或该银行的票据或任何其他贷款文件应向该银行支付的任何金额。借款人在本合同或其他贷款文件项下的付款不得抵销或反索偿。

第12.09节目录；标题。本协议的任何目录及标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第12.10节可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果由于任何原因，本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区。

第12.11节对应方；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。(Y)任何其他贷款文件及/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第12.07条交付的任何通知及任何转让和承担协议)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件及/或预期进行的交易，及/或(每个“附属文件”)是透过传真、电邮传送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性, 视情况而定；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一银行均有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均应视为原件，具有同等法律效力, (Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利(仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件，包括其任何签名页)，和(Iv)放弃就行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或任何其他电子设备

指复制实际执行的签名页的图像，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第12.12节整合。贷款文件列出了本合同各方与其计划进行的交易有关的完整协议(仅与补偿、对价和贷款的协调银团有关的协议除外)，并取代了先前关于此类交易的任何口头或书面声明或协议。

第12.13节适用法律。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

每一银行和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，无论任何适用贷款文件的管辖法律条款如何，任何银行向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或由此而预期的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第12.14条豁免。在适用法律允许或未明确禁止的范围内，就上述义务和债务而言，借款人特此放弃(1)任何银行方根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何其他协议或文书采取的任何行动的通知，除非本协议另有规定；(2)与执行义务有关的所有其他通知、要求和抗议以及所有其他各种手续，如无第12.14条的规定，则可能构成解除借款人在本协议项下义务的理由；(3)要求任何银行方保护、担保、完善或保险任何抵押品的任何留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动；(4)根据本协议或任何其他贷款文件，任何引起借款人资产整理的权利或权利要求；及(5)因合同或法律实施(包括但不限于根据破产法产生的任何此类权利)或因借款人付款而产生的所有代位权或出资权利。

第12.15节管辖权；豁免。借款人、行政代理和每家银行在此不可撤销地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以及其中任何一家的任何上诉法院对因本协议、票据或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的专属管辖权。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决。借款人、行政代理和每家银行不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将任何和所有程序的副本邮寄到借款人、行政代理或每家银行(视情况而定)指定的地址来送达该程序

在这里。借款人、行政代理和每家银行同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。借款人、行政代理和每家银行还放弃对纽约州举办地的任何异议，以及对纽约州诉讼或诉讼程序的任何异议，理由是法院不方便。借款人、行政代理和每家银行同意，针对借款人、行政代理或任何银行(视情况而定)提起的任何诉讼或诉讼，只能在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则在曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院提起。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何银行在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

本节的规定不影响借款人、行政代理或任何银行以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

借款人、行政代理人或任何银行已获得或此后可获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖权或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的豁免权，借款人、行政代理人和各银行在此不可撤销地放弃其在本协议、票据和任何其他贷款文件项下的义务的豁免权。

借款人、行政代理和每家银行放弃每一方在与本协议、票据或贷款相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的陪审团审判的权利。此外，借款人特此放弃，对于行政代理人或银行就票据提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，任何权利借款人可以(1)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在票据中提出任何反索赔(反诉除外，即如果不提起诉讼，由行政代理人提起的诉讼或法律程序或银行不能在单独的诉讼、诉讼或法律程序中提起，或因未能在该诉讼中主张而受到驳回或类似的处置，行政代理或银行提起的诉讼或程序)或(2)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，将其与任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并。本协议的任何内容不得阻止或禁止借款人就任何主张的索赔对行政代理或银行提起或维持单独的诉讼。

在适用法律允许的范围内，(I)借款人不应就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向贷款人相关人士主张任何索赔，且借款人特此放弃索赔；(Ii)本合同的任何一方不得根据任何责任理论主张并在此放弃对本合同的任何其他方的任何责任，该等损害赔偿(而不是直接或实际损害)产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，或由于本协议、任何其他贷款文件、或本协议或由此预期的任何协议或票据、任何贷款或其收益的使用；但本节并不免除借款人根据第12.04节的规定，就第三方对受补偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

第12.16条[已保留].

第12.17条[已保留].

第12.18条故意省略。

第12.19节《美国爱国者法案》。各银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人和普通合伙人的身份信息，这些信息包括借款人和普通合伙人的名称和地址，以及使银行能够根据爱国者法案识别借款人和普通合伙人的其他信息。借款人应提供行政代理或任何银行合理要求的信息并采取合理的行动，以协助行政代理和银行遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。

第12.20条违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约贷款人，则只要该银行是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)    [保留区];

(B)在确定被要求的银行是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不得包括违约贷款人的贷款承诺(包括根据第12.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但条件是：(I)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的贷款承诺；(Ii)未经违约贷款人同意，不得减少或免除贷款本金、利息或应付费用，或不得推迟向违约贷款人付款的预定日期；

(C)如果行政代理和借款人各自同意，违约贷款人已充分补救了导致该银行成为违约贷款人的所有事项，则该银行应立即停止作为违约贷款人，并

日期该银行应按面值购买其他银行的贷款，该贷款由行政代理决定，以使该银行根据其按比例分配的份额持有该等贷款；以及

(D)如果一家银行成为违约贷款人，则只要该银行仍是违约贷款人，且在符合适用法律规定的情况下，只要该银行仍是违约贷款人，借款人有权按照第3.07节的规定替换该违约贷款人，就像它是受影响的银行一样。

第12.21条[已保留].

第12.22节合伙人担保。应借款人不时提出的要求，行政代理人应按借款人要求的金额和条款接受借款人有限合伙人对贷款的“合伙人”担保，前提是行政代理人应合理地满足自己和银行关于“了解您的客户”的要求、反腐败法、OFAC、受益所有权条例以及与任何该等拟担保人有关的类似限制。

第12.23节保密。每个行政代理人和银行都同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的保险人、再保险人或信用风险支持提供者，(G)经借款人同意，(H)向任何评级机构提供与对借款人或贷款进行评级相关的保密信息，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反了本节，或(Y)从借款人以外的来源以非保密方式向行政代理或任何银行提供。就本节而言, “信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何银行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。此外，行政代理和银行可就本协议、其他贷款文件和贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第12.24节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、牵头协调人和银行提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与行政代理方、牵头协调人和银行之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位牵头安排人和每家银行现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、任何牵头安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司都没有就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理、牵头安排人和银行及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联公司的利益，而行政代理、任何牵头安排人, 任何银行也没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利息。借款人同意，其不会因行政代理、任何牵头安排人或任何银行违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向其提出任何索赔。

第12.25节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.26条过渡安排。

(A)现有定期贷款协议已被取代。除第12.26节另有规定外，本协议应完全取代现有的定期贷款协议。在生效日期，(I)现有定期贷款协议项下的未偿还贷款将成为本协议项下的贷款，(Ii)双方在现有定期贷款协议项下的权利和义务以及其中定义的“附注”应归入本协议和附注，并受其管辖；但就本条款而言，(Ii)就本协议而言，现有定期贷款协议项下尚未履行的任何“义务”(定义见现有定期贷款协议)应为本协议项下的义务，(Iii)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有定期贷款协议或任何其他贷款文件产生的权利、责任或义务，或影响其相对优先次序，在每种情况下，除非经本协议或与此相关而签署和交付的文件、文书和协议修改，所有该等权利、义务和义务均由借款人承担、认可和确认；(Iv)现有定期贷款协议项下产生的债务在生效日期仍未清偿，且不应视为因签署本协议而得到偿付、解除、解除或以其他方式清偿，且本协议不应构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新；及(V)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何权利, 银行或行政代理在现有定期贷款协议下的权力或补救措施，或构成对现有定期贷款协议下的任何契约、协议或义务的放弃，除非任何此类契约、协议或义务在本协议中不再阐明或被修改。根据现有定期贷款协议，银行在该等债务中的权益将根据每家银行的按比例份额在生效日期在无现金滚动交易中重新分配和继续。在生效日期，(A)作为现有定期贷款协议一方但不是本协议一方的每一银行(“退出银行”)所欠的现有定期贷款协议项下的贷款和其他未偿债务应得到全额偿付，且每一退出银行应不再是本协议项下的银行；但是，尽管本协议另有规定或有其他规定，退出银行在贷款文件(如现有定期贷款协议所界定)项下的任何权利，如其明示条款意在终止贷款承诺和/或偿还、清偿或履行本协议项下任何此类贷款文件所规定的义务，对该退出银行仍有效。及(B)本协议附表1所列的每名人士均为本协议项下的银行，并在该附表1中与其名称相对列明贷款承诺。各银行同意豁免因在生效日期转换任何伦敦银行同业拆借利率贷款(定义见现有定期贷款协议)而根据现行定期贷款协议第3.05节的规定而须支付的任何款项。

(B)现有定期贷款协议项下的利息及费用。根据现有定期贷款协议或就现有定期贷款协议而欠下或应计的所有利息及所有费用及开支须于生效日期计算(如属任何零碎期间则按比例计算)，并应于生效日期按照现有定期贷款协议所指明的方法支付，犹如该协议仍然有效一样。

第12.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为利率互换协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上述第一个日期正式签署了本修订和重新签署的第二份定期贷款协议。

沃纳多房地产公司，

特拉华州的有限合伙企业

作者：Vornado Realty Trust，

一家马里兰州房地产投资信托基金，

普通合伙人

作者：迈克尔·J·佛朗哥

姓名：迈克尔·J·佛朗哥

职务：总裁与首席财务官

通知地址：

210号四号干线东面

新泽西州帕拉默斯07652-09

注意：首席财务官

Telephone: (201) 587-1000

Telecopy: (201) 587-0600

副本发送至：

沃纳多房地产信托基金

第七大道888号

纽约，纽约10106

注意：执行副总裁总裁-资本市场

Telephone: (212) 894-7000

Telecopy: (212) 894-7073

和

沃纳多房地产信托基金

第七大道888号

纽约，纽约10106

注意：高级副总裁总裁-公司法律顾问

Telephone: (212) 894-7000

Telecopy: (212) 894-7996

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理和作为银行

By: /s/ Cody A. Canafax

姓名：科迪·A·卡纳法克斯

职务：总裁副

通知地址：

摩根大通银行，N.A.

8181通信包

普莱诺，德克萨斯州75024

注意：科迪·卡纳法克斯

电子邮件：cody.canafax@jpmgan.com

Telephone No. (972) 324-5152

和

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼

Newark, DE 19713-2107

发信人：布莱恩·库克

Telephone: (302) 455-3768

电信：[(302) 634-4733]

电子邮件：bryan.a.Cook@jpmc

北卡罗来纳州美国银行

By: /s/ Cheryl Sneor

姓名：谢丽尔·斯内尔

职务：总裁副

美国银行全国协会

作者：/s/Kimberly L.Feldman

姓名：金伯利·L·费尔德曼

职务：总裁副

富国银行，全国协会

作者：/s/Terrance Alewin

姓名：特伦斯·阿莱文

职务：总裁副

北卡罗来纳州TD银行

作者：/s/迈克尔·罗杰斯

姓名：迈克尔·罗杰斯

职位：副总裁

PNC银行，全国协会

By: /s/ Brian Kelly

姓名：布莱恩·凯利

职位：高级副总裁

纽约梅隆银行

作者：亚历山大·D·卡尼

姓名：亚历山大·D·卡尼

职务：总裁副

瑞穗银行股份有限公司

作者：/s/唐娜·迪马吉斯特里斯

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.

作者：/s/Rebecca Liu Chabanon

姓名：丽贝卡·刘·查巴农

职务：总裁副

东亚银行有限公司纽约分行

By: /s/ James Hua

姓名：詹姆斯·华

职位：高级副总裁

By: /s/ Chong Tan

姓名：崇坦

职位：高级副总裁

联合银行，国家协会

作者：/s/Mitchell Vega

姓名：米切尔·维加

职务：总裁高级副总裁

三州首府银行

By: /s/ Alex Fatenko

姓名：亚历克斯·法滕科

职位：高级副总裁

ING资本有限责任公司

By: /s/ Craig Bender

姓名：克雷格·本德尔

标题：经营董事

作者：/s/Jeffrey Schwartz

姓名：杰弗里·施瓦茨

标题：董事

M&T银行，人民联合银行的合并继承人，N.A.

作者：/s/David R.Jablonowski

姓名：大卫·R·贾布洛诺夫斯基

职务：总裁高级副总裁

彰化商业银行纽约分行

By: /s/ Jerry C.S. Liu

姓名：曾傑瑞刘春生

职务：总裁副总经理

附表4

可持续发展表