展品99.2

意见书和同意书

(9.375%B系列累计可赎回优先股 )

Impac抵押贷款控股公司

要约交换所有流通股

9.375%B系列累计可赎回 优先股(累计赎回编号45254P300)

9.125%C系列累计可赎回 优先股(累计赎回编号45254P409)

和同意征求意见

交换要约和同意征求 将于东部夏令时晚上11：59到期[•]，2022年，除非由IMPAC抵押贷款控股公司延长或提前终止 马里兰公司(可延长或提前终止的时间和日期，即“到期日”)。 优先股的投标可在到期日东部夏令时间晚上11：59之前的任何时间撤回。

交换要约和 同意请求的交换代理为：

邮寄、隔夜快递或亲手寄出：

美国股票转让与信托公司

运营中心

收件人：重组部

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

本转让同意书(“转让同意书”)仅供马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.持有的9.375%B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)的记录持有人(“持有人”)使用。9.125%C系列累积可赎回优先股的记录持有人可使用一份单独的意见书和 同意书。如果您持有B系列优先股和C系列优先股，并且希望同时参与这两项交换要约，则必须遵循适用系列优先股的《意向书》和《同意书》中的说明。

在填写本附函和同意书之前，应仔细阅读本附函和同意书中包含的说明。

交付本传送函并 同意上述地址以外的其他地址，或通过传真传输本传送函和同意书，均不构成有效交付。包括证书在内的所有文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。 除非以下说明另有规定，否则只有在Exchange代理实际收到时，交付才被视为已完成。

如果您通过经纪商、交易商或其他代名人持有股票，或者如果您通过存托信托公司或“DTC”启动的自动投标要约程序投标您的股票并表示同意，则您不需要填写并直接将此 传送函和同意书发送给交易所代理。

Impac Mortgage Holdings，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)，已将日期为#年#日的招股说明书/同意书副本交付给签署人。[•]与本函件及同意书(可不时予以补充及修订，本《函件及同意书》)一并列载本公司要约，交换下列 系列优先股的任何及全部已发行股份，代价如下(每项“交换要约”及 “交换要约”)：

在交换要约的同时，公司 也在征求优先股持有人的同意(“同意征求”)，以批准交易所要约和批准对本公司章程(“宪章”)的修订，如附件中所附的B系列修订条款 所述附件A-1关于招股说明书(“B系列拟议修订”)，载于修正案的C系列条款 ，附件如下附件A-2对招股说明书(“C系列拟议修正案”，以及与B系列拟议修正案一起，称为“拟议修正案”)。拟议的修订将允许交易所要约的结束 (包括新优先股的授权、分类和发行，而无需优先股持有人的单独投票)，并使B系列优先股和C系列优先股的每股可赎回 B系列优先股和C系列优先股的持有人分别以与参与适用的交换要约的 参与适用的交换要约的 相同的代价赎回，优先股任何股份的任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)。以上仅是拟议修正案的摘要，仅限于参考《宪章》和反映B系列拟议修正案和C系列拟议修正案的本宪章受影响条款的修正案文，阐述如下附件A-1和附件A-2，分别提交到招股说明书。

B系列优先股和B系列修订建议的交换要约必须获得持有B系列优先股至少662/3%流通股的记录持有人(“持有人”)的同意(“B系列修订批准”)。 如果已收到两个系列优先股持有人的必要同意，我们才会提交与B系列建议修订相关的修订条款(“B系列修订条款”)。此外，我们 正在召开普通股持有人特别会议(“特别会议”)，以获得我们普通股持有人对B系列拟议修正案的批准，以及根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，批准发行普通股 和交易所要约中的认股权证。除了B系列修正案的批准之外， B系列拟议修正案还必须得到普通股持有人的批准，该持有者有权投有权对其投下的多数票。

希望根据交换要约认购B系列优先股的持有者还必须同意B系列优先股的交换要约和B系列拟议修正案。本意见书和同意书的签署和交付将(I)构成持有人对B系列优先股的交换要约和B系列拟议修订的同意，以及(Ii)授权和指示交易所代理代表该持有人就其拥有的所有B系列优先股的所有股份签署和交付B系列拟议修订的书面同意 。

本公司保留随时或不时延长交换要约及同意征求的权利，在此情况下，术语“到期日” 指交换要约及同意征求延期的最后时间及日期。吾等亦明确保留权利 修订或终止交换要约及同意邀请书，并不以任何理由或在交易所要约及同意邀请书的任何条件未能于到期日或之前获得满足或放弃时，以任何方式交换或接受尚未交换或接受交换的任何优先股。如有任何延期、重大修订或终止，本公司将在实际可行的情况下尽快通知B系列优先股持有人，并予以公告 。

本意向书和同意书由B系列优先股的持有者 填写：

(1)如果您在交换要约中要约收购您的股票，并且您的证明B系列优先股的股票(“股票 证书”)将随函递送(见说明2)；或

(2)如果 您在交易所要约认购B系列优先股，且B系列优先股的交付将根据招股说明书题为“”的部分中所述的 账簿转让程序，以账簿转让的方式将B系列优先股转让给美国股票转让和信托公司(“交易所代理”)的托管机构或“DTC”(也称为“账簿转让设施”)的账户。交易所要约和征求同意-优先股股份投标程序“(见指示2)。如果有关投标B系列优先股股份的指示是通过DTC的自动投标要约计划(“TOOP”)传递的，则无需执行和交付本意见书和同意书(见说明2)。

B系列优先股的持有者如无法立即获得B系列优先股的股票证书，或无法在到期日之前将其股票和所有其他所需文件交付给交易所代理，或无法在到期日前完成入账转让程序，则必须按照保证交割程序投标其B系列优先股。 请参阅说明2。

您必须填写、签署并交付此意见书和同意书，以表明您希望就交换要约和同意征集采取的行动。必须遵守本意见书和同意书中包含的说明。

公司董事会、公司管理人员或员工、信息代理或交易所代理均未就您是否应在交换要约中提供股份向B系列优先股的任何持有者提出 建议。董事会 建议您同意征求同意。您必须根据您自己对B系列优先股市值的评估、在B系列拟议修正案获得批准后持有优先股的影响、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约和征求同意作出您自己的投资决定。

有关更多 信息，请参见第7页开始的说明。

投标并同意的B系列优先股说明

投标和同意的股份总数

通过使用ATOP并遵守关于交易所要约和同意征求的适用TOP程序，将B系列优先股的股票计入交易所代理在DTC的账户，包括(如果适用)向交易所代理发送B系列优先股的持有者承认并同意受本传输和同意书中所包含的条款和保证约束的消息，DTC参与者代表其本人及该等B系列优先股的实益拥有人确认本函件及同意书的所有条款(包括同意B系列优先股的交换要约及同意B系列优先股的建议修订及所有 陈述及保证)适用于本函件及该等实益拥有人，犹如其已填写所需资料 ，并将本函件及同意书签署及转送至交易所代理。

注意：必须在下面提供签名。

请 仔细阅读附带的说明。

女士们、先生们：

根据招股说明书及本递交同意书所载条款及条件及在此确认已收到的条款及条件，签署的 现将上文标题为“已投标及同意的B系列优先股说明”一栏所载B系列优先股的股份交予本公司。在接受在此投标的B系列优先股 的股份后，签署人特此向本公司出售、转让及转让，或应本公司的要求，出售、转让及转让在此投标的B系列优先股的所有权利、所有权及 权益。签署人在此亦明确同意同意征集中的B系列优先股交换要约和B系列拟议修订，并确认并同意本意见书和同意书中的所有其他条款。

此处使用但未定义的大写术语 具有招股说明书中赋予它们的含义。

以下签署人特此确认，他/她/她已收到并阅读了招股说明书和本意见书及同意书。签署人明白本公司 正在征求B系列优先股持有人的同意，以批准B系列优先股的交换要约 和B系列拟议修订。以下签署人授权交易所代理代表签署并递交书面同意，批准B系列优先股的交换要约和关于B系列优先股股票的B系列拟议修正案。

签署人明白，如果成功地完成了交换要约和公司接受交换的B系列优先股的每一股投标股份的同意征求，投标持有人将获得(I)5美元现金，或者，如果支付现金将导致公司违反下述现金 对价限制，则将获得五十(50)股新优先股(“B系列现金/新优先股部分”)和(Ii)二十(20)股公司普通股(“B系列普通股 部分，连同B系列现金/新优先股部分，“B系列考虑事项”) (以下将更全面地描述，以减记和/或部分托管为准)。

B系列现金/新优先股 部分将完全以现金支付，如果这样做不会导致公司违反现金对价限制。 然而，在交易所要约收盘时，如果向交易所要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有股票的持有者支付现金将导致公司违反以下描述的现金对价 限制，则代替在交换要约中支付的对价的现金部分，每持有一股B系列优先股，将获得五十(50)股新优先股； 每持有一股C系列优先股，将获得一(1)股新优先股。

如果诉讼的发生会导致：(I)公司违反《马里兰州公司法》第2-311条关于向股东支付分红的限制，(Ii)公司任何义务的条款和条件(包括与其债务有关的任何协议)的任何实质性违反或违约，或(Iii)公司违反适用于公司的任何法律规则或法规或任何命令的任何限制或禁令，则违反现金对价 限制。任何法院或行政机关的判决或法令。根据《马里兰州公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票以换取现金、公司的其他资产或债务，如果在分配生效后，公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(《宪章》不允许)，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要的金额 ，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制， 马里兰公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的会计年度的净收益；(Ii)上一会计年度的净收益；或(Iii)前八个会计季度的净收益的总和 ，即使在这样的分配之后，公司的总资产将少于其总负债，如果, 在分配生效后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本财年或之前的 财年或前八个财季没有净收益。截至2022年3月31日，在2022年第一季度运营亏损1200万美元(即每月约400万美元)后，根据公认会计准则计算，公司总资产比总负债高出674.5万美元。若所有优先股流通股均参与交换要约，以换取优先股投标股份的应付现金总额将约为347万美元，若每个系列优先股至少三分之二的流通股参与交换要约，则交换优先股投标股份的应付现金总额将约为231万美元。虽然本公司董事会将于交换要约届满时作出最终决定，但根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况，我们目前预计，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而我们将发行新优先股以代替交换要约中的现金。

2022年7月22日，巴尔的摩市巡回法院审理此案 柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人发布了一项证明和听课的命令，并规定了听课通知和最终听证。根据该命令，每个原告应在2022年8月12日之前提交任何申请，要求法院裁决当事人打算提交的 最高律师费和开支金额或任何其他形式的金钱裁决。根据马里兰州法律，请愿书将寻求从公司向公司B系列优先股持有人支付的任何未来分派或其他 付款中扣除并支付这些赔偿，包括B系列对价和B系列剩余对价 如下所述(每项均为原告B类动议)。如果任何原告B类动议已提交，但在交换要约结束前尚未决定，我们将扣留原告B类动议中规定的最高金额，并将B系列对价和B系列剩余对价中规定的最高金额存入托管账户。我们将公布任何此类托管的金额以及相应减少B系列对价和B系列剩余对价的金额。 一旦巡回法院最终裁决了与任何原告B类动议有关的所有索赔，我们将指示托管代理人直接向搬家原告或其指定人支付此类律师费、费用或其他赔偿金，金额由巡回法院确定 ，并在支付后，将托管账户中的任何剩余资金(如果有剩余)分配给参与交换要约或其股票已根据下述B系列拟议修正案设立的赎回权 赎回的B系列优先股持有人 。

B系列拟议修正案除其他事项外，使在交换要约结束后仍未发行的所有B系列优先股股票可由公司全部而不是部分赎回为参与交换要约的B系列优先股持有人 收到的相同B系列对价，相当于(A)5.00美元现金，或如果在交换要约中支付了新优先股，50(50)股新优先股(受制于上述与任何原告B类动议相关的减持和/或部分托管)和(B)二十(20)股公司普通股，受制于上述与任何原告B类动议相关的减持和/或部分托管(统称为“B系列剩余对价”)，截止日期，即B系列修正案条款被马里兰州评估和税务局接受备案之日起两(2)年前(该接受日期为“B系列修正案生效日期”)。B系列拟议修正案所考虑的任何此类赎回在本文中称为“特别赎回”)。

在特别赎回B系列优先股的任何股份时，不会发行普通股或新优先股的零碎股份。在B系列优先股的任何股份特别赎回时，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股，以取代将于特别赎回任何B系列优先股时发行的任何零碎普通股或新优先股。

如果公司在B系列修订生效日期后六十五(65)天前仍未行使赎回B系列优先股的权利，则B系列拟议修订将要求公司在B系列修订生效日期后两(2)年内应任何B系列优先股持有人的请求，赎回B系列优先股的所有流通股，以B系列 剩余对价，在公司确定的该请求的九十(90)天内。受制于 公司为遵守与支付B系列剩余对价的限制有关的马里兰州适用法律而要求的任何延迟。如果B系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何 股票在B系列修订生效日期的第二个 (2)周年之前仍未赎回，则该等股票将保持流通状态，并保留其当前的所有权利、 优先选项和特权。

签署人在此声明并保证：(I)签署人完全有权投标、出售、转让和转让所投标的B系列优先股，并在此授予同意和授权书，(Ii)签署人同意B系列优先股的交换要约和关于B系列优先股的B系列拟议修正案，并在交换要约中投标B系列优先股，所有且不少于所有由签署人拥有的B系列优先股，及(Iii) 本公司将取得交换要约所提供的所有该等股份的良好及未设押的所有权，且不受任何留置权、限制、收费及产权负担的影响，而当该等股份获本公司接纳时，亦不受任何不利申索的影响。

签署人进一步声明并保证 签署人已阅读并同意交换要约和征求同意书的所有条款和条件。本协议授予或同意授予的所有权力在签署人死亡或丧失行为能力后仍然有效，签署人在本协议项下的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除招股说明书中另有规定外，本次投标和授权同意是不可撤销的。签署人理解，本投标书和同意书将保持完全效力，除非和直到该投标书和同意书根据招股说明书和本意见书和同意书中规定的程序被撤回和撤销。签署人明白，在到期日之后，本投标和同意不得被撤回，并且撤回通知只有在按照招股说明书中规定的具体撤回程序送交交易所代理后才有效；但投标可在交换要约和同意邀请书开始后 开始后四十(40)个工作日届满后撤回，如果在该时间之前未被接受付款，则受招股说明书中规定的撤回权利和程序的限制。签署人理解，如果公司收到优先股持有人对拟议修订的必要批准，并且交换要约的其他条件已得到满足，公司打算在到期日之后立即签署和提交实施拟议修订的修订章程，并且一旦生效, 这些修订将对每一系列优先股的每个持有人具有约束力，无论该持有人是否同意和投标。

尽管本投标书和同意书授权书已于收到之日起生效，但本投标书和授权书在有效期届满之日才会生效。

在接受 根据招股说明书的条款和条件 提交并同意交换所有B系列优先股的前提下，签字人根据本招股说明书的条款和条件，向本公司或根据本公司的命令投标、出售、转让和转让所有B系列优先股的所有权利、所有权和权益，并同意不以本公司股东的身份开始或参与、并采取一切必要行动，以选择退出任何类别 针对本公司任何联属公司或继承人或其各自董事、经理或高级管理人员寻求下令或延迟交换要约或指称违反本公司董事与交换要约有关的任何责任的任何申索、衍生工具或其他事宜的任何集体诉讼。于到期日生效，签署人于此同意及批准招股章程所述的B系列优先股及B系列建议修订的交换要约，确认已收到招股章程，招股章程的条款以参考方式并入本文，并撤销迄今就B系列优先股及B系列建议修订的交换要约而给予的任何委托书(以下签署人与本公司先前订立的任何 表决协议除外)。

签署人在此不可撤销地组成 ，并任命交易所代理为签署人的代理人和事实代理人，在其名称、位置和位置上拥有完全的权力和权威，并完全知道交易所代理人也是本公司在交换要约和同意征集方面的代理，作为签署人关于被投标的B系列优先股的真实和合法的代表、事实代理人和代理人，并具有全面的替代权。该授权书被视为一项不可撤销的授权书，并附带一项仅在招股说明书所述的提存权的限制下的利益，即(1)在交易所代理人作为其代理人收到为B系列优先股投标股份支付的对价后，(1)将任何及所有B系列优先股投标股份连同所有随附的转让及真实性证据交付本公司，(2)提交任何及所有投标B系列优先股以供转让，(3)提交任何及所有投标的B系列优先股供转让，及转让公司账簿上投标的B系列优先股，(4)在紧接公司接纳交换投标的任何B系列优先股股份前，同意并批准交易所对B系列优先股的要约及B系列修订建议，(5)代表签署人，签署、确认、核实、宣誓并代表签署人递交本公司股东关于批准B系列优先股的交换要约和B系列建议修订的任何书面同意, (6)收取所有利益 并以其他方式行使B系列优先股任何及所有已投标股份的所有所有权权利，一切均根据交换要约及征求同意的条款及条件，及(7)作出及执行每一项作为及事情(不论是否需要或适宜作出)，一如下文签署人亲自出席本公司股东大会或其他情况下可能或可能作出的一样 。如果公司不接受持有人投标的B系列优先股的股份购买，此类任命(以及持有人对B系列优先股 和B系列拟议修订的交换要约的同意)将自动撤销。上述授权书在交易所代理签署终止文书后即告终止，该终止文书以书面方式规定上述授权书(如适用)已终止。

应要求，签署人将签署并提交本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成(I)出售、转让和转让据此投标的B系列优先股的任何和所有股份，以及(Ii)向交易所代理提交授权，以代表签署人在交换要约和同意征求中签署和交付书面同意。本转让书和同意书中授予或同意授予的所有权力和签署人的每项义务应 对签署人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力 ，不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存在。

除非以下标题为“特别付款指示”的方框 另有说明，否则请交付已接受购买的任何B系列优先股的对价，或退还任何未被接受购买的B系列优先股，并以以上“已投标并同意的说明B系列优先股” 注册持有人的名义退还。同样，除非“特别交割指示”另有说明，否则请将代价邮寄或 退回任何不接受购买的B系列优先股(及任何适当的附带文件)至上述“已投标及同意的B系列优先股说明” 方框内登记持有人的地址 。如注明“特别付款指示”及“特别交付指示”的方格均已填妥，请将代价或不接受购买的B系列优先股的款项，以上述指定人士的姓名及/或名称交付予有关人士。签署人承认，根据“特别付款指示”或“特别交付指示”，如本公司不接受任何如此投标的B系列优先股 ，本公司并无义务将任何B系列优先股从其登记持有人名下转让。

下列签署人填妥上述“已投标及同意发行的B系列优先股说明”一栏并签署本函件后，将被视为已就上文该栏所载的指定B系列优先股股份作出投标及同意。

仅在适用的情况下填写以下 两个方框

特别付款指示

(见说明7)

仅当接受交换的B系列优先股的对价支付 将由本转让同意书中签名的人以外的其他人订购，或发行到与本转让同意书 内标题为“投标并同意的B系列优先股的说明”中所示的地址不同的地址时，方可填写。

付款对象为：

(纳税人身份证明或社保号)

特别送货须知

(见说明7)

仅当不接受交换的B系列优先股股票的证书 将发送给本递交同意书中出现其 签名的人以外的人，或将其签发到与本递交同意书中标题为“投标并同意的B系列优先股说明”的 框中所示地址不同的地址时，方可填写。

将B系列优先股 交付给：

(纳税人身份或社保号码 )

重要信息，请在此签名

(填写随附的替代表格W-9)

本意向书和同意书必须由被投标的B系列优先股的持有者签署，其姓名与该B系列优先股的证书上的名称完全相同，或者，如果是由DTC的参与者投标的，正如该参与者的姓名作为B系列优先股股票的所有者出现在证券头寸列表上一样，或由授权 在该B系列优先股股票的证书上背书的人或通过随本转让书和同意书传送的股票权力授权的人成为持有人。未签署本意见书和同意书的 持有人在B系列优先股股票上的背书和在股权书上的签名必须得到合格机构的担保。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、官员或其他以受信人或代表身份行事的人签署的， 该人必须在下面的“身份”项下陈述他或她的完整头衔，并提交令公司和 该人有权这样做的交易所代理满意的证据。请参阅说明6。

持有人的签署

签署保证(S)

(如果需要，请参阅说明 1)

指令

构成本协议条款和条件的一部分

交换要约和征求同意

1. 保证 签名。除下文另有规定外，本意向书和同意书上的所有签名必须由注册的全国性证券交易所或金融行业监管机构的成员公司，或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司 参与批准的签名担保计划的 勋章计划(前述每一项均称为“合格机构”)担保。如果(A)本意见书和同意书上的签名是由随函投标的B系列优先股股票记录的持有人签署的，或者是由DTC的参与者签署的，该参与者的名字出现在证券 位置上，作为B系列优先股的股票所有者，并且任何未被接受购买的B系列优先股的股票将直接发行给该持有人，或者，如果由DTC的参与者签名，则不需要保证在本意见书和同意书上签字。任何未被接受购买的B系列优先股 将被记入该参与者在DTC的账户，且未填写本递交同意书中标题为“特别付款指示”或“特别交割指示”的方框， 或(B)此类B系列优先股将由符合资格的机构进行投标。请参阅说明6。

2.交付本意见书和同意书以及B系列优先股或入账确认证书；保证交付程序 。

在下列情况下，B系列优先股的每位持有人应使用本意见书和同意书：

(1)您 在交换要约中投标您的股票，随函附上证明B系列优先股的股票(“股票 证书”)；或

(2)您 正在竞购您的股票，B系列优先股将根据《招股说明书》题为《招股说明书》一节中所述的 簿记转让程序，通过簿记转让的方式向 美国股票转让与信托公司(“交易所代理”)在托管信托公司或“DTC”(也称为“簿记转让设施”)的账户进行转让。交易所要约和同意征求-优先股投标程序 。“如果有关投标B系列优先股股份的指示是通过DTC的自动投标要约计划(”TOOP“)传递的，则无需执行和交付本意见书和同意书。

招标纸质证书。为使 纸质股票投标被视为有效投标，交易所代理必须在到期日之前，按照下文所述的保证交付程序，在本意见书和同意书封面上注明的 地址收到任何所需文件。持有人在到期日前未撤回的投标，将构成持有人与本公司根据交换要约及 同意征求的条款及条件订立的具约束力的 协议。

记账投标。 B系列优先股股票可以按照招股说明书所述的记账转让程序进行有效投标。为了使B系列优先股的股票通过入账转让的方式有效投标，交易所代理必须在到期日之前 收到以下内容，除非使用如下所述的保证交割程序另有许可：

术语“代理人的信息” 是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到并同意受交换要约条款的约束，包括同意交换要约和同意征求意见中的建议修订，公司可对参与者强制执行此类协议。如果您是通过登记转让进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受传送函和同意书的约束，并且您可能会被强制执行传送函和同意书。

向本公司交付传输和同意书 ，则信息代理或DTC不构成向Exchange代理的有效交付。不应向公司、信息代理或DTC发送传输和同意书 。

通过TOP投标。 经纪、银行或其他被提名人通过登记转账方式投标至交易所代理在DTC的账户，可通过DTC TOP投标B系列优先股，交易所要约和同意征集将有资格获得该优先股。指示顶部的DTC应 包括任何出价股份的实益所有人的姓名和纳税人识别号。然后，DTC会将代理的邮件发送给 Exchange代理。通过使用TOP程序投标优先股股份并同意征求同意书中的B系列优先股和B系列拟议修订，您将不需要将本函 递送给交易所代理。但是，持有人将受交换要约和同意征求条款的约束。 向DTC交付文件不构成向Exchange代理交付文件。

经纪公司、银行及其他代名人持有B系列优先股股票 的受益人希望在到期日之前通过ATOP投标B系列优先股，应留出足够的时间在DTC在该日期之前的正常营业时间内完成TOP程序，但须遵守下文所述的保证交付程序。

通过经纪人、银行或其他被提名者持有的股票。如果持有人实益拥有通过银行、经纪商或其他代名人持有的B系列优先股的股份，并且持有人希望投标B系列优先股的股份并征得持有人的同意， 持有人应立即联系代名人并指示其代表 持有人投标B系列优先股的持有者股份。

保证交割程序。 不能在到期日或之前将其股票或其他所需文件交付给交易所代理或不能 及时完成入账转让程序的持有者，必须按照保证交割程序 投标其持有的B系列优先股。根据该程序：(I)您必须通过或通过合格机构进行投标； (Ii)交易所代理必须在到期日之前收到一份填妥并正式签立的、基本上采用本公司提供的格式的保证交付通知；和(Iii)所有实物交付股票的证书、B系列优先股转入DTC交易所代理账户的确认书，以及正确填写并正式签署的转让同意书(或其传真，或如果是入账交付，则为代理人的信息)和本转让同意书所要求的任何其他文件，必须在保证交付通知执行之日起两(2)个交易日内由交易所代理 收到。

股票的交付方式、递交同意书和所有其他所需的文件，包括通过DTC交付，由投标股东选择并承担风险，只有在交易所代理实际收到时才被视为已交付(包括在帐簿登记转让的情况下，收到帐簿登记确认书)。如果是通过邮件投递，建议使用挂号信，并要求退回收据，并 适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

同意及批准招股章程所载有关B系列优先股及B系列建议修订的交换要约，即表示阁下确认已收到招股说明书，并撤销迄今就B系列优先股或B系列建议修订(阁下与本公司之前订立的任何投票协议除外)交换要约而给予的任何委托书。您不可撤销地 组成并任命交易所代理作为您的代理人和事实受权人，在您的名义、地点和代理中拥有完全的权力和权威， 您完全知道交易所代理也在交换要约和同意方面作为公司的代理 征集作为您的真实和合法的代表、事实受权人和代理B系列优先股的投标股份，并具有全面的替代权，该授权书被视为一种不可撤销的权力，并附带利益， 仅在招股说明书所述的撤回权利的规限下，(1)将B系列优先股的任何和所有投标股票连同所有随附的转让和真实性的证据交付给公司，在作为其代理的交易所代理收到为B系列优先股投标股票支付的对价后，(2)提交任何和所有投标的B系列优先股以供转让，并将投标的B系列优先股转移到DTC保存的账户中 本公司，(3)提交任何和所有投标的B系列优先股以供转让，并转让公司账簿上投标的B系列优先股，(4)在紧接公司接受交换投标的B系列优先股的任何股份之前, 同意并批准B系列优先股的交换要约和B系列拟议修订，(5)作出、签立、签署、确认、核实、向 宣誓并代表您交付公司股东批准B系列优先股和B系列拟议修订的交换要约的任何书面同意，(6)获得B系列优先股的所有利益并以其他方式行使B系列优先股的任何和所有投标股份的所有所有权 ，全部按照交换要约及条件 及同意征求及(7)作出及执行每一项行为及事情(不论是否需要或适宜作出)，如阁下亲自出席本公司股东大会或其他情况下可能或可能会作出的一切作为及事情。如果公司不接受持有人投标的B系列优先股的换股，此类任命将自动 撤销。

4. 取款程序 。希望就交换要约和同意征集行使撤销权的持有者必须 发出书面撤资通知。持有者可以在到期日之前的任何时间有效地撤回其投标的B系列优先股(并撤销相关的同意和授权书)。此外，如果之前未归还，则在交换要约和同意征集开始后的四十(40)个工作日届满后，持有人可撤回(并撤销相关同意和授权)任何B系列优先股的股份(并撤销相关的同意和授权书)。

如果持有人的纸面股票已登记在持有人名下，如要从交换要约及同意征求中撤回持有人的股份及撤销相关的同意及授权书，持有人必须在截止日期前，或如持有人的 股份未获本公司接纳，则在交换要约及同意征求开始后四十(40)个营业日届满后，向交易所代理递交书面撤回通知，地址在本转让及同意书封面所列的适当地址。持股人的退出通知必须符合招股说明书中规定的要求。

如果B系列优先股的股票是通过DTC的入账程序投标的，交易所代理必须在交易所要约到期前收到(I)计算机生成的退出通知， 由DTC根据DTC的标准操作程序代表持有人发送的退出通知，或(Ii)通过邮寄或传真、电话确认或信件确认的书面退出通知。任何退出通知必须确定要退出的B系列优先股的实益所有人，包括实益拥有人的姓名和账号以及要记入DTC贷方的账户，否则必须遵守DTC的程序和招股说明书中规定的程序。通过TOP提交的任何股份退出通知只能通过遵守DTC TOP的适当程序才能撤回，而不能通过硬拷贝交付退出指令。

如果B系列优先股的持有人的股份是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有的，而持有人希望 撤回投标的股份并在同意征求中获得同意，则持有人应立即联系以其名义持有您的优先股的人，并指示该人撤回您的优先股的投标，并代表您撤销同意征求中的同意。

任何被撤回的B系列优先股股份 将被视为就交换要约及同意征集而言并未有效投标，除非如此撤回的B系列优先股股份于到期日前重新有效投标 ，否则将不会以付款方式发行代价。

5. 未接受任何 个部分投标。如果向交易所代理交付的任何B系列优先股证书所代表的股份少于全部，或者如果持有人所拥有的B系列优先股的股份少于全部，本公司将有权全部拒绝该持有人提出的任何投标。交付给交易所代理的证书所代表的所有B系列优先股将被视为已投标。

6. 在本意见书和同意书上签字；股票授权和背书。如果本转让同意书是由本转让同意书中所指B系列优先股的登记持有人签署的，则签名必须与股票表面上的名称一致，不得更改、放大或任何更改。如果本意向书和同意书是由DTC的参与者签署的，该参与者的姓名显示为据此投标的B系列优先股股票的所有者 ，则签名必须与证券头寸上显示的作为B系列优先股股票所有者的名称相对应。

如果投标的B系列优先股的任何股份由两人或两人以上登记持有，则所有此等人士必须签署意见书和同意书。

如果投标的B系列优先股中的任何一股以不同的名称或不同的股票登记，将需要填写、签署并作为 许多单独的意见书和意见书提交，因为有不同的登记或股票。

如果本意见书和同意书由持有人签署，且任何数量的B系列优先股股票不接受交换，将被发行，或者如果任何不接受交换的B系列优先股股票将被重新发行或退还给 ，或者如果以账簿转账的方式投标，则持有人不需要背书任何B系列优先股投标股票的证书，也不需要提供单独的股票权力。在任何其他情况下，持有人 必须在所投标的B系列优先股股票的股票上正确背书，或发送一份单独的完整的股权书，在这两种情况下，都必须与该B系列优先股股票上出现的持有人的姓名完全一致地签立，并且对于DTC的参与者，如果该参与者的姓名出现在证券 作为B系列优先股股票的所有者名单上，完全按照参与者的姓名出现在 该证券头寸清单上，并在合格机构担保的背书或股票上签字，除非该证书或股票由合格机构签立。请参阅说明1。

如果本意向书和同意书是由在此投标的B系列优先股的注册持有人以外的人签署的，则证书必须 背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与该B系列优先股的证书上的注册持有人的姓名完全相同地签署。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保 。请参阅说明1。

如果受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受权人、公司高管或以受托或代表身份行事的其他人签署了传送书和同意书或任何证书或股票授权书，则该人应在签署时注明，并必须提交令公司和交易所代理满意的有关该等人士有权行事的适当证据。

未签署本意见书和同意书的持有人按照本指示6在B系列优先股股票上的背书和在股票上的签名必须得到合格机构的担保。请参阅说明1。

7. 特殊 发放和特别送货说明。投标持有人(或以B系列优先股股票持有人的名义出现在证券头寸列表上的DTC参与者)应在适用的一个或多个框中注明 交换要约和同意邀请书中未接受交换的B系列优先股的股票将被发行或发送(或被记入DTC此类参与者的贷方)的名称和地址，如果与签署本传输和同意书的持有人的名称和地址不同的话。如果以不同的名称发行，还必须注明被指名者的纳税人身份或社会保障号码。如果没有发出指示，未被接受购买的B系列优先股的股票将返还给投标的B系列优先股的持有者。

8. 转移 税。本公司将根据交换要约和同意征集 支付适用于交换和转让B系列优先股的所有转让税，但如果支付对价的人不是 以前证明B系列优先股股份的已交出股票以其名义登记在公司股票转让账簿上的人，则交回的股票必须有适当的背书或以适当的 形式转让，而要求付款的人士必须已向交回的股票登记持有人以外的人士支付所需的所有转让及其他税款，或已令 公司信纳该等税款已缴或不适用。

此外，如果持有人通过经纪人或其他代名人拥有B系列优先股的股份，而经纪人代表持有人投标股票，则经纪人可以向持有人收取费用。持有人应咨询持有人的经纪人或代理人，以确定是否收取任何费用。

9. 请求协助或附加副本 。如有任何疑问或请求协助或索取其他招股说明书、本意见书及同意书或保证交付通知，请直接向D.F.King&Co.， Inc.，华尔街48号，New York，22 Floor，NY 10005发送信息代理。如有任何与实物股票投标有关的问题，请按本意见书及同意书封面上所列的地址及电话向交易所代理查询。

10. 违规行为。 所有有关文件形式和B系列优先股任何投标的有效性、资格(包括收到时间)、接受购买 以及B系列优先股的任何股份撤回的问题将由公司全权酌情决定 ，其决定将是最终的和具有约束力的。本公司保留绝对权利拒绝任何及所有投标B系列优先股股份，如本公司认为其形式不当，或拒绝接受或购买本公司法律顾问认为属违法的B系列优先股股份。本公司还保留绝对权利放弃任何B系列优先股的任何投标中的任何缺陷或违规行为。在B系列优先股投标中的所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会 被视为已进行投标。本公司、交易所代理商、资讯代理商或任何其他人士概无责任就B系列优先股股份投标中的任何瑕疵或违规事项作出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而承担任何责任。 本公司对交换要约及征求同意条款的解释为最终及具约束力。

11. 放弃条件 。在符合美国证券交易委员会适用的规则和法规的情况下，公司保留放弃招股说明书中列举的某些条件的权利。

12. 空间不足 。如果上述“投标并同意的B系列优先股的说明”框中提供的空间不足，则B系列优先股的股份数量和任何其他所需信息应列在单独的 签署的明细表中，并附在本意见书和同意书之后。

13. 证书丢失、损坏或被盗。如果代表B系列优先股股票的任何证书已遗失、被盗或销毁，请致电(877)248-6417与本公司的转让代理美国股票转让信托公司(“转让代理”)联系。持有人可能需要就遗失的证书填写遗失誓章(转让代理将提供该证书)，并可能需要支付弥偿保证金保费。

14. 将W-9中的 替换。根据美国联邦所得税法，交易所代理将被要求扣留根据交换要约和同意征集向某些持有人支付的任何 金额的一部分，除非作为美国公民、居民或实体的每个投标持有人，以及(如果适用)每个其他美国收款人，必须向交易所代理(作为付款人)提供此类持有人或收款人的正确纳税人识别码(TIN)，并通过填写所附的替代表格W-9来证明该持有人或收款人不受此类备用扣款的约束。某些持有人或受款人(包括公司、非居民外国个人和外国实体等)不受这些备用扣缴和报告要求的约束，条件是这些持有人提供适当的证明，使其免于备用扣缴。外国个人或外国实体的投标持有人应填写、签署并向交易所代理提交适当的W-8表格。表格W-8BEN 可从Exchange代理获取，或从美国国税局网站下载，地址如下：http://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf.

我们敦促所有投标持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以免除这些备用预扣和申报要求。有关备份预扣的详细信息 ，请参阅下面的“重要税务信息”部分。

未能填写替代表格W-9 本身不会导致B系列优先股的股票被视为无效投标，但可能要求交易所代理 扣留根据交换要约和同意征求所支付的任何款项的一部分。注意：未能完成 并返回替代表格W-9可能会导致根据交换要约和征求同意而向您支付的任何款项的一部分被扣留。有关更多详细信息，请查看下面的“重要税务信息”部分和所附的 “替代表格W-9上锡的认证指南”。

重要税务信息

根据美国联邦所得税法，其投标的B系列优先股被接受购买的持有人，法律要求向交易所代理(作为付款人) 提供该持有人在以下替代表格W-9上的正确TIN。如果这样的持有者是个人，TIN就是这样的持有者的社会安全号码。如果交易所代理没有提供正确的TIN，持有者可能会受到美国国税局(IRS)的处罚，根据交换要约和同意征集收到的任何毛收入可能会 受到备用扣留。

如果适用后备扣缴，则要求交易所代理 扣留持有人收到的总收益的28%。备用预扣不是附加税。相反， 受备用预扣税额影响的人员的纳税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致 多缴税款，只要向国税局提供所需信息，就可以从国税局获得退款。

有关备份预扣的更多信息和填写替代表格W-9的说明(包括如果您没有TIN，如何获得TIN，以及如果股票以多个名称持有，如何填写替代表格W-9)，请参阅所附的“替代表格W-9上的纳税人证明指南 身份识别号码”。

取代表格W-9的目的

为防止就根据交换要约和同意征集收到的总收益向美国持有者支付的款项被扣留， 持有者需要通过填写以下表格通知交易所代理该持有者的正确TIN，证明(I)替代表格W-9中提供的TIN是正确的(或该持有者正在等待TIN)， (Ii)该持有人不受备用扣缴的限制，因为(A)该持有人未获美国国税局通知，该 持有人因未能申报所有利息或股息而须接受备用扣缴，(B)美国国税局已通知该 持有人该持有人不再受备用扣缴的约束，或(C)该持有人豁免备用扣缴，以及(Iii)该持有人为美国人。

要为Exchange代理提供什么号码

美国持有者被要求向交易所代理提供在此投标的B系列优先股的记录持有人的社会安全号码或雇主识别号码。如果B系列优先股的股票在多个名称中或不在实际所有者的名称中，请参考所附的替代表格W-9上的纳税人识别号码证明指南，以获得有关报告哪个号码的其他 指导。如投标人尚未获发号码，并已申请号码或有意在短期内申请号码，持有人应勾选第II部分的“等候号码”方格，在替代表格W-9上签署及注明日期，并填写以下的等候纳税人识别号码证明书。尽管在第II部分勾选了“等待 TIN”框并且填写了等待纳税人识别码证书，但交易所代理 将扣留该持有人收到的总收益的28%，直到向该交易所代理提供TIN为止。如果在60天内向交易所代理提供罐头，这些金额将退还给该交出持有人。

替代表格W-9-Impac Mortgage Holdings，Inc.

正在等待纳税人身份证明 编号

本人在伪证的处罚下证明没有向我发放纳税人身份号码，并且(1)我已将领取纳税人身份号码的申请邮寄或递送到适当的国税局中心或社会保障管理局办公室，或(2)我打算在不久的将来邮寄或递送申请。本人明白，如果本人在付款前未提供纳税人识别码，则本人此后收到的所有应申报毛收入的28%将被扣留，直至本人向付款人提供纳税人识别码为止；如果本人在60天内未提供本人的纳税人识别码，留存金额将汇往美国国税局作为备用预扣。

任何问题和协助请求都可以 通过以下地址和电话联系信息代理。招股说明书、意见书和同意书以及保证交付通知的其他副本可通过以下地址和电话从信息代理处获得。B系列优先股的持有者也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被指定人，寻求有关交换要约和同意征集方面的帮助。

交换要约和同意征求的信息代理 为：

D.F.King& 公司

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人拨打对方付费电话： (212)269-5550

所有其他免费电话： (888)280-6942