附录 10.1

证券订阅 和认股权证购买协议

日期为 2022 年 6 月 30 日

其中

龙胜国际有限公司，

和

附表 A 中列出的买家随函附上

证券订阅 和认股权证购买协议

本证券 认购和认股权证购买协议（以下简称 “协议”）于 2022 年 6 月 30 日由 签订，其中 (i) 根据开曼群岛法律 组建和存在的豁免有限责任公司 Dragon Victory International Limited（以下简称 “公司”），以及 (ii) 本文所附附表 中列出姓名的每位个人（“买方”）”，每个人都是 “买方”；连同公司，“双方” 和 “一方”）。

演奏会

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，买方希望认购 并购买某些新发行的普通股（定义见下文），而公司则希望发行和出售某些新发行的普通股；

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，买方希望认购 并购买某些认股权证（定义见下文），其形式作为附录A， 附于此。

因此，现在，考虑到上述 以及此处规定的相互陈述、保证、契约和协议，以及其他有益和有价值的对价， 特此确认收到这些陈述和充分性，本协议各方打算受法律约束，同意如下：

第一条
定义和解释

第 1.01 节定义、 解释和解释规则

(a) 正如本协议中使用的 一样，以下术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的本公司及其任何子公司均不得被视为买方的关联公司。 就本定义而言，当用于任何人时，“控制权” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理层和 政策的权力， 术语 “控制” 和 “受控” 具有相关含义。

对任何人而言，“适用法律” 指任何跨国、国内或国外、州或地方法律（成法、普通法或其他法律）、宪法、公约、条例、法规、法规、法规、法规、命令、禁令、判决、禁令、判决、判决、判决、裁决或其他类似要求，除非经修订，否则对该人具有约束力或适用， } 另行指定。

“董事会” 指本公司的董事会。

“营业日” 指法律或行政命令要求或授权位于开曼群岛、中华人民共和国 （“中国” 或 “中国”，就本协议而言，不包括香港、 澳门特别行政区和台湾）、香港或纽约的商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天关闭。

“公司基本保证 ” 是指第4.01（a）至4.01（d）节和第4.01（g）节中包含的公司的任何陈述和保证。

“公司证券交易委员会文件” 是指公司根据《交易法》和《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托声明和其他报表、报告、附表、表格和其他文件以及其中包含的所有证据，以及 财务报表、附注和附表以及其中以提及方式纳入的文件，在每种情况下，均向美国证券交易委员会提交或提供 。

“条件” 是指任何一方履行第三条规定的结算义务的任何条件，合称 “条件”。

“员工福利 计划” 指任何书面计划、计划、政策、合同或其他安排，规定由公司或其中任何一方维持、缴纳或要求缴纳遣散费、解雇费、递延补助金、绩效奖励、股份或股份相关奖励、住房基金、保险安排、附带福利、额外津贴、 退休金、养老金计划或其他员工福利其子公司受益于任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或公司或其任何子公司的独立 承包商，或者公司或其任何子公司已经或有理由期望对其承担任何责任或义务，但在每种情况下，均由政府机构赞助和维护的责任或义务除外。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规章制度。

“政府当局” 指任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，无论是美国、中华人民共和国还是其他政府，任何部门、 分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或部门，或 行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府机构的任何准政府或私人机构 或任何自我监管机构（包括任何证券交易所）。

对一方的 “重大 不利影响” 是指单独或总体而言 与任何其他事件、事实、情况或事件一起导致或有理由预期会导致该 方的状况（财务或其他方面）、前景、资产、业务或运营发生重大不利影响的任何事件、事实、情况或事件，以及将其子公司视为一个整体，或 (ii) 该方完成交易所设想的交易的能力 协议并及时履行协议和协议规定的义务； 提供的 在确定是否发生了上述第 (i) 条规定的重大 不利影响时，应排除与 (a) 普遍适用于同类公司 的公认会计原则变更 （在不对该方及其子公司产生重大不成比例影响的范围内）、(b) 总体经济和市场 条件和资本的变化相关的任何事件、事实、情况或事件市场状况或影响该缔约方所在任何行业的变化以及其子公司总体运营 （在每种情况下，均不得对该方及其子公司产生重大不成比例的影响），（c）本协议或任何其他交易协议的公告或披露 或本协议项下或其下述交易的完成，或本协议和/或任何其他交易协议要求或特别允许的任何作为或不作为 ，（d）就公司而言，任何更改 就公司的股价或交易量本身而言，(e) 任何疫情（包括COVID-19 疫情（或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况）、 地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，（e）就公司而言，未达到 任何内部或公众预测、预测或指导方针的行为； 提供的此外，在确定是否发生重大 不利影响时，不应排除导致 或第 (f) 款所述任何此类变更或失败的根本原因，除非根据第 (a) 至 (d) 项中的任何条款以其他方式排除此类根本原因。

“纳斯达克” 表示纳斯达克股票市场。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“买方基本担保 ” 是指第 4.02 (a) 节至第 4.02 (c) 节和第 4.02 (i) 节中包含的买方的任何陈述和保证。

对于每位买家，“购买价格” 是指附表A中标题为 “购买 价格” 的列下该买方姓名对面列出的金额。

“SEC” 指 美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券 法》的任何其他联邦机构。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的所有规则和条例。

“标的证券” 统指认购股份和认购权证。

“认购股份” 应具有第 2.01 节中为该术语指定的含义。

“认购证” 应具有第 2.01 节中为该术语指定的含义。

一方的 “子公司” 是指受该方控制的任何组织或实体，无论是注册的还是未注册的，为避免疑问，一方的子公司应包括该方或其任何子公司根据合同安排对其行使 控制权的任何可变利益实体，并根据适用于该方和此类可变权益的任何子公司的公认会计 原则与该方合并实体。

“交易日” 是指公司普通股上市的主要市场开放交易的任何一天。

“交易协议” 统指本协议、认股权证以及本协议当事方 或其各自关联公司就本协议所设想的交易签订或交付的每份其他协议和文件。

“认股权证” 统指购买公司某些普通股的认股权证和任何替代认股权证 将在截止日期以附录A的形式向买方发行。

“认股权证” 统指行使认股权证时发行或可发行的普通股。

(b) 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “双方” 一词应解释为本协议的一方或多方，凡提及本协议或本协议所考虑的任何其他协议或文件的 一方，均应包括该方的继任者和允许的 受让人。

(ii) 当 在本协议中提及文章、章节、附录、附表或条款时，此类提及即指本协议的条款、章节、附录、 附表或条款。

(iii) 本协议的 标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(iv) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 字样，都被视为 后面有 “但不限于” 字样。

(v) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语，在本协议中使用时， 是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。

(vi) 除非另有定义，否则本协议中定义的所有 术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有定义的含义。

(vii) 本协议中包含的 定义适用于此类术语的单数和复数形式。

(viii) 除非另有明确说明，否则 对 “或” 的使用不具有排他性。

(ix) 术语 “$” 或 “美元” 表示美元。

(x) “将” 一词解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。

(xi) 提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律也应被视为包括任何和所有适用法律。

(xii) 对任何立法或任何立法的任何条款的 提及应包括对立法的任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何 条文以及颁布或与此类立法有关的所有规则、条例和法律文书。

(xiii) 此处 提及的任何性别均包括其他性别。

(xiv) 双方均参与了本协议的谈判和起草工作，如果 出现任何含糊之处或解释问题，则应将本协议解释为由协议双方共同起草，不得 因本协议中任何条款或其中任何临时草案的作者身份而产生有利于任何一方或负担任何一方的推定或举证责任。

第二条
购买和销售；关闭

第 2.01 节：购买 和出售证券。

根据本协议和适用法律的条款和 的条件，在收盘时（定义见下文），每位买方特此同意认购 并购买，公司特此同意以该买方 应支付的最高购买价格 向每位买方发行和出售，该买方应支付的最高购买价 位于本文附表A下标题为 “购买价格” 的栏目下，(A) 该等普通股数量（针对该买方，即 “认购股”），计算方法为 除以（a）购买量该买方根据本第 2.01 节向公司支付的价格，以 (b) 每股购买 价格（“每股收购价格”），高于（i）1.00 美元和（ii）纳斯达克资本市场（彭博社报道）每日最低美元成交量加权 平均价格（“VWAP”）的 88%，两者中较高者紧接本协议发布日期前的 10 个交易日；以及 (B) 某些认股权证，其形式基本上为附录 A，用于购买总数等于两倍的普通股其认购股份的数量（就该类 买方而言，即 “认购权证”）。所有买方应支付的总购买价格不超过 3,300,000 美元（“总购买价格”）。

尽管本协议中包含任何相反的条款 ，但公司不得发行零股。如果本第 2.01 节中对买方 份额的计算结果为零股，则该买方支付的购买价格应将 向下调整至最接近的数字，这不会导致公司发行零股。

第 2.02 节关闭。

(a) 闭幕。 根据本第 2.02 节 完成标的证券的销售和购买， 前提是所有条件（根据其性质应在收盘时满足，或在允许的范围内，在收盘时豁免这些条件）， 在允许的范围内， 完成标的证券的销售和购买 (a)（“闭幕”）应在该日之后的第三十（30）个 个日历日，通过电子手段远程举行这些条件（按其性质而言应在收盘时满足，但 以满足或在允许的范围内，在收盘时豁免这些条件为前提）得到满足，或 (ii) 买方和公司可能以书面形式商定的任何其他 日期（均为 “截止日期”）；前提是截止日期 日期不得迟于 [自本文发布之日起三 (3) 个月]（“截止日期”）。

(b) 付款 和配送。闭幕时，

(i) 每个 买方应向公司交付：

(1) 该买方应支付的购买价格，方法是在截止日期之前将立即可用的美元资金电汇到公司以书面形式指定给每位买家的银行账户 ；

(2) 订阅权证的副本，其形式作为附录A附后，由该买方正式签署。

(ii) 公司应向每位买方交付：

(1) 代表以该买方名义注册的认购股份的正式签署的股票证书的 副本（其原件 副本应在截止日期之后尽快交付给买方），或以账面记账 的形式进行交付；

(2) 公司成员名册的 更新的经认证的真实副本，以证明该买方拥有认购股份的所有权； 和

(3) 由公司正式签订的 份认购权证副本，其形式作为附录A附于此。

第三条 关闭的条件

第 3.01 节 “所有各方的义务” 的条件 。

(a) 任何 政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何有效的法律、规则、法规、判决、禁令、命令 或法令（无论是暂时的、初步的还是永久的），并限制、禁止、禁止或 以其他方式将交易的完成定为非法。

(b) 任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将交易 协议所设想的交易的完成定为非法的政府机构或任何第三方，均不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、程序或调查。

第 3.02 节 “买方义务” 的条件 。

每位买方 按照本协议的规定认购、购买和支付标的证券的义务以在截止日期或 之前满足以下条件为前提，该买方可以自行决定以书面形式免除其中任何条件：

(a) 截至截止日期， 公司基本保证在所有方面均应真实正确，就好像此类陈述 和保证是在截止日期当天和截止日期作出一样（明确说明自指定 日期起的陈述和保证除外，在这种情况下，自该指定日期起和截止日期）。截至截止日期， 第 4.01 节中包含的公司其他陈述和保证在所有重大方面均真实正确（或者，如果符合 “重要性”，则 “物质 不利影响” 或类似限定条件在所有方面均真实正确），就好像此类陈述 和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（明确说明的陈述和保证除外）自指定的 日期起，在这种情况下，自该指定日期起）。

(b) 公司本应在收盘时或之前正式签署并交付 公司作为买方当事方的每份交易协议，或应促成正式执行并交付 的每份交易协议。

(c) 公司应在截止日期当天或之前履行并遵守本协议中包含的所有协议、契约、条件和义务 ，以及公司和此类买方作为当事方的其他交易协议中包含的所有协议、契约、条件和义务 ，不得违反或违约。

第 3.03 节 “公司义务” 的条件 。

公司 按照本协议的规定向每位买方发行和出售标的证券的义务的前提是在 截止日期当天或之前满足针对该买方的以下每一项条件，公司 可以自行决定以书面形式免除任何条件：

(a) 截至截止日期， 买方基本担保在所有方面均应真实正确，就好像此类陈述 和担保是在截止日期当天和截止日期作出的一样（除非陈述和保证明确表示截至指定 日期，在这种情况下，截至该指定日期）。截至截止日期， 第 4.02 节中包含的买方的其他陈述和保证在所有重大方面（或者，如果符合 “重要性”、“物质 不利影响” 或类似限定条件，则在所有方面均真实正确），就好像此类陈述 和保证是在截止日期和截止日期作出的（明确的陈述和保证除外以指定的 日期为准，在这种情况下，自该指定日期起）。

(b) 每个 买方均应在截止日期当天或之前履行或遵守本协议中包含的所有协议、契约、条件和 义务，不得违反或违约。

(c) 每个 买方应在收盘时或之前正式签署并交付其作为公司当事方的每份交易协议。

第四条
陈述和保证

第 4.01 节公司的陈述 和保证。

公司特此表示 并向每位买方保证，除非公司证券交易委员会文件中另有规定：

(a) 正常 阵型。根据开曼群岛的法律，该公司是一家获得豁免的公司，正式注册成立，有效存在且信誉良好。公司和公司的每家子公司均在其组织的司法管辖区 内正式成立、有效存在且信誉良好。公司及其子公司都拥有所有必要的权力和权限，可以按目前的经营方式开展业务。

(b) 权限； 有效协议。公司拥有执行、交付和履行其作为当事方的 交易协议以及公司 根据本协议和其他交易协议将要签署的每份协议、证书、文件和文书规定的所有必要法律权力和权限。公司执行、交付和履行本协议 及其作为当事方的所有交易协议，以及公司履行本协议和协议项下的义务 均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议一直是，其作为当事方的每笔交易 协议都将由公司正式执行和交付，假设相关买方获得应有的授权、执行和交付 ，则构成（或者，如果按照本协议执行和交付，将构成）公司的法律、有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到限制 根据一般公平原则，无论适用于法院还是衡平法院，以及适用的破产、破产、欺诈 转让、重组、暂停以及一般影响债权人权利和补救措施的类似法律（“破产 和股权例外”）。

(c) 资本化。

(i) [根据 经修订和重述的公司组织备忘录，公司 的授权股本为5万美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元。截至本协议签订之日，已发行23,598,371股普通股 并已流通。截至本协议签订之日，根据公司 股票激励计划可以发行的最大普通股总数为3,300,000股。截至本协议签订之日， 公司的股票激励计划将来可发行3,300,000股普通股。除非本文和公司证券交易委员会文件中披露的内容，否则公司没有未偿还的 债券、债券、票据或其他债务，这些债券的持有人已被授予与公司股东就任何事项进行表决权（或可转换为 或对于有投票权的证券可以行使）。所有已发行和流通的 普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，不存在优先购买权， 的发行符合适用的美国和其他适用的证券法，且发行时未侵犯任何优先权、 转售权、优先购买权或类似权利。]

(ii) 除交易协议中规定的 或公司证券交易委员会文件中披露的 外，除公司的股票激励 计划外，没有已发行的（A）公司股本或有表决权证券，（B）可转换为或可兑换成公司股本或有表决权的证券，或者（C）抢先发制人或其他未偿还的权利、期权， 认股权证、转换权、“幻影” 股票权利、股票增值权、赎回权、回购权、协议、 任何形式的安排、赎回、承诺或权利，使公司有义务发行或出售公司的任何股本或其他 证券，或任何可转换为或可兑换成或行使或赋予任何人 认购或收购公司任何证券的权利的证券或债务， 均未获授权、已发行或未偿还任何证券。

(iii) 据公司所知，除公司证券交易委员会文件中披露或交易协议中规定的 外，没有向任何人授予公司或公司任何子公司 证券的注册 权、首次发行权、优先购买权、跟踪权。

(iv)《交易法》第S-X条第1条第1-02条所定义的 “重要子公司”（“重要 子公司”）的所有 股本或其他证券或所有权权益均经正式授权、有效 发行、全额支付且不可评估，任何重要子公司的所有此类股份或其他证券或所有权权益 均由公司直接或间接拥有并且没有任何阻碍。

(d) 有效的 发行。标的证券已获得公司正式有效的发行授权。当 公司向买方发行和交付并在公司成员名册中注册时，认购股份将 (i) 按时有效的方式发行，已全额支付且不可评估，(ii) 等级 pari passu拥有并拥有与当时发行的其他 普通股在各方面相同的权利，(iii) 有权获得所有已申报、支付或支付的股息和其他分配，并且 (iv) 不含任何质押、抵押、担保权益、抵押权、留置权、抵押权、抵押权、优先购买权、 第三方权利或利息、索赔或任何形式或性质的限制，但根据《证券法》或 在公司 SEC 文件中披露的限制或因交易而产生的限制除外根据本协议（统称为 “抵押权”）。

(e) 不违反。 本协议和其他交易协议的执行和交付，以及此处或由此设想的交易 的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何条款，(ii) 违反任何政府、政府实体或 法院的任何章程、法规、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制公司被当事人或（iii）与之冲突，导致违约，构成违约，导致加速 公司或其任何子公司作为当事方或 公司或其任何子公司受其任何子公司约束或公司或其任何子公司资产受其约束的任何协议、 合同、租赁、许可、文书或其他安排，或在任何一方中设定任何抵押权，或在任何一方中设定加速执行、终止、修改或取消这些协议的权利， 除非是上述 (ii) 和 (iii)，否则此类冲突、违约、权利或侵权行为除外， 预计这些冲突、违约、权利或侵权行为不会导致重大不利影响。不存在质疑交易协议有效性或公司签订本 协议或完成本协议或由此设想的交易的权利的未决诉讼、诉讼或程序，据公司所知， 受到威胁。

(f) 同意 和批准。公司执行和交付本协议或任何交易协议，公司完成本协议或任何交易协议， 完成本协议或由此设想的任何交易，以及公司根据其各自条款履行本协议或其他 交易协议，均无需获得任何政府或公共机构或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向其注册 或向其发出通知，除非已经或将要获得 在截止日期当天或之前，除非需要向美国证券交易委员会或 纳斯达克提交有关标的证券发行的任何文件或通知。

(g) 经纪人。 任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司达成的安排 就本协议所设想的交易向公司收取任何经纪人、发现者、财务顾问的 或其他类似费用或佣金。

(h) 遵守法律。在本报告发布之日之前的三年中，公司及其每家子公司均在任何时候开展其 业务遵守所有适用法律，除非个别或总体上未能合规， 不会也不会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司 及其每家子公司都拥有按目前开展业务所需的所有重要许可、执照、授权、同意、命令和批准（统称为 “许可证”） 。除非公司证券交易委员会文件中披露的内容，否则所有这些 许可证均完全有效，据公司所知，任何许可证都不会受到暂停或取消的威胁。 该公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。 公司及其子公司没有采取任何旨在或合理可能具有将普通 股票从纳斯达克退市的效果的行动。除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼或据公司所知， 受到威胁，并且公司没有收到任何 通知，表明美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市（或与此相关的 交易法规定的适用登记）。

(i) SEC 事项。公司已根据《交易所 法》和《证券法》及时提交或提供所有公司SEC文件（如适用）。根据《交易法》，所有子公司都无需向美国证券交易委员会提交定期报告。 自其各自的生效日期（如果是按照《证券法》 要求提交的注册声明的公司 SEC 文件）和各自的美国证券交易委员会申报日期（对于所有其他公司 SEC 文件），或者 ，如果在本修正案发布日期之前进行了修改，则截至上次此类修正案发布之日：(A) 每份公司 SEC 文件均已编制 在所有重大方面，都符合《证券法》或《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求， 如经修订，以及据此颁布的任何适用于公司证券交易委员会文件（视情况而定）和（B） 公司证券交易委员会文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表声明的情况，必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性。

(j) 财务 报表。

(i) 公司美国证券交易委员会文件中包含的 财务报表（包括任何相关附注）：（A）在所有重要方面 均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会已公布的相关细则和条例，（B）按照 编制，在整个所涉期间始终如一地适用公认会计原则（1），此类财务报表中可能特别注明 或其附注，或 (2) 如果是未经审计的中期报表，则尽其所能 不包括脚注或可能简化为汇总报表）和（C）在所有重大方面均公允列报公司及其子公司截至各自日期的合并财务 状况以及公司及其子公司在所涉期间的合并经营业绩和现金流 （除非在随后的公司 SEC 文件中可能已更正或澄清的业绩），除非其中披露并经许可《交易法》。

(ii) 公司及其任何子公司均不是任何合资企业、资产负债表外 合伙企业 合伙企业或任何类似合同、协议、安排或承诺（包括与公司一家或多家子公司之间或彼此之间的任何交易或关系有关的任何合同、协议、安排或承诺 ）的当事方，也没有任何承诺成为该合资企业、资产负债表外 和任何其他子公司之间的任何交易或关系的当事方另一方面，合并关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人 hand），或任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303（a）项），其中 此类合同、协议、安排或承诺的结果、目的或预期效果是避免在公司或该子公司 公布的财务报表或其他中披露涉及公司或任何子公司的重大负债的任何重要 交易美国证券交易委员会公司文件。

(iii) WWC， P.C. 已对公司的某些财务报表进行了认证，根据《证券 法》及美国证券交易委员会相关规章制度的要求，他是独立的公共会计师，并且根据美国上市公司 会计监督委员会的要求具有独立性。

(k) 内部控制和程序。公司计划建立和改进我们的财务报告内部控制系统 （定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条，视情况而定），足以为 财务报告的可靠性提供合理的保证，包括 (i) 要求保存以合理 详细准确和公平地反映资产重大交易和处置情况的记录的政策和程序公司，(ii) 提供合理的 保证，即交易记录为这是允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司 的收支仅在管理层和董事会的适当授权下进行 和 (iii) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司 资产提供了合理的保证。正如公司证券交易委员会文件所披露的那样，公司对财务 报告缺乏有效的内部控制可能会影响其准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响普通股的市场和价格 。但是，截至本文发布之日， 尚未向公司审计师和董事会审计委员会通报任何涉及管理层或其他在公司 财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否重大欺诈。自2021年8月2日提交截至2021年3月31日的财政年度的20-F表年度报告以来，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响、 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但为解决公司财务报告内部控制中的重大缺陷而实施的某些措施除外，已在公司 SEC 文件中披露 。

(l) 没有 未披露的负债。公司或任何子公司没有任何重大负债，无论是应计负债、或有负债、 绝对负债、已确定负债、可确定负债还是其他负债，除了：(i) 截至2021年3月31日公司 合并资产负债表中反映、预留或披露的负债，(ii) 自2021年3月31日以来在正常业务过程中产生的负债 与过去的做法一致，(iii) 任何合并后对公司及其子公司不重要的其他未披露的负债，以及 (iv) 因公司进行任何交易 协议所设想的交易而产生的任何负债。公司证券交易委员会文件中没有对 进行如此描述的公司未合并子公司或任何类型的资产负债表外安排（包括根据证券法颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何资产负债表外安排），也没有任何订立任何此类安排的义务。

(m) 没有 未披露的事件、事态发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的业务、财产、负债、 前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他状况）没有发生或存在，也没有合理预期会存在或发生任何未公开披露且有理由预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(n) 投资 公司。正如经修订的1940年《美国投资 公司法》所定义的那样，公司不是 “投资公司”，在标的证券的发行和出售生效后， 发行的完成以及所得收益的使用，也将不是 “投资公司”。

(o) 没有 注册。假设本 协议第4.02节中规定的陈述和保证是准确的，则在每种标的证券的发行和销售中，没有必要根据《证券法》注册任何标的证券 ，也没有必要根据适用的美国州证券法对其进行资格认证或注册。公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人 均未就任何标的证券进行定向销售（定义见《证券法》S条例第902条 ）；这些人均未采取任何可能导致根据本协议向需要根据《证券法》进行注册的买方出售 任何标的证券的行动；以及公司 是 “外国发行人”（定义见S法规）。

(p) 缺少 变更。自2021年3月31日以来，除本协议和其他交易协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判 和交易外，公司及其子公司一直按照符合过去惯例的普通 业务流程开展业务，并没有：

(i) 与公司或其任何 子公司的任何证券有关的任何 声明、撤销或支付任何股息或其他分配（任何子公司对公司或公司任何全资 子公司的股息或其他分配除外）；

(ii) 任何 股本或其他证券的发行或出售，或可转换为或可兑换成或行使的债务， 或赋予任何人认购或收购公司或其任何子公司的任何证券或赎回、 股份分割、重新分类、股份分割、重新分类、股份分红、股份组合或其他资本重组的权利，但根据任何现有证券除外公司截至本协议签订之日的义务或自本协议签订之日起生效的股份激励计划；

(iii) 对公司章程文件的任何 修正案；或

(iv) 与上述任何内容有关的任何合同、协议、文书或其他文件中的任何 条目。

(q) 合同。 公司已向公司证券交易委员会文件提交了公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的所有合同、协议和文书（包括其所有修正案） 作为证据，这些合同、协议和文书（包括其所有修正案） 总体上对公司 及其子公司的业务具有重要意义，并且必须根据第601 (b) (4) 项作为附录提交给公司 SEC 文件 br} 或美国证券交易委员会颁布的S-K条例（“重要合同”）第601（b）（10）项。每份重要合同 都具有完全的效力和效力，据公司所知，可以对公司或其作为当事方的任何子公司 的交易对手强制执行，但根据其中条款已经到期的合同和协议除外（为避免疑问，不包括对方因故终止的合同或协议）。公司 及其子公司，以及据公司所知，其他各方均未违约、违反或违反 任何重要合同，除非合理地预计此类违约、违约或违规行为会单独或合计 产生重大不利影响。据公司所知，没有发生任何会对 或合理预期会对任何重要合同的续订或延期产生重大不利影响的事件、事实或情况。

(r) 诉讼。 除非在公司 SEC 文件中披露且据公司所知，否则在任何政府机构或任何其他人针对公司或其任何子公司提起的未决或威胁的诉讼、索赔、 要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序 均不会对公司或其任何子公司提起诉讼 效果。

(s) 资产的所有权 。截至2021年3月31日，公司及其子公司对公司 合并资产负债表上反映或此后收购的所有财产和资产（无论是实物、个人、有形还是无形财产）拥有良好和适销的所有权，如果是租赁财产和资产，则拥有 有效的租赁权益，但自该日起在符合过去惯例的普通 业务过程中出售的财产和资产除外没有这样良好且适销的所有权或有效的租赁权 权益就不会有重大不利影响。

(t) 知识产权 。所有注册或未注册，(i) 专利、可申请专利的发明和其他专利权（包括任何分部、延续、 部分延续、重新发布、复审和干涉）；(ii) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、 标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与之相关的所有商誉；(iv) 版权、口罩作品和设计；(iv) 贸易 机密、专有技术、发明、流程、程序、数据库、商业机密信息和其他专有信息以及 权利；(v)计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码、规范、设计和文档； 和 (vi) 域名、互联网地址和其他计算机标识符，在每种情况下，对公司 或其任何子公司的业务至关重要（“知识产权”）要么归公司 或其一家或多家子公司所有，除非并非如此无论是单独还是总体而言，都不合理地预期 会导致任何责任和限制或对公司及其子公司具有重大不利影响的限制； 或 (B) 由公司或其一家或多家子公司根据有效许可证使用，除非不获得此类许可 不会单独或总体上产生任何重大责任、限制或限制， 对公司及其子公司整体不利。据公司所知，任何第三方均不存在对公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的侵权或其他重大侵权行为，除非此类侵权 或违规行为不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要措施维护 和保护每项知识产权。公司及其子公司的业务行为在任何重大方面均未侵犯或以其他方式 侵犯任何其他人的任何知识产权或其他所有权，也没有待采取行动 ，或者据公司所知，没有威胁指控任何此类侵权或侵权行为，也没有质疑公司或其子公司在任何知识产权中或对任何知识产权的权利，这些权利无论是个人还是总体上都可能如此有理由预计 会产生重大不利影响。

(u) 就业 事项。

(i) 公司及其任何子公司均不是适用于公司或其任何重要子公司雇用人员的任何集体谈判协议或其他工会合同的当事方或受其约束。在任何政府机构面前，都没有针对公司或其任何重要子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据公司所知，也没有受到威胁。 公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与雇佣和雇佣惯例（包括 但不限于，雇佣条款和条件、终止雇用、强制性遣散费、养老金计划、社会 保险计划、员工健康和安全、平等就业、退伍军人和残疾人就业以及禁止歧视） 。对于公司或其任何重要 子公司目前或以前雇用的任何人员，没有就工资、工资、加班费、预扣的个人所得税 、社会保障基金或住房基金向任何政府机构提出并正在审理的实质性索赔，据公司所知，也没有受到威胁 提起的索赔。

(ii) 每个 员工福利计划在所有重大方面均符合其条款和所有适用法律的要求。此类员工福利计划条款或适用法律 所要求的所有雇主 和员工向每项员工福利计划缴纳的款项均已按照正常会计惯例并在所有重大方面遵守 其条款和所有适用法律的要求进行累计（如果适用）。每项需要注册的员工福利计划均已注册，并且 在相关政府机构中保持良好信誉。

(v) 税收 状态。除非公司 SEC 文件中披露的内容，否则每家公司及其子公司 (i) 均已在相应的 司法管辖区提交或提交所有重要的外国、联邦和州收入以及与 相关的所有重要外国、联邦和州收入以及其他所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征费、 征税、关税、政府费用和收费的计算、确定、评估或征收相关的所有纳税申报表任何种类（包括在 关联中征收的任何利息、罚款或附加税）随之或与此相关）（均为 “税收”），包括负责征收任何税款的任何政府机构（统称 “申报表”）所作的 审查调整后所需的所有修改申报表， 和此类申报表在所有重大方面均为真实、正确和完整，并且 (ii) 已缴纳所有重大税款和其他政府 摊款以及此类申报表中显示或确定应支付的费用，但有争议或将要真诚竞争的除外。 除非公司SEC文件中披露的内容，否则公司及其任何子公司均未收到有关任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何金额的 国外、联邦和州收入或任何重大金额的税款的通知， 并且公司不知道此类索赔有任何合理依据。目前没有对公司或其任何子公司 提交的有关重大税收的申报表进行审计，公司及其任何子公司均未收到 任何此类审计的通知。

(w) 偿付能力。 无论是在本协议和其他交易协议所设想的交易生效之前还是之后，公司 及其子公司（i）都将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总额， 其资产的当前公允可出售价值将不低于支付其追索权 债务可能负债所需的金额，因为到期或到期）和（ii）将有足够的资本和流动性用于开展业务，因为 目前按照公司 SEC 文件中的描述进行。

(x) 与关联公司和员工的交易 。公司证券交易委员会文件在所有重大方面均准确描述了纳斯达克适用规则或适用的 证券法要求披露的所有关联方交易。任何此类关联方交易 的条款和条件对公司或其适用子公司的有利程度不亚于独立方之间的可比 交易中适用的条款和条件。

(y) 使用 的收益。发行和出售标的证券的收益将用于发展公司与区块链相关的 业务。此类收益的使用不会 (i) 违反公司或其任何子公司的任何适用法律或组织文件 的任何规定，(ii) 违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的条款或规定或构成违约，或 (iii) 反对侵害或违反对公司或 任何子公司具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法令的条款或规定。

(z) 劳动 争议。与公司或其任何子公司的员工之间不存在重大劳资纠纷，除非是 公司证券交易委员会文件中所述，或者据公司所知，这种纠纷迫在眉睫；而且，据公司所知，其任何主要供应商、制造商或承包商的员工不存在 可能对 造成重大不利影响的劳资骚乱。

(aa) 无其他陈述。 除非本协议或公司根据协议条款交付给买方的任何 证书中明确规定，否则公司不对任何事项作出任何陈述或保证。

第 4.02 节每位买家的陈述 和保证。

每位买方特此向公司单独陈述和保证如下， ，而不是共同声明：

(a) 正常 阵型。此类买方，如果不是个人，则在其 组织的管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。该买方拥有一切必要的权力和权限，可以按目前的业务进行下去。

(b) 权力。 此类买方，如果不是个人，则完全有权签订、执行和交付本协议以及其已加入或将要加入的其他交易 协议，以及该买方根据本协议和其他交易协议签署和交付 的其他协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议和协议项下的义务。 该买方执行和交付本协议以及其将要成为或将要加入的每份交易协议 以及该买方履行其在本协议和协议项下的义务均已获其 采取的所有必要行动的正式授权。

(c) 有效的 协议。本协议已经由该买方正式签署和交付， 已由该买方正式签署和交付，并且假设公司获得应有的授权、执行和交付，构成 （或者，按照本协议执行和交付将构成）该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类买方强制执行 ，受破产和股权例外情况的约束，除非受与 有关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性。

(d) 不违反。 本协议或任何其他交易协议的执行和交付，以及该买方完成此处或由此设想的交易 均不会违反该买方组织文件的任何条款（如果适用）， 也不会违反任何 政府、政府实体或任何章程、法规、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制该买方受其约束的法院。

(e) 同意 和批准。该买方执行和交付本协议以及该 买方将要加入的交易协议，该买方完成本协议或由此设想的任何交易， 该买方根据其条款履行本协议或任何此类交易协议均不要求同意、 批准、下令或授权、向其注册或发出通知致任何政府或公共机构或机构或任何 第三方，除非有在收盘时或之前已经或将要获得、制作或给出，但要求向美国证券交易委员会提交的有关标的证券发行的任何文件或通知除外。

(f) 状态 和投资意向。

(i) 经验。 此类买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资标的证券的优点 和风险。该买方有能力承担此类投资的经济风险，包括 完全损失其投资。该买方已仔细审查了与本 协议所设想的交易有关的所有文件，并获得了其认为与本协议所设想的交易相关的所有其他材料， 有充分的机会就本协议所设想的交易条款和条件向公司或代表公司行事的任何人提问并获得答复。在做出投资公司的决定时，该买方 不依赖也没有依赖任何人做出的任何陈述、陈述或保证，本协议中包含的陈述、 陈述和保证除外。

(ii) 完全为自己的账户购买 。该买方根据本协议为自己的 账户收购标的证券，仅用于投资目的，而不是为了或意图以违反适用法律的方式转售、分发或以其他方式处置这些证券 。此类买方不是根据《交易法》 在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(iii) 地位。 该买方不是S条例第902条所定义的 “美国人”，该买方在执行本 协议时未受到《证券法》S条例第903条所指的任何 “定向 销售努力” 的约束。

(g) 转让 或转售。买方理解：（A）标的证券尚未根据《证券法》或任何州 的证券法进行注册，因此不得出售、出售、转让或转让，除非 (1) 随后根据该法进行了注册，(2) 该 买方应以公司普遍接受的形式向公司提交律师意见，大意是 此类标的证券的全部或整体待出售、转让或转让的部分可根据此类注册豁免 出售、转让或转让要求，或 (3) 该买方向公司提供合理保证（以卖方和 经纪人陈述信和律师意见的形式），保证此类标的证券可以根据经修订的《证券法》（或其后续规则）颁布的 第144条（统称为 “规则144”）出售、转让或转让；以及（B）依据 第 144 条对标的证券进行的任何出售只能根据以下条款进行第144条以及此外，如果规则144不适用，则在卖方（或出售证券的人）可能被视为承销商（如 在《证券法》中定义的那样）的情况下转售标的 证券可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会据此制定的规则和 条例规定的其他豁免。

(h) 传奇。 只要本第 4.02 (h) 节有要求，买方同意按以下形式印制有关标的 证券的限制性图例：

本证书 所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。收购这些证券 仅出于投资目的，并非为了转售，在 没有根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券 法律对证券进行有效注册声明的情况下，也没有律师以普遍接受的形式向公司提交的关于上述 法案不需要注册的意见的情况下，不得出售、出售、转让或转让适用的州证券法。

尽管如此，证明 认购股份的证书不得包含任何图例（包括上文所述的图例），（i）根据《证券法》，有关 转售此类证券的注册声明是有效的，（ii）在根据规则 144 出售任何认购股份之后，或 (iii)《证券法》（包括司法解释和 的适用要求不需要此类注释）} 美国证券交易委员会工作人员发布的声明）。

(i) 经纪人。 任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权向该买方收取任何经纪人、发现者、财务顾问的 或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议所设想的交易有关 ，该等费用或佣金。

(j) 足够的 资金。该买方拥有足够的资金来支付其购买价款并完成此处设想的交易 。

(k) 没有 其他陈述。除非本协议或该买方根据协议条款向公司交付的任何证书中明确规定 ，否则该买方不对任何事项作出任何陈述或保证。

第五条
买家的契约和权利

第 5.01 节注册 权利。

公司特此授予 所附附附表 B 中规定的注册权 ，每位买方都有权获得注册权。

第 5.02 节 FPI 状态。

截止日期之后， 公司应立即采取一切必要或可取的行动，正式和有效地依靠外国私营 发行人不受纳斯达克公司治理适用规章制度的豁免，在下述交易中依赖 “本国惯例” （包括豁免任何纳斯达克规则，否则这些规则将要求 就此类交易寻求股东批准），包括不需要 就此类交易寻求股东批准在必要的范围内，限制向纳斯达克或向纳斯达克提交的披露、 通知和文件，并就本国执业豁免征求律师的充分意见。 公司应尽商业上合理的努力继续在纳斯达克上市和交易普通股，并据此， 将作出商业上合理的努力，在各个方面遵守纳斯达克任何规则规定的公司的申报、申报和其他义务 。

第 5.03 节进一步 保证。

从本协议 签订之日起至交易结束，双方均应尽各自合理的最大努力来履行或争取满足本协议和交易协议所设想的交易之前的先决条件 。

第 5.04 节否 不利变化。

在不限制上述内容的一般性 的前提下，公司同意，从本协议签订之日起，直到根据第 7.13 节终止本协议和 截止日期（以较早者为准），公司不得就以下事项进行（或以其他方式签订任何合同）(a) 公司或其任何子公司的任何会计方法 或会计实践；(b) 任何申报、撤销或付款与公司或其任何子公司的任何证券有关的任何股息或其他 分配（除了 任何子公司向公司或公司任何子公司分派股息或其他分配，或 (c) 根据交易 协议的规定或适用法律的要求或买方以书面形式特别要求或代表买方以书面形式要求或允许，对公司或其任何子公司的任何股本进行任何赎回、回购或以其他方式收购，每种情况除外。

第 5.05 节股份的保留 。

公司应确保 拥有足够数量的正式授权普通股，以履行其根据 交易协议条款发行认购股份的义务。

第 5.06 节没有 整合产品。

在需要根据《证券法》登记任何 标的证券（以及发行时的认股权证）的发行的情况下，无论是通过与先前的发行整合还是 其他方式，公司均不得、 要求其关联公司和代表其行事的任何人不直接或间接提出任何要约或出售任何 证券，也不要征求任何购买任何证券的要约。

第六条

赔偿

第 6.01 节的赔偿。

(a) 公司的赔偿 。自截止日期和之后，在遵守第 6.03 节的前提下，公司应赔偿 每位买方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任者和受让人（“买方受偿人”） 免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、义务、成本和支出，包括但不限于任何调查、法律和其他费用 任何买方受保人 因以下原因而蒙受的损失（统称为 “损失”）：(i) 违反任何陈述或对公司的担保；或 (ii) 部分或全部违反或不履行本协议中包含的公司任何契约或协议。

(b) 买方的赔偿 。自截止日期和之后，在遵守第 6.03 节的前提下，每位买方应赔偿公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任人和受让人（“公司受偿人”） 免受任何公司受偿人因以下原因或由以下原因而蒙受的任何损失：(i) 违反该买方的任何陈述 或保证；或 (ii) 部分或全部违反或不履行本协议中包含的该买方的任何契约或协议， 。

(c) 本第六条规定的任何和所有损失的 金额应扣除受偿方或其关联公司因产生赔偿权的事实而获得的任何保险或其他赔偿 收益，以及此类索赔导致的任何增加的保险费用，包括与 此类保险相关的任何追溯性或预期的保费调整，前提是根据这些金额确定的政策和计划通常不时适用， 仅在第一次使用后适用将任何可用的保险应用于本文未予赔偿的损失部分。

第 6.02 节与赔偿有关的程序 。

(a) 根据第 6.01 节寻求赔偿的任何 方（“受赔偿方”）均应立即向被要求赔偿的一方（“赔偿方”）发出通知，告知该受赔方 已确定已经或有理由预计会产生本协议规定的赔偿权的任何事项，并合理详细说明 事实依据在受赔偿方所知的范围内，提及本协议中此类权利适用的 条款要求赔偿或由此产生赔偿； 提供的 未提供此类通知并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，但 除外，前提是赔偿方因此类失误而受到重大损害。对于受赔偿方向赔偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追偿或赔偿 ，如果赔偿方在收到受赔偿方关于赔偿方对 此类索赔提出异议的通知后的三十 (30) 天内未通知 受赔偿方，则赔偿方应被视为已接受并同意有这样的说法。如果赔偿方对 的赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受偿方应本着诚意 就此类争议的解决方案进行谈判。如果赔偿方和受赔偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决此类争议，则该争议应根据第 7.02 节通过仲裁解决。

(b) 如果 受赔偿方在收到 此类通知后的三十 (30) 天内收到第三方对其提出的任何索赔或要求（均为 “第三方索赔”） 的通知，或可能导致根据本第六条提出的损失索赔，则受偿方应将此类第三方索赔通知赔偿方； 提供的 未能提供此类通知并不解除赔偿方在本第六条下的任何义务，但 除外，前提是赔偿方因此类不当行为而受到重大损害。如果赔偿方以书面形式 承认其有义务向受赔偿方赔偿该第三方索赔可能造成的任何损失，则如果 在十五 (15) 天内向受偿方发出通知，则赔偿方 有权承担和控制此类第三方索赔的辩护，费用由其自己承担，并通过其选择的律师进行辩护收到来自受赔方 的此类通知； 提供的如果存在或合理可能存在利益冲突，使受偿方自行决定由同一位律师同时代表 受赔偿方和赔偿方作出判断， 是不恰当的，则受赔偿方有权在受偿方认为需要律师的每个司法管辖区聘请自己的律师 统一党的开支。如果赔偿 方行使对上述任何此类第三方索赔进行任何此类抗辩的权利，则受偿方应 与赔偿方合作进行此类辩护，并向赔偿方提供所有证人、受赔偿方拥有或受赔偿方拥有或受赔偿方控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由赔偿方承担 br} 一方按照赔偿方的合理要求对其进行控制。同样，如果赔偿方 直接或间接对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应与 受赔偿方合作进行此类辩护，并向受赔偿方提供所有此类证人、由赔偿方拥有或由赔偿方控制的 记录、材料和信息，费用由赔偿方承担按照受偿方的合理要求，与 相关的控制权。未经 事先获得受偿方的书面同意，赔偿方不得解决此类第三方索赔。

第 6.03 节 “责任限制”。没有欺诈、故意失实陈述或故意违规行为：

(a) 在任何情况下，任何受偿方均无权就根据 第 6.01 (a) (i) 节（公司基本担保除外）或 6.01 (b) (i)（买方基本担保除外）提出赔偿索赔而产生的任何损失获得赔偿 ，除非受赔方据此遭受或招致的所有损失的总金额超过购买价格的百分之五 (5%) （如果受偿方是公司受偿人）或总购买价格的百分之五（5%） （如果受赔偿方是买方），视情况而定（“免赔额”），在这种情况下，赔偿方 仅对超过免赔额的损失承担责任。

(b) 赔偿方根据第 6.01 (a) (i) 条（公司基本担保除外）或 6.01 (b) (i)（买方基本担保除外）遭受的损失所承担的最大总负债在任何情况下均不得高于购买价格（如果受偿方是买方）或总购买价格（如果 受赔偿方是公司受偿人），视情况而定；以及

(c) 无论本协议中包含任何其他规定，自收盘起和收盘后，根据第六条 获得赔偿的权利应是任何受偿方就本协议引起或 对赔偿方的任何索赔的唯一和排他性补救措施； 提供的根据本协议第 7.12 节，受赔偿方还有权在任何具有合法管辖权的法院获得具体履行或其他平等 补救措施。

第七条
其他

陈述和保证第 7.01 节 Survival 。

(a) 公司基本担保和买方基本保证有效期至法律允许的最新日期，如果未提供该日期，则无限期 。本协议第4.01节和第4.02节中包含的公司与收购方之间的所有其他陈述和保证应在截止日期后的二十四 (24) 个月后继续有效。

(b) 尽管 前述条款中有任何相反的规定，(i) 本协议下的任何违反陈述或保证的行为 在根据前面句子本应终止时继续有效，前提是已向可能寻求此类赔偿权的一方发出通知， 不准确或违反其不准确性或违约行为导致该赔偿权的 在此之前根据本协议，以及 (ii) 任何违反相关陈述或保证的行为因欺诈或故意失实陈述而可能寻求的赔偿 应持续到法律允许的最迟日期。

适用于 法律的第 7.02 节；仲裁。

本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释，但不会使任何法律选择规则生效，这些规则会导致除纽约州内部法律之外的任何司法管辖区法律适用于本协议双方的权利和义务。任何争议、争议 或因本协议或本协议的解释、违约、终止或有效性而产生的或与之相关的争议、争议 或索赔，均应在任何一方的要求下提交 提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下根据当时有效的《HKIAC 机构仲裁 规则》在香港进行，该规则被视为以提及方式纳入本第 7.02 节。应有三名 (3) 名仲裁员。申诉人和此类争议的答辩人应在提出 或收到仲裁请求后的三十 (30) 天内各选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员应有资格在纽约执业 法。如果仲裁的任何一方未指定在前述 30天期限内同意参与的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以 英语进行。任何一方均不可撤销地在其有效行使的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁地点提出的任何异议，并特此将任何此类仲裁交由香港国际仲裁中心在 中拥有专属管辖权。仲裁庭的裁决具有决定性，对争议各方具有约束力，争议的任何一方 均可向具有合法管辖权的法院申请执行该裁决。如果可能，争议的任何一方都有权 在仲裁 仲裁庭组成之前向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

第 7.03 节没有 第三方受益人。

非本协议 一方的人无权执行本协议的任何条款。

第 7.04 节修正案。

除非双方以书面形式签署另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。

第 7.05 节绑定 效果。

本协议应保障 ，使各方及其各自的继承人、继承人和经许可的受让人和法定代表人受益，并对他们具有约束力。

第 7.06 节任务。

未经买方和公司的明确书面 同意，本协议和 项下的任何权利、义务或义务均不得在每位买方和公司之间转让。任何声称违反前述判决的转让均属无效。

第 7.07 节通知。

本协议条款要求或允许的任何通知、同意、豁免 或其他通信必须采用书面形式，并被视为 已送达：(a) 收到时，当面交付；(b) 收到时，通过传真或电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）；(c) 一 (1) 存款 后的工作日使用国际认可的隔夜快递服务，或 (d) 如果已发送，则通过经过确认的电子邮件发送在收件人的正常工作时间 时间内，如果没有，则在下一个工作日，在每种情况下，都要正确地寄给收件人，让他们收到同样的商品。此类通信的 地址和传真号码应为：

如果是给公司，那就是：

龙胜国际 有限公司

银泰国际 大厦1803室

浙江省杭州市滨江区科技馆路

中国

注意：阿曼达·杨

电话：+86 137-3814-6896

电子邮件：yangy@dvintinc.com

将副本发送至（不构成 通知）：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

注意：李颖，Esq.

电话：212 530-2206

电子邮件：yli@htflawyers.com

如果是买家，请给：

该买方签名栏下描述的地址和其他联系信息

为了本第 7.07 节的目的，任何一方均可按照上述 的方式，向其他各方发出有关新地址的书面通知，从而更改其地址 。为避免疑问，就本协议而言，只有发送到本协议双方地址和个人的通知才构成对该方的 有效通知。

第 7.08 节整个 协议。

本协议和其他 交易协议（包括其中的附表和附录）构成 双方就本协议及由此所涵盖的事项达成的全部谅解和协议，以及双方先前就本协议和其他 交易协议所涵盖事项达成的所有口头或书面协议和谅解（如果有），则由本协议和其他 交易协议合并并取代。

第 7.09 节可分割性。

如果本 协议的任何条款在任何诉讼或诉讼中被裁定为非法、无效或不可执行， 则应视情况将该条款视为已修改（视情况而定）从协议中删除，以使本协议的其余 及其任何条款既有效又可执行，此处的所有其他条款均应生效 与此分开，不应因此受到影响。

第 7.10 节费用 和费用。

在谈判、准备和执行本协议和其他交易协议以及此处考虑的交易中产生的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由承担此类费用的一方 承担。

第 7.11 节保密性。

(a) 每个 方应将其在签署或执行本协议时了解或有权获得的与其他方的业务、技术、财务状况和 其他方面有关的任何非公开材料或信息（包括书面 或非书面信息，以下称为 “机密信息”）保密。保密信息不应包括 以下信息：(i) 接收方先前在非机密基础上已知的任何信息；(ii) 由于接收方、其关联公司或其关联公司的高级职员、董事或员工 的过错而进入公共领域；(iii) 从公司或公司代表或代理人以外的 方收到的任何信息，前提是该方不知道 接收方，但须对公司负有保密义务或 (iv) 由接收方独立开发而不提及披露方的机密信息。任何一方均不得向任何第三方披露此类机密信息。 一方只能将机密信息用于履行本协议的目的并在必要的范围内使用； 不得将此类机密信息用于任何其他目的。双方特此同意，就本第 7.11 节而言， 将本协议及其附表的存在、条款和条件视为机密信息。

(b) 尽管本第 7.11 节中有任何其他规定，但如果任何一方真诚地认为任何公告或通知都必须根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或条例或有效法律程序） 编写或发布 ，或者需要向任何政府机构披露信息，则该方可以根据其对适用法律的理解，按以下方式进行必要的披露它认为符合适用法律的要求； 提供的 被要求作出此类披露的一方应在法律允许的范围内并在切实可行的情况下，迅速将此类要求通知其他 方，并应其他当事方的要求并由提出请求的 一方承担费用与其他各方合作，使此类其他当事方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，在实际可行的范围内，并根据司法或监管程序的要求或与 有关的任何法律诉讼、诉讼或程序的任何司法程序， ，在保护机密性的范围内， 事先通知其他方， 之后，可以披露与本协议或任何交易协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序的机密信息； 提供的 被要求作出此类披露的一方应在法律允许的范围内并在切实可行的情况下，应其他 方的要求并由请求方承担费用，与其他各方合作，使此类其他当事方能够寻求 适当的保护令或补救措施。

(c) 每个 方在履行交易协议时只能在必要时向其关联公司及其关联公司的官员、董事、员工、 代理人和代表披露机密信息； 提供的该 缔约方应确保此类人员严格遵守本协议规定的保密义务。

(d) 本协议中各方的 保密义务在本协议终止后继续有效。双方应继续遵守本协议的保密条款并履行其所承担的保密义务，直到另一方批准解除 项保密义务或违反保密条款不会再对另一方造成任何损害为止。

第 7.12 节具体 性能。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，则将造成无法弥补的 损失，除法律或衡平法方面的任何其他补救措施外，双方 有权具体履行本协议的条款。

第 7.13 节终止。

(a) 本 协议将在公司与买方之间最早发生以下情况时自动终止：

(i) 公司各成员和该买方的 书面同意；

(ii) 如果不在 截止日期之前，公司或该买方发出书面通知要求终止 ； 提供的如果任何一方未能履行本协议规定的任何义务是未能在该日期当天或之前发生结算的主要原因，或者 则不得行使根据本第 7.13 (a) (ii) 节终止本协议的权利；或

(iii) 如果任何政府机构已发布判决或采取任何其他行动限制、 禁止或以其他方式禁止交易协议所设想的交易，则 公司或此类买方应成为最终判决且不可上诉。

(b) 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但本协议第 7.02、7.07、7.10、 7.11、7.13 和 7.16 节的规定除外，这些条款将在根据本第 7.13 节终止后继续有效； 提供的 在此类终止之前，不得解除或免除公司和买方因（i）欺诈或（ii）任何 违反本协议而产生的任何责任或损害。

第 7.14 节标题。

本协议各个 条款和章节的标题仅为方便起见而插入， 并未明确或暗示限制， 对如此指定的部分的具体条款进行定义或扩展。

对应部分第 7.15 节 “执行 ”。

为方便各方 方并便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。出于本协议的所有目的，以传真或电子形式签名 图像 “PDF” 均应被视为原始签名。

第 7.16 节公开 披露。

在不限制本协议的任何其他 条款的前提下，买方和公司应就有关执行本协议和任何其他交易协议以及 在此及由此设想的交易 联合新闻稿的条款和内容进行磋商并达成协议，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得发布新闻稿。此后， 未经其他方事先书面同意（此类同意不是 被无理拒绝、附带条件或延迟）， 均不得就本协议或因此而设想的交易发布任何新闻稿或其他公告 或通信（在之前未公开披露或根据本协议或任何其他交易协议发布的范围内） ，除非当事方的律师认为这种披露是必要的或者 为了遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策（在 中，披露方应在适用法律允许的范围内尽快将任何必要的披露通知其他方 ），应将此类披露限于该律师建议遵守此类法律或法规所必需的信息，并在合理可行的情况下，应就此类披露与另一方协商，并表示诚信考虑另一方对此类披露提出的任何修改建议。尽管本第 7.16 节中有任何相反的规定， 买方和公司可以发表公开声明，以回应媒体、分析师、投资者或 参加行业会议或金融分析师电话会议的人 的具体问题，前提是任何此类声明与公司或买方先前的新闻稿、公开披露或公开声明不存在实质性矛盾，并且不泄露重要的非公开信息关于其他当事方或本协议所设想的交易协议。

第 7.17 节豁免。

除非放弃本协议任何条款的一方签署的书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款 的豁免均无效。一方未能或 延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍进一步行使这些权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第 7.18 节股票编号调整 。

如果本协议中提及 的任何普通股发生细分、 拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本协议中提及的此类普通股的数量和类型 均应根据持有此类股票的数量和类型进行公平调整 br} 将拥有或有权因此类事件获得此类股份，就好像该持有人立即持有如此数量的股票一样在该事件的 记录日期或生效之前。

[签名页面如下]

为此，双方促使本 协议于上面写明的第一天执行，以昭信守。

[证券认购和 认股权证购买协议的签名页]

为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

地址： [*]

电话： [*]

电子邮件： [*]

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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为此，双方已促成本协议于上面写明的第一天执行 ，以昭信守。

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附表 A

购买价格表

附表 A 购买价格表

附表 B

注册权

第 1 部分。F-3 需求表。 如果在有资格使用F-3表格注册声明的任何时候，公司收到持有至少 所有持有人（“发起持有人”）（此类申请， a “要求登记”）的持有人（此类请求， a “要求登记”）的要求，要求公司就未偿还的可注册 证券提交F-3表格注册声明，则公司应 (i) 在提出此类请求之日起十 (10) 天内，向除该请求之外的所有持有人发出相关通知（“需求 通知”）发起持有人；以及 (ii) 在可行的情况下，无论如何，在发起持有人提出此类请求后的四十五 (45) 天内，根据《证券 法》提交一份F-3表格注册声明，该声明涵盖持有人要求纳入此类注册的所有可注册证券，具体内容由 每位持有人在注册之日起二十 (20) 天内向公司发出通知已发出需求通知。公司应尽其在商业上 的合理努力，促使美国证券交易委员会尽快宣布此类注册声明生效。尽管有上述规定 ，但如果公司向发起持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，证明 ，根据董事会的诚意判断，只要该注册声明仍然有效，则该注册 声明生效或保持有效将对公司及其股东造成重大损害，则公司 有权推迟对此采取行动此类申报以及与申报有关的任何期限；或其有效性 应相应地计算。此外，不得要求公司根据本第 1 (i) 节进行任何 注册或采取任何行动使任何 注册生效日期在公司注册之日后九十 (90) 天结束，或者 (ii) 如果 公司已经进行了两次注册 (2) 在该请求提出日期 之前的十二 (12) 个月内根据本第 1 节进行注册。就本第 1 节而言，在 适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，不得将注册声明视为 “生效”，除非持有至少大部分待注册证券的持有人撤回此类注册申请并丧失获得一份要求注册声明的权利， 在这种情况下，出于以下目的，撤回的注册声明应被视为 “生效” 本第 1 节；前提是 如果此类撤回发生在一段时间内，则公司已推迟根据本第 1 节采取行动，则发起持有人 可以撤回其注册申请，就本节而言，此类注册将不被视为 “已生效” 1。

第 2 节。Piggyback 权利。 如果公司提议根据《证券法》就发行股权证券或 证券或其他可行使、可兑换或转换为股权证券、为其自己的账户或公司股东 账户提交注册声明（不包括与根据上文第 1 条进行的任何注册或任何 员工福利计划、公司重组或其他第 145 条交易相关的注册声明），则报价并出售债务证券，或在任何证券上注册 不允许二次销售的注册表），则公司应尽快向每位持有人 发出有关此类拟议申报的书面通知，但不得少于该注册声明的预计提交日期前十 (10) 天， 该通知应 (A) 描述此类发行中将包含的证券的金额和类型、预期的分配方法、 和拟议管理承销商的名称或承销商（如果有）参与此类发行，并且（B）向每位持有人提供登记销售的机会 持有人可以在收到此类书面通知 （此类注册为 “Piggyback 登记”）后的五（5）天内以书面形式申请此类数量的可注册证券。公司应真诚地促使这些 可注册证券纳入此类搭便车登记，并应尽最大努力促使拟议承销发行的管理承销商 或承销商允许该持有人根据本节 2 要求的可注册证券按照与其中包含的公司任何类似证券相同的条款和条件包含在 Piggyback 注册中此 注册并允许根据以下规定出售或以其他方式处置此类可注册证券使用其预期的分发方法 。为明确起见，根据本第 2 节进行的任何注册均不得被视为根据上文第 1 节生效的需求登记根据 进行的登记。

第 3 节。减少 承保发行。如果根据上文第 1 节或第 2 节启动的注册采用承销发行的形式， 和此类承销注册中的一个或多个管理承销商真诚地以 书面形式告知公司和持有人，持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他股权 证券（如果有）和股票证券（如果有）根据单独的书面合同要求注册 希望出售的公司任何其他股东持有的注册权超过承销发行中可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量，而不会对 的拟议发行价格、时间、分配方式或此类发行的成功概率（例如最高美元 金额或此类证券的最大数量，视情况而定，“最大证券数量”）产生不利影响，则公司应 在此类承销发行中包括该公司的可注册证券持有人（根据每位持有人要求纳入此类承销登记的可注册 证券的相应数量以及持有人要求包含在此类承销登记中的可注册证券 的总数进行比例），这些证券可以在不超过 证券的最大数量的情况下出售。

第 4 节。转售权。 公司应自费尽最大努力协助每位持有人出售或处置其可注册证券，并使每位持有人 能够根据证券法颁布的最大数量出售其可注册证券，包括但不限于 (a) 及时向公司的转让代理人发出适用的指示信，要求从代表该持有人在公司的所有权的证书中删除标记，以及 (b) 促使公司 律师以表格形式迅速提供适当的法律意见令持有人的律师感到相当满意。

第 5 节。根据 《交易法》提交的报告。为了向持有人提供美国证券交易委员会第144条和 SEC的任何其他规则或条例（这些规则或法规可能允许持有人无需注册或根据F-3表格上的注册 向公众出售公司证券）的好处，公司应：

(a) 根据美国证券交易委员会规则144中对这些术语的理解和定义，随时提供 并保留足够的最新公开信息；

(b) 使用 商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交根据 《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司受此类报告要求约束之后的任何时候）；以及

(c) 向任何持有人提供 ，只要持有人拥有任何可注册证券，应要求 (i) 在准确的范围内，立即向该持有人提供 一份公司书面声明 ，说明其已遵守美国证券交易委员会规则、《证券法》和《交易法》的报告要求，或其 有资格成为注册人，其证券可以根据F-3表格进行转售（在此之后的任何时间）公司符合资格）；（ii）公司最新的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本 ；以及（iii）向美国证券交易委员会任何规则或法规的持有人提供可能合理要求的 其他信息，这些规则或法规允许未经注册或根据F-3表格（在公司有资格使用此类表格之后的任何时间）出售任何此类证券。

第 6 节。 注册费用。与本附表 B 规定的注册、申报或资格认证相关的所有费用（销售费用除外）应由公司承担和支付，包括所有注册、申报和资格认证费；印刷费和会计费；公司律师的费用和支出 、合理的费用和持有人一名律师（“卖方法律顾问”）的支出， 应由公司承担和支付；前提是公司应在以下情况下，无需支付根据上述第 1 节启动的任何注册程序 的任何费用注册申请随后应持有至少 大部分待注册证券的持有人的要求撤回（在这种情况下，所有出售的持有人应根据撤回注册中包含的可注册证券的数量 按比例承担此类费用），除非持有至少大部分 可注册证券的持有人同意没收其进行一次即期登记的权利。根据本附表B 参与注册的每位持有人应承担该持有人在 此类发行中应支付给承销商或经纪商的所有销售费用或其他款项中按比例分摊的份额（基于该注册中出售的股票总数，不包括公司账户 ）。

第 7 节。赔偿。

(a) 公司同意在法律允许的范围内，对每位持有人、其高级职员和董事以及控制该 持有人（在《证券法》的含义范围内）的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师 费用）（统称 “损害赔偿”）（统称为 “损害赔偿”）进行赔偿注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或对材料的任何遗漏或指控 遗漏其中要求陈述的事实或使其中陈述不具有误导性的必要事实，除非该持有人以书面形式向公司提供的任何明确使用的信息造成或包含在这些信息中。

(b) 每位 持有人（单独而不是共同）同意在法律允许的范围内对公司及其每位董事、 签署注册声明的每位高管、《证券 法》所指控制公司的每位人员（如果有）、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何此类承销商的任何控股人进行赔偿 或其他持有人，对于任何损失，在每种情况下，仅限于此类损害由行为引起或基于行为或 依据该持有人或其代表提供的书面信息而做出的遗漏 ，这些信息明确用于此类注册 。

第 8 节。终止。 本附表B下持有人提议出售的任何可注册证券的注册权应在 (i) 自截止日期起五 (5) 年之日终止，以及 (ii) 该持有人可以在一个三 (3) 个月内根据规则144 (a) 出售其所有 可注册证券的日期终止，但不超过该交易量限制的日期，或者 (b) 没有 音量限制。

第 9 节。定义。 在本附表 B 中使用时，以下术语具有以下含义。下文使用但未定义的大写术语应具有本附表 B 所附本协议中赋予的 含义。

(a) “持有人” 指可注册证券的任何持有人。

(b) “可注册 证券” 是指 (i) 任何认购股份；(ii) 行使认购权证时发行或可发行的任何普通股； 和 (iii) 在任何拆分、分红、合并或合并、资本重组、重新分类后可能作为转换或行使发行的认股权、权利或其他证券 发行的任何其他证券或与 有关上述 (i) 和 (ii) 条款中提及的普通股、以交换或取代普通股为目的的其他类似事件。

(c) “注册” 是指根据《证券法》的要求及据此颁布的适用规则和条例，通过准备和提交注册声明或类似文件而进行的登记，该注册声明将生效。

(d) “销售 费用” 是指适用于出售可注册 证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税、适用于出售可注册证券的存托费用以及任何持有人的律师费用和支出， ，但上文第6节规定的由公司承担和支付的销售持有人律师的费用和支出除外。

(e) “承销商” 是指在承销发行中作为主事人而不是作为该交易商 做市活动的一部分购买任何可注册证券的证券交易商。

(f) “承销 注册” 或 “承销发行” 是指以坚定承诺承保方式向承销商 出售公司证券并向公众发行的登记。

附录 A

搜查令

搜查令号: []

发行日期：2022 年（“发行日期”）

购买担保

普通股

的

龙胜国际有限公司

本认股权证（“认股权证”） 证明，对于收到的价值， 和/或该人根据购买协议（定义见下文）（统称为 ，此处称为 “持有人”）可能指定的实体，有权购买每股面值为0.0001美元的Dragon Victory International Limited （“权证股”）的 普通股（“普通股”）”），一家根据开曼群岛法律（ “公司”）根据此处规定的条款注册成立的豁免有限责任公司。

本认股权证是根据公司、持有人及其某些其他方于2022年_________ 和 签订的股票认购和认股权证购买协议（“购买协议”）发行的。此处使用的未定义的大写术语应具有 购买协议中赋予它们的含义。

1。 定义。以下术语应具有以下含义：

“决定 日期” 是指本文件附录B中规定的日期，或公司可能确定的其他日期，在该日期，公司 据此确定公司在业绩期内的相关绩效目标是否已实现。

“Metalpha” 指本公司的子公司Metalpha Limited，截至本文发布之日，该公司持有该公司的51％股份。

“表演期” 是指本文附录 B 中规定的每个时段。

“归属比例” 是指在本文附录B中规定的相应公司业绩目标得以实现时归属的认股权证百分比。

2。购买 股票。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，公司特此授予持有人按行使价（定义见下文）从公司购买最多 股 股的权利，但须根据本协议的规定进行调整和变更。

3。 运动。

(a) 练习 价格。除非持有人与公司另有协议，并视本协议规定的调整和变更而定， 认股权证的每股购买价格应为持有人根据购买协议为认购 股支付的每股购买价格（“行使价”）。

无论根据本认股权证进行了任何调整 或本认股权证中有任何与之相反的内容，总行使价在任何情况下均不得低于 行使时认股权证的总面值（“最低对价”）。

(b) 练习 期。持有人可在自本认股权证发行之日起至发行日五（5）周年之日止的期间（“行使期”）内的任何一天 全部或部分行使，根据第 3 (c) 节归属的任何认股权证股份。

(c) 授权。 权证的归属以公司业绩目标（“公司 业绩目标”）和本认股权证附录B中规定的任何其他归属时间表/条件的实现为条件。除非公司确定已实现适用的决定日期的相关公司 业绩目标，否则认股权证 股份将不会在适用的决定日归属。如果任何公司业绩目标未达到 ，则自相关决定日起，应立即取消认股权证的相应归属比例， 被没收。

公司应在决定 日期后的七 (7) 个工作日内（定义见购买协议），将 持有人既得认股权证的数量通知本文附录 C（“归属通知”）。

(d) 付款方式。在不违反第3 (a) 节的前提下，认股权证的总行使价可以在公司收到持有人的行权通知（定义见下文 ）后的第十（10）个工作日营业结束之前部分或全部 结算，

(i) 现金活动。本认股权证所代表的购买权可由持有人全部或部分行使，方法是在公司总部交出本认股权证 （随附行使通知表作为附录A正式签署）， ，向公司付款，使用经认证的、本公司可接受的支票或其他支票，或电汇至公司指定的账户 金额等于所购买认股权证的总行使价。

(ii) 无现金（净发行）活动。作为行使本认股权证的代替行使本认股权证，持有人可以选择通过在公司总部交出本认股权证 并发出此类选择的通知来获得等于本认股权证 价值（或被取消的部分）的认股权证，在这种情况下，公司应向持有人发行使用以下 公式计算的认股权证：

在哪里：

X = 向持有人发行的认股权证数量 。

Y = 本认股权证下可购买的认股权证数量 。

A = 一股普通股 在确定之日的公允市场价值。

B = 行使价（根据此类计算日期 进行调整）。

就本节 3 (d) (ii) 而言，普通股的公允市场价值定义如下：

(i) 如果 公司的普通股在证券交易所交易，则该价值应被视为就行使本认股权证而提交的 行使通知（定义见第3（e）节）之前的10个交易日内，该交易所普通股的交易量加权平均价格 （“VWAP”）；

(ii) 如果 公司的普通股在场外报价，则该价值应被视为提交与行使认股权证有关的行使通知前10个交易日内 普通股的VWAP； 或

(iii) 如果 没有活跃的公开市场，则该价值应为公司 董事会真诚确定的公允市场价值。

(e) 认股权证的发行；致谢。本认股权证的行使应通过向公司交付认股权证以及 以及正式签署的行使通知副本（作为附录A（“行使通知”）， 向公司交付行使价并根据第3（d）条支付行使价来生效。公司同意，自向公司支付认股权证购买价之日起 业务结束时，根据本认股权证购买的认股权证 应被视为发行给作为此类股票记录所有者的持有人。公司应在收到已执行的行使通知后的三 (3) 个工作日内 ：(i) 向持有人交付一份正式签发的代表所收购认股权证 股份，或者，前提是公司的转让代理人正在参与存管信托公司（“DTC”） 快速自动证券转账计划，应该持有人的要求，将该总数的认股权证存入该持有人持有人 或其指定人通过其托管人存款提款（“DWAC”）在DTC的余额账户系统，前提是 持有人要求其银行或经纪人启动 DWAC 交易，并且 (ii) 向持有人交付经更新的 公司成员登记册的经认证的真实副本，该登记册反映持有人对认股权证的所有权，认股权证 股票的发行日期为收购价支付日期，但前提是行使价总额应根据第 3 (d) 节支付。

4。 预留股份。公司承诺并同意，行使本认股权证所代表的权利 后可能发行的所有认股权证在发行时和根据第 3 (d) 节支付总行使价后， 将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不含任何股东的所有优先权，不收取与发行该认股权证有关的所有 税、留置权和费用，除非适用法律另有规定，否则本认股权证以及公司的备忘录和 章程实际上。公司进一步承诺并同意，在 行使期内，公司将随时批准并保留足够数量的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利。

5。 调整行使价和权证。行使价和/或认股权证将不时调整，如 所示：

(a) 股票拆分，共享细分。如果公司随时或不时对已发行普通股进行拆分或细分 ，则本认股权证的行使价应按比例降低，行使本认股权证（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）时可发行的普通股 的数量 应按比例增加，以反映该认股权证的任何此类股份分割或细分普通股。相反，如果公司在任何 时间或不时将已发行普通股合并为较少数量的股票，则本认股权证 的行使价将按比例增加，行使本认股权证（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券 ）时可发行的普通股数量应按比例降低，以反映普通股的任何此类组合 股票。根据本款进行的任何调整应在股份分割、分拆或 合并生效之日营业结束时生效。

(b) 股份或其他证券或财产的股息或分配。如果公司将以 (i) 公司股票或其他证券 支付、或 (ii) 资产（不包括仅从留存收益中支付或应支付的现金分红）的普通股 股（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）支付股息或其他分配，或将 定为记录日期，以确定有权获得股息或其他分配，那么，在每种情况下， 持有者在完结、生效之日后的任何时候行使本协议时，或者此类股息或其他分配的记录日期， 除了在该日期之前行使本认股权证时可发行的普通股（或此类其他股票或证券）外， ，在不为此支付额外对价的情况下， 还应获得该公司的股票或其他证券或 其本应有权获得的其他资产，就好像它在本报告发布之日行使了本认股权证并在该日之后行使了本认股权证一样自本协议发布之日起至包括行使之日、保留此类股份和/或所有股份之日止 在此期间向其提供的其他额外股票或证券 ，使本第5节要求的所有调整生效。

(c) 重新分类。如果公司通过股票的重新分类或其他方式，将本认股权证下拥有的购买 权利的任何股份更改为相同或不同数量的任何其他类别或类别的股份，则本认股权证 代表有权立即收购本应根据本认股权证购买权变更而可能发行的数量和种类的股份在此类重新分类或其他变更之前， 相应的行使价应为公平调整，均需按照本第5节的规定进行进一步调整。

(d) 资本重组、合并或合并。如果对公司股本进行任何重组（ 除外，本文另有规定的股份的合并、重新分类或细分），或公司 与另一家公司进行任何合并或合并，或者出售或转让公司的全部或几乎所有资产，则作为此类重组、合并、合并、出售或合法转让的一部分，应作出规定，持有人 此后有权在行使本认股权证后，在此处规定的期限以及根据 第 3 (d) 节付款后，如果本认股权证在此类 重组前夕行使，则行使本认股权证时可交付股份的持有人 有权在此类重组、合并、合并、出售或转让中获得的股票或其他证券或财产的数量，合并、合并、出售或转让，均有待进一步调整在本节中提供 5.本第 5 (d) 节的上述 条款同样适用于行使本认股权证时应收的任何其他公司的股票或证券的连续重组、合并、合并、销售和转让 。无论如何，在适用本认股权证的 条款时，应在交易后对持有人的权利和利益进行适当调整（由公司董事会真诚决定），以期在该事件发生后，尽可能合理地适用本认股权证中的条款 ，适用于该事件后可交付的任何股票或其他财产 在行使本逮捕令时。

(e) 调整通知。公司应立即就行使价或行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券数量的每一次调整或调整 向本认股权证持有人发出书面通知。通知应描述 调整或调整，并合理详细地说明调整或调整所依据的事实。

6。 认股权证的转让。本认股权证及本认股权证下的所有权利和义务均可由持有人全部或部分 转让和转让（前提是遵守适用的证券法和公司的章程文件）。

7。 遗失或残害。在收到令公司合理满意的有关本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏 的证据后，如果发生任何此类丢失、被盗或毁坏，在收到 公司合理满意的赔偿金后，或者如果发生任何此类损失，则在交出和取消该认股权证后，公司将执行并交付 一份期限相似的新认股权证来代替丢失的认股权证，搜查令被盗、被摧毁或肢解。

8。 修正和豁免。只有获得公司和 持有人的书面同意，才能对本认股权证的任何条款进行修改，并可以免除对本认股权证任何条款的遵守（无论是 还是特定情况，以及追溯性或预期性）。

9。 继任者和受让人。本认股权证对公司、持有人及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。

10。 通知。本认股权证要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自发出 或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式将其发送至下述地址（或 ），提前十五 (15) 天向公司或持有人（如适用）发出书面通知， 根据本第 10 节发出）。如果此类通知是通过次日或次日快递服务发送的，则 通知的送达应被视为已生效，方法是正确寻址、预付款，并通过国际认可的 快递员在第二天或第二天送达时发送一封包含通知的信件，并已在包含该通知的信件如前所示寄出六十 (60) 小时 之后生效援助。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为 已通过正确寻址并通过发送机构发送此类通知并附上书面确认送达 并按上述规定在发送当天生效。

如果通知本公司：

收件人：杨林

地址：中国香港湾仔港湾 道 18 号中环广场 1508 室

电子邮件：liny@dvintinc.com

联系电话：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：

电子邮件：

联系人号码:

11。 标题。本授权书的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款时，不应构成本授权书的一部分 。

12。 适用法律。本授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不赋予其任何法律选择或冲突条款或规则 效力。

13。 争议解决。

(a) 任何由本认股权证引起或与之相关的争议、争议、分歧或索赔，包括其存在、有效性、解释、 的履行、违反或终止，或与其产生或相关的非合同义务的任何争议（ “争议”），均应提交仲裁并通知另一方。仲裁 应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下 根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行，该规则被视为以提及方式纳入 本第 13 节。

(b) 应有三 (3) 名仲裁员。申诉人和此类争议的被申请人应在提出或收到仲裁请求后的三十 (30) 天内各选出一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员 有资格在纽约执业。如果仲裁的任何一方未指定在上述30天期限内同意参与 的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序 应以英语进行。

(c) 各方在其有效行使的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁地提出的任何异议，并特此在任何 此类仲裁中服从香港国际仲裁中心的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有决定性并对争议各方具有约束力， 争议的任何一方均可向具有合法管辖权的法院申请执行该裁决。如果可能，争议的任何一方都有权在仲裁庭组成之前向任何具有合法管辖权的法院寻求初步禁令救济。

14。 口译。就本认股权证的所有目的而言，除非另有明确规定，(i) “或” 一词不是 专属的，(ii) 此处定义的术语和此处使用的未定义的任何大写术语应包括复数和 单数，(iii) 除非另有规定，否则本授权书中所有提及指定 “部分” 和其他细分部分 均指指定的章节和其他细分部分在本逮捕令正文中，(iv) 性别或中性代词应酌情包括其他代词形式，(v) 以下词语在此处，“本协议” 和 “本协议” 以及其他 类似含义的词语是指整个本授权令，而不是指任何特定的章节或其他细节，并且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” 和类似的表述均不表示限制，应将 解释为后面有 “无限制” 一词。

15。 没有推测。双方承认，任何要求对本逮捕令起草方在 中声称的含糊之处进行解释的适用法律均不适用，因此被明确免除。如果一方提出与 有关本逮捕令条款中任何冲突、遗漏或含糊之处的任何索赔，则不得暗示推定或举证责任或说服力 ，因为本逮捕令是由任何一方或其律师准备或应其要求编写的。

16。 同行。本授权书可以在两个或多个对应方中执行，并可以通过电子PDF或传真传输方式交付， 所有这些协议均应被视为同一个协议，并且每份协议均应被视为原件。

17。 可分割性。如果根据任何适用法律，本授权书中的一项或多项条款被认定为不可执行，则该条款 应排除在本认股权证中，而认股权证的其余部分应被解释为该条款被排除在外，并应根据其条款强制执行 。

18。 完整协议。本认股权证以及此处提及的其他文书和协议构成双方就本协议标的达成的完整协议 。

[此页面的其余部分故意留空 。]

为此，公司促使本认股权证 由获得正式授权的董事执行，以昭信守。

[认股权证签名页面]

附录 A

行使通知的形式

收件人：龙胜国际有限公司

下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买龙胜国际有限公司的___________________ 股普通股。

下列签署人特此声明并保证 ，下列签署人出于自己的账户收购此类股票，仅用于投资目的，而不是为了立即转售或以 的目光分配此类股份或其任何部分。

附录 B

公司 绩效目标

附录 C

归属通知的形式

至： [持有人姓名]

我们很高兴地通知您，根据日期为 ___________ 的认股权证第 节，您有权行使 ___________ 股权证，自 ___________ 起生效。

龙胜国际有限公司

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