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国公认会计准则:非控制性利益成员2020-12-310001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2022-04-012022-06-300001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2021-04-012021-06-300001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2022-01-012022-06-300001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2021-01-012021-06-300001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2022-06-300001234006美国公认会计准则:非控制性利益成员2021-06-300001234006好:SeniorCommonStockMember2022-01-012022-06-300001234006好:SeniorCommonStockMember2021-01-012021-06-300001234006美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMember2022-04-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMember2021-04-012021-06-300001234006美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMember2022-01-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMember2021-01-012021-06-300001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember2022-04-012022-06-300001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember2021-04-012021-06-300001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember2022-01-012022-06-300001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember2021-01-012021-06-300001234006美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2022-04-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2021-04-012021-06-300001234006美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2022-01-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2021-01-012021-06-300001234006美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-04-012022-06-300001234006美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2021-04-012021-06-300001234006美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-01-012022-06-300001234006美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2021-01-012021-06-300001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员Good:BairdGoldmanSachsStifelFifthThirdandU.S.BancorpInvestmentsInc.Member好:CommonStockATMProgramMembers2022-01-012022-06-300001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员Good:BairdGoldmanSachsStifelAndFifthThirdMember好:CommonStockATMProgramMembers2022-01-012022-06-300001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员Good:BairdGoldmanSachsStifelAndFifthThirdMember好:CommonStockATMProgramMembers2022-06-300001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember美国-公认会计准则:首选股票成员2022-01-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:首选股票成员美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-01-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMember2022-06-300001234006好:A220通用机架成员2020-01-290001234006美国-公认会计准则:首选股票成员好:A220通用机架成员美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2020-01-290001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员好:CommonStockATMProgramMembers2020-01-290001234006好:A220通用机架成员2022-06-300001234006美国-公认会计准则:首选股票成员美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2020-02-2000012340062020-02-1900012340062020-02-200001234006美国-公认会计准则:首选股票成员美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2022-01-012022-06-300001234006美国-公认会计准则:首选股票成员美国-公认会计准则:系列FP参考股票成员2022-06-300001234006Good:GladstoneCommercialLimitedPartnershipMember2022-06-300001234006Good:GladstoneCommercialLimitedPartnershipMember2021-12-310001234006Good:GladstoneCommercialLimitedPartnershipMember2022-01-012022-06-3000012340062021-01-012021-09-300001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员好:DividendDeclaredPerodOneMembers美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember好:DividendDeclaredPerodOneMembers美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006好:DividendDeclaredPerodOneMembers美国公认会计准则:次要事件成员美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员美国公认会计准则:次要事件成员好:DiviDendDeclaredPeriod TwoMember2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember美国公认会计准则:次要事件成员好:DiviDendDeclaredPeriod TwoMember2022-07-120001234006美国公认会计准则:次要事件成员好:DiviDendDeclaredPeriod TwoMember美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员好:DividendDeclaredPerodThreeMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember好:DividendDeclaredPerodThreeMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006好:DividendDeclaredPerodThreeMember美国公认会计准则:次要事件成员美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:普通股成员美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006美国-美国公认会计准则:系列EPferredStockMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-120001234006美国公认会计准则:次要事件成员美国-GAAP:系列全球推荐人股票成员2022-07-120001234006好:DividendDeclaredPerodOneMembers美国公认会计准则:次要事件成员好:SeniorCommonStockMember2022-07-120001234006美国公认会计准则:次要事件成员好:DiviDendDeclaredPeriod 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549 
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末JUNE 30, 2022
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                                        
委托文件编号:001-33097 
格莱斯顿商业公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
马里兰州 02-0681276
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 (税务局雇主
识别号码)
西支路1521号,100套房 22102
麦克莱恩维吉尼亚
(主要执行办公室地址) (邮政编码)
(703) 287-5800
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和正式财政年度,如果自上次报告以来发生变化) 
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,每股票面价值0.001美元好的纳斯达克股市有限责任公司
6.625%E系列累计可赎回优先股,每股面值0.001美元好东西纳斯达克股市有限责任公司
6.00%G系列累计可赎回优先股,每股票面价值0.001美元古多纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ No ☐
1

目录表
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器   加速文件管理器 
非加速文件服务器   规模较小的报告公司 
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒
截至2022年8月1日,注册人普通股的流通股数量为面值0.001美元39,532,500.
2

目录表
格莱斯顿商业公司
截至季度的Form 10-Q
June 30, 2022
目录
 
  
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
4
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益表
5
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第四项。
控制和程序
43
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。
高级证券违约
44
第四项。
煤矿安全信息披露
44
第五项。
其他信息
44
第六项。
陈列品
44
签名
46

3

目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
格莱斯顿商业公司
简明综合资产负债表
(千美元,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
June 30, 20222021年12月31日
资产
房地产,按成本价计算$1,260,422 $1,225,258 
减去:累计折旧279,331 266,672 
总房地产,净额981,091 958,586 
租赁无形资产,净额111,703 114,494 
持有待售房地产及相关资产18,403  
现金和现金等价物10,741 7,956 
受限现金4,463 5,222 
以托管方式持有的资金10,008 7,304 
经营性租赁的使用权资产5,247 5,361 
应收递延租金,净额38,427 39,066 
其他资产13,306 5,363 
总资产$1,193,389 $1,143,352 
负债、夹层股权和股权
负债
应付按揭票据,净额(1)$462,832 $449,944 
左轮手枪下的借款46,950 33,550 
定期贷款A和定期贷款B项下的借款,净额224,194 224,032 
递延租金负债,净额38,491 26,770 
经营租赁负债5,411 5,509 
资产报废债务4,255 3,769 
应付账款和应计费用8,836 6,736 
与持有待售资产有关的负债232  
由于顾问和管理员(1)3,646 3,431 
其他负债14,386 16,788 
总负债$809,233 $770,529 
承付款和或有事项(2)
夹层股权
E系列和G系列可赎回优先股,净值,面值$0.001每股;$25每股清算优先权;10,760,000认可股份;及7,061,4487,061,448分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份(3)
$170,261 $170,261 
夹层总股本$170,261 $170,261 
股权
高级普通股,面值$0.001每股;950,000认可股份;及431,064600,061分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份(3)
$1 $1 
普通股,面值$0.001每股,62,292,20062,290,000认可股份;及39,136,47337,473,587分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份(3)
39 37 
F系列可赎回优先股,面值$0.001每股;$25每股清算优先权;25,997,80026,000,000授权股份及554,822422,920分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份(3)
1  
额外实收资本705,629 671,134 
累计其他综合收益5,524 (1,346)
超出累积收益的分配(498,574)(468,523)
股东权益总额$212,620 $201,303 
非控股运营单位持有人持有的运营单位(3)1,275 1,259 
总股本$213,895 $202,562 
总负债、夹层权益和权益$1,193,389 $1,143,352 
(1)请参阅附注2“关联方交易”
(2)请参阅附注7“承付款和或有事项”
(3)请参阅附注8“股权和夹层股权”

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4

目录表
格莱斯顿商业公司
简明合并经营报表和全面收益表
(千美元,不包括每股和每股数据)
(未经审计) 
截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
2022202120222021
营业收入
租赁收入$36,399 $33,371 $71,930 $68,047 
总营业收入$36,399 $33,371 $71,930 $68,047 
运营费用
折旧及摊销$15,219 $14,191 $29,907 $30,901 
物业运营费用6,959 6,910 13,582 13,471 
基地管理费(1)1,577 1,452 3,124 2,896 
奖励费(1)1,339 1,039 2,679 2,274 
行政费(1)399 338 861 634 
一般和行政958 1,073 1,955 1,729 
减值费用1,374  1,374  
免收奖励费前的总运营费用$27,825 $25,003 $53,482 $51,905 
免收奖励费(1) (16) (16)
总运营费用$27,825 $24,987 $53,482 $51,889 
其他(费用)收入
利息支出$(7,121)$(6,486)$(13,706)$(13,650)
房地产销售损失净额   (882)
其他收入119 223 223 534 
其他费用合计(净额)$(7,002)$(6,263)$(13,483)$(13,998)
净收入$1,572 $2,121 $4,965 $2,160 
非控股运营单位持有人持有的运营单位应占净亏损10 21 8 63 
公司应占净收益$1,582 $2,142 $4,973 $2,223 
分配给D、E、F和G系列优先股(2,967)(2,856)(5,913)(5,703)
D系列优先股发行成本冲销 (2,141) (2,141)
归属于高级普通股的分配(114)(177)(230)(364)
F系列优先股的清偿损失  (5) 
普通股股东应占净亏损$(1,499)$(3,032)$(1,175)$(5,985)
普通股加权平均每股亏损--基本和摊薄
普通股股东应占亏损$(0.04)$(0.08)$(0.03)$(0.17)
已发行普通股加权平均股份
基本版和稀释版38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
高级普通股加权平均每股收益$0.26 $0.26 $0.52 $0.52 
已发行高级普通股加权平均股份-基本435,364 676,941 442,364 700,262 
综合收益
与利率对冲工具相关的未实现收益(亏损)变化,净额$2,603 $(720)$6,870 $1,704 
其他综合损益2,603 (720)6,870 1,704 
净收入$1,572 $2,121 $4,965 $2,160 
综合收益$4,175 $1,401 $11,835 $3,864 
非控股运营单位持有人持有运营单位的综合亏损10 21 8 63 
公司可获得的全面收入总额$4,185 $1,422 $11,843 $3,927 
 
(1)请参阅附注2“关联方交易”
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

目录表
格莱斯顿商业公司
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至6月30日的6个月,
20222021
经营活动的现金流:
净收入$4,965 $2,160 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
折旧及摊销29,907 30,901 
减值费用1,374  
房地产销售损失净额 882 
递延融资成本摊销860 671 
递延租金资产和负债摊销净额(1,194)(1,997)
承担债务的折价和溢价摊销净额24 27 
资产报废债务费用45 56 
经营性租赁和经营性租赁负债中的使用权资产摊销净额16 26 
资产和负债的经营变动
(增加)其他资产减少(1,716)743 
递延应收租金减少(57)(1,201)
应付账款和应计费用增加1,817 3,183 
因顾问和管理人而增加的数额215 129 
其他负债减少(569)(437)
租户诱因付款 (20)
支付租赁佣金(1,079)(724)
经营活动提供的净现金$34,608 $34,399 
投资活动产生的现金流:
房地产及相关无形资产的收购$(51,919)$(19,041)
改善现有房地产(1,816)(3,208)
出售房地产所得收益 5,106 
第三方托管资金的出借人收据1,826 1,889 
向贷款人支付托管资金(4,530)(1,012)
租户预留的收据1,385 2,372 
从储备中支付给租户的款项(2,247)(2,833)
未来收购的保证金(545)(400)
用于投资活动的现金净额$(57,846)$(17,127)
融资活动的现金流:
发行股票所得款项$35,260 $120,806 
已支付的报价成本(681)(3,804)
赎回F系列优先股(55) 
赎回D系列永久优先股 (87,739)
应付按揭票据项下的借款35,000 5,500 
支付递延融资成本(667)(614)
应付按揭票据的本金偿还(22,040)(10,905)
从循环信贷安排借款51,500 15,000 
循环信贷安排的偿还(38,100)(68,900)
定期贷款借款 50,000 
保证金增加(减少)73 (6)
为普通股、高级普通股、优先股和非控股运营单位持有人支付的分配(35,026)(33,447)
融资活动提供(用于)的现金净额$25,264 $(14,109)
现金、现金等价物和限制性现金净增加$2,026 $3,163 
期初现金、现金等价物和限制性现金$13,178 $16,076 
期末现金、现金等价物和限制性现金$15,204 $19,239 
补充和非现金信息
6

目录表
租户出资的固定资产改善计入递延租金负债,净额$12,952 $1,162 
房地产及相关无形资产的收购$ $300 
与利率对冲工具相关的未实现收益,净额$6,870 $1,704 
应付账款和应计费用中包括的资本改善和租赁佣金$645 $1,367 
D系列优先股发行成本注销$ $2,141 
通过增发股票支付的F系列优先股股息$184 $ 

下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对,这些现金合计为简明综合现金流量表所列相同数额的总和(以千美元为单位):
截至6月30日的6个月,
20222021
现金和现金等价物$10,741 $14,632 
受限现金4,463 4,607 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$15,204 $19,239 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7

目录表
格莱斯顿商业公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 组织结构、列报依据和重大会计政策

格拉德斯通商业公司是一家房地产投资信托基金(“REIT”),于2003年2月14日根据马里兰州公司法成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。受某些限制和限制,我们的业务由特拉华州的Gladstone管理公司(“顾问”)管理,行政服务由特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration,LLC(“管理人”)提供,每项服务均根据与我们的合同安排进行。我们的顾问和管理人员集体雇用我们的所有人员,并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。Gladstone商业公司通过其子公司--特拉华州有限合伙企业Gladstone Commercial Limited Partnership(“运营合伙企业”)开展几乎所有的业务。

本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司,除非明确规定该术语仅指格拉德斯通商业公司。

中期财务信息

吾等的中期财务报表乃根据中期财务资料的公认会计原则(“公认会计原则”)、表格10-Q的报告要求及根据规则S-X第10条编制。因此,根据公认会计原则编制的年度财务报表附带的某些披露被省略。本文提供的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括公认会计准则要求的所有披露。我们的管理层认为,中期财务报表公允报表所需的所有调整都已包括在内,这些调整完全由正常经常性应计项目组成。中期财务报表及其附注应与我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明其他中期或整个会计年度的预期结果。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,包括正在发生的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行等非常事件的影响,这些事件的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源难以明显看出。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。

重大会计政策

根据公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出主观性的判断,以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断,因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中,我们的合并财务报表附注1“组织、列报依据和重要会计政策”提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们的关键会计政策没有实质性变化。



8

目录表
2. 关联方交易

Gladstone管理与Gladstone管理

我们根据与我们的顾问和管理人的合同安排进行外部管理,他们共同雇用我们的所有人员,并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司,因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。在我们的高管中,Gladstone先生和Terry Lee Brubaker先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和管理人的董事和高管。我们目前唯一的总裁,Arthur“Buzz”Cooper先生(作为Bob Cutlip先生,我们之前与Coper先生的另一位合作伙伴总裁,于2022年6月30日退休)也是我们的顾问,商业和工业地产执行副总裁总裁。我们的总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi先生兼任我们的管理员总裁,总法律顾问兼秘书,以及我们顾问行政部门的常务副总裁。我们与我们的顾问签订了经不时修订的咨询协议(“咨询协议”),并与我们的管理人签订了管理协议(“管理协议”)。咨询协议和行政协议项下的服务和费用说明如下。截至2022年6月30日和2021年12月31日,美元3.6百万美元和美元3.4百万美元,分别归于我们的顾问和管理人。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问和管理人续签协议。在2022年7月的会议上,我们的董事会审查并续签了每一份咨询协议和管理协议,延长了一年,至2023年8月31日。

基地管理费

于二零二零年七月十四日,吾等与顾问订立第六份经修订及重订的投资咨询协议(“第六份经修订咨询协议”),以有形房地产总值计算取代先前基数管理费的计算,从而修订及重述咨询协议。修订后的基地管理费按季度拖欠,按年计算0.425% (0.10625在第六个修订的咨询协议中定义为我们物业投资组合的当前毛值(即每个物业的原始收购价格加上任何后续资本改善的成本的总和)。咨询协议中其他费用的计算保持不变。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们记录了基本管理费$1.6百万美元和美元3.1分别为100万美元。截至2021年6月30日止三个月及六个月,我们录得基本管理费$1.5百万美元和美元2.9分别为100万美元。

奖励费

根据咨询协议,在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何奖励费用或奖励前费用核心FFO之前,奖励费用的计算将奖励顾问2.0季度百分比,或8.0调整后股东权益总额的年化百分比(在基本管理费生效后但在激励费生效之前)。我们将其称为门槛利率。顾问将收到15.0我们的奖励前费用超过门槛费率的核心FFO的百分比。然而,在任何情况下,特定季度的奖励费用不得超过15.0%(上限)前一年我们支付的平均季度奖励费用季度(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收益(亏损),不包括奖励费用、折旧和摊销、在普通股股东当期可用净收益(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目,以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。顾问主要将奖励费用用于与其某些雇员有关的绩效薪酬。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们记录了一笔奖励费用为$1.3百万美元和美元2.7分别为100万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,我们记录了一笔奖励费用为$1.0百万美元和美元2.3分别由与顾问签发的非合同、无条件和不可撤销的豁免有关的贷项#美元部分抵销0.02百万美元和美元0.02分别为100万美元。顾问就是这么做的不是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们不能免除任何部分的奖励费用。

资本利得税

根据咨询协议,我们将向顾问支付基于资本收益的奖励费用,该费用将在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本的时候
9

目录表
收益费用,我们将计算适用时间段的已实现资本收益总额和已实现资本损失总额。为此目的,已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(相等于物业的原始收购价格加上任何随后的未偿还资本改善)之间的差额而计算的已实现损益。在会计年度结束时,如果这一数字为正,则该期间应支付的资本利得税应等于15.0该数额的%。不是资本利得税在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月和六个月内确认。

终止费

咨询协议包括终止费条款,根据该条款,在我们无故终止协议的情况下(有120),则应向顾问支付相当于顾问在年内赚取的平均年度基本管理费和奖励费用总和的两倍。24-此种终止前一个月的期间。如果顾问在我们违约且适用的治疗期到期后终止咨询协议,也需要支付终止费。咨询协议也可因我们的原因而终止(与30事先书面通知和至少三分之二的独立董事投票),无需支付解约费。协议中规定,如果顾问违反协议的任何实质性规定,则原因包括顾问破产或无力偿债、解散顾问以及欺诈或挪用资金。

管理协议

根据管理协议的条款,吾等将分别支付管理人履行其对吾等的义务时应分摊的管理费用部分,包括但不限于租金及吾等管理人雇员的薪金及福利开支的可分摊部分,该雇员包括但不限于吾等的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书(同时亦担任吾等的管理人总裁、总法律顾问及秘书)及其各自的职员。管理员费用的我们可分配部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间相对于他们为根据合同协议由管理员提供服务的所有公司所花费的时间的大约百分比得出的。我们认为,按照管理人为所有公司提供服务的时间的大约百分比来分配管理人的总费用的方法更接近于向实际提供的服务支付的费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们记录的管理费为$0.4百万美元和美元0.9分别为100万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月,我们记录的管理费为$0.3百万美元和美元0.6分别为100万美元。

Gladstone证券

Gladstone Securities,LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商,在金融行业监管局注册,并由证券投资者保护公司承保。Gladstone Securities是我们的附属公司,因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone拥有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通证券公司的管理人员。

按揭融资安排协议

我们与Gladstone Securities达成了一项协议,从2013年6月18日起生效,让它作为我们的非独家代理,帮助我们为我们拥有的物业安排抵押贷款融资。在这项合作中,格拉德斯通证券将继续不时地吸引各种商业房地产贷款机构的兴趣,或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费,以确保我们任何物业的抵押融资。这些融资费用在融资结束时应支付的金额是根据按揭金额的一个百分比计算的,通常范围为0.15%,最大为1.00取得的抵押贷款的%。融资费的数额可由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素后决定减少或取消,这些因素包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况。我们向Gladstone证券支付了#美元的融资费。0.1在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,包括在简明综合资产负债表中的应付按揭票据净额中,或0.35抵押贷款本金的%。我们向Gladstone证券支付了#美元的融资费。14,000于截至2021年6月30日止六个月内,该等应付按揭票据净额计入简明综合资产负债表,或0.25抵押贷款本金的%。我们的董事会在2022年7月的会议上将协议延长了一年,至2023年8月31日。

10

目录表
经销商经理协议

2020年2月20日,我们签订了一份交易商经理协议(“交易商经理协议”),根据该协议,Gladstone Securities将担任与我们的发售(“发售”)有关的独家交易商经理,至多(I)20,000,000的股份6.00%系列F累计可赎回优先股,面值$0.001每股(“F系列优先股”),以“合理的最大努力”为基础(“第一次发售”),以及(2)6,000,000根据我们的分销再投资计划(“水滴计划”),F系列优先股的股份将出售给参与该水滴计划的F系列优先股持有人。F系列优先股是根据S-3表格登记声明(第333-236143号文件)(经修订的1933年证券法)(下称“登记声明”)在美国证券交易委员会登记的,并将根据日期为2020年2月20日的招股说明书补编以及日期为2020年2月11日的与登记声明相关的基本招股说明书(“招股说明书”)进行发售。

根据交易商经理协议,Gladstone Securities作为交易商经理,将向我们提供与此次发行相关的某些销售、促销和营销服务,我们将向Gladstone Securities(I)支付以下销售佣金6.0F系列优先股首次发售所得毛收入的百分比(“销售佣金”),及(Ii)交易商经理费3.0F系列优先股首次发售所得毛收入的百分比(“交易商经理费”)。不得就根据滴滴计划出售的股票支付任何出售佣金或交易商经理费用。格拉德斯通证券公司可自行决定将交易商经理费用的一部分重新允许给参与的经纪自营商,以支持此次发行。我们付了$的费用。0.1百万美元和美元0.3在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,分别向Gladstone Securities支付了与此次发行相关的100万美元。

3. 普通股每股亏损

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月普通股每股基本亏损和稀释亏损的计算方法。由不控制经营合伙的持有人(“非控股经营单位持有人”)所持有的经营合伙单位(“营运单位”)(可赎回普通股)已被剔除于每股摊薄亏损的计算范围内,因为非控股营运单位持有人的亏损份额亦会重新计入净亏损,故不会对有关金额造成影响。净亏损数字是在计算每股亏损时扣除该等非控股权益后的数字。

我们计算了截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的每股基本亏损,使用了各自期间的加权平均流通股数量。截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的每股摊薄亏损反映与我们的可转换优先普通股(“高级普通股”)有关的额外普通股股份(“高级普通股”),如果转换的影响是摊薄的,则在发行该等稀释性潜在普通股时将会发行,以及对普通股股东因假设发行普通股而应占的净亏损(以千美元计,每股金额除外)的调整。

截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
2022202120222021
普通股每股基本亏损的计算:
普通股股东应占净亏损$(1,499)$(3,032)$(1,175)$(5,985)
普通股基本加权平均份额分母(1)38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
普通股每股基本亏损$(0.04)$(0.08)$(0.03)$(0.17)
普通股每股摊薄亏损的计算:
普通股股东应占净亏损$(1,499)$(3,032)$(1,175)$(5,985)
普通股股东应占净亏损加上假设折算(2)$(1,499)$(3,032)$(1,175)$(5,985)
普通股基本加权平均份额分母(1)38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
可转换高级普通股的效力(二)    
普通股稀释加权平均股份的分母(2)38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
普通股每股摊薄亏损$(0.04)$(0.08)$(0.03)$(0.17)
(1)非控股营运单位持有人持有的营运单位加权平均数为256,994256,994截至2022年6月30日的三个月和六个月,以及256,994377,975截至2021年6月30日的三个月和六个月。
(2)我们排除了高级普通股的可转换股363,246558,038分别从截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的稀释每股亏损计算得出,因为它们是反稀释的。

11

目录表
4. 房地产和无形资产

房地产

下表分别列出了我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的房地产投资组成部分,不包括截至2022年6月30日待售的房地产(以千美元为单位):
June 30, 20222021年12月31日
房地产:
土地(1)$149,755 $149,773 
建筑和改善1,041,189 1,004,362 
改善租户状况69,478 71,123 
累计折旧(279,331)(266,672)
房地产,净值$981,091 $958,586 
(1)这一数额包括#美元4,436土地价值取决于土地租赁协议,我们可以选择购买,象征性的费用。

用于建筑和租户改善的房地产折旧费用为$10.2百万美元和美元20.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。用于建筑和租户改善的房地产折旧费用为$9.4百万美元和美元20.2截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
收购

我们获得了截至2022年6月30日的六个月内的工业物业,以及截至2021年6月30日的六个月内的工业物业。收购摘要如下(以千美元为单位):

截至六个月聚合广场素材加权平均租期购进总价总资本化收购成本
June 30, 2022(1)742,303 11.7年份$51,919 $519 
June 30, 2021(2)205,352 13.5年份$19,341 $216 
(1)2022年2月24日,我们获得了一个80,000北卡罗来纳州威尔克斯伯勒平方英尺的房产,售价$7.5百万美元。这处房产已全部出租给租户,并拥有12.7在我们收购该物业时的剩余租约年数。2022年3月11日,我们获得了一个56,000俄克拉荷马州俄克拉何马城一平方英尺的房产,售价$6.0百万美元。这处房产已全部出租给租户,并拥有7.0在我们收购该物业时的剩余租约年数。2022年5月4日,我们获得了一个-财产、260,719俄亥俄州克利夫兰和阿拉巴马州佩恩堡的平方英尺投资组合,价格为$19.5百万美元。这些物业已全部出租给租户,并拥有11.4在我们收购物业时的剩余租赁期。2022年5月12日,我们获得了一个-财产、345,584北卡罗来纳州威尔明顿的平方英尺投资组合,价格为$18.9百万美元。这些物业已全部出租给租户,并拥有13.1在我们收购物业时的剩余租赁期。
(2)2021年1月22日,我们获得了一个180,152俄亥俄州芬德利一平方英尺的房产,售价$11.1百万美元。这处房产已全部出租给租户,并拥有14.2在我们收购该物业时的剩余租约年数。2021年6月17日,我们获得了一个25,200德克萨斯州贝敦一平方英尺的房产,售价$8.2百万美元。这处房产已全部出租给租户,并拥有12.6在我们收购该物业时的剩余租约年数。

12

目录表
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,我们分别确定了与收购财产有关的收购资产和承担的负债的公允价值,具体如下(以千美元为单位):

截至2022年6月30日的六个月截至2021年6月30日的六个月
获得的资产和负债购货价格购货价格
土地$3,380 $1,862 
建房40,855 14,277 
改善租户状况768 103 
就地租约2,952 1,127 
租赁成本2,296 1,153 
客户关系1,932 455 
高于市值的租约319 364 
低于市值租约(583)(1) 
购买总价$51,919 $19,341 
(1)这一数额包括#美元17在简明综合资产负债表的其他负债中计入预付租金。

未来的租赁付款

在截至2022年12月31日的六个月以及随后五个会计年度及以后的每个财年,租户根据不可取消租赁向租户支付的未来经营租赁款项如下:

租户租赁费
截至2022年的六个月$60,600 
2023113,366 
2024107,440 
2025103,735 
202695,250 
202776,953 
此后301,073 

根据租赁条款,基本上所有运营费用都必须由租户直接支付,或由租户向我们报销;但如果租户未能支付,我们将被要求支付各自物业的运营费用。

租赁收入对账

下表列出了2022年6月30日和2021年6月30日终了的三个月和六个月的固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况(以千美元为单位):

截至6月30日的三个月,
(千美元)
租赁收入对账20222021$Change更改百分比
固定租赁费$31,878 $29,345 $2,533 8.6 %
可变租赁费4,521 4,026 495 12.3 %
$36,399 $33,371 $3,028 9.1 %

截至6月30日的6个月,
(千美元)
租赁收入对账20222021$Change更改百分比
固定租赁费$63,210 $60,101 $3,109 5.2 %
可变租赁费8,720 7,946 774 9.7 %
$71,930 $68,047 $3,883 5.7 %

13

目录表
无形资产

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日每个无形资产和负债类别的无形资产、负债的账面价值和累计摊销,不包括截至2022年6月30日持有的待售房地产(以千美元为单位):

June 30, 20222021年12月31日
租赁无形资产累计摊销租赁无形资产累计摊销
就地租约$105,797 $(63,846)$105,891 $(62,604)
租赁成本82,872 (45,407)81,487 (43,982)
客户关系71,873 (39,586)71,922 (38,220)
$260,542 $(148,839)$259,300 $(144,806)
应收递延租金/(负债)累计(摊销)/累加应收递延租金/(负债)累计(摊销)/累加
高于市值的租约$15,706 $(11,815)$15,538 $(11,520)
低于市场租赁和递延收入(61,185)22,694 (48,241)21,471 

与原址租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产有关的摊销费用总额为#美元。5.0百万美元和美元9.8截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和4.7百万美元和美元10.7截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为100万欧元,并计入简明综合经营报表和全面收益中的折旧和摊销费用。

与高于市值的租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.2百万美元和美元0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.2百万美元和美元0.4截至2021年6月30日止三个月及六个月的租赁收入分别为100万欧元,并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。与低于市价租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.8百万美元和美元1.6截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.8百万美元和美元2.4截至2021年6月30日止三个月及六个月的租赁收入分别为100万欧元,并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六个月内,所购入的无形资产和承担的负债的加权平均摊销期间(以年计)如下:

无形资产与负债20222021
就地租约11.613.5
租赁成本11.613.5
客户关系18.921.1
高于市值的租约12.113.5
低于市值租约11.20.0
所有无形资产和负债13.315.3

5. 房地产处置,为销售和减值费用而持有

房地产处置

在截至2022年6月30日的六个月内,我们没有出售任何物业。我们预计将继续执行我们的资本循环计划,并在有合理处置机会时出售非核心物业,并将销售所得用于在我们的目标二手成长型市场收购物业,或偿还未偿债务。在截至2021年6月30日的六个月内,我们销售了非核心物业,位于加利福尼亚州的兰乔科尔多瓦和伊利诺伊州的香槟。

14

目录表
下表汇总了截至2021年6月30日的三个月和六个月期间处置的房地产和相关资产的营业收入组成部分(以千美元为单位):

截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
20212021
营业收入$7 $240 
运营费用4 117 
其他费用,净额 (1,622)(1)
出售房地产及相关资产的收益(亏损)$3 $(1,499)
(1)包括$0.9房地产销售亏损百万美元,净额,房地产销售。

持有待售的房地产

在2022年6月30日,我们有被归类为待售房产,位于新泽西州帕西帕尼、佛罗里达州朱庇特和俄亥俄州哥伦布市。我们认为这些资产不是我们长期战略的核心。在2021年12月31日,我们做到了不是I don‘我没有任何房产被归类为持有出售。

下表汇总了截至2022年6月30日待售资产和负债的组成部分,反映在所附的简明合并资产负债表中(以千美元为单位):

June 30, 2022
持有待售资产
持有待售房地产总额$16,767 
租赁无形资产,净额1,130 
应收递延租金,净额506 
持有待售资产总额$18,403 
持有待售债务
递延租金负债,净额$178 
资产报废债务54 
持有待售债务总额$232 

减值费用

我们评估了我们的投资组合是否触发了事件,以确定在截至2022年6月30日的六个月内,我们持有和使用的资产是否有任何减值,没有发现任何减值资产。我们评估了我们持有的待售资产,以确定其中任何资产在截至2022年6月30日的六个月内是否发生了减值,并确定了持有待售资产,位于新泽西州帕西帕尼,减值#美元1.4百万美元。在执行我们的持有待售评估时,这项资产的账面价值高于公允价值减去销售成本。因此,我们将这处房产减值为公平市场价值减去销售成本。我们做到了不是I don‘在截至2021年6月30日的六个月内不确认减值费用。

该资产的公平市价乃使用第3级投入(定义见附注6“应付按揭票据及信贷安排”)计算,而该等投入乃根据与第三方签订的买卖协议的协定销售价格厘定。我们继续按季度评估我们的物业,以确定可能需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化,或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁,可能会导致未来的减值损失,而且可能是重大的,这可能会影响我们计划持有物业期间的物业估计现金流。此外,管理层关于拥有和租赁长期资产或出售特定资产的决策的变化将对这一分析产生影响。

15

目录表
6. 应付按揭票据及信贷安排

我们的美元100.0百万无担保循环信贷安排(“Revolver”),$160.0百万美元定期贷款安排(“定期贷款A”)和#美元65.0百万定期贷款工具(“定期贷款B”),在本文中统称为信贷工具。

我们截至2022年6月30日和2021年12月31日的应付抵押票据和信贷安排摘要如下(以千美元为单位):

担保财产位于账面价值为声明利率为预定到期日为
June 30, 2022June 30, 20222021年12月31日June 30, 2022June 30, 2022
抵押贷款和其他担保贷款:
固定利率按揭贷款64 $435,314 $436,530 (1)(2)
浮动利率按揭贷款6 30,513 16,338 (3)(2)
保费和折扣,净额-(106)(130)不适用不适用
递延融资成本、抵押贷款、净额-(2,889)(2,794)不适用不适用
应付按揭票据总额,净额70 $462,832 $449,944 (4)
可变利率循环信贷安排62 (6)$46,950 $33,550 
Libor+1.90%
7/2/2023
全左轮手枪62 $46,950 $33,550 
浮动利率定期贷款工具A-(6)$160,000 $160,000 
Libor+1.85%
7/2/2024
浮动利率定期贷款工具B-(6)65,000 65,000 
Libor+2.00%
2/11/2026
递延融资成本、定期贷款安排-(806)(968)不适用不适用
定期贷款总额,净额不适用$224,194 $224,032 
应付按揭票据总额及信贷安排132 $733,976 $707,526 (5)
(1)我们应付的固定利率按揭票据的利率由2.80%至6.63%.
(2)我们有54应付按揭票据,到期日由July 1, 2022穿过2037年8月1日.
(3)我们应付的浮动利率按揭票据的利率从一个月LIBOR+不等2.35%至一个月LIBOR+2.75%。截至2022年6月30日,一个月伦敦银行同业拆借利率约为1.79%.
(4)截至2022年6月30日,未偿还按揭票据的加权平均利率约为4.18%.
(5)截至2022年6月30日,所有未偿债务的加权平均利率约为4.00%.
(6)在我们的信贷安排项下,我们可以提取的金额是基于以下资产组合的公允价值的一个百分比62截至2022年6月30日的未支配财产。
不适用-不适用

应付按揭票据

截至2022年6月30日,我们拥有54应付按揭票据,以合共70账面净值为$的物业683.5百万美元。我们对下列任何一种或多种情况可能导致的追索权责任有限:借款人自愿申请破产、财产不当转让、欺诈或重大失实陈述、错误应用或挪用租金、保证金、保险收益或判决收益,或借款人的严重疏忽或故意不当行为造成的实物浪费或财产损坏。截至2022年6月30日,我们没有任何可追索的抵押贷款。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或涉及危险物质的活动违反环境法律而提出的索赔。

在截至2022年6月30日的六个月内,我们偿还了抵押,由抵押财产,摘要见下表(以千美元计):

16

目录表
.
17

目录表
已偿还的固定利率债务偿还的固定利率债务的利率
$14,812 6.10 %

在截至2022年6月30日的六个月内,我们发布了抵押贷款,由抵押财产,摘要见下表(以千美元计):

.
已发行的固定利率债券总额固定利率债务的加权平均利率
$20,000 (1)3.70 %
(1)我们发行了$10.0百万美元的固定利率债务与-2022年5月4日收购的房地产投资组合,到期日为2027年5月4日。利率固定在4.00%。我们发行了$10.0百万美元的固定利率债务与-2022年5月12日的物业收购,到期日为2032年6月1日。利率固定在3.40%.

发行的浮动利率债券浮动利率债的利率
$15,000 (1)SOFR+2.50%
(1)我们发行了$15.0与抵押贷款债务再融资相关的百万美元浮动利率债务新到期日为2024年4月27日,息率为Sofr plus的物业2.50%.

在截至2022年6月30日的六个月内,我们延长了抵押贷款,由抵押财产,摘要见下表(以千美元计):

固定利率债务延期固定利率债务利率延期延展期
$3,585 5.13 %1.0

浮动利率债务延期延长浮动利率债的利率延展期
$7,059 Libor+2.75%1.0

我们支付了$0.7截至2022年6月30日的三个月和六个月的递延融资成本为百万美元。我们做到了不是在截至2021年6月30日的三个月里,我没有支付任何递延融资成本,但支付了#美元0.6截至2021年6月30日的六个月内递延融资成本为百万美元。

截至2022年12月31日的6个月以及随后5个财政年度及以后每个财政年度的应付按揭票据的预定本金偿付情况如下(以千美元为单位):
 
预定本金付款
截至2022年12月31日的六个月$72,877 
202383,556 
202460,858 
202538,534 
202643,693 
202778,414 
此后87,895 
总计$465,827 (1)
(1)这一数字不包括$(0.1)百万保费和(折扣)、净额和$2.9在简明综合资产负债表中反映于应付按揭票据中的递延融资成本净额为百万美元。

我们相信,我们将能够通过对我们现有的债务进行再融资、运营现金、一次或多次股票发行的收益以及我们的信贷安排的可用性,来解决未来12个月到期的所有抵押贷款票据。
18

目录表

利率上限和利率互换协议

我们已经签订了利率上限协议,对某些可变利率债务的利率设定上限,我们已经假设或签订了利率互换协议,根据这些协议,我们通过同意向各自的交易对手支付固定利率来对冲我们对可变利率的敞口。我们对按公允价值入账的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指引建立了一个三级价值等级,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括:级别1,定义为可观察的输入,例如活跃市场的报价;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入;级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要一个实体制定自己的假设。一般而言,在缺乏可观察到的市场数据的情况下,我们将使用包括估计剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率以及类似证券截至测量日期的利差的估计值来估计利率上限和利率互换的公允价值。在2022年6月30日和2021年12月31日,我们的利率上限协议和利率互换使用二级投入进行估值。

利率上限协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。我们根据季末的当前市场估值,按季度记录利率上限协议的公允价值变动。如果利率上限符合对冲会计的资格,估计公允价值的变动在其有效的范围内计入累计其他全面收益,任何无效部分在我们的简明综合经营报表和全面收益中计入利息支出。如果利率上限不符合对冲会计的资格,或如果确定对冲无效,公允价值的任何变化将在我们的综合经营报表和全面收益的利息支出中确认。下表汇总了2022年6月30日和2021年12月31日的利率上限(以千美元为单位):
 
June 30, 20222021年12月31日
总成本合计名义金额合计公允价值合计名义金额合计公允价值
$1,228 (1)$233,481 $3,089 $233,632 $324 
(1)我们已就浮动利率债务订立不同的利率上限协议,利率上限由1.50%至2.75%.

吾等已就若干按揭融资承担或订立利率互换协议,据此吾等将按月向交易对手支付固定利率利率,并从交易对手收取相当于规定浮动利率的款项。我们利率互换协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产或其他负债。我们已将我们的利率掉期指定为现金流对冲,并将利率掉期协议的公允价值变动计入压缩综合资产负债表中累积的其他全面收益。我们使用季度末的当前市场估值记录公允价值的季度变动。下表汇总了我们在2022年6月30日和2021年12月31日的利率互换(单位:美元):

June 30, 20222021年12月31日
合计名义金额公允价值合计资产公允价值总负债合计名义金额公允价值合计资产公允价值总负债
$72,629 $3,888 $(156)$73,212 $841 $(1,217)

19

目录表
下表列出了我们的衍生工具在简明合并财务报表中的影响(以千美元为单位):

在全面收益中确认的损益金额
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
2022202120222021
现金流对冲关系中的衍生品
利率上限$1,138 $(31)$2,762 $23 
利率互换1,465 (689)4,108 1,681 
总计$2,603 $(720)$6,870 $1,704 

下表列出了有关我们的衍生工具的某些信息(以千美元为单位):

资产(负债)衍生工具按公允价值计算
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置June 30, 20222021年12月31日
利率上限其他资产$3,089 $324 
利率互换其他资产3,888 841 
利率互换其他负债(156)(1,217)
衍生负债总额,净额$6,821 $(52)

截至2022年6月30日,所有应付按揭票据的公平价值为$441.5百万美元,而上文所述的账面价值为$462.8百万美元。公允价值是根据贴现现金流分析,使用管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率和贷款与价值比率的估计来计算的。公允价值是使用ASC 820“公允价值计量和披露”建立的层次结构的第三级输入来计算的。

信贷安排

2019年7月2日,我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排,将定期贷款A从75.0百万至美元160.0百万美元,并将我们的Revolver从$85.0百万至美元100.0百万美元。定期贷款A的到期日为2024年7月2日,Revolver的到期日为2023年7月2日。信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆息加利差,范围为125215基点,这取决于我们的杠杆。我们就定期贷款A达成了多项利率上限协议,其中LIBOR的上限为2.50%至2.75%,以对冲我们对浮动利率的风险敞口。信贷机构的银行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank National Association组成。

2021年2月11日,我们增加了一笔新的美元65.0百万美元定期贷款B,包括澳元15.0百万延迟融资部分。定期贷款B的到期日为2026年2月11日,LIBOR下限为25基点,加上从140225基点,这取决于我们的杠杆。我们就定期贷款B达成了多项利率上限协议,将LIBOR的上限定为1.50%至1.75%。我们招致的费用约为$0.5与发行定期贷款B相关的100万美元截至2022年6月30日,65.0根据定期贷款B项下的未偿还贷款,我们用所有净收益偿还了Revolver的所有未偿还借款,并为收购提供了资金。

截至2022年6月30日,272.0在我们的信贷安排下,未偿还的百万美元,加权平均利率约为3.68%, and $19.5在信用证项下未偿还的,加权平均利率为1.90%。截至2022年6月30日,我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为$18.4百万美元。截至2022年6月30日,我们遵守了信贷安排下的所有契约。

信贷安排下的未偿还金额接近于2022年6月30日的公允价值。

7. 承付款和或有事项

土地租约

我们作为承租人在下列条款下有义务土地租约。根据这些租约的条款,在截至2022年12月31日的六个月以及随后五个财政年度及以后的每个财政年度,未来应支付的最低租金如下(以千美元为单位):

20

目录表
经营租赁项下到期的未来租赁付款
截至2022年12月31日的六个月$245 
2023492 
2024493 
2025494 
2026498 
2027506 
此后6,301 
预期租赁付款总额$9,029 
减去:代表利息的数额(3,618)
租赁付款现值$5,411 

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内,有土地租赁义务的物业发生的租金费用为#美元。0.1百万美元和美元0.2在截至2021年6月30日的三个月和六个月内,分别为0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。我们的土地租赁被视为经营租赁,租金支出在简明综合经营报表和全面收益表上的物业运营支出中反映。我们的土地租约的加权平均剩余租期为19.0年,加权平均贴现率为5.32%.

信用证

截至2022年6月30日,19.5在信用证项下未偿还的金额为百万美元。这些信用证没有反映在我们精简的综合资产负债表上。

8. 股权和夹层股权

股东权益

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的股本变化(单位:千):
 
截至6月30日的三个月,截至6月30日的六个月,
2022202120222021
高级普通股
期初余额$1 $1 $1 $1 
发行高级普通股,净额    
期末余额$1 $1 $1 $1 
普通股
期初余额$38 $36 $37 $35 
普通股发行,净额1  2 1 
期末余额$39 $36 $39 $36 
F系列优先股
期初余额$ $ $ $ 
发行F系列优先股,净额1  1  
赎回F系列优先股,净额    
期末余额$1 $ $1 $ 
额外实收资本
期初余额$692,795 $639,053 $671,134 $626,533 
发行普通股和F系列优先股,净额12,908 9,099 34,657 20,411 
赎回行动单位   4,812 
赎回F系列优先股,净额  55  
因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位(74)(40)(217)(3,644)
期末余额$705,629 $648,112 $705,629 $648,112 
21

目录表
累计其他综合收益
期初余额$2,921 $(1,921)$(1,346)$(4,345)
综合收益2,603 (720)6,870 1,704 
期末余额$5,524 $(2,641)$5,524 $(2,641)
超出累积收益的分配
期初余额$(482,493)$(425,422)$(468,523)$(409,041)
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配(17,663)(16,701)(35,019)(33,163)
赎回D系列优先股,净额 (2,141) (2,141)
赎回F系列优先股,净额  (5) 
公司应占净收益1,582 2,142 4,973 2,223 
期末余额$(498,574)$(442,122)$(498,574)$(442,122)
股东权益总额
期初余额$213,262 $211,747 $201,303 $213,183 
发行普通股和F系列优先股,净额12,910 9,099 34,660 20,412 
赎回行动单位   4,812 
赎回D系列优先股,净额 (2,141) (2,141)
赎回F系列优先股,净额  50  
向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配(17,663)(16,701)(35,019)(33,163)
综合收益2,603 (720)6,870 1,704 
因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位(74)(40)(217)(3,644)
公司应占净收益1,582 2,142 4,973 2,223 
期末余额$212,620 $203,386 $212,620 $203,386 
非控制性权益
期初余额$1,308 $1,416 $1,259 $2,854 
向非控制性运营单位持有人申报的分配(97)(97)(193)(285)
操作单元的赎回   (4,812)
因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位74 40 217 3,644 
由非控股运营单位持有人持有的运营单位应占净亏损(10)(21)(8)(63)
期末余额$1,275 $1,338 $1,275 $1,338 
总股本$213,895 $204,724 $213,895 $204,724 

分配

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月里,我们支付了以下每股分配:

截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
2022202120222021
普通股和非控制性运营单位$0.37620 $0.37545 $0.75240 $0.75090 
高级普通股0.2625 0.2625 0.5250 0.5250 
D系列优先股 (1)0.4374999  (1)0.8749998 
E系列优先股0.414063 0.414063 0.828126 0.828126 
F系列优先股0.375 0.375 0.750 0.750 
G系列优先股0.375 (2) 0.750 (2) 
(1)我们于2021年6月30日赎回了D系列优先股的所有流通股。
(2)我们的G系列优先股于2021年6月28日发行。

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目录表
最近的活动

普通股自动柜员机计划

在截至2022年6月30日的六个月中,我们销售了1.5100万股普通股,募集资金美元31.7根据我们与销售代理Robert W.Baird&Co.Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、BTIG、LLC和Five Third Securities,Inc.签订的净收益为100万美元。2022年2月22日,我们于2019年12月3日签署了对我们现有的在市场上股票发行销售协议(“普通股销售协议”)的第1号修正案。修订允许根据普通股销售协议,根据公司的S-3表格登记声明(第333-236143号文件)和未来S-3表格登记声明(“普通股自动柜员机计划”)发行普通股。截至2022年6月30日,我们的剩余销售能力最高可达35.5根据2020年通用货架下的普通股自动柜员机计划(定义如下),普通股100万股。

夹层股权

我们的6.625%E系列累计可赎回优先股(“E系列优先股”),以及我们6.00G系列累计可赎回优先股(“G系列优先股”)在我们的简明综合资产负债表中被归类为夹层权益,因为两者都可以在控制权变更大于50%。只有在收购要约被接受的情况下,才有可能在我们无法控制的情况下改变对我们公司的控制权。90%的股东。控制情况的所有其他变化都需要我们的董事会提供意见。此外,在退市事件发生时,我们的E系列优先股和G系列优先股可根据适用股东的选择进行赎回。我们将定期评估退市事件或控制权变更大于50%,如果我们认为这是可能的,我们将调整E系列优先股和G系列优先股,使之符合其赎回价值,并抵消清偿收益(损失)。我们目前认为,控制权变更超过50%或退市事件的可能性微乎其微。

通用货架注册声明

2020年1月29日,我们在S-3表上提交了通用登记声明,文件编号为第333-236143号(即2020年通用货架)。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效。2020通用货架允许我们发行最多$800.0上百万的证券。在美元中800.0我们2020年通用机架下的可用容量为100万美元,约为636.5百万美元用于出售我们的F系列优先股,以及$63.0为我们的普通股自动取款机计划预留了100万美元。截至2022年6月30日,我们有能力发行高达658.72020万能货架下的百万证券。

F系列优先股

2020年2月20日,我们向马里兰州评估和税务部门提交了补充条款(I)阐述了F系列优先股的权利、优惠和条款,以及(Ii)重新分类和指定26,000,000我们的授权普通股和未发行普通股作为F系列优先股的股份。重新分类减少了被归类为普通股的股票数量86,290,000紧接重新分类前的股份60,290,000股票紧随其后重新分类。我们卖出了126,028我们F系列优先股的股票,募集美元2.9截至2022年6月30日的六个月净收益为100万美元。截至2022年6月30日,我们的剩余销售能力最高可达622.6百万股F系列优先股。

经营合伙企业中的非控股权益

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们拥有大约99.3%和99.3%,Re具体地说,是杰出的行动单位。截至2021年6月30日的6个月内,我们赎回了246,039相当于普通股数量的运营单位。

经营合伙企业必须在每个运营单位上进行分配,其金额与我们普通股的每股支付金额相同,我们持有的运营单位的分配将用于向我们的普通股股东进行分配。

截至2022年6月30日和2021年12月31日,有256,994256,994分别由非控股运营单位持有人持有的未偿还运营单位。

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目录表
9. 后续事件

分配

2022年7月12日,我们的董事会宣布了2022年7月、8月和9月的月度分配如下:

 
记录日期付款日期普通股和非控制性运营单位每股分配E系列每股优先分配G系列每股优先分配
July 22, 2022July 29, 2022$0.12540 $0.138021 $0.125 
2022年8月23日2022年8月31日0.12540 0.138021 0.125 
2022年9月22日2022年9月30日0.12540 0.138021 0.125 
$0.37620 $0.414063 $0.375 

高级普通股分配
应在下列月份向记录持有人支付:付款日期每股分派
七月2022年8月5日$0.0875 
八月2022年9月6日0.0875 
九月2022年10月5日0.0875 
$0.2625 

F系列优先股分布
记录日期付款日期每股分派
July 27, 20222022年8月5日$0.125 
2022年8月25日2022年9月6日0.125 
2022年9月27日2022年10月5日0.125 
$0.375 

股权活动

从2022年6月30日到2022年8月1日,我们筹集了7.4净收益百万美元,出售396,027普通股自动柜员机计划下的普通股和$0.4净收益百万美元,出售16,808F系列优先股的股份。

销售活动

2022年7月1日,我们以美元的价格出售了我们在佛罗里达州朱庇特的房产。19.0百万美元,产生销售收益,净额为$8.0百万美元。

融资活动

2022年7月5日,我们偿还了$3.6百万美元的固定利率抵押债务,以财产,利率为5.05%.

2022年7月27日,我们延长了美元的到期日11.0百万美元的固定利率抵押债务,以属性,用于1.0年,利率为5.50%.

2022年8月1日,我们偿还了$6.6百万美元的固定利率抵押债务,以财产,利率为4.53%.


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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本文中包含的所有陈述,除历史事实外,都可能构成“前瞻性陈述”,符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。这些陈述可能与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“相信”、“将会”、“已提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述,“可能的”或此类术语或可比术语的否定。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景存在实质性差异。有关这些和其他可能影响我们未来业绩的因素的更多信息,请参阅本报告和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的标题。我们告诫读者不要过度依赖任何这样的前瞻性陈述,这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的,因此,仅在发表之日发表。我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司,除非另有说明或上下文表明该术语仅指格拉德斯通商业公司。

一般信息

我们是一家外部顾问房地产投资信托基金(“REIT”),于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们的物业在地理上是多元化的,我们的租户涵盖了广泛的商业部门,规模从小型到超大型的私营和上市公司,其中许多是没有公开评级债务的公司。从历史上看,我们已经并打算在未来主要就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议,并提高合同租赁率。根据净租赁,承租人被要求支付与租赁财产有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通,寻找潜在收购的物业或提供抵押融资,以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次元市场。

所有提及年化公认会计原则(“公认会计原则”)的租金均指各租户根据各自租约条款于不可撤销租期内平均呈报的租金。

截至2022年8月1日:
 
我们拥有135处房产,总面积1690万平方英尺,分布在27个州;
我们的入住率为97.5%;
按揭贷款的加权平均剩余年期为3.7年,加权平均利率为4.24厘;以及
该投资组合的平均剩余租赁期为7.0年。

25

目录表
营商环境

自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来,美国和世界各地的当局已经实施了广泛的措施,试图遏制其传播和影响,比如旅行限制、隔离、促进社会距离和限制商业活动。总体而言,2022年到目前为止,2020年至2021年期间实施的某些限制性措施已经取消。这些措施,以及普遍的大流行,造成了严重的国家和全球经济中断,包括中断了业务运营,包括我们一些租户的业务运营,并继续对短期内对办公空间的需求,包括办公利用率产生不利影响。美国和世界其他各个地区的经济复苏仍在继续,但可能受到新冠肺炎持续不利影响的威胁,更重要的是,可能受到持续的通货膨胀状况、利率上升以及持续或升级的地缘政治紧张和冲突的影响。

由于电子商务的持续增长和制造业务的回流,对工业空间的需求保持强劲,但似乎只是在部分抵消新冠肺炎对商业地产行业的不利影响。然而,供应链中断导致的产品交付延迟,以及明显的全国劳动力短缺,导致了工业和写字楼建设项目的通胀和成本上升。根据研究报告,与2020年相比,2021年工业吸收名义上有所增加,并在2022年第一季度继续保持强劲,平均每季度吸收约1.3亿平方英尺。工业部门的建筑活动仍然强劲,据估计,2021年年底约有5亿平方英尺的在建物业,其中超过30%的空间已预租。研究报告还反映,写字楼部门在前四个季度都出现了负吸收。可转租的写字楼面积有所增加,这给写字楼租金带来了下行压力。

利率仍然波动,以应对对通胀压力、新冠肺炎变量的利差和影响的相互矛盾的担忧,再加上近期经济衰退的威胁。2022年上半年,10年期美国国债收益率大幅上升至约3%,这对长期融资利率产生了不利影响。在完成本轮周期的第12年后,一些全国性研究公司估计,定价和投资销售量都将见顶,国民经济将在短期内放缓。全球衰退状况可能在未来24个月内发生,部分原因是通胀、正在进行的新冠肺炎大流行和地缘政治条件,尽管实际的时间表、影响和持续时间尚不清楚。请参阅““新冠肺炎”对我国企业的影响,“如下所示。

从更宏观的经济角度来看,目前的经济环境和近期衰退的可能性不断增加,继续存在重大不确定性。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

新冠肺炎疫情及随后的通胀压力和供应链中断可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景,将取决于许多我们目前无法预测的不断变化的因素,包括疫情对经济活动的影响(例如对市场租金和商业地产价值的影响)以及采取的应对行动;对租户及其业务的影响;租户支付租金的能力;租户财产的任何关闭;以及我们获得债务融资、偿还未来债务或向股东支付分派的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生重大不利影响。

截至2022年8月1日,我们已经收集了100%在2021年日历年和2022年上半年的所有未收租金中。过去,我们曾收到租户修改租金的请求,未来我们可能会收到更多要求。目前还没有尚未完成的新冠肺炎相关租金调整。

我们相信我们目前在短期内有足够的流动资金,我们相信我们的信贷安排(在下文“其他商业环境考虑”中定义)的可用性足以支付所有短期债务和运营费用,并继续我们的工业增长战略。我们遵守了我们所有的债务契约。我们在2019年修改了我们的信贷安排,以增加我们的借款能力并延长其到期日。此外,在2021年2月11日,我们增加了一个新的6500万美元定期贷款部分。我们已经与贷款人进行了多次对话,资本充足的借款人仍然可以获得信贷。我们继续监控我们的投资组合,并打算在可预见的未来保持合理保守的流动性头寸。

我们将继续积极监测情况,并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们人员、租户和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生的整体影响的性质、持续时间或范围,但我们
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目录表
相信重要的是分享我们今天的立场,我们对新冠肺炎的反应正在如何进展,以及随着与新冠肺炎的斗争的继续,我们的运营和财务状况可能会发生怎样的变化。

其他营商环境考虑事项

短期和长期的经济影响是未知的,涉及最近的世界事件,包括通胀、供应链中断、劳动力短缺、利率迅速上升、正在进行的新冠肺炎疫情和相关的政府应对措施,以及美国随后的政策转变、地缘政治条件、新法规或社会和基础设施支出和税制改革的长期影响。最后,围绕联邦政府解决短期和长期财政状况的能力的持续不确定性,以及与全球经济放缓相关的其他地缘政治问题增加了国内和全球的不稳定。这些发展可能会导致利率和借贷成本波动,这可能会对我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响,也可能对我们的租户产生不利影响。

我们所有的浮动利率债务都是基于一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),尽管目前预计LIBOR将在2023年6月之前逐步取消。预计Libor将过渡到一种新的标准利率--有担保隔夜融资利率(SOFR),该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整SOFR,以最大限度地减少借款人使用LIBOR支付的利息与使用SOFR支付的利息之间的差异。随着SOFR成为可变利率债券的标准基准,我们目前正在关注这一过渡。在过渡期内,对LIBOR监管决定的进一步改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少,这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们的LIBOR指数浮动利率债务组合的价值产生不利影响。

我们继续专注于转租空置空间、续订即将到期的租赁、为即将到期的贷款进行再融资,以及通过相关的长期租赁收购更多物业。目前,我们有七座部分空置的建筑和两座完全空置的建筑。

截至2022年6月30日,我们的可用空置空间占我们总面积的2.7%,空置空间的年度持有成本,包括房地产税和物业运营费用,约为420万美元。我们继续积极为这些物业寻找新的租户。

我们相信我们的租赁到期日安排在两年的剩余时间022是相当容易管理的,因为它只相当于我们租赁收入的4.3% at June 30, 2022。自2019年初以来,物业收购总额已接近4.1亿美元,所有交易均为工业性质,加权平均租期为12.6年,目前的加权平均租期为10.5年。

我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股权证券、以物业作抵押的长期按揭贷款、与KeyBank National Association(“KeyBank”)于2023年7月到期的100百万美元优先无抵押循环信贷安排(“Revolver”)项下的借款、于2024年7月到期的1.6亿美元定期贷款安排(“定期贷款A”)以及于2026年2月到期的6500万美元定期贷款安排(“定期贷款B”)。我们将转债、定期贷款A和定期贷款B统称为信贷工具。虽然贷款人的信用标准收紧,但我们继续指望国家和地区银行、保险公司和非银行贷款人,以及抵押抵押贷款支持证券市场(“CMBS”),发放抵押贷款,为我们的房地产活动提供资金。

最新发展动态

收购活动

在截至2022年6月30日的6个月内,我们收购了位于北卡罗来纳州威尔克斯伯勒、俄克拉何马城、俄克拉何马州、克利夫兰、俄亥俄州、阿拉巴马州佩恩堡和北卡罗来纳州威尔明顿的7个工业物业,摘要如下(以千美元为单位):

聚合广场素材收购时的加权平均剩余租赁期购进总价资本化收购费用合计年化GAAP固定租赁付款合计已发行债务总额
742,303 11.7年$51,919 $519 $3,379 $20,000 


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目录表
租赁活动

在截至2022年6月30日的六个月期间及之后,我们签署了六份租约,摘要如下(以千美元计):

聚合广场素材加权平均剩余租期年化GAAP固定租赁付款合计综合租户改进合计租赁佣金
292,710 10.1年$3,187 $3,823 $1,107 

2022年7月22日,我们在德克萨斯州奥斯汀的房产中签下了41225平方英尺的空置空间,租期为5.7年。

在截至2022年6月30日的六个月内,我们有一次租赁终止,详情如下(以千美元为单位):

减少了聚合广场素材合计加速租金截至2022年6月30日确认的加速租金合计
155,984 $2,138 $891 

融资活动

在截至2022年6月30日的六个月里,我们偿还了一笔抵押贷款,以四处房产为抵押,详见下表(以千美元为单位):

.
已偿还的固定利率债务偿还的固定利率债务的利率
$14,812 6.10 %

2022年7月5日,我们偿还了360万美元的固息抵押贷款债务,以一处物业为抵押,利率为5.05%。

2022年8月1日,我们偿还了660万美元的固定利率抵押债务,以一处物业为抵押,利率为4.53%。

在截至2022年6月30日的六个月里,我们发放了三笔抵押贷款,以七处物业为抵押,摘要如下表(以千美元为单位):

.
已发行的固定利率债券总额固定利率债务的加权平均利率
$20,000 (1)3.70 %
(1)我们发行了1,000万美元的固定利率债券,与2022年5月4日购买的两个物业投资组合相关,到期日为2027年5月4日。利率固定在4.0%。我们在2022年5月12日发行了1000万美元的固定利率债券,与2022年5月12日的三处房产收购相关,到期日为2032年6月1日。利率固定在3.4%。

发行的浮动利率债券浮动利率债的利率
$15,000 (1)SOFR+2.50%
(1)我们发行了1,500万美元的浮动利率债券,用于为两个物业的抵押贷款债务进行再融资,新到期日为2024年4月27日,利率为SOFR加2.50%。

在截至2022年6月30日的六个月内,我们延长了两笔抵押贷款的到期日,并以四项物业为抵押,其摘要如下表所示(以千美元为单位):

固定利率债务延期固定利率债务利率延期延展期
$3,585 5.13 %1.0年
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目录表

浮动利率债务延期延长浮动利率债的利率延展期
$7,059 Libor+2.75%1.0年

2022年7月27日,我们以一处物业为抵押,将1,100万美元固息按揭债务的到期日延长了1.0年,利率为5.50%。

股权活动

普通股自动柜员机计划

在截至2022年6月30日的六个月中,我们出售了150万股普通股,根据我们与销售代理Robert W.Baird&Co.Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.、BTIG,LLC和Five Third Securities,Inc.签订的按市场出售普通股销售协议(以下简称“普通股销售协议”),我们筹集了3,170万美元的净收益。2022年2月22日,我们签署了日期为2019年12月3日的现有按市场发售股票销售协议(“普通股销售协议”)的第1号修正案。修订允许根据普通股销售协议,根据公司的S-3表格登记声明(第333-236143号文件)和未来S-3表格登记声明(“普通股自动柜员机计划”)发行普通股。截至2022年6月30日,根据2020年通用货架(定义如下)下的普通股自动柜员机计划,我们有剩余能力出售最多3550万美元的普通股。

通用货架注册声明

2020年1月29日,我们在S-3表上提交了通用登记声明,文件编号为第333-236143号(即2020年通用货架)。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效。2020通用货架允许我们发行高达8.0亿美元的证券。在我们2020年通用货架下的8,000万美元可用容量中,约有636,500,000美元预留用于出售我们6.00%的F系列累积可赎回优先股,每股票面价值0.001美元(“F系列优先股”),6,300万美元预留给我们的普通股自动柜员机计划。截至2022年6月30日,我们有能力根据2020通用货架发行高达6.587亿美元的证券。

F系列优先股

2020年2月20日,我们向马里兰州评估和税务部门提交了补充条款(I)阐述了F系列优先股的权利、优先权和条款,以及(Ii)将26,000,000股我们的授权普通股和未发行普通股重新分类并指定为F系列优先股。重新分类将被归类为普通股的股票数量从紧接重新分类之前的86,29万股减少到重新分类后立即的60,29万股。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里,我们出售了126,028股F系列优先股,筹集了290万美元的净收益。截至2022年6月30日,我们仍有剩余能力出售价值高达6.226亿美元的F系列优先股。

经营合伙企业中的非控股权益

截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们分别拥有约99.3%和99.3%的Re具体而言,运营伙伴关系中尚未完成的运营伙伴单位(“运营单位”)。在截至2021年6月30日的六个月内,我们赎回了246,039个运营单位,换取了等值的普通股。

自.起截至2022年6月30日和2021年12月31日,分别有256,994个和256,994个未完成的OP单位由不控制经营合伙的持有人(“非控制性OP单位持有人”)持有。

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目录表
我们投资组合的多样性

格拉德斯通管理公司是特拉华州的一家公司(我们的“顾问”),寻求使我们的投资组合多样化,以避免对任何一个特定的租户、行业或地理市场的依赖。通过使我们的投资组合多样化,我们的顾问打算减少单一表现不佳的投资或任何特定行业或地理市场的低迷对我们投资组合的不利影响。在截至2022年6月30日的六个月中,我们最大的租户仅占总租赁收入的4.3%。下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月我们按租户行业分类的总租赁收入细目(以千美元为单位):

截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
2022202120222021
行业分类租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比租赁收入租赁收入百分比
电信$5,747 15.8 %$5,580 16.7 %$11,356 15.8 %$11,165 16.3 %
医疗保健4,075 11.2 3,686 11.0 9,275 12.9 5,453 8.0 
汽车4,640 12.7 2,732 8.2 9,089 12.6 9,513 14.0 
多元化/集团化服务4,551 12.5 4,822 14.5 8,059 11.2 7,933 11.7 
建筑物和房地产2,315 6.4 2,289 6.9 5,419 7.5 3,882 5.7 
多元化/集团化制造2,795 7.7 1,883 5.6 5,218 7.3 5,117 7.5 
银行业2,610 7.2 2,576 7.7 4,657 6.5 4,634 6.8 
个人、食品和杂项服务1,550 4.3 1,538 4.7 3,097 4.3 4,014 5.9 
化学品、塑料和橡胶1,206 3.3 1,204 3.6 2,787 3.9 2,953 4.3 
资讯科技1,109 3.0 1,685 5.0 2,411 3.4 2,292 3.4 
饮料、食品和烟草1,407 3.9 1,477 4.4 2,155 3.0 3,337 4.9 
个人和非耐用消费品1,104 3.0 617 1.8 1,963 2.7 1,235 1.8 
机械设备975 2.7 1,033 3.1 1,948 2.7 2,022 3.0 
容器、包装和玻璃1,009 2.8 617 1.8 1,879 2.6 1,210 1.8 
托儿服务573 1.6 572 1.7 1,145 1.6 1,146 1.7 
印刷出版229 0.6 519 1.6 459 0.6 868 1.3 
电子学179 0.5 219 0.7 406 0.6 402 0.6 
教育202 0.6 201 0.6 361 0.5 630 0.9 
家居和办公家具123 0.2 121 0.4 246 0.3 241 0.4 
总计$36,399 100.0 %$33,371 100.0 %$71,930 100.0 %$68,047 100.0 %

30

目录表
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月各州的租赁总收入细目(以千美元为单位):

状态截至2022年6月30日的三个月的租赁收入租赁收入百分比截至2022年6月30日止三个月的租约数目截至2021年6月30日止三个月的租赁收入租赁收入百分比截至2021年6月30日止三个月的租约数目
德克萨斯州$5,359 14.7 %14 $3,302 9.9 %14 
佛罗里达州4,230 11.6 4,197 12.6 10 
宾夕法尼亚州3,704 10.2 10 3,780 11.3 10 
俄亥俄州3,550 9.8 16 3,854 11.5 15 
佐治亚州2,945 8.1 10 2,738 8.2 
北卡罗来纳州2,146 5.9 10 1,629 4.9 
阿拉巴马州1,763 4.8 1,692 5.1 
密西根1,608 4.4 1,585 4.7 
南卡罗来纳州1,418 3.9 1,551 4.6 
犹他州1,326 3.6 1,937 5.8 
所有其他州8,350 23.0 50 7,106 21.4 46 
总计$36,399 100.0 %136 $33,371 100.0 %128 

状态截至2022年6月30日止六个月的租赁收入租赁收入的百分比截至2022年6月30日止六个月的租约数目截至2021年6月30日止六个月的租赁收入租赁收入的百分比截至2021年6月30日止六个月的租约数目
德克萨斯州$10,524 14.6 %14 $7,431 10.9 %14 
佛罗里达州8,467 11.8 8,418 12.4 10 
宾夕法尼亚州7,437 10.3 10 7,602 11.2 10 
俄亥俄州7,137 9.9 16 7,615 11.2 15 
佐治亚州5,853 8.1 10 5,408 7.9 
北卡罗来纳州4,033 5.6 10 3,482 5.1 
阿拉巴马州3,319 4.6 3,277 4.8 
密西根3,215 4.5 3,158 4.6 
南卡罗来纳州2,811 3.9 2,754 4.0 
犹他州2,648 3.8 3,827 5.6 
所有其他州16,486 22.9 50 15,075 22.3 46 
$71,930 100.0 %136 $68,047 100.0 %128 

我们的顾问和管理员

我们的顾问是由一支拥有丰富购买房地产和抵押贷款经验的管理团队领导的。我们的顾问和特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration,LLC(我们的“管理人”)由David Gladstone先生控制,他也是我们的董事长兼首席执行官。格拉德斯通先生同时担任我们的顾问和管理公司的董事长兼首席执行官,以及我们的顾问的总裁和首席投资官。我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生也是我们的顾问的副董事长兼首席运营官,以及我们的顾问的行政和助理秘书。阿瑟“巴斯”库珀先生,我们目前唯一的总裁(作为鲍勃·卡特利普先生,我们之前与库珀先生的另一位合作伙伴总裁,于2022年6月30日退休),也担任我们的顾问商业和工业地产执行副总裁总裁。我们的管理人聘请了我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西(Michael LiCalsi)(他也是我们管理人的总裁、总法律顾问兼秘书,以及我们顾问管理的执行副总裁总裁)和他们各自的工作人员。

我们的顾问和管理人还分别为我们的某些附属公司提供投资咨询和行政服务,包括但不限于上市的业务开发公司Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation,以及主要投资于农田的上市房地产投资信托基金Gladstone Land Corporation。除了首席财务官加里·格尔森先生、财务主管杰伊·贝克霍恩先生和库珀先生之外,我们所有的高管和所有董事都是Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或高管,或两者兼任。此外,除库珀先生和格尔森先生外,我们所有的执行主管和所有董事都是格莱斯顿的董事或执行主管,或两者兼任。
31

目录表
土地公司。库珀和格森没有在帮助关联公司方面做出任何实质性的努力。未来,我们的顾问可能会为其他公司提供投资咨询服务,包括上市公司和私人公司。

咨询和管理协议

我们根据与我们的顾问和管理人的合同安排进行外部管理,他们共同雇用我们的所有人员,并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司,因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。我们与我们的顾问签订了经不时修订的咨询协议(“咨询协议”),并与我们的管理人签订了管理协议(“管理协议”)。咨询协议和行政协议项下的服务和费用说明如下。

根据咨询协议的条款,我们负责为我们的直接利益而产生的所有费用。这些费用的例子包括法律、会计、利息、董事和高级职员保险、股票转让服务、与股东有关的费用、咨询费和相关费用。此外,我们还负责与我们的业务直接相关的第三方收取的所有费用,包括房地产经纪费用、抵押贷款配置费、租赁费和交易构造费(尽管我们可能能够将所有或部分此类费用转嫁给我们的租户和借款人)。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2022年7月的会议上,我们的董事会审查并续签了咨询协议和管理协议,延长了一年,至2023年8月31日。

基地管理费

于二零二零年七月十四日,吾等与顾问签订第六份经修订及重订的投资顾问协议(“第六份经修订顾问协议”),修订及重述先前的咨询协议。经修订的第六份咨询协议用以有形不动产总值为基础的计算取代了以前对基础管理费的计算。修订后的基础管理费将按季度拖欠,按上一日历季度“有形房地产总额”的0.425%(每季度0.10625%)计算,该“有形房地产总额”在第六次修订的咨询协议中被定义为我们物业组合的当前毛值(即每个物业最初的收购价格加上任何后续资本改善的成本的总和)。经修订的协议中其他费用的计算保持不变。

当我们收购或处置物业时,我们的顾问不会像其他外部管理的REITs中常见的那样收取收购或处置费用;但是,我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源获得费用收入。

奖励费

根据咨询协议,在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何激励费用或激励前费用核心FFO超过调整后股东权益总额的2.0%(在实施基本管理费之后但在激励费用生效之前)的情况下,奖励费用的计算将奖励顾问。我们将其称为门槛利率。顾问将获得超过门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的15.0%。然而,在任何情况下,特定季度的奖励费用不得超过我们前四个季度支付的平均季度奖励费用的15.0%(上限)(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收益(亏损),不包括奖励费用、折旧和摊销、在普通股股东当期可用净收益(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目,以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。顾问主要将奖励费用用于与其某些雇员有关的绩效薪酬。

32

目录表
资本利得税

根据咨询协议,我们将向顾问支付基于资本收益的奖励费用,该费用将在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时,我们将计算适用期间的已实现资本收益和已实现资本损失总额。为此目的,已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(相等于物业的原始收购价格加上任何随后的未偿还资本改善)之间的差额而计算的已实现损益。在财政年度结束时,如果这一数字为正,则该时间段应支付的资本利得税应等于该金额的15.0%。在截至2022年或2021年6月30日的三个月和六个月内,没有确认资本利得税。

终止费

咨询协议包括一项终止费用条款,根据该条款,如果吾等无故终止协议(事先发出120天书面通知并经吾等至少三分之二的独立董事投票同意),将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基本管理费和奖励费用总和的两倍的终止费。如果顾问在公司违约且适用的治疗期到期后终止协议,则还需支付解约费。本协议亦可因吾等之理由而终止(须提前30天发出书面通知,并经吾等至少三分之二独立董事投票通过),而无须支付终止费用。在协议中定义了原因,包括如果顾问违反协议的任何实质性规定、顾问破产或无力偿债、解散顾问以及欺诈或挪用资金。

管理协议

根据管理协议的条款,吾等将分别支付吾等在履行其对吾等的责任时应分摊的管理人间接费用部分,包括但不限于租金及吾等管理人雇员(包括但不限于吾等的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书(同时亦担任吾等的管理人总裁、总法律顾问及秘书)及其各自职员的薪金及福利开支的吾等可分摊部分。管理人费用的可分配部分通常是将管理人的总费用乘以管理人员工为我们提供服务的时间的适当百分比,相对于他们根据合同协议为管理人服务的所有公司提供服务的时间。

重要的会计政策和估计

根据公认会计原则编制财务报表时,管理层需要作出主观性的判断,以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断,因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。在我们于2022年2月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(我们的“2021年Form 10-K”)中,我们的合并财务报表附注1提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2022年6月30日的六个月中,我们的关键会计政策或估计没有重大变化。

经营成果

截至2022年和2021年6月30日,我们总投资组合的加权平均收益率分别为7.6%和8.0%,计算方法是将自成立以来的每次收购的年化直线租金加上运营费用回收,反映为我们简明综合运营报表和其他全面收益的租赁收入,减去房地产运营费用,作为收购成本加上后续资本改善的百分比。加权平均收益率不包括我们物业的抵押贷款产生的利息支出。

33

目录表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩比较如下(千美元,每股除外):
截至6月30日的三个月,
20222021$Change更改百分比
营业收入
租赁收入$36,399 $33,371 $3,028 9.1 %
总营业收入$36,399 $33,371 $3,028 9.1 %
运营费用
折旧及摊销$15,219 $14,191 $1,028 7.2 %
物业运营费用6,959 6,910 49 0.7 %
基地管理费1,577 1,452 125 8.6 %
奖励费1,339 1,039 300 28.9 %
行政费399 338 61 18.0 %
一般和行政958 1,073 (115)(10.7)%
减值费用1,374 — 1,374 100.0 %
免收奖励费前的总运营费用$27,825 $25,003 $2,822 11.3 %
免收奖励费用— (16)16 (100.0)%
总运营费用$27,825 $24,987 $2,838 11.4 %
其他(费用)收入
利息支出$(7,121)$(6,486)$(635)9.8 %
其他收入119 223 (104)(46.6)%
其他费用合计(净额)$(7,002)$(6,263)$(739)11.8 %
净收入$1,572 $2,121 $(549)(25.9)%
分配给D、E、F和G系列优先股(2,967)(2,856)(111)3.9 %
D系列优先股发行成本冲销— (2,141)2,141 (100.0)%
归属于高级普通股的分配(114)(177)63 (35.6)%
普通股股东和非控股运营单位股东应占净亏损$(1,509)$(3,053)$1,544 (50.6)%
普通股股东和非控股运营单位股东每股加权平均股份和单位的净亏损-基本和摊薄$(0.04)$(0.08)$0.04 (50.0)%
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基本(1)$15,084 $11,138 $3,946 35.4 %
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO-稀释(1)$15,198 $11,315 $3,883 34.3 %
提供给普通股股东和非控股OP单位持有人的FFO--经可比性调整后稀释(1)$15,198 $13,456 $1,742 12.9 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本(1)$0.39 $0.30 $0.09 30.0 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后(1)$0.39 $0.30 

$0.09 30.0 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO--稀释后,经可比性调整(1)$0.39 $0.36 

$0.03 8.3 %
(1)关于FFO和根据可比性调整的FFO的定义,请参阅下面管理层讨论和分析部分的“业务资金”一节。

34

目录表
截至6月30日的6个月,
20222021$Change更改百分比
营业收入
租赁收入$71,930 $68,047 $3,883 5.7 %
总营业收入$71,930 $68,047 $3,883 5.7 %
运营费用
折旧及摊销$29,907 $30,901 $(994)(3.2)%
物业运营费用13,582 13,471 111 0.8 %
基地管理费3,124 2,896 228 7.9 %
奖励费2,679 2,274 405 17.8 %
行政费861 634 227 35.8 %
一般和行政1,955 1,729 226 13.1 %
减值费用1,374 — 1,374 100.0 %
免收奖励费前的总运营费用$53,482 $51,905 $1,577 3.0 %
免收奖励费用— (16)16 (100.0)%
总运营费用$53,482 $51,889 $1,593 3.1 %
其他(费用)收入
利息支出$(13,706)$(13,650)$(56)0.4 %
房地产销售损失净额— (882)882 (100.0)%
其他收入223 534 (311)(58.2)%
其他费用合计(净额)$(13,483)$(13,998)$515 (3.7)%
净收入$4,965 $2,160 $2,805 129.9 %
分配给D、E、F和G系列优先股(5,913)(5,703)(210)3.7 %
D系列优先股发行成本冲销— (2,141)2,141 (100.0)%
归属于高级普通股的分配(230)(364)134 (36.8)%
F系列优先股的清偿损失(5)— (5)100.0 %
普通股股东和非控股运营单位股东应占净亏损$(1,183)$(6,048)$4,865 (80.4)%
普通股股东和非控股运营单位股东每股加权平均股份和单位的净亏损-基本和摊薄$(0.03)$(0.17)$0.14 (82.4)%
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基本(1)$30,098 $25,735 $4,363 17.0 %
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO-稀释(1)$30,328 $26,099 $4,229 16.2 %
提供给普通股股东和非控股OP单位持有人的FFO--经可比性调整后稀释(1)$30,328 $28,240 $2,088 7.4 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本(1)$0.78 $0.71 $0.07 9.9 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后(1)$0.78 $0.71 

$0.07 9.9 %
普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO--稀释后,经可比性调整(1)$0.78 $0.76 $0.02 2.6 %
(1)关于FFO和根据可比性调整的FFO的定义,请参阅下面管理层讨论和分析部分的“业务资金”一节。

同店分析

就以下讨论而言,相同的商店物业是指我们在2021年1月1日拥有的、随后尚未腾出或处置的物业。收购和处置的财产是指在2020年12月31日之后的任何时候被收购、处置或归类为持有待售的财产。空置物业是指在2021年1月1日之后的任何时间点完全空置或空置率超过5.0%(以平方英尺计算)的物业。

35

目录表
营业收入

截至6月30日的三个月,
(千美元)
租赁收入20222021$Change更改百分比
相同的商店属性$28,742 $28,460 $282 1.0 %
取得和处置的财产3,475 1,444 2,031 140.7 %
有空位的物业4,182 3,467 715 20.6 %
$36,399 $33,371 $3,028 9.1 %

截至6月30日的6个月,
(千美元)
租赁收入20222021$Change更改百分比
相同的商店属性$57,124 $57,729 $(605)(1.0)%
取得和处置的财产6,193 2,866 3,327 116.1 %
有空位的物业8,613 7,452 1,161 15.6 %
$71,930 $68,047 $3,883 5.7 %

租赁收入包括从租户那里赚取的租金收入和运营费用回收。在截至2022年6月30日的三个月里,来自同一商店物业的租赁收入增加,主要是由于在截至2022年6月30日的三个月里,提前终止租约的一个租户确认的租金加速。截至2022年6月30日的六个月,同一门店物业的租赁收入下降,主要是由于在截至2021年6月30日的六个月内,提前终止租约的两个租户确认的租金加速,但部分被2021年6月30日之后执行的租约修订带来的租金增加所抵消。我们从两个终端完全重新租赁了空间,没有停机。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的收购和处置物业的租赁收入增加,这是因为我们在2021年6月30日之后购买了16个物业。这一增长被我们在2021年6月30日之后出售的一处物业的租赁收入损失部分抵消。由于租赁了空置空间,截至2022年6月30日的三个月和六个月,我们的空置物业的租赁收入增加。

运营费用 

与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销费用有所增加,这是因为在2021年6月30日之后收购的16处物业的折旧和摊销费用增加。与截至2021年6月30日的六个月相比,截至2022年6月30日的六个月的折旧和摊销费用有所下降,这主要是由于在截至2021年6月30日的六个月内,与两个提前终止租约的租户相关的加速折旧和摊销,但部分抵消了我们在2021年6月30日之后收购的16处物业的折旧和摊销费用的增加。

截至6月30日的三个月,
(千美元)
物业运营费用20222021$Change更改百分比
相同的商店属性$4,344 $4,349 $(5)(0.1)%
取得和处置的财产436 235 201 85.5 %
有空位的物业2,179 2,326 (147)(6.3)%
$6,959 $6,910 $49 0.7 %

截至6月30日的6个月,
(千美元)
物业运营费用20222021$Change更改百分比
相同的商店属性$8,622 $8,482 $140 1.7 %
取得和处置的财产629 560 69 12.3 %
有空位的物业4,331 4,429 (98)(2.2)%
$13,582 $13,471 $111 0.8 %

36

目录表
物业运营费用包括特许经营税、物业管理费、保险、土地租赁费、代表我们某些物业支付的物业维护和维修费用。与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月,同一门店物业的物业运营费用减少,这是由于截至2022年6月30日的三个月房地产税支出减少,但被截至2022年6月30日的三个月通胀环境导致的一般成本增加部分抵消。截至2022年6月30日的六个月,同一门店物业的物业运营费用较2021年同期增加,这是由于截至2022年6月30日的六个月的通胀环境导致的总体成本增加。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的收购和处置物业的物业运营费用增加,这主要是由于我们在2021年6月30日之后进行了16项物业收购,但2021年6月30日之后出售的一项物业部分抵消了这一增长。与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的空置物业的物业运营费用减少,这是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的房地产税收支出减少,但被截至2022年6月30日的三个月和六个月的通胀环境导致的一般成本增加部分抵消。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,支付给顾问的基本管理费较截至2021年6月30日的三个月和六个月有所增加,这是由于截至2022年6月30日的三个月和六个月的有形房地产总额的增长,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的有形房地产总额的增长。基本管理费的计算已在上文中详细说明。“咨询和行政协议。”

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,支付给顾问的激励费在截至2022年6月30日的三个月和六个月有所增加,原因是核心FFO的预激励费较高。核心FFO的增加是营业收入增加的结果。奖励费用的计算方法已在“咨询和行政协议。”

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,支付给管理人的管理费在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间有所增加,这是因为我们的管理人产生了分配给我们的更多成本。行政费的计算方法已在上文的“咨询和行政协议。”

与截至2021年6月30日的三个月相比,截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用有所下降,这主要是由于法律费用的减少。与截至2021年6月30日的6个月相比,截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用增加,这主要是由于会计费用和股东相关费用的增加,但部分被法律费用的减少所抵消。

其他收入和支出

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出有所增加。这一增长主要是由于浮动利率债务的利息成本增加,因为全球利率已经上升,以抵消日益增长的通胀。

在截至2022年6月30日的六个月内,我们没有出售任何物业,因此,我们没有产生任何损益。截至2021年6月30日的三个月和六个月的房地产销售亏损净额可归因于在此期间出售位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦和伊利诺伊州香槟的两项非核心写字楼资产。

与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比,截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他收入下降,这主要是由于我们在截至2021年6月30日的三个月和六个月赚取的注销销售费用。

普通股股东和非控股运营单位股东应占净亏损

截至2022年6月30日的三个月和六个月,普通股股东和非控股OP单位持有人的净亏损与截至2021年6月30日的三个月和六个月相比有所下降,主要原因是2021年6月30日期间及之后资产收购活动导致的营业收入增加,但由于全球利率扩张导致可变利率债务借款成本上升,利息支出增加,部分抵消了这一影响。

37

目录表
流动性与资本资源

概述

我们的流动资金来源包括来自运营的现金流、现金和现金等价物、我们信贷安排下的借款以及发行额外的股权证券。截至2022年6月30日,我们的可用流动资金为2,910万美元,其中包括约1,070万美元的现金和现金等价物,以及我们信贷安排下1840万美元的可用借款能力。截至2022年8月1日,我们在信贷安排下的可用借款能力增加到3460万美元。

未来资本需求

我们积极寻求可能产生收入的保守投资,以向我们的股东支付分配。我们打算使用从未来筹集的股本和借入的债务资本获得的收益,继续投资于工业和写字楼房地产,发放抵押贷款,或偿还我们Revolver下的未偿还借款。因此,为了确保我们能够有效地执行我们的业务战略,我们定期审查我们的流动性需求,并持续评估所有潜在的流动性来源。我们的短期流动性需求包括为我们向股东的分配提供资金、支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本、为到期债务进行再融资以及为我们目前的运营成本提供资金所需的收益。我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。

我们相信,我们的可用流动资金足以为我们向股东的分配提供资金,支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本,并在短期内为我们目前的运营成本提供资金。我们还相信,当抵押贷款债务到期时,我们将能够对其进行再融资。此外,为了履行我们的短期义务,我们可以要求从我们的顾问签发的管理费中获得积分,尽管我们的顾问没有义务提供任何此类积分,无论是全部还是部分。我们进一步相信,我们的运营现金流加上未来可供我们使用的融资资本足以满足我们的长期流动性需求。

股权资本

在截至2022年6月30日的6个月中,我们根据普通股自动柜员机计划筹集了3170万美元的普通股净收益,加权平均净价为每股20.84美元。我们用这些收益为收购提供资金,偿还未偿债务,并用于其他一般企业用途。在截至2022年6月30日的六个月内,我们没有根据我们的E系列优先股销售协议出售我们的任何E系列优先股。在截至2022年6月30日的六个月里,我们通过出售F系列优先股获得了290万美元的净收益。

截至2022年8月1日,我们有能力通过出售和发行根据2020 Universal Shelf注册的证券,在一个或多个未来的公开募股中筹集高达6.507亿美元的额外股本。在我们2020年通用机架下价值6.507亿美元的可用容量中,大约 2,800万美元是为我们的普通股ATM计划下的额外销售预留的,大约6.222亿美元是Res自2022年8月1日起出售我们的F系列优先股。我们预计在2022年剩余时间内将继续使用我们的普通股ATM计划作为流动性来源。

债务资本

截至2022年6月30日,我们有54笔应付抵押票据,本金总额为4.658亿美元,以70项物业为抵押,剩余加权平均期限为3.7年。截至2022年6月30日,应付按揭票据的加权平均利率为4.18%。

我们继续看到银行和非银行贷款人愿意发放抵押贷款。因此,我们专注于通过地区性银行、非银行贷款人和CMBS市场获得抵押贷款。

截至2022年6月30日,我们的抵押贷款债务本金总额为7290万美元,应在2022年剩余时间内支付,8360万美元应在2023年期间支付。2022年应付本金包括摊销本金付款和2022年剩余6个月到期的6个气球本金付款。我们预计,通过结合新的抵押贷款债务、我们信贷安排下的可用性以及发行额外的股权证券,我们能够为2022年至2023年到期的抵押贷款进行再融资。此外,我们已经根据我们的市场计划筹集了大量股本,并计划继续使用这些计划。

38

目录表
经营活动

截至2022年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金为3,460万美元,而截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金为3,440万美元。这一变化主要是由于我们在2021年6月30日之后完成的16项物业收购的运营收入增加,但因浮动利率债务利率上升而导致的利息支出增加部分抵消了这一增长。来自经营活动的大部分现金来自我们从租户那里获得的租赁收入。我们利用这些现金为我们的物业运营费用提供资金,并将多余的现金主要用于支付应付抵押贷款票据的债务和利息、我们信贷安排的利息支付、向我们的股东分配、向我们的顾问支付管理费、向我们的管理人支付管理费以及其他实体级别的运营费用。

投资活动

在截至2022年6月30日的六个月内,用于投资活动的现金净额为5780万美元,其中主要包括七项物业收购,以及我们某些物业的资本改善。在截至2021年6月30日的六个月内,用于投资活动的现金净额为1,710万美元,其中主要包括两项物业收购,加上我们某些物业的资本改善,但部分被出售两项物业的收益所抵销。

融资活动

在截至2022年6月30日的6个月中,融资活动中提供的现金净额为2530万美元,其中主要包括发行3530万美元的普通股和优先股,部分被偿还2200万美元的未偿还抵押贷款债务所抵消,以及向普通股、高级普通股和优先股股东支付的分配。截至2021年6月30日的6个月,用于融资活动的现金净额为1,410万美元,其中主要包括1,090万美元的抵押贷款本金偿还,以及支付给普通股、高级普通股和优先股股东的分配,部分被550万美元的新抵押贷款和1.208亿美元的股本发行所抵消。

信贷安排

2019年7月2日,我们修改、延长和提升了我们的信贷安排,将定期贷款A从7500万美元扩大到1.6亿美元,将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。定期贷款A的到期日为2024年7月2日,Revolver的到期日为2023年7月2日。信贷安排的利率等于LIBOR加125至215个基点的利差,具体取决于我们的杠杆率。我们就定期贷款A签订了多项利率上限协议,其中LIBOR的上限从2.50%到2.75%不等,以对冲我们对可变利率的敞口。该银行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛美国银行和富国银行全国协会组成。

2021年2月11日,我们在我们的信贷安排中增加了定期贷款B,这是一个新的6500万美元定期贷款组成部分。定期贷款B的到期日为2026年2月11日,LIBOR下限为25个基点,外加140至225个基点的利差,具体取决于我们的杠杆率。我们就定期贷款B达成了多项利率上限协议,将伦敦银行同业拆借利率从1.50%限制在1.75%。我们因发行定期贷款B产生了大约50万美元的费用。截至2022年6月30日,定期贷款B项下有6500万美元未偿还,我们用所有净收益偿还了Revolver的所有未偿还借款。

截至2022年6月30日,我们的信贷安排项下未偿还金额为2.72亿美元,加权平均利率约为3.68%,而信用证项下未偿还金额为1,950万美元,加权平均利率为1.90%。截至2022年8月1日,我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为3460万美元。截至2022年6月30日,我们遵守了信贷安排下的所有契约。

有关新冠肺炎对我们的流动性和资本资源的影响的讨论,请参阅“新冠肺炎”对我国企业的影响下一节营商环境。

39

目录表
合同义务

下表反映了截至2022年6月30日我们的重大合同义务(单位:千):
 
 按期间到期的付款
合同义务总计不到1年1-3年3-5年5年以上
债务义务(1)$737,777 $155,582 $299,510 $162,069 $120,616 
债务利息(2)84,289 26,104 33,723 16,188 8,274 
经营租赁义务(3)9,029 491 986 996 6,556 
购买义务(4)8,081 4,310 3,771 — — 
$839,176 $186,487 $337,990 $179,253 $135,446 
(1)债务债务代表我们的Revolver借款,占2023年到期债务的4700万美元,我们的定期贷款A,占2024年到期债务的1.6亿美元,我们的定期贷款B,占2026年到期债务的6500万美元,以及截至2022年6月30日未偿还的抵押贷款票据。这一数字不包括(10万美元)保费和(贴现)净额和370万美元的递延融资成本净额,这些净额反映在应付按揭票据、定期贷款净额和定期贷款项下的借款净额中,并反映在压缩综合资产负债表中。
(2)债务利息包括本公司转债项下借款的估计利息,以及应付定期贷款和按揭票据。我们的Revolver和定期贷款A和定期贷款B的余额和利率是可变的;因此,在本表中计算的利息支付义务是基于2022年6月30日的利率和余额。
(3)经营租赁义务是指我们四处物业到期的地面租赁付款。
(4)购买义务包括我们11处物业的租户和资本改善。

表外安排

截至2022年6月30日,我们没有任何重大的表外安排。

运营资金

全美不动产投资信托协会(“NAREIT”)发展营运基金(“FFO”),作为股权REIT营运表现的相关非GAAP补充指标,以确认创收房地产历来没有按GAAP厘定的相同基准折旧。根据NAREIT的定义,FFO是指净收益(根据GAAP计算),不包括出售财产的收益或损失和财产减值损失,加上房地产资产的折旧和摊销,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。

FFO不代表符合公认会计原则的经营活动的现金流量,与FFO不同,FFO在确定净收入时通常反映交易和其他事件的所有现金影响。FFO不应被视为衡量我们业绩的净收入的替代指标,也不应被视为衡量流动性或分配能力的运营现金流的替代指标。将使用NAREIT定义的FFO与其他REITs的类似名称措施进行比较不一定有意义,因为这些REITs使用的NAREIT定义在适用方面可能存在差异。

普通股股东可获得的FFO是对FFO进行调整,以减去对优先股和优先普通股持有人的分配。我们认为,普通股股东可获得的净收入是普通股股东可获得的与FFO最直接可比的GAAP衡量标准。

每股营运基本资金(“每股基本FFO”)和每股营运摊薄资金(“每股摊薄FFO”)是普通股股东可动用的FFO除以一段期间内已发行普通股加权平均股数和普通股股东可动用FFO股数除以摊薄后已发行普通股加权平均股数。我们相信,普通股股东可获得的FFO、每股基本FFO和稀释后每股FFO对投资者是有用的,因为它们为投资者提供了进一步的背景,以评估我们的FFO结果,就像投资者使用净收益和每股收益(“EPS”)评估普通股股东可获得的净收入一样。此外,由于大多数房地产投资信托基金向普通股股东提供FFO,向投资界提供基本FFO和稀释后每股FFO信息,因此我们认为,当我们与其他REITs进行比较时,这些是有用的补充措施。我们认为,净收入是GAAP指标与FFO最直接的可比性,基本每股收益是GAAP指标与每股基本FFO的最直接可比性,稀释每股收益是GAAP指标与稀释FFO最直接的可比性。

40

目录表
我们还将提供给普通股股东和非控股OP单位持有人的FFO作为一项额外的补充指标,根据可比性进行了调整,因为我们认为它更能反映我们的核心经营业绩,并为投资者和分析师提供了一个额外的指标,通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩。经可比性调整后的FFO通常计算为普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的FFO,不包括某些非经常性和非现金收入和费用调整,管理层认为这些调整不能反映我们经营房地产投资组合的结果。

下表提供了普通股股东分别在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间可供普通股股东使用的FFO与最直接可比的GAAP衡量标准、普通股股东可用净收入以及普通股加权平均份额基本FFO和稀释FFO的计算对账:

41

目录表
截至6月30日的三个月,截至6月30日的6个月,
(千美元,每股除外)(千美元,每股除外)
2022202120222021
普通股和非控制性运营单位每股基本FFO的计算
净收入$1,572 $2,121 $4,965 $2,160 
减去:优先股和高级普通股的分配(3,081)(3,033)(6,143)(6,067)
减去:D系列优先股发行成本冲销— (2,141)— (2,141)
减去:F系列优先股清偿损失— — (5)— 
可用于普通股股东和非控股运营单位股东的净收益(亏损)$(1,509)$(3,053)$(1,183)$(6,048)
调整:
新增:房地产折旧及摊销$15,219 $14,191 $29,907 $30,901 
新增:减值费用1,374 — 1,374 — 
新增:房地产销售损失,净额— — — 882 
普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基本$15,084 $11,138 $30,098 $25,735 
加权平均已发行普通股-基本38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
未完成的加权平均非控制运维单位256,994 256,994 256,994 377,975 
普通股和非控股运营单位合计39,002,745 36,651,761 38,583,525 36,434,292 
普通股和非控股运营单位加权平均每股基本FFO$0.39 $0.30 $0.78 $0.71 
普通股和非控制性运营单位每股摊薄FFO的计算
净收入$1,572 $2,121 $4,965 $2,160 
减去:优先股和高级普通股的分配(3,081)(3,033)(6,143)(6,067)
减去:D系列优先股发行成本冲销— (2,141)— (2,141)
减去:F系列优先股清偿损失— — (5)— 
可用于普通股股东和非控股运营单位股东的净收益(亏损)$(1,509)$(3,053)$(1,183)$(6,048)
调整:
新增:房地产折旧及摊销$15,219 $14,191 $29,907 $30,901 
新增:减值费用1,374 — 1,374 — 
补充:假设转换高级普通股对收入的影响114 177 230 364 
新增:房地产销售损失,净额— — — 882 
提供给普通股股东和非控股运营单位持有人的FFO加上假设的转换$15,198 $11,315 $30,328 $26,099 
加权平均已发行普通股-基本38,745,751 36,394,767 38,326,531 36,056,317 
未完成的加权平均非控制运维单位256,994 256,994 256,994 377,975 
可转换高级普通股的效力363,246 558,038 363,246 558,038 
加权平均普通股和非控股运营单位已发行-摊薄39,365,991 37,209,799 38,946,771 36,992,330 
普通股和非控股运营单位加权平均每股摊薄FFO$0.39 $0.30 $0.78 $0.71 
按可比性调整后的普通股和非控制经营单位每股摊薄FFO的计算
提供给普通股股东和非控股运营单位持有人的FFO加上假设的转换$15,198 $11,315 $30,328 $26,099 
补充:D系列优先股发行成本冲销— 2,141 — 2,141 
可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO加上假设的转换,根据可比性进行调整$15,198 $13,456 $30,328 $28,240 
加权平均普通股和非控股运营单位已发行-摊薄39,365,991 37,209,799 38,946,771 36,992,330 
普通股和非控制性运营单位加权平均每股摊薄FFO,经可比性调整$0.39 $0.36 $0.78 $0.76 
普通股和非控制性运营单位公布的每股分配$0.37620 $0.37545 $0.75240 $0.75090 

42

目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们认为我们现在和将来面临的主要风险是利率风险。我们的某些租赁包含基于市场指数的升级,并且我们的信贷安排的利率是可变的。尽管我们寻求通过构建贷款和租赁的此类拨备来降低这一风险,以包含适用的最低利率或递增利率,但这些功能并不能消除这一风险。为此,我们签订了衍生工具合约,以限制应付浮动利率票据的利率,并订立利率掉期合约,向交易对手支付固定利率,并收取一个月的伦敦银行同业拆息作为回报。有关我们的利率上限协议和利率互换协议的详情,请参阅附注6-应付按揭票据及信贷安排在所附的简明合并财务报表中。

为了说明利率变化对截至2022年6月30日的六个月净收益的潜在影响,我们进行了以下分析,假设我们的压缩综合资产负债表保持不变,不采取最低利率或升级利率以外的进一步行动来改变我们现有的利率敏感度。

下表汇总了截至2022年6月30日一个月LIBOR上升1%、2%和3%以及下降1%的年度影响。截至2022年6月30日,我们的有效平均LIBOR为1.79%。鉴于LIBOR下降2%或3%将导致负利率,这种波动的影响未在下文中列出(以千美元为单位)。
 
利率变动(减少)加息
费用
净增加(减少)至
净收入
伦敦银行同业拆借利率下降1%$(3,067)$3,067 
伦敦银行同业拆息加码1%1,928 (1,928)
伦敦银行同业拆借利率增加2%2,627 (2,627)
伦敦银行同业拆借利率上调3%3,327 (3,327)

截至2022年6月30日,我们未偿还抵押贷款债务的公允价值为4.415亿美元。利率波动可能会影响我们债务工具的公允价值。如果以2022年6月30日的利率计算,我们的债务工具的利率高或低一个百分点,这些债务工具在该日的公允价值将分别减少或增加1,230万美元和1,310万美元。埃斯佩蒂维利。

信贷安排下的未偿还金额接近于2022年6月30日的公允价值。

未来,我们可能会受到利率变化的额外影响,主要是因为我们的Revolver、定期贷款A和定期贷款B,或长期抵押贷款债务,我们用这些债务来维持流动性,并为我们房地产投资组合和业务的扩张提供资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响,并降低整体借贷成本。为了实现这些目标,我们将主要以固定利率或浮动利率借款,并在可用利润率最低的情况下,在某些情况下,有能力将可变利率转换为固定利率。此外,我们认为,由于预期从LIBOR过渡到SOFR,对我们基于一个月LIBOR的可变利率债务的影响可能微乎其微。我们目前正在监测过渡及其给我们带来的潜在风险。我们亦可能订立衍生金融工具,例如利率掉期和上限,以减低相关金融工具的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。

除了预期的利率变化外,我们的房地产价值还会根据当地和地区经济状况的变化以及承租人和借款人的信誉变化而波动,所有这些都可能影响我们在必要时为债务进行再融资的能力。

43

目录表
第四项。控制和程序。

A)对披露控制和程序的评价

截至2022年6月30日,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制程序和程序是有效的,可以提供合理水平的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,包括提供合理水平的保证,确保我们累积需要在此类报告中披露的信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。然而,在评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为必然实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

44

目录表
第二部分--其他资料
 
第1项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响,据我们所知,也没有任何针对我们的实质性法律程序受到威胁。

第1A项。风险因素。

我们的业务受到某些风险和事件的影响,如果发生这些风险和事件,可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。关于这些风险的讨论,请参阅标题为“项目1A”的部分。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。与上述报告中所述的风险相比,与我们的业务或对我们证券的投资相关的风险没有实质性变化。
 
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

出售未登记的证券
没有。

发行人购买股票证券

没有。
 
第三项。高级证券违约

没有。
 
第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

第六项。陈列品

展品索引

展品
  展品说明
3.1  
登记人重述条款,通过引用附件3.2并入登记人目前的8-K表报告(第001-33097号文件),于2017年1月12日提交。
3.2
2018年4月12日提交的注册人当前8-K表报告(第001-33097号文件)中的补充条款,通过引用附件3.1并入。
3.3
修订条款,通过引用附件3.2并入注册人当前的8-K报告(文件编号001-33097),于2018年4月12日提交。
3.4
2019年9月27日提交的注册人当前8-K报表(文件编号001-33097)中的6.625%系列累积可赎回优先股的补充条款,通过引用附件3.1并入。
3.5
补充条款,通过引用附件3.1并入注册人当前的表格8-K报告(文件编号001-33097),提交于2019年12月3日。
45

目录表
3.6
6.00%F系列累积可赎回优先股的补充条款,通过引用附件3.1并入注册人于2020年2月20日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-33097)中。
3.7
6.00%G系列累积可赎回优先股的补充条款,通过引用附件3.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097),提交日期为2021年6月24日。
3.8
补充条款,通过引用附件3.8并入注册人的Form 10-Q季度报告(文件号:001-33097),于2021年8月9日提交。
3.9
2003年6月11日提交的注册人S-11注册说明书(档案号:第333-106024号)附件3.2。
3.10
注册人章程第一修正案,通过引用附件99.1并入注册人目前的8-K报告(文件编号001-33097)中,于2007年7月10日提交。
3.11
注册人章程第二修正案,通过引用附件3.1并入注册人当前报告的表格8-K(文件编号001-33097),于2016年12月1日提交。
4.1  
注册人普通股证书格式,通过参考2003年8月8日提交的注册人S-11注册说明书生效前修正案第2号附件4.1(文件编号333-106024)并入。
4.2
注册人6.625%系列E系列累积可赎回优先股证书表格,通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097),提交于2019年9月27日。
4.3
注册人6.00%F系列累计可赎回优先股证书表格,通过引用附件4.1并入注册人于2020年2月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。
4.4
6.00%系列累积可赎回优先股证书表格,通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097)中,于2021年6月24日提交。
4.5
通过引用注册人在表格S-3上的注册声明(第333-236143号文件)的附件4.7纳入的契约形式,于2020年1月29日提交。
31.1* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1** 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.2** 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
99.1*
截至2022年6月30日F系列累计可赎回优先股和高级普通股的估值方法。
101.INS*** XBRL实例文档
101.SCH*** XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*** XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB*** XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*** XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF*** XBRL定义链接库
104封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)
 
*随函存档
**随信提供
***本季度报告附件101为Form 10-Q表格,以下资料以XBRL(可扩展商业报告语言)格式表示:(I)截至2022年6月30日及2021年12月31日的简明综合资产负债表;(Ii)截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合营运及全面收益表;(Iii)截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明现金流量表;及(Iv)简明综合财务报表附注。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 格莱斯顿商业公司
日期:2022年8月1日 发信人: /s/Gary Gerson
  加里·格森
  首席财务官
日期:2022年8月1日 发信人: /s/David Gladstone
  大卫·格拉斯顿
  首席执行官和
董事会主席