皇冠修复图

(经修订及重订自2021年10月27日起生效)

这是自2021年10月27日起修订和重述的《皇室修复计划》(以下简称《计划》)。Crown Cork&Seal Company，Inc.(“Crown”)及其若干联属公司(统称“公司”)已采纳该计划，为其若干主要管理雇员提供补充退休福利。该计划拟由本公司不提供资金及维持，主要是为了根据雇员退休保障管理局第201、301及401条为选定的管理阶层或高薪雇员提供递延补偿，并进一步符合守则第409A条的要求，并须以符合该准则第409A条的方式实施及管理。

第一条定义。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

1.1.“应计福利”是指根据养老金计划的基本养老金公式支付给参与者和适用于参与者的骑手的金额，该金额可归因于公司对养老金计划的雇主缴费。

1.2.“精算等值”是指第3.2.1节规定的参与者补充退休福利的等值精算价值，该价值是根据(I)截至任何确定日期的30年期国库券的年利率和(Ii)1983年男性团体年金死亡率表确定的。

1.3.“董事会”是指控股公司的董事会。

1.4.“原因”的意思是：

1.41。参与者故意不履行该参与者向其汇报的任何公司高管可能委托或指派给该参与者的服务；

1.4.2。参与者未能将其全部业务时间和最大努力用于履行其公司职责(但因参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)；

1.4.3。参与者违反其必须遵守的任何限制性契约(例如，竞业禁止或非邀请书)；

1.4.4。参与者故意从事对公司造成重大损害的不当行为，无论是金钱上还是其他方面；或

1.4.5。参与者对涉及欺诈或道德败坏的重罪或犯罪的定罪、认罪或不认罪；

在任何情况下，经董事会在不少于当时在任的董事会成员投票后批准，在向参与者发出合理的书面通知，说明拟议终止的依据后，并在参与者与律师一起获得在合理通知所有董事会成员和参与者的合理通知后举行的董事会会议上陈述意见的机会。就本第1.4节而言，参与者方面的任何行为或不作为都不应被视为“故意的”，除非参与者出于恶意作出或不作出的行为，并且没有合理地相信其行为或不作为存在于

为了公司的最大利益。参与者根据公司律师的意见真诚行事的任何行为或不作为不应被视为故意的，

1.5.“控制变更”指的是如果和何时：

1.5.1。“人”(修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条所使用的术语)，除根据公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人以外，或由控股公司的股东直接或间接拥有的公司，直接或间接成为控股公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13D-3条)，占控股公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%以上；

1.5.2。“个人”(在交易法第13(D)和14(D)条中使用该术语)，但根据公司或控股公司股东直接或间接拥有的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人以外，直接或间接获得(或在截至最近一次收购之日止的12个月期间内)持有控股公司证券的实益所有权，占控股公司当时未偿还有表决权证券的35%或更多；

1.5.3。在任何12个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事(董事由已与控股公司订立协议以达成本协议第1.5.1节、第1.5.2节、第1.5.4节或第1.5.5节所述交易的人指定的除外)，其董事会选举或控股公司股东提名经当时仍在任的董事(在该期间开始时是董事，或其当选或提名参选先前已如此批准)的多数票批准，因任何原因停止，构成其多数；

1.5.4。将Holdings与任何其他公司合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并前未偿还的Holdings的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)至少占在紧接该项合并或合并后未偿还的Holdings或该等尚存实体的有表决权证券的合并投票权的70%，则不在此限；或

1.5.5。由控股公司出售或处置其全部或几乎所有资产；

在任何情况下，只要此类交易满足财政部条例第1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)或(Vii)节的要求。

1.6.“守则”系指经修订的1986年国内税法，以及根据该法典颁布的条例和裁决。

1.7.“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

1.8.“合格员工”是指公司高级副总裁总裁以上职级的员工。

1.9.“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和裁决。

1.10.“外国计划福利”是指根据公司或其附属公司在美国以外的司法管辖区维持或缴纳的任何养老金计划向参保人支付的金额

本公司或其关联公司对该养老金计划的雇主供款可归因于该金额。

1.11.“控股”指皇冠控股有限公司。

1.12。“联名及遗属年金”是指在参与者的一生中支付的一项福利，该福利的50%或100%(由参与者选择)在参与者去世后在参与者的尚存配偶的一生中继续存在。

1.13.“修改后的应计福利”是指参与者的应计福利，其修改方式为：(I)不受守则第401(A)(17)和415(B)(1)(A)条规定的限制；(Ii)在参与者的补偿中包括(I)从所有国内和国外关联公司支付的金额，该金额符合‘补偿’的定义(该术语在养老金计划和适用于参与者的骑手中定义)，以及(Ii)参与者的目标奖金补偿和(Iii)包括参与者在H-C Industries的所有服务期间，1989年4月1日之前的服务年限，就好像这些服务年限是养恤金计划第1号条款规定的“服务年限”一样。

1.14.“正常退休日期”具有养老金计划和适用于参赛者的骑手规定的含义。

1.15。“退休金计划”指Crown Cork&Seal Company，Inc.退休金计划或任何后续计划。

1.16。“骑手”具有养老金计划中规定的含义，

1.17。“脱离服务”是指参与者与公司的“脱离服务”(在本守则第409a节的含义内)。

1.18。“补充退休福利”是指根据第3.1节确定的参保人根据本计划有权获得的福利。

第二条.参与

2.1.参与。委员会应自行决定选择那些将被允许参加该计划的合格雇员(每个人都是“参与者”)。应以书面形式通知每个此类参与者，并将其姓名列在本文件所附的附件A上，该附件A应由委员会不时更新。

第三条补充退休福利

3.1.补充退休福利。参与人的“补充退休福利”是指参与人修改后的应计福利与参与人的应计福利和参保人的国外计划福利之和之间的差额，以单一人寿年金的形式表示，从参与人正常退休日期后的下一个月第一天起生效。

3.2.补充退休福利的支付。

3.2.1.正常的付款方式。除非参与者根据第3.2.2节另有选择，否则参与者的补充退休福利应以每月单人年金的形式支付给参与者，从参与者离职后的第一个月的第一天开始(但不早于参与者的55岁生日)，直至参与者去世的那个月结束。

3.2.2。联合年金和遗属年金。在参与者离职之日之前的任何时间，参与者可通过向公司递交书面通知，选择以联合遗属年金的形式支付参与者的补充退休福利，由参与者选择50%或100%的遗属福利(由参与者选择)，从参与者离职后的第一个月的第一天开始(但不早于参与者的55岁生日)。参赛者离职后，这种选择将不可撤销。此类联合及遗属年金应为第3.2.1节中提供的正常形式的补充退休福利的同等精算值，并采用养老金计划第1号附加条款附录A中提出的假设。

3.2.3.控制权变更后的分配。尽管本计划有任何相反的规定，如果控制权发生变更，参与者的累积补充退休福利(包括支付状态的金额)应在行政上可行的情况下尽快支付给参与者(如果参与者在控制权变更之前去世，并已选择以联合和遗属年金的形式领取其补充退休福利，则支付给参与者的尚存配偶)，但在任何情况下不得超过控制权变更后10个工作日。如果根据第3.2.3节有资格领取抚恤金的人在控制权变更后但在其补充退休福利分配之前死亡，根据第3.2.3节确定的补充退休福利的全部金额应在该人去世后在行政上切实可行的情况下尽快支付给其尚存配偶或其遗产(如果没有尚存配偶)。这笔一次性付款应等于补充退休福利的精算等值现值。

3.3.死亡抚恤金。如果已婚参与者在受雇于公司期间去世，为了确定根据本计划应支付给参与者尚存配偶的福利金额(如果有)，参与者应被视为已(I)选择以共同和遗属年金(根据第3.2.2节确定)的形式接受其补充退休福利的支付，以及(Ii)在紧接参与者死亡日期的前一天发生了离职。如果已故参加者去世时年满55岁，其补充退休金中的遗属抚恤金部分应从参加者死亡后一个月的第一天开始支付。如果参与者未年满55岁，应从参与者本应年满55岁之日起的下一个月的第一天开始支付这种津贴。如果参与者在受雇于公司期间死亡并且没有尚存的配偶，则除第3.2.3节规定的情况外，公司不再对参与者或通过参与者主张权利的任何个人或实体(包括其遗产)承担本计划下的进一步责任或义务。

3.4.提前退休的调整。如果参与者在参与者的正常退休日期之前离职，则参与者的补充退休福利的调整方式应与参与者选择领取养老金计划下的累算福利的调整方式相同：(I)调整形式与参与者选择领取补充退休福利的形式相同；以及(Ii)从参与者(A)离职或(B)55岁生日后的下一个月第一天的较后一天开始调整。

3.5.某些必要的付款延迟。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者是本守则第409a节所指的“指定雇员”，并且本计划规定的付款是在参与者离职后六个月内支付的，则本计划规定的付款不得在参与者离职后的六个月内支付(或开始支付)。在这种情况下，任何

本应在该六个月期间支付的、根据《守则》第409A条产生的额外税款应改为以一次性现金支付给参与者，利息按六个月伦敦银行同业拆借利率(在参与者脱离服务时的有效利率)计算，在参与者离开服务后的第七个月的第一天。

第四条归属。

4.1.补充退休利益的归属。在第4.2节的规限下，参与者的补充退休福利将成为100%既得利益：(I)如果参与者在受雇于公司期间(A)死亡或(B)年满55岁并计入15年服务年限，(Ii)如果受雇于公司时控制权发生变化，或(Iii)在委员会规定的其他情况下。如果参与者在满足上一句所述标准之前发生离职，该参与者将丧失其全部补充性退休福利。

4.2.丧失补充性退休福利，即使本计划有任何其他相反的规定，如参保人因公离职，则该参保人将丧失其补充性退休福利，而本公司对参保人(或根据参保人声称享有权利的任何人士或实体)不承担任何责任。

第五条捐款。

5.1.捐款。为履行本协议项下的义务，本公司可自行决定向信托基金提供必要的资金，以提供本协议项下的利益。任何此类信托的资产仍应受制于公司普通债权人的债权。尽管有上述规定，本公司在本协议项下的债务应构成一般无担保债务，仅从其一般资产中支付，任何参与者或其他人均无权获得任何特定资产。任何资产的所有权和实益拥有权，无论是现金还是投资，如公司为履行其在本协议项下的义务而拨备或指定的，应始终保留在公司名下；但托管的任何资产的法定所有权应属于受托人。

第六条行政管理

6.1.由委员会进行管理。该计划应由委员会管理。委员会有权、有责任和自由裁量权(I)解释和解释计划，(Ii)选择将被提供参加计划的合格雇员，(Iii)确定参与者的应计福利、外国计划福利、修改的应计福利和补充退休福利，(Iv)决定计划下出现的所有问题，包括但不限于参与资格、福利的资格和分配时间，以及(V)作出它认为对计划的管理必要的所有其他决定。委员会有权偏离《计划》的字面条款，但以委员会认为按照适用法律的规定运作《计划》是必要或适当的为限。委员会根据本计划真诚作出的所有决定对所有参与者、公司和所有其他人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第七条修正和终止

7.1.修正案。本公司保留随时以任何方式修改本计划的权利；但是，在未经受影响参与者同意的情况下，此类修改不得减少自修改之日起根据本计划应累算的福利。

7.2.终止。本计划的延续完全是自愿的，并不被视为公司的合同义务。本公司有权随时预期终止本计划；但在未经受影响参与者同意的情况下，该终止不得减少本计划自终止之日起应累算的福利。

第八条索赔程序

8.1.将军。每一参与者(以及通过该参与者声称在本计划下享有权利的每个个人或实体)应向委员会发出书面通知，要求获得其根据本计划有权获得的任何福利。如果索赔被驳回，必须在委员会收到索赔后的一段合理时间内予以驳回，但不得超过委员会收到索赔后的90天，除非委员会确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，委员会应在最初的90天期限结束前向索赔人发出延期的书面通知，并应在最初的90天期限届满后再给90天时间对索赔作出裁决。任何这种延期通知应说明需要延长时间的特殊情况和委员会预期作出决定的日期，委员会就此类索赔作出的决定应以索赔人能够理解的方式以书面形式提供给索赔人，如果驳回索赔，则应包括(1)驳回的具体理由，(2)提及驳回所依据的具体计划规定，(3)说明索赔人提出索赔所需的补充资料，以及解释为何需要这些资料，以及(4)对该计划的索赔审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括说明索赔人有权在对审查作出不利裁决后根据《赔偿和赔偿义务法》第502条提起民事诉讼。

8.2.上诉程序。在驳回索赔后，索赔人应在60天内以书面形式要求委员会对驳回索赔进行复审，这将提供全面和公平的复审。索赔人可以审查有关文件，并可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。此外，应要求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件。委员会必须在收到复审请求后60天内作出复核决定，除非委员会认为特殊情况需要延长处理索赔的时间(如听证)，在这种情况下，应在最初60天期限届满前向索赔人发出关于延长期限的书面通知，委员会应在最初60天期限届满后再给60天时间对索赔作出决定。任何此类延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预期作出决定的日期。委员会的审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是在最初的福利确定中提交或考虑的。委员会的决定应以索赔人能够理解的方式以书面形式提供给索赔人，如果索赔被驳回，应包括(1)作出不利裁定的具体理由，(2)提及裁定所依据的具体计划条款，(3)说明索赔人有权应请求免费获得所有文件及其副本, 与索赔有关的记录和其他资料，以及(4)索赔人根据《赔偿和赔偿义务法》第502条提起诉讼的权利的说明。

8.3.法庭评论。为使委员会及时有效地运作和管理索赔程序，任何就福利索赔提出的上诉被驳回并希望就此类索赔提起法律诉讼的索赔人，必须在收到驳回通知后90天内向有管辖权的法院提起诉讼，不得提出在索赔审查过程中未提出的任何新的事实或法律理论。如未在规定时间内提出此类诉讼，将导致此类索赔被永久驳回。

第九条。其他的。

9.1.非异化。不得转让、转让、质押或担保参与者或任何其他人获得本协议项下任何利益的权利。

9.2.预扣税金。参与者应负责为参加本计划和获得本计划项下的任何福利所需预扣的所有税款作出适当拨备。这种责任应延伸到所有适用的联邦、州、地方或外国预扣税。本公司可自行决定扣留任何工资或其他应付参与者的款项，以履行任何该等扣缴税款的义务。

9.3.没有雇佣合同。本协议的任何内容均不得解释为授予参与者以任何身份继续受雇于本公司或其任何关联公司的权利。

9.4。继承。本计划对公司、其继承人和受让人、参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。本计划可由公司酌情转让，但任何受让人必须承担公司在本协议项下的所有义务。

9.5.性别和号码。就本计划而言，单数应包括复数，男性应包括女性，反之亦然。

9.6。根据适用法律，本计划应按照宾夕法尼亚州联邦法律解释并受其管辖(不考虑其选择的法律条款)，但被联邦法律所取代的范围除外。

9.7。409A合规性。本计划旨在遵守规范第409a条，委员会应以遵守本计划所需的最低限度的限制性方式解释、应用和管理本计划，并且不会导致本公司在本协议项下的任何欠款增加。

* * * *

兹证明，公司已促使本计划自上文第一次写入的日期起生效。

皇冠软木和海豹公司。

By: /s/ Alfred J. Dermody

姓名：阿尔弗雷德·J·德莫迪

职务：高级副总裁总裁-人力资源部