附件4.12

执行版本

May 4, 2022

沃辛顿工业公司
卫奕信桥道200号
俄亥俄州哥伦布市，43085

Re：《附注协议》第3号修正案

女士们、先生们：

本函件协议(以下简称“函件”)指的是截至2012年8月10日的该份票据协议(经2015年6月10日的票据协议第1号修正案及2019年8月23日的票据协议第2号修正案修订后的“票据协议”)，一方是俄亥俄州的Worthington Industries，Inc.，与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司、另一方面，直布罗陀人寿保险有限公司。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有在现修订的《附注协议》中赋予该等术语的含义。

本公司已要求票据持有人同意对票据协议作出若干修订，详情如下。

在本协议条款及条件的规限下，以下签署的票据持有人愿意同意上述要求。因此，根据《附注协定》第11C款的规定，双方同意如下：

第1节对票据协议的修订本票据协议自生效之日起生效(如下文第2节所述)，修订如下：

1.1.现对附注协议第6F段作出修订，删除其中所载的“终止日期”一词，而代以“第3号修订生效日期”。

1.2.现修订附注协议第8A(1)段，删去其中所载的“结束日期”的字眼，而代以“第3号修订生效日期”。

1.3.现对《附注协议》第10B段进行修正，在适用的情况下，增加或修改并重申以下各项定义：

“第3号修正案生效日期”是指2022年5月4日。

“应收账款融资”是指沃辛顿应收账款作为卖方、本公司作为服务商、不同买方团体的成员、PNC银行、全国协会作为管理人的应收账款融资融资工具，在每一种情况下，这些融资工具可能会被不时修订、重述、再融资或以其他方式修改(或其任何替代或替代)。

“综合总资产”指于任何确定日期，本公司及其附属公司的综合资产负债表上将出现的金额与本公司及其附属公司的总资产之和，按公认会计原则按综合基础厘定。

“沃辛顿应收账款”是指沃辛顿应收账款公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，作为公司贸易应收账款证券化融资的“特殊目的实体”而成立。

1.4.现修订附注协议，修订及重述附表6F及8A(1)的全部内容，内容一如本函件所附的附表6F及8A(1)所载。

第二节效力。本函件第1节中的修改应自满足下列各项条件之日(“生效日期”)起生效：

2.1.文件。票据持有人应已收到本公司签署的本函件的正本副本。

2.2.申述。自生效之日起，第3节中规定的所有陈述均应真实无误。

2.3.费用和开支。公司应支付ArentFox Schiff LLP的合理费用、收费和支出，ArentFox Schiff LLP是与本函相关的票据持有人的特别律师。

2.4.法律程序。就本函件拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有公司及其他程序，须令票据持有人及其代表满意，而该持有人应已收到他们合理要求的所有该等文件的对应正本或经核证或其他副本。

第三节陈述和保证。本公司声明并向票据持有人保证，在本函件生效后，(A)本函件的签立及交付已由代表本公司采取一切必要的公司行动妥为授权，而本函件已由本公司一名获正式授权的人员妥为签立及交付，并已取得所有必需或规定的同意及批准，并已全面生效。(B)附注协议第8段所载的陈述及保证，于本公司签立及交付本函件之日属真实及正确，并具有犹如在该日期作出的相同效力(除非该等陈述及保证明确提及较早的日期，在此情况下，其于

2

(C)未发生任何违约或违约事件，并且在本合同日期仍在继续。

第4节.对本票协议的引用和效力本函件所作修订生效后，任何其他文件、文书或协议所提及的附注协议，均指经本函修订的附注协议。除本协议第1节特别规定外，本附注协议应保持完全效力，并在此得到所有方面的批准和确认。除本函件第1节特别说明外，本函件的签署、交付及效力不得(A)修订票据协议、任何票据或与之有关的任何其他文件，(B)放弃任何票据持有人的任何权利、权力或补救，或(C)在任何时间放弃或同意背离票据协议、任何票据或与之有关的任何其他文件的任何规定。本函件的签立、交付及效力不得解释为交易过程或其他暗示，表示任何票据持有人已同意或准备于日后根据票据协议、任何票据或任何其他与票据有关的文件作出任何修订、豁免或同意，不论是否在类似情况下。

第5节.开支本公司特此确认其于附注协议项下的责任，不论本附注协议预期的交易是否已完成，在附注持有人提出要求后，本公司须迅速支付该等持有人因执行本函件下的任何权利或就本函件或拟进行的交易而招致的所有合理自付费用及开支，包括律师费及开支，或回应与本函件或拟进行的交易有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求。本第5条规定的公司义务在任何票据持有人转让和支付任何票据后仍继续有效。

第六节适用法律。本信函应按照纽约州法律解释和执行，双方在本信函项下或与因本信函引起或与之相关的任何索赔或纠纷(无论是合同还是侵权行为)项下的权利应受纽约州法律管辖(不包括任何冲突的法律规则，否则将导致本信函按照任何其他司法管辖区的法律解释或执行，或各方的权利受任何其他司法管辖区的法律管辖)。

第7节.对应方；章节标题。本函件可以任意数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方以单独的副本签署，每份副本在如此签署和交付时应被视为原件，所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交付本函签名页的签字件副本，应与交付本信函的人工签署副本一样有效。本信函中包含的章节标题是、也不应该是任何形式的实质、意义或内容，也不是双方协议的一部分。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

3

非常真诚地属于你，


美国保诚保险公司

作者：PGIM，Inc.(担任投资经理)

作者：戴安娜·D·卡尔-科莱塔

美国副总统

普鲁科人寿保险公司

新泽西州

普鲁科人寿保险公司

作者：PGIM，Inc.(担任投资经理)

作者：戴安娜·D·卡尔-科莱塔

美国副总统

保诚亚利桑那州再保险

全能公司

保诚年金人寿

保险公司

作者：PGIM，Inc.(担任投资经理)

作者：戴安娜·D·卡尔-科莱塔

美国副总统

保诚人寿保险

股份有限公司。

直布罗陀人寿保险

CO., LTD.

作者：Prudential Investment Management(Japan)，Inc.(担任投资经理)

作者：PGIM，Inc.(作为副顾问)

作者：戴安娜·D·卡尔-科莱塔

美国副总统

《附注协议》第3号修正案

这封信被同意了
并被以下公司接受：

沃辛顿工业公司。
 

作者：/s/Marcus A.Rogier
姓名：马库斯·A·罗杰
头衔：财务主管

《附注协议》第3号修正案

附表6F

不受限制的子公司

境内不受限制的子公司

沃辛顿-七叶树公司(Worthington-Buckeye，Inc.)

Gerco Holdings，Inc.(哦)
沃辛顿应收款公司，LLC(DE)
沃辛顿工业租赁公司，LLC(俄亥俄州)

沃辛顿军事建设公司(Worthington Military Construction)

沃辛顿中层建筑公司(Worthington Mid-Rise Construction，Inc.)

外国不受限制的子公司

沃辛顿钢瓶有限公司(奥地利)
沃辛顿钢铁墨西哥公司，S.A.de C.V.(墨西哥)
沃辛顿工业国际公司S.á.r.L.(卢森堡)

6F-1

附表8A(1)

附属公司

境内不受限制的子公司

沃辛顿-七叶树公司(Worthington-Buckeye，Inc.)

Gerco Holdings，Inc.(哦)
沃辛顿应收款公司，LLC(DE)
沃辛顿工业租赁公司，LLC(俄亥俄州)

沃辛顿军事建设公司(Worthington Military Construction)

沃辛顿中层建筑公司(Worthington Mid-Rise Construction，Inc.)

外国不受限制的子公司

沃辛顿钢瓶有限公司(奥地利)
沃辛顿钢铁墨西哥公司，S.A.de C.V.(墨西哥)
沃辛顿工业国际公司S.á.r.L.(卢森堡)

受限制的子公司

*斯巴达钢铁涂层公司、TWB Company，L.L.C.、俄亥俄州TWB，Inc.、Tailor Welding Blanks of Canada，Inc.、TWB Industries、S.A.de C.V.、TWB de墨西哥、S.A.de C.V.、Worthington Specialty Processing(WSP)、Worthington Taylor，LLC、ProCoil Company，LLC和Worthington Samuel Coil Processing，LLC是仅有的非公司全资子公司的受限子公司。密歇根的沃辛顿钢铁公司拥有斯巴达公司52%的股权，AK钢铁公司拥有剩余的48%。密歇根的沃辛顿钢铁公司拥有TWB公司55%的股权，博山钢铁有限公司的一家子公司拥有其余45%的股权。TWB公司拥有加拿大Tailor焊接毛坯公司100%的股权。

TWB公司拥有俄亥俄州TWB公司100%的股权，TWB公司拥有TWB Industries 99%的股权，俄亥俄州的TWB公司拥有剩余1%的股权。TWB公司拥有TWB de墨西哥公司99%的股权，S.A.de C.V.和俄亥俄州的TWB公司拥有剩余的1%。沃辛顿WSP，LLC拥有WSP 51%的股权，USS WSP，LLC拥有剩余49%的股权。沃辛顿专业处理公司拥有沃辛顿·泰勒有限责任公司100%的股权。沃辛顿特种加工公司拥有ProCoil Company，LLC 100%的股权。克利夫兰酸洗公司拥有沃辛顿塞缪尔线圈加工有限责任公司63%的股权，塞缪尔·马努-技术酸洗公司拥有其余37%的股权。

CH2:25850317.3