美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☑ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的普通股(注册人的唯一普通股)的总市值,以2021年11月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础,注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日为$
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。2022年7月25日,已发行和已发行的普通股数量为
通过引用并入的文件:
注册人将于2022年9月28日召开的年度股东大会的最终委托书的部分内容在本文规定的范围内以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录
安全港声明 |
II |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
1 |
第1A项。 |
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风险因素 |
10 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
20 |
第二项。 |
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属性 |
20 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
21 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
21 |
补充项目。 |
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关于我们的执行官员的信息 |
21 |
第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
23 |
第六项。 |
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[已保留] |
24 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
44 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
98 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
98 |
项目9B。 |
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其他信息 |
102 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
102 |
第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
103 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
104 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
104 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
104 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
104 |
第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表附表 |
105 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
105 |
签名 |
126 |
i
目录表
安全避风港R语句
本年度报告中的10-K表格(“10-K表格”)中包含的部分陈述,包括但不限于“第一部分--第一项--业务”和“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,构成“前瞻性陈述”,正如1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)所使用的那样。前瞻性陈述反映了公司目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常通过使用前瞻性词语或短语来识别,如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“打算”、“估计”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“项目”或其他类似的词语或短语。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:
II
目录表
由于前瞻性陈述以信念、估计和假设为基础,因此必然会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测的结果大相径庭。任何数量的因素都可能影响实际结果,包括但不限于以下因素:
三、
目录表
该公司注意到PSLRA为投资者考虑的这些因素。不可能预测或识别所有潜在的风险因素。因此,您不应将上述清单视为所有潜在风险和不确定性的完整集合。本10-K表格中的任何前瞻性陈述均基于截至本10-K表格发布之日的最新信息,除适用法律要求外,公司今后不承担纠正或更新任何此类陈述的义务。
四.
目录表
标准杆T I
除非另有说明,本表格10-K中的所有附注均指本表格10-K的“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注。
Item 1. —业务
一般概述
沃辛顿工业公司是根据俄亥俄州法律成立的公司(单独称为“注册人”或“沃辛顿工业公司”,与沃辛顿工业公司的子公司共同称为“我们”、“我们的”、“沃辛顿”或“公司”)。我们成立于1955年,是一家工业制造公司,专注于增值钢材加工和制造消费、建筑和可持续移动产品。我们制造的产品包括:液化石油气(“LPG”)、压缩天然气(“CNG”)、氢气、氧气、制冷剂和其他工业气体储存的压力瓶;商业和住宅用水井水箱;手电筒和填充手电筒;丙烷充气露营钢瓶;氦气球套件;专用手动工具和仪器;石膏板工具和相关配件;以及通过我们的合资企业提供完整的天花板网格解决方案;激光焊接毛坯;商业和住宅建筑用轻钢骨架;当前和过去型号的汽车服务冲压;以及工程驾驶室和操作员站和驾驶室部件。
我们遵循以人为本的理念,将为股东赚钱作为我们的第一个企业目标,我们寻求通过优化现有业务、开发新产品和应用程序并将其商业化,以及寻求战略收购和合资企业来实现这一目标。
我们的财政年度将于每年5月31日结束,其中“2020财年”结束于2020年5月31日,“2021财年”结束于2021年5月31日,“2022财年”结束于2022年5月31日。我们的财政季度在每年8月、11月、2月和5月的最后一天结束。
我们的总部设在俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号,邮编:43085。沃辛顿工业公司的普通股(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,代码为WOR。
我们维护着一个网站:Www.worthingtonindustries.com。此统一资源定位符或URL仅为非活动文本参考,并不打算将我们的网站并入本10-K表格。沃辛顿工业根据一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及对该等报告的修订,以及根据交易法第14节提交的Worthington Industries年度股东大会最终代表材料,均可在我们的网站上免费查阅,或于以电子方式提交或提供予美国证券交易委员会后,尽快在我们的网站上免费提供。
最新发展动态
从2021年6月1日起,即2022财年开始,我们的传统压力钢瓶部门被划分为三个新的可报告部门:消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。
2021年6月8日,我们以约1.045亿美元的价格收购了激光焊接解决方案提供商夏洛工业(“夏洛”)的美国BlankLight®业务的某些资产。此次收购包括三个设施,以扩大我们的合并合资企业TWB Company,L.L.C.(“TWB”)及其激光焊接产品业务的产能和能力,以及一个支持我们钢铁加工部门核心业务的额外冲裁设施。
2021年6月9日,我们的合并合资企业沃辛顿特种加工(WSP)以约2000万美元的价格出售了其位于密歇根州坎顿的工厂的剩余资产,导致重组和其他收入净额中的税前收益1220万美元。此外,于2022年5月2日,我们以约680万美元收购了沃辛顿·泰勒有限责任公司(“沃辛顿·泰勒”)的非控股49%权益,该实体拥有WSP前密歇根州泰勒工厂的资产。沃辛顿·泰勒现在是我们的全资子公司之一。WSP继续在密歇根州杰克逊市经营一家分店。
2021年8月20日,我们修改并重述了现有的多年循环信贷安排,将最终到期日延长至2026年8月20日。经修订和重述的循环信贷安排下的可用承付款总额仍为5亿美元。
1
目录表
2021年12月1日,我们收购了全球领先的用于电工钢市场的精密电机和变压器叠片制造商坦佩尔钢铁公司(“坦佩尔”)的全部已发行和已发行股本。收购价格包括约2.722亿美元的现金对价,扣除所获得的现金,外加承担某些长期债务。坦佩尔是我们钢铁加工业务部门的一部分,拥有约1500名员工,总部设在伊利诺伊州芝加哥,在加拿大伯灵顿、中国常州、印度金奈和墨西哥蒙特雷设有制造基地。
2022年5月19日,我们设立了循环贸易应收账款证券化工具,使我们能够借入至多1.75亿美元。请参阅“附注一--债务和应收款证券化“以获取更多信息。
2022年6月2日,我们收购了Level5 Tools LLC(“Level5 Tools”),这是一家领先的石膏板工具及相关配件供应商。收购价格约为5500万美元,有待完成交易后的调整,根据到2024年的业绩,潜在的溢价最高可达2500万美元。
2022年6月22日,沃辛顿工业公司董事会(以下简称董事会)宣布于2022年9月29日向2022年9月15日登记在册的股东支付季度股息每股0.31美元,每股增加0.03美元。
细分市场
我们与我们未合并的附属公司一起,在21个州和10个国家和地区经营着76家制造工厂。其中28家工厂由我们的全资子公司和合并子公司运营。其余48家工厂由我们的合并(15家)和非合并(33家)合资企业运营。
我们的业务主要以产品和服务为基础进行管理,由四个主要运营部门组成,这四个部门与我们的可报告业务部门相对应:“钢铁加工”、“消费品”、“建筑产品”和“可持续能源解决方案”。
我们持有九家合资企业的股权,这一点将在合资企业下面一节。其中,Spartan Steel Coating,L.L.C.(“Spartan”)、TWB、Worthington Samuel Coil Processing LLC(“Samuel”)和WSP合并,并在Steel Processing中报告其经营业绩。
在2022财年,钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案分别为大约1300、1700、1600和500个客户提供了服务,这些客户主要位于美国和欧洲。在2022财年,国际业务约占我们综合净销售额的6%,主要包括对欧洲客户的销售。在2022财年,面向汽车行业一个客户的销售额占我们合并净销售额的13%。
请参阅以下细分市场描述和“注:P段数据了解我们可报告的业务部门的完整描述。
钢材加工
钢材加工是碳素平轧钢材的增值加工商,是激光焊接解决方案的生产商,也是电工钢片的供应商。这一细分市场包括我们的四家合并合资企业,塞缪尔、斯巴达、TWB和WSP。在2022财年、2021财年和2020财年,钢铁加工产生的综合净销售额的百分比分别约为75.0%、64.9%和60.8%。
钢铁加工是美国最大的扁轧钢材独立中间加工商之一。它专注于需要精确规格的产品,在钢铁行业占据了一席之地。这些产品通常不能由钢厂以同样的效率供应给这些产品的最终用户。
包括斯巴达、TWB、塞缪尔和WSP在内的钢铁加工公司在俄亥俄州(9家)、密歇根州(5家)、田纳西州(2家)、肯塔基州(2家)、印第安纳州(1家)、伊利诺伊州(1家)、纽约(1家)、加拿大(2家)、中国(1家)、印度(1家)和墨西哥(4家)设有29家制造工厂。
在2022财年,钢铁加工为许多终端市场的约1,300名客户提供了服务,这些市场包括汽车、航空航天、农业、家电、建筑、集装箱、能源、五金、重型卡车、暖通空调、草坪和花园、休闲娱乐、办公家具和办公设备。汽车行业是平轧钢材的最大消费者之一,因此也是最大的钢材加工终端市场。在2022财年,Steel Processing的前三大客户约占运营部门总净销售额的27%。
2
目录表
钢材加工从综合钢厂和微型钢厂购买钢卷,并将其加工成客户规格要求的精确类型、厚度、长度、宽度、形状和表面质量。除其他外,计算机辅助处理能力包括:
3
目录表
钢铁加工还为钢厂、大型最终用户、服务中心和其他加工商加工钢铁。收费加工与典型的钢铁加工的不同之处在于,钢厂、最终用户或其他方保留钢铁的所有权,并负责销售最终产品。收费加工使我们能够在不产生库存成本的情况下赚取服务费,同时提高钢铁加工在宽薄钢板和大型标准订单市场的参与度,而这个市场通常由钢厂服务,而不是由中间钢材加工商服务。
钢铁加工行业是分散的,竞争非常激烈。有许多竞争对手,包括其他独立的中间处理器。竞争主要是基于价格、产品质量和满足交货要求的能力。为材料测试和客户特定应用提供的技术服务和支持可提高产品质量(请参阅技术服务下一节)。然而,技术服务和支持能力在多大程度上提高了钢铁加工的竞争地位还没有量化。钢材加工能否满足紧张的交货时间表,在一定程度上是基于我们的设施离客户、供应商和彼此都很近。工厂位置对钢铁加工竞争地位的影响程度尚未量化。加工钢铁产品的定价具有竞争力,主要基于市场因素,其中包括市场定价、原材料的成本和可获得性、运输和运输成本以及美国和国外的整体经济状况。
消费品
消费品包括以市场领先品牌销售的工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品,这些品牌包括科尔曼®(授权)、BernzOmal®、气球时间®、Mag-Torch®、General®、花园黄鼠狼®、PacTool International®、鹰眼、沃辛顿专业等级和Level 5®。这些包括用于手电筒、野营炉和其他应用的丙烷填充钢瓶、液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件、专门的手动工具和仪器,以及主要销售给大众经销商、零售商和分销商的石膏板工具和配件。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。
在2022财年、2021财年和2020财年,消费品分别约占我们合并净销售额的12.1%、16.5%和14.7%。在2022财年,消费品为大约1700名客户提供了服务。在2022财年,面向最大客户的销售额约占消费品净销售额的22%。
Consumer Products在堪萨斯州(2)、新泽西州、俄亥俄州和威斯康星州经营着5家制造工厂。
我们使用注册商标BALLOON TIME®来销售充氦气球套件;注册商标BernzOtic®来销售某些燃料瓶和手持手电筒;注册商标Worthington Pro GRADIELE来销售某些液化石油气钢瓶、手电筒和露营燃料瓶;注册商标Coleman®来销售某些露营燃料瓶;注册商标Mag-Torch®来销售某些手持手持式手电筒;注册商标General®、GRIGN-WASEL®、PacTool International®和Level5®来销售某些工具。
每个注册商标的初始期限为10至20年,取决于注册日期和注册国家,如果继续使用和适当申请,可无限期地续展相同期限。我们打算继续使用上述商品名称和商标,并及时更新我们仍在使用的每个注册商标。
建筑产品
建筑产品销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐以及其他特种产品,通常销售给天然气生产商和分销商。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱用于住宅市场,后者也销售到商业市场。特色产品包括各种灭火和化工储罐。
在2022财年、2021财年和2020财年,建筑产品分别占我们综合净销售额的10.3%、12.7%和12.5%。在2022财年,建筑产品公司为大约1600名客户提供了服务。
建筑产品公司在肯塔基州、马里兰州、俄亥俄州(2)、罗德岛州和葡萄牙设有6个制造工厂。
4
目录表
对于在美国和加拿大的销售,钢瓶主要是根据美国运输部和加拿大运输部的规格制造的。在美国和加拿大以外,钢瓶是根据欧洲标准规范以及各种其他国际标准制造的。其他产品按照适用的行业标准生产,如适用,包括由美国石油学会、美国机械工程师协会和UL解决方案发布的标准。
建筑产品在低压液化石油气钢瓶市场有一个主要的国内竞争对手,在液化石油气钢瓶和不可再灌装的制冷剂市场都有一些外国竞争对手。我们认为,这项业务在国内低压气缸市场占有最大的市场份额。在其他钢瓶市场,有几个竞争对手。建筑产品公司是欧洲市场上不可再充式低压钢瓶的领先供应商。建筑产品通常在工业、能源、零售和特种产品方面具有很强的竞争地位,但竞争因产品而异。与我们的其他业务部门一样,竞争的基础是价格、服务和质量。
可持续能源解决方案
可持续能源解决方案,包括车载加油系统和服务,以及用于储存、运输和分配工业气体的气体遏制解决方案和服务,这些气体由位于奥地利、德国和波兰的三家制造工厂运营。它包括用于生命维持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于汽车、公共汽车和轻型卡车的储存天然气和氢气的替代燃料钢瓶。
在2022财年、2021财年和2020财年,可持续能源解决方案分别创造了约2.5%、4.3%和4.0%的综合净销售额。在2022财年,可持续能源解决方案为大约500名客户提供了服务。
其他
其他业务包括在我们的传统压力钢瓶部门中历来报告的剥离业务,但不再包括在我们的管理结构中,并在出售日期之前按历史基础计入“其他”类别。在本报告所述期间,这些活动包括:结构复合材料工业有限责任公司(“SCI”)(至2021年3月);石油和天然气设备(至2021年1月);以及低温储存和低温科学(至2020年10月)。另一类还包括我们以前的工程驾驶室运营部门在历史基础上截至处置日期(2019年11月1日)的业绩,以及未分配到我们的运营部门的某些收入和支出项目。
5
目录表
细分财务数据
可报告业务分类的财务信息载于“注:P段数据”.
供应商
我们购买的主要原材料是钢。我们定期从国内和国外的主要主要钢铁生产商大量购买钢材。从任何特定供应商处购买的金额每年都会有所不同,这取决于许多因素,包括市场状况、当前的关系以及所提供的价格和条款。在几乎所有的市场条件下,钢材都可以从多家供应商处获得,通常任何供应商关系或合同都可以并且已经被取代,而对我们的业务几乎没有或几乎没有重大中断。在2022财年,我们在综合基础上购买了约266万吨钢(66.9%热轧、19.3%冷轧和13.8%镀锌)。
钢材主要由钢铁加工公司根据特定的客户订单进行采购和加工,而消费品、建筑产品和可持续能源解决方案公司则采购钢材以满足生产计划。对于某些原材料,例如氦和锌,供应商有限,我们通常以市场价采购。由于氦和锌市场的供应商数量有限,如果主要供应商的交货因不可抗力类型的发生而中断,可能很难获得替代供应。原材料一般是在公开市场上按现行市场价格在现货市场商定的基础上购买的。还签订了供应合同,其中一些合同有固定的定价,有些合同有索引(按月或按季度)。在2022财年,我们从以下主要供应商购买了钢材,按字母顺序排列:克利夫兰-克利夫斯公司;NLMK美国公司;北极星BlueScope Steel,LLC;纽柯公司;Steel Dynamic,Inc.;以及美国钢铁公司(“U.S.Steel”)。2022财年铝的主要供应商按字母顺序排列为:Arconic Inc.、Horizon、Meyer铝业、Norsk Hydro、Novelis Corporation和Penn Al International。2022财年,锌到钢铁加工的主要供应商按字母顺序是:Considar Metals Marketing Inc.(A/k/a HudBay)、Glencore Ltd、Teck Resources Limited和Trafigura Trading LLC。在2022财年,大约购买了4551万磅锌和357万磅铝。我们相信我们的供应商关系总体上是有利的。
技术服务
我们雇佣了一批工程师和其他技术人员,我们拥有设备齐全的实验室来支持运营。这些设施能够对原材料和产品的物理、化学、冶金和机械性能进行核查、分析和记录。技术服务人员还与销售人员合作,指定满足客户需求所需的组件和材料。实验室设施还执行国际标准化组织(ISO)、ASTM International以及其他客户和行业特定要求所规定的冶金和化学测试。
6
目录表
季节性和积压
在整个2022财年,对我们大多数产品的需求仍然强劲,但由于我们的业务通常在季节性高峰期运营,因此我们的销售在第四财季总体上是最强劲的。从历史上看,我们第三财季的销售额普遍较低,这主要是由于建筑和建筑业的季节性活动减少,以及客户工厂因假期而关闭,特别是在汽车行业。我们不认为积压是我们业务的重要指标。
合资企业
作为我们有选择地开发新产品、市场和技术能力以及扩大我们的国际影响力,同时降低与这些活动相关的风险和成本的战略的一部分,截至2022年5月31日,我们参与了四家合并的合资企业和五家非合并的合资企业。
已整合
自我们获得多数股权或实际控制权之日起,以下四家合资企业的业绩已与我们的财务业绩合并。其他合营成员拥有的股权在我们的综合资产负债表上显示为非控股权益,他们在净收益中的份额在我们的综合收益表中计入可归因于非控股权益的净收益。这四家合资企业的财务结果合并在钢铁加工中。
7
目录表
未整合
由于我们不控制以下五家合资企业,它们是未合并的,其结果已使用权益法核算。因此,我们的投资在我们的综合资产负债表中反映在一条线上,我们的收益部分在我们的综合收益表中作为权益计入未合并关联公司的净收入中。股权收入计入下表所列分部利润的计量。参考“注:P段数据“以获取更多信息。
未合并的合资企业计入分部利润 |
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钢材加工 |
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消费品 |
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建筑产品 |
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可持续能源解决方案 |
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其他 |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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不适用 |
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波浪 |
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不适用 |
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主力马 |
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克拉克迪特里希 |
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ArtiFlex |
请参阅“附注D-对未合并关联公司的投资获取有关我们未合并的合资企业的更多信息。
8
目录表
政府规章
我们的制造设施通常与生产类似产品的类似行业相同,受许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,包括与保护我们的员工和环境有关的法律和法规。我们研究如何提高安全性,减少排放和浪费,并降低与遵守环境和其他政府法规相关的成本。与我们的总成本和资本支出相比,为满足法规要求所需的环境控制设施的合规成本或资本支出预计不会是实质性的,因此,预计不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生重大影响。
人力资本管理
文化
本着以人为本的理念,我们的员工一直是,也将永远是我们最重要的资产。我们在一套核心价值观下运作,这些价值观植根于我们长期的哲学,强调黄金法则。这些核心价值观指导着我们作为一家公司,包括我们对人力资本管理的方法。因此,我们一直专注于创建和维护强大的文化。我们的文化为员工提供了个人和职业发展的机会,以及社区参与,我们相信所有这些都有助于我们的整体成功。我们一再被认为是最适合工作的地方,与我们行业的其他公司相比,我们为员工提供具有竞争力的薪酬和高于市场的福利,同时专注于安全、健康,并促进多样化和包容性的文化。
员工基础
截至2022年5月31日,我们约有8,400名员工,我们未合并的合资企业额外雇用了约3,000名员工。我们合并劳动力中约15%的员工是由集体谈判单位代表的。我们相信,我们的开放政策创造了一个促进开放沟通的环境,并有助于培养我们与员工的良好关系,包括那些由集体谈判单位涵盖的员工关系,最近的员工敬业度调查结果证明了这一点。例如,在2022年春季,我们63%的员工参与了一项敬业度调查,结果在多个类别上超过了制造业和全球基准,如员工敬业度(75%)、安全性(89%)和经理效率(76%)。
安全、健康和健康
我们始终把人民的安全和福祉放在首位,并定期保持行业领先的安全记录。对我们来说,安全关乎参与,我们的员工已经采用了一种文化,即安全是每个人的责任,不仅是员工的安全,而且是进入我们设施的每个人的安全。与我们行业的其他员工相比,我们还为员工及其家人提供高于市场水平的福利,包括为所有新父母提供带薪假期机会的育儿假福利。我们还有一系列其他以员工为中心的福利和计划,包括医疗中心、药房、脊椎按摩护理、现场健身中心、免费健康筛查、健康博览会和其他公司范围内和特定地点的健康活动和挑战。我们相信,我们在安全、健康和健康方面的投资是支持和保护我们最重要的资产--我们的人民--的关键。
多样性、包容性和公平性
我们相信,所有类型的多样性都有助于我们的成功。我们致力于在组织的各个层面增加员工基础的多样性,因为我们相信我们的差异会让我们变得更好,不同的想法和经历会推动创新并产生更好的结果。以我们的理念为基础,我们正在建设一个重视多样性的环境,在这个环境中,所有员工都感到自己的归属感,并被授权去做他们最好的工作。
为进一步推动这些努力,我们聘请了一个多元化、公平和包容的董事,并成立了多元化、公平和包容理事会(“理事会”),由我们的高级副总裁总裁和首席人力资源官担任主席。理事会制定了一项战略,其中我们的多样性、包容性和公平努力侧重于加强四个主要支柱:劳动力、工作场所、社区和伙伴关系。这些支柱是继续建设和促进包容性文化的基础。我们还建立了某些员工资源小组(“ERG”),每个小组都有执行赞助人,并正在努力建立其他ERG。这些ERG的任务不仅是提高认识,而且还为其成员提供指导和发展机会。
9
目录表
人才培养和留住
我们成功运营、发展业务和实施业务战略的能力在很大程度上取决于我们在组织各级吸引、培训和留住人才的能力。因此,与我们行业的其他员工相比,我们为员工提供具有竞争力的薪酬和福利,其中包括参与利润分享计划的机会。我们还努力为我们的员工提供持续学习技能的机会,以最大限度地提高他们的绩效,并发展新的技能,使他们能够最大限度地发挥自己的潜力。
第1A项。--风险因素
未来的业绩和普通股的市场价格受到许多风险的影响,其中许多风险是由无法控制或预测的因素驱动的。以下讨论以及本10-K表格的其他部分,包括“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,描述了某些商业风险。在审查本表格10-K所载的前瞻性陈述和其他信息的同时,应考虑下文所述的风险因素以及本表格10-K开头的安全港声明中的风险因素。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营还可能受到其他因素的影响,这些因素目前我们不知道,或者我们目前认为在我们的运营中无关紧要。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎大流行
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济产生了重大影响,已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些影响包括但不限于对我们产品的需求可能大幅波动或持续下降,客户和消费者行为和偏好的变化,我们的制造业务或客户和供应商的制造业务中断或进一步关闭,我们供应链内的中断,我们员工工作和旅行能力的限制,客户和供应商潜在的财务困难,经济或政治条件的重大变化,以及相关的金融和大宗商品波动,包括原材料和其他投入成本的波动。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,而未来的事态发展是无法预测的,也是高度不确定的。局势正在迅速变化,可能会有我们目前没有意识到的其他影响。
美国和其他国家正在采取的各种立法和其他应对措施将对经济、国际贸易、我们的行业、我们的企业以及我们客户和供应商的业务产生什么影响,这也是不确定的。为了帮助控制新冠肺炎的传播,世界各国政府都采取了严厉的措施,包括隔离、“原地避难”和“呆在家里”的命令、旅行限制、商业限制、学校和托儿所关闭,以及其他措施。这些行动已经并可能在未来造成全球经济的企业停摆或减速以及重大破坏。
尽管我们努力控制影响,但新冠肺炎和相关行动最终对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于我们无法控制的因素,包括新冠肺炎死灰复燃的持续时间、程度和严重程度,为遏制新冠肺炎和减轻其公共健康影响而采取的行动,对美国和全球经济的影响和对我们产品的需求,以及在多大程度上恢复正常的经济和运营条件。尽管截至2022财年末,美国各地的疫苗接种和增强剂有所增加,但国际疫苗接种的进展速度较慢。全球经济以及我们的业务所服务的终端市场的持续中断,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。
自2022年初以来,俄罗斯和乌克兰一直处于活跃的武装冲突之中。持续冲突的持续时间、影响和结果及其对我们业务的潜在影响非常不稳定,很难预测。它已经并可能继续造成重大的市场和其他干扰(特别是对我们在欧洲的业务),包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、贸易争端或贸易壁垒、消费者或购买者偏好的变化,以及网络攻击和间谍活动的增加。
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此外,目前俄罗斯和乌克兰之间冲突的更广泛后果可能还会加剧我们公开提交的文件中披露的许多其他风险,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。这些风险包括但不限于对全球宏观经济状况的不利影响;钢铁、石油、天然气和其他大宗商品价格和需求的波动加剧;受到网络攻击的风险增加;全球供应链中断;以及受到外汇波动以及资本市场和我们的流动性来源潜在制约或破坏的风险。
总体经济或行业衰退和疲软
汽车和建筑行业占我们净销售额的很大一部分,这些行业的需求减少可能会对我们的业务产生不利影响。整体经济低迷、资本和信贷市场中断、高通胀、高失业率、消费者信心下降或其他因素,都可能导致我们的终端市场,特别是汽车和建筑终端市场的需求减少。如果我们销售给汽车、建筑或我们供应的其他终端市场的产品的需求减少,我们的销售、财务业绩和现金流可能会受到负面影响。
我们面临着激烈的竞争,这可能会导致我们的产品和服务的需求减少、市场份额减少和/或价格下降。我们的业务所在的行业竞争激烈,并受到客户日益整合的影响。由于我们销售的产品和服务的范围以及我们服务的市场的多样性,我们遇到了各种各样的竞争对手。我们未能有效竞争和/或竞争导致的定价压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
财务困难和客户的破产申请可能会对我们的业务产生不利影响。在过去的几年里,一些客户经历了,也有一些客户继续经历,无论是由于新冠肺炎、乌克兰战争还是其他原因,财务状况都面临着挑战。某些客户的财务困难和/或他们未能获得信贷或以其他方式改善他们的整体财务状况可能会导致我们服务的市场发生变化,包括工厂关闭、产量下降、需求减少、产品组合变化、我们能够获得的价格、条款或条件的不利变化,以及其他可能导致从我们那里购买的数量减少并以其他方式对我们的业务产生负面影响的变化。这些条件还增加了我们的客户可能延迟或拖欠对我们的付款义务的风险。如果整体经济或我们的任何市场下滑,我们的客户申请破产的风险和财务困难可能会增加。虽然我们已经并将继续采取措施,以减轻财务困难和客户可能申请破产的影响,但这些问题可能会对我们的业务产生负面影响。
原材料定价和供应情况
我们的经营业绩可能会受到钢铁价格下跌的不利影响。过去几年,由于供应商整合、新冠肺炎疫情导致钢厂订单紧张、乌克兰战争以及对外国钢铁征收关税,钢材价格上涨。然而,如果钢铁价格或其他原材料价格下降,竞争条件可能会影响我们必须以多快的速度向客户降价,我们可能会被迫使用比手头更高的原材料来完成销售价格下降的订单。钢铁价格下跌还可能消除或减少套利机会,和/或要求我们减记库存价值,以反映当前的市场定价。
我们的经营业绩可能会受到原材料价格波动和我们将原材料成本增加转嫁给客户的能力的影响。我们的主要原材料是平轧钢,我们从多家初级钢铁生产商那里购买。整个钢铁行业一直是周期性的,由于许多我们无法控制的因素,供应和定价有时可能会波动。这些因素包括总体经济状况、国内和全球供需状况、高通胀、对冲基金和其他投资基金参与大宗商品市场的影响、主要供应商因设施关闭或闲置、新冠肺炎或其他流行病、国际冲突、事故或设备故障、维修或灾难性事件、劳动力成本、短缺、罢工或其他问题、竞争、新法律法规、进口关税、关税、能源成本、钢铁投入品(例如矿石、废料、焦炭和能源)的可获得性和成本、外币汇率和下一段所述的其他因素而导致的减产。这种波动,以及原材料成本的任何增加,都可能对我们的钢铁成本产生重大影响,并对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的供应商提高我们关键原材料的价格,我们可能没有其他供应来源。此外,在钢铁和其他原材料价格上涨的环境下,竞争状况可能会影响我们可以将涨价转嫁给客户的程度。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
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如果我们遇到所需原材料或供应的交付中断,我们的产品制造成本和满足客户需求的能力可能会受到负面影响。如果由于任何原因,我们的平轧钢或其他关键原材料(如铝、锌、铜或氦)或其他供应减少,或者我们无法以具有竞争力的价格获得所需数量,我们的业务可能会受到影响,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此类中断可能由多种因素引起,包括:原材料、能源或钢铁或其他供应所需的供应商基础的产能不足;供应商未能履行其供应或交货义务;供应商财务困难导致供应商设施关闭或闲置;其他影响供应商设施的重大事件;重大天气事件;上一段所列因素;或其他我们无法控制的因素,如新冠肺炎大流行。此外,由于行业整合和某些供应商的财务困难,近年来供应商的数量有所减少,这种整合可能会继续下去。
钢铁价格和废钢价格之间的价差增加可能会对我们的利润率产生负面影响。无论效率有多高,我们以钢铁为原材料的作业都会产生一定数量的废料。与钢铁原材料价格相比,废钢的预期价格通常会被考虑到定价中。一般来说,随着钢铁价格的上涨,废钢的价格也会上涨类似的幅度。当废钢价格的涨幅跟不上钢铁原材料价格的涨幅时,可能会对我们的利润率产生负面影响。
盘存
如果我们不能保持适当的库存水平,我们的业务可能会受到损害。我们需要保持足够的库存,以满足客户的需求,在许多情况下,包括较短的交货期和及时交货的要求。虽然我们通常在下达钢材加工的原材料订单之前就有客户订单,但我们对每个运营部门的客户需求都进行了预测和预测。我们定期采购原材料,以根据订单、客户数量预期、历史购买做法和市场状况,努力将库存维持在我们认为足以满足客户预期需求的水平。如果原材料价格大幅下降,超过客户需求的库存水平可能会导致使用价格较高的库存来满足反映销售价格较低的订单。例如,如果钢铁价格下降,我们可能会被迫使用比手头更高的价格来完成销售价格下降的订单。这些事件可能会对我们的财务业绩产生不利影响。相反,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商不能及时提供高质量的产品,我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能导致未完成的订单,对我们的客户关系产生负面影响,并导致收入损失,这可能会损害我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
客户和供应商
我们的主要客户大量流失,可能会对我们造成不利影响。如果我们不能获得替代业务,我们任何主要客户的业务重大损失或减少都可能对我们的销售和财务业绩产生不利影响。此外,由于我们服务的行业的整合,包括汽车、建筑和零售行业,我们的销售可能对我们的一个或多个最大客户的财务状况恶化或其他不利发展越来越敏感。此外,我们的某些顶级客户可能会对我们施加定价和其他影响,要求我们以一种对我们来说可能更昂贵的方式来营销、交付和推广我们的产品。我们通常与客户没有长期合同。因此,尽管我们的客户定期提供他们未来的产品需求和购买通知,但他们通常是按订单购买我们的产品,并且关系以及特定订单可以随时终止。
我们的许多关键行业,如汽车和建筑,本质上都是周期性的。我们的许多关键行业,如汽车和建筑,都是周期性的,可能会受到市场需求和原材料供应的影响,特别是在钢铁方面。对我们产品的需求与我们行业的客户需求直接相关,并迅速受到客户需求的影响,这种需求可能会随着美国或全球经济的总体变化以及其他我们无法控制的因素而发生变化。需求或定价的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。
对底特律三大汽车制造商中的任何一家或对我们的汽车相关客户的销售大幅减少,可能会对我们的业务产生负面影响。我们钢铁加工经营部门约50%的净销售额和某些合资企业的相当大一部分净销售额是面向汽车相关客户的。虽然我们确实向外国汽车制造商及其供应商的国内业务销售,但我们的汽车销售的很大一部分是卖给福特、通用汽车和斯泰兰蒂北美公司(底特律三大汽车制造商)及其供应商。底特律三大汽车制造商中任何一家的销量下降,以及由于新冠肺炎或相关供应链限制(如持续的半导体短缺)而增加或延长生产设施的闲置,已经并可能继续对我们的业务产生负面影响。此外,某些汽车制造商已经开始在一些新车型中使用更多的铝和更小比例的钢,从而减少了对我们产品的需求。
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客户设施的关闭或搬迁可能会对我们产生不利影响。我们满足交货要求的能力和我们产品交付给客户设施的总成本是重要的竞争因素。如果客户关闭或将他们的生产设施搬到离我们能够供应他们的制造设施更远的地方,可能会对我们满足竞争条件的能力产生不利影响,这可能会导致销售损失。同样,如果客户将生产设施转移到美国以外的地方,可能会导致我们失去潜在的销售。
与我们的客户和/或供应商的销售冲突可能会对我们产生不利影响。在某些情况下,我们可能会与我们的一个或多个客户和/或供应商竞争相同的业务。这种冲突可能会使我们与相关各方的关系紧张,这可能会对我们未来与他们的业务产生不利影响。
钢铁生产设施的关闭或闲置可能会对我们产生负面影响。随着钢铁制造商通过关闭或闲置生产线来降低产能,无论是由于新冠肺炎、乌克兰战争还是其他原因,我们可以购买钢铁,特别是某些特种钢的设施的数量已经减少。因此,如果供应商的交货中断,特别是某些类型的特种钢,可能比过去更难获得替代供应。这些关闭和中断还可能对我们供应商的按时交货表现产生不利影响,这可能会对我们履行自己的交货承诺的能力产生不利影响,并可能对我们的业务产生其他不利影响。
失去关键供应商关系可能会对我们产生不利影响。多年来,我们的各种制造业务与某些钢铁和其他供应商建立了关系,通过提供更有保证的交货和更优惠的综合成本(包括价格和运输成本),这些关系对我们有利。如果这些关系中的任何一个被破坏,可能会对交货时间以及我们产品或原材料的整体成本和质量产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们与任何供应商都没有长期合同。如果在未来,我们无法以具有竞争力的价格及时从我们的传统供应商那里获得足够数量的钢铁和其他材料,我们可能无法以具有竞争力的价格从其他来源获得这些材料来满足我们的交货时间表,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
竞争
我们的业务竞争激烈,竞争加剧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。一般来说,我们开展业务的市场竞争非常激烈。我们的竞争对手包括所有主要市场的各种国内外公司。我们大多数产品的竞争主要是基于价格、产品质量和我们满足交货要求的能力。根据各种因素,包括原材料、能源、劳动力和资本成本,政府对外汇汇率的控制,以及政府对外国钢铁生产商或竞争对手的补贴,我们的业务可能会受到竞争力的实质性不利影响。此外,我们可能会采取反倾销行动,以对抗政府对外国竞争对手的补贴和倾销,但事实可能证明是无效的。如果我们行业的供应商或客户开始通过新设施、收购或其他方式与我们的业务进行更直接的竞争,竞争也可能会加剧。如上所述,我们可能与我们的客户或供应商发生冲突,在某些情况下,他们提供的产品和服务与我们相同。竞争加剧可能会导致我们失去市场份额、增加支出、降低利润率或以更高的成本提供额外服务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
材料替代
如果与某些替代材料相比,钢材价格上涨,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在某些应用中,钢与其他材料竞争,如铝(特别是在汽车行业)、水泥和木材(特别是在建筑行业)、复合材料、玻璃和塑料。所有这些材料的价格波动很大,这些材料的价格与钢材价格之间的差异可能会对我们产品的需求产生不利影响,和/或鼓励材料替代,这可能会对钢材产品的价格和需求产生不利影响。与某些其他材料相比,钢材的成本较高,这可能会使材料替代在某些用途上更具吸引力。
如果政府提高汽车里程标准导致其他材料取代钢材,对我们产品的需求可能会受到负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于政府要求制造商提高汽车的燃油效率,汽车业正在探索钢材的替代材料以减轻重量。在汽车中用更轻的材料替代钢材可能会对我们的钢材产品的价格和需求产生不利影响。
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货运和能源
运费和能源成本的增加可能会增加我们的运营成本或供应商的成本,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。电力、天然气和柴油等货运和能源的可用性和成本在我们产品的制造和运输中非常重要。我们的运营消耗大量能源,当能源成本上升时,我们的运营成本通常会增加。可能影响我们能源成本的因素包括燃料、石油或天然气价格大幅上涨、由于干旱、飓风或其他自然原因或由于供应不足而导致客户供应不足导致电力或其他能源不可用,或由于设备故障、国际冲突或其他原因导致能源供应中断。在能源和运费成本上升的时期,我们可能无法在不减少对我们产品的需求的情况下,通过价格上涨来完全收回我们的运营成本增长。如果我们无法将所有增加的成本转嫁给我们的客户,或者如果我们无法获得必要的运费和/或能源,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,如果增加的成本迫使某些运输商停止运营,不断上涨的能源成本可能会给我们的材料和产品的运输带来压力。
我们依赖第三方提供货运服务,而成本的增加或货运服务的缺乏可能会对我们的运营产生不利影响。我们主要依靠第三方运输我们的产品以及我们的原材料,主要是通过卡车和集装箱船。如果由于缺乏货运服务,原材料或产品不能及时交付给我们,我们可能无法制造和交付我们的产品来满足客户的需求。同样,如果由于缺乏货运服务,我们无法及时交付我们的产品,这可能会损害我们的声誉,对我们的客户关系产生负面影响,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,由于燃料或劳动力成本增加、物流服务需求增加、国际冲突或其他原因导致的原材料或产品运输成本的任何增加,都可能对我们的运营结果产生不利影响,因为我们可能无法将此类成本增加转嫁给我们的客户。
信息系统
我们面临着信息系统安全风险和系统集成问题,这些问题可能会扰乱我们的运营。我们依赖信息技术和网络开展各种商业活动,包括在内部和向客户和供应商分发信息。这种信息技术受到各种来源的潜在损害或中断,包括但不限于计算机病毒、安全漏洞和自然灾害。如果新的或升级的业务管理系统有缺陷、未正确安装或未正确集成到运营中,我们还可能受到系统或网络中断的不利影响。此外,我们的信息系统的安全漏洞可能会导致机密或专有信息的未经授权披露或破坏,和/或我们系统的功能丧失。由于新冠肺炎疫情,随着越来越多的员工继续在家工作,这些风险可能会增加。我们采取了各种措施来管理与信息系统和网络中断有关的风险,并防止有人企图未经授权访问我们的信息系统。虽然我们采取了缓解措施来应对这些风险,但系统故障可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响,网络攻击可能会威胁到我们商业秘密和敏感知识产权的完整性。
业务中断
我们的业务或我们客户或供应商的业务中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。业务中断,包括因新冠肺炎等大流行病、供应或运输短缺、恶劣天气事件(如飓风、海啸、地震、龙卷风、洪水和暴风雪)、伤亡事件(如爆炸、火灾或材料设备故障)、恐怖主义行为、国际冲突(如乌克兰战争)、劳动力中断、(经济活动低迷或其他原因)需求减少导致的设施闲置或设施闲置,或其他事件(如所需的维修停工)造成的业务中断,可能会对我们的业务以及我们客户和供应商的运营造成中断。虽然我们的保险覆盖范围可以抵消与某些类型的此类事件相关的部分损失,但业务中断造成的损失可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响,如果任何此类损失不在保险覆盖范围内,或对我们造成其他不利影响,我们可能会受到不利影响。
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海外业务
与海外业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的国际财务业绩产生不利影响。虽然我们的大部分商业活动发生在美国,但我们的部分收入和收益来自于在外国的业务,我们面临着与在国际上开展业务相关的风险。我们在奥地利、加拿大、中国、德国、印度、墨西哥、波兰和葡萄牙拥有全资工厂,在巴西、加拿大和墨西哥拥有合资工厂,并积极探索其他海外机会。在外国经商的风险包括:当地政治气候、外国与美国的外交关系或政府政策、法律或法规的潜在不利变化;国际冲突;可能造成社会混乱的恐怖活动;后勤和通讯挑战;遵守各种法律和法规的成本;人员配置和管理地理上不同的业务的困难;外国经济状况的恶化;通货膨胀和利率波动;外币汇率波动;外汇限制;当地不同的商业做法和文化考虑;对进出口或供应来源的限制,包括能源和原材料;关税、配额、关税、税收或其他保护主义措施的变化;以及与《反海外腐败法》、进出口控制相关法规、外国资产控制办公室制裁计划、反抵制条款或类似法律涵盖的事项相关的潜在问题。我们认为,我们在美国以外的业务活动比我们的国内活动涉及更高程度的风险,其中任何一个或多个因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外, 全球和地区经济状况以及全球资本和信贷市场的波动已经并可能继续对我们的外国客户和市场产生重大影响。这些因素可能会导致我们海外业务的需求减少,并对我们的业务产生重大负面影响。请参阅总体经济或行业衰退和疲软有关全球经济状况以及资本和信贷市场波动对我们业务的影响的更多信息,请参阅此处的风险因素。
合资企业和投资
我们任何合资企业成员之间关系的改变都可能对该合资企业和我们的财务业绩产生不利影响。我们成功地开发和运营了各种合资企业,我们在合资企业净收入中的股权,特别是WAVE,对我们的财务业绩非常重要。我们认为,任何合资企业成功的一个重要因素是该合资企业成员之间牢固的关系。如果所有权的变更、控制权的变更、管理或管理理念的变更、经营战略的变更或与合资企业成员有关的其他事件对合资企业成员之间的关系产生不利影响,可能会对该合资企业产生不利影响。我们合资企业中的其他成员也可能由于财务或其他原因而不能或不愿意履行各自合资企业中的义务。此外,合资企业必然存在特殊风险。无论我们是否在合资企业中持有多数股权或保持运营控制权,我们合资企业中的其他成员可能具有与我们的利益或目标不一致的经济或商业利益或目标。例如,我们合资企业中的其他成员可能行使否决权来阻止我们认为最符合我们最大利益的行动,可能采取与我们的投资政策或目标相反的行动,或者可能无法或不愿意履行他们对合资企业的义务或承诺。
收购
我们可能无法成功完成、管理或整合我们的收购,或者我们的收购可能达不到我们的预期。我们的增长有一部分是通过收购实现的。我们可能会不时寻求有吸引力的机会,以收购业务、成立合资企业和进行其他投资,以补充我们现有的优势。然而,不能保证会出现任何收购机会,如果有,也不能保证收购机会会得到完成,也不能保证在需要时,会以令人满意的条件为此类机会提供任何所需的额外融资。此外,收购涉及的风险包括:被收购的业务将不会按照预期的表现,关于被收购业务的价值、优势和劣势的业务判断将被证明是不正确的,我们可能承担卖方的未知责任,被收购的业务可能无法成功整合,以及收购可能会使我们的管理资源紧张或分散管理层对其他业务的关注。国际收购可能会带来独特的挑战,并增加我们对与海外业务和国家相关的风险的敞口。此外,未能成功整合我们的任何收购可能会导致严重的运营效率低下,并可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。即使收购的运营被成功整合,我们也可能无法实现收购的预期好处,包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现,或者根本不会实现。未能实现这些好处可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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资本支出和资本资源
我们的业务需要资本投资和维护支出,我们的资本资源可能不足以满足我们所有的现金需求。我们的许多业务都是资本密集型的。在截至2022年5月31日的五年期间,我们的总资本支出,包括收购和投资活动,约为13亿美元。此外,截至2022年5月31日,根据租赁协议,我们有义务支付运营和融资租赁总金额分别为1.235亿美元和620万美元。我们的企业还需要花费来维护我们的设施。我们目前相信,我们有足够的资源(包括现金和现金等价物、经营活动提供的现金,以及现有信贷安排下的可获得性)来满足我们的现金需求,以满足我们现有业务的正常运营成本、资本支出、债务偿还、股息支付、未来收购和营运资本。然而,鉴于国内和全球经济和金融市场可能出现的挑战、不确定性和波动性,不能保证我们的资本资源将足以满足我们所有的现金需求。
诉讼
我们可能会受到法律程序或调查,这些问题的解决可能会对我们的运营结果和流动性产生负面影响。我们的经营结果或流动资金可能会受到任何法律程序或调查的不利裁决的影响,这些程序或调查可能对我们悬而未决或未来对我们提起诉讼。我们还面临各种法律和合规风险,包括但不限于与产品责任、产品召回、隐私和信息安全、健康和安全、环境问题、知识产权、税收和遵守美国和外国出口法、反贿赂法、竞争法以及销售和贸易实践有关的潜在索赔。虽然我们相信我们已经采取了适当的风险管理和合规计划来应对和降低这些风险,但我们业务的全球性和多样性意味着这些风险将继续存在,可能会不时出现额外的法律程序和意外情况。不利的裁决或和解或法律、规则或法规的不利变化可能会对我们的运营结果或流动性产生实质性的不利影响。
索赔和保险
不利的索赔经历,在保险不涵盖的范围内,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们为产品召回、网络责任和污染责任的大部分风险自行投保。我们还为工人赔偿、产品责任、一般责任、财产责任、汽车责任和员工医疗索赔的潜在责任的很大一部分进行自我保险,为了降低这些责任的风险,我们从评级较高的持牌保险公司购买保险,涵盖超过适用免赔额或留存金额的大多数索赔。我们还为解决针对我们的某些未决索赔(可能包括积极的产品召回或更换计划)以及已发生但未报告的索赔的估计成本保留准备金。重大索赔的发生、我们未能为此类索赔预留足够的准备金、维护我们的保险的成本大幅增加或我们的保险提供商未能履行义务,都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
会计和与税务有关的估计
本公司在编制综合财务报表时须作出与会计及税务有关的估计、假设及判断,而实际结果可能与我们使用的估计、假设及判断大相径庭。在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表时,我们必须作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的会计处理和确认。这些估计和假设必须作出,因为在编制我们的综合财务报表时使用的某些信息依赖于未来的事件,或者无法根据我们掌握的数据进行高精度的计算。在某些情况下,这些估计和假设特别难以确定,我们必须作出重大判断。一些具有最大不确定性、主观性和复杂性的估计、假设和判断与我们对坏账、回报和拨备、库存、自我保险准备金、衍生品、股票薪酬、递延税项资产和负债以及资产减值的会计处理有关。我们的实际结果可能与我们使用的估计、假设和判断大不相同,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的内部控制可能会受到新冠肺炎的负面影响。新冠肺炎的结果是,我们的一部分员工将继续远程工作,因此,由于我们商业环境的变化,可能需要新的流程、程序和控制,这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响。
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大股东
沃辛顿工业公司的主要股东可能有能力在需要股东投票的事项上施加重大影响,并可能推迟、阻止或阻止沃辛顿工业公司控制权的变更。根据沃辛顿工业公司的章程文件,某些事项,如有人试图收购或控制沃辛顿工业公司,必须得到至少占沃辛顿工业公司现有投票权75%的普通股持有人的投票批准。大约35%的已发行普通股由我们的执行主席约翰·P·麦康奈尔直接或间接实益拥有。作为对这些普通股的实益所有权的结果,麦康奈尔可能有能力对这些事项和股东可能投票表决的其他提议施加重大影响。
员工
失去或无法吸引和留住合格的人员可能会对我们的业务产生不利影响。我们成功运营、发展业务和实施业务战略的能力在很大程度上取决于我们员工的努力、能力和服务。员工的流失或我们无法吸引、培训和留住更多的人员可能会降低我们业务的竞争力,或者以其他方式损害我们的运营或前景。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员,包括工程师和其他熟练技术人员,他们具有应用我们产品的经验,并了解我们的业务、市场和产品。我们还面临与应对新冠肺炎的行动相关的风险,包括与裁员相关的风险,在招聘更多员工或更换前员工方面可能会继续遇到困难,紧张的劳动力市场可能会加剧这一问题。此外,新冠肺炎已经并可能再次导致我们的人员被隔离或无法使用设施,这可能会对我们的运营产生不利影响。
如果我们失去了高级管理层或其他关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们能够留住我们现有的高级管理人员或其他关键员工,或者在需要时吸引更多的合格人员。我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们没有与我们的执行人员签订任何正式的雇佣合同,也没有就控制条款进行其他单独的变更。然而,在我们的各种补偿计划中,我们确实在控制条款方面有一定的变化。我们可能会不时修改我们的管理结构或减少我们的整体员工人数,这可能会产生营销、运营和其他业务风险。
信用评级
评级机构可能会下调我们的信用评级,这可能会增加我们筹集资金的难度,并可能增加我们的融资成本。信用评级的任何下调都可能使融资变得更加困难,可能会增加成本并影响未来借款的条款,可能会影响我们购买商品和服务的条款,可能会限制我们利用潜在商机的能力。此外,我们循环信贷安排的利率与我们的信用评级挂钩,任何对我们信用评级的下调都可能导致我们循环信贷安排下的借款成本增加。
艰难的金融市场
如果我们被要求在未来筹集资金,我们可能面临更高的借贷成本、更少的可用资金、更严格的条款和更严格的契约,或者在极端情况下,我们无法筹集资金。尽管我们目前拥有现金储备,以及现有信贷安排下的大量借款,如果需要,我们应该能够获得其他资本,但如果这些安排因契约或其他违约而变得不可用,或者金融市场收紧,以致我们无法在现有贷款之外筹集资金,或者我们进行融资的条款发生变化,我们可能会受到负面影响。我们获得资本或借款条款的任何不利变化,包括成本增加,都可能对我们的财务状况产生负面影响。
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环境、健康和安全
我们可能会招致与环境、健康和安全问题相关的额外费用。我们的运营和设施受到各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,这些法律和法规与保护环境以及人类健康和安全有关。遵守这些法律和法规以及其中的任何变化有时可能涉及巨额运营成本和资本支出,任何未能保持或实现遵守这些法律和法规或我们运营所需的许可证的行为都可能导致成本和资本支出增加,并可能导致罚款和民事或刑事制裁,第三方就财产损坏或人身伤害、清理费用或临时或永久停止运营提出索赔。随着时间的推移,我们和我们设施的前身运营商已经产生、使用、处理和处置了危险废物和其他受管制的废物。环境责任,包括清理义务,可能存在于我们的设施或我们的运营材料被处置的场外地点或我们已剥离的设施,这可能导致目前无法量化的未来支出,并可能减少我们的利润和现金流。我们可能对这些场地的任何污染承担严格的责任,任何此类责任的金额可能是实质性的。根据某些环境法的“连带”责任原则,我们可能被要求对特定地点的所有补救费用负责,即使是关于我们不承担责任的污染。此外,环境和人类健康及安全法律、规则、法规或执行政策的变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
季节性
我们的业务历来受到季节性波动的影响,这可能会影响我们在特定时期的现金流。虽然我们在2022财年的每个季度都经历了对我们的许多产品的持续强劲的需求,但我们的销售通常在本财年第四季度最强劲,当时我们的所有业务部门都在季节性高峰期正常运营,我们的销售通常在本财年第三季度最疲软,这主要是由于建筑和建筑行业的活动减少,原因是天气更冷、更恶劣,以及汽车行业的客户工厂因节假日关闭。我们的季度业绩也可能受到大客户订单时间的影响。因此,我们的运营现金流可能会在每个季度之间大幅波动。如果由于任何此类波动,我们的季度现金流大幅减少,我们可能无法偿还债务或遵守我们信贷安排下的某些契约。根据管理我们债务的任何文件的违约可能会阻止我们借入额外资金,限制我们支付利息或本金的能力,并允许我们的贷款人宣布未偿还的金额立即到期和支付,并行使某些其他补救措施。
一般风险
总体经济或行业衰退和疲软
我们的行业是周期性的,一般经济或某些行业的疲软或下滑可能会对我们的业务产生不利影响。如果国内或全球经济,或这些经济体中对我们的销售至关重要的某些行业部门出现收缩或恶化,可能会导致对我们产品的需求相应减少,并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
美国和全球资本和信贷市场的波动可能会影响我们的终端市场,并导致对需求的负面影响,增加信贷和托收风险,以及对我们业务的其他不利影响。国内和世界资本和信贷市场在价格和信贷供应方面经历了严重的波动、中断和混乱。这些因素导致我们的终端市场以及这些市场的参与者和客户获得的信贷和其他资本减少。虽然国内信贷市场已从金融危机的高峰期基本稳定下来,但金融危机的影响,以及对新冠肺炎经济影响、乌克兰战争和通胀压力的担忧,继续给我们、我们的客户或我们的供应商带来风险。特别是,不能保证信贷市场或流动性不会再次受到限制。此外,我们、我们的客户或供应商可能无法获得政府刺激计划,或者可能被证明无效。更严格的贷款标准可能会使一些公司更难进入信贷市场,成本也更高。此外,欧洲在金融部门和主权债务方面的不确定性,以及对世界其他地区银行的潜在影响,将继续拖累全球和国内增长,特别是在乌克兰战争的背景下。尽管我们相信我们有足够的渠道获得合同承诺的借款和其他可用的信贷安排,但这些风险可能会限制我们以可接受的条件在信贷市场借款的能力,并可能影响我们利用我们的信贷安排的能力。此外,进入信贷市场的限制可能会使我们的供应商和客户很难,甚至在某些情况下,不可能借钱为他们的运营提供资金。缺乏资金或资金有限将对我们的供应商生产我们运营所需的材料以及我们的客户购买我们的产品的能力产生不利影响,在某些情况下, 及时为我们的产品付款。
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目录表
税收法律法规
税收增加或税收法律法规的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在我们经营或开展业务的司法管辖区,我们必须缴纳税收和相关义务,包括州税、地方税、联邦税和外国税。我们经营或经营业务的不同司法管辖区的征税规则往往很复杂,并受到不同解释的影响。税务机关可能对我们采取的或历史上采取的税务立场提出质疑,并可能评估我们没有申报的税收,或者可能审计我们已经申报的税收并评估额外的税收。其中一些评估可能是大量的,还可能涉及施加惩罚和利息。
此外,各国政府可以修改现有税法,对我们征收新税,或者在未来提高我们的税率。支付大量额外税款、罚款或因评税而产生的利息,或征收任何新税,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。例如,总裁·拜登此前曾提议提高联邦企业所得税税率,如果任何此类建议被采纳,那么联邦企业所得税税率的提高将对我们未来的经营业绩产生不利影响。
立法和法规
某些拟议的立法和法规可能会对整体经济产生不利影响,特别是对我们的市场,这可能会对我们的企业产生不利影响。我们的业务可能会受到各种新的或拟议的法律或法规的负面影响。例如,立法和法规建议增加对温室气体排放的征税或加强对温室气体排放的监管,可能会导致钢材价格上涨、运行我们设施所需的公用事业价格上涨、我们以及我们的供应商和分销商的燃料成本上升、我们生产、使用或销售某些产品的能力受到限制,以及其他不利影响。如果新的法律或法规增加了我们的成本,我们可能无法将这些成本完全转嫁给我们的客户,而不会导致销售额下降和对我们的利润造成不利影响。同样,如果新的立法或法规会对经济、我们的市场或国内企业与外国企业竞争的能力产生不利影响,我们也可能受到不利影响。
全球数据隐私法和跨境转移要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们的业务依赖于关联实体之间、与业务合作伙伴之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输,这可能会受到全球数据隐私法和跨境传输限制的约束。特别是,欧盟已经实施了《一般数据保护条例》(“GDPR”),其中包含许多必须遵守的要求,涉及我们如何处理与我们在欧洲的业务和员工相关的个人数据。美国一些州也提出并通过了扩大数据泄露通知规则的立法,并反映了GDPR提供的一些保护。虽然我们采取措施遵守这些法律要求,但这些法律的易变性和适用性的变化可能会影响我们有效地跨境传输数据以支持我们的业务运营的能力。遵守GDPR或其他监管标准也可能增加我们的业务成本和/或迫使我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外,违反GDPR或其他隐私法规可能会导致我们的品牌和业务受到巨额罚款、处罚和损害,这可能个别或总体上对我们的业务和声誉造成实质性损害。
美国联邦政府贸易政策的重大变化,包括新的关税或重新谈判或终止现有的贸易协定和/或条约,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。近年来,美国联邦政府改变了美国的国际贸易政策,并表示打算重新谈判或终止某些现有的与外国政府的贸易协定和条约。美国联邦政府决定实施新的贸易协定,和/或撤回或实质性修改其他现有的贸易协定或条约,可能会通过扰乱贸易和商业交易和/或对美国经济或其特定部分产生不利影响,从而对我们的业务、客户和/或供应商产生不利影响。此外,还不确定新冠肺炎以及政府当局和其他方面的反应将对国际贸易产生什么影响,以及国际贸易的任何变化将对公司及其客户和供应商的经济或业务产生什么影响。
此外,美国联邦政府对某些外国商品征收关税,包括对进口到美国的某些钢铁产品征收关税。尽管此类钢铁关税可能会使我们的部分业务受益,但这些关税以及特定国家或特定产品的豁免也可能导致钢铁价格波动和外国政府的报复性行动和/或我们客户采购模式的改变,这可能会对我们的业务或整个钢铁行业产生不利影响。特别是,包括加拿大、中国和墨西哥在内的某些外国政府以及欧盟已经或正在考虑对某些美国商品征收关税。对外国贸易的限制、征收关税或进一步修改美国的国际贸易政策可能会扰乱我们的供应链或我们客户的供应链,并对我们的产品、成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响,可能会对我们的业务造成负面影响。
19
目录表
减值费用
整体经济、我们的市场或我们的经营业绩的疲软或不稳定可能导致未来的资产减值,这将减少我们报告的收益和净值。一些市场的经济状况仍然脆弱,国内或全球经济,或者对我们的销售至关重要的某些行业部门,可能仍然会恶化。如果我们的某些业务部门受到具有挑战性的经济和金融状况的不利影响,我们可能需要记录未来的减值,这将对我们的运营业绩产生负面影响。
项目1B。-UnresolVED工作人员评论
没有。
Item 2. — P罗伯茨人。
我们的主要公司办公室位于俄亥俄州哥伦布市的一栋自有建筑中,这里也是我们可报告部门的主要公司办公室的所在地,但Steel Process除外,它的公司办公室位于我们租用办公空间的主要公司办公室旁边的一栋办公楼里。我们还在俄亥俄州哥伦布市拥有三个用于行政和医疗目的的设施。截至2022年5月31日,包括我们合并和未合并的合资企业在内,我们拥有或租赁了超过1,000,000平方英尺的运营空间,其中大部分用于制造设施。有关这些设施的更多细节载于下表。我们相信这些设施保养良好,运作良好,足以应付我们目前的需要。
运营细分市场
运营细分市场 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
租赁 |
|
拥有 |
钢材加工 |
|
制造业 |
|
伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、墨西哥、密歇根州、俄亥俄州(5)、纽约、加拿大、中国、印度 |
|
14 |
|
2 |
|
12 |
消费品 |
|
制造业 |
|
堪萨斯州(2),新泽西州,俄亥俄州,威斯康星州 |
|
5 |
|
2 |
|
3 |
建筑产品 |
|
制造业 |
|
肯塔基州,马里兰州,俄亥俄州(2),罗德岛,葡萄牙 |
|
6 |
|
- |
|
6 |
可持续能源解决方案 |
|
制造业 |
|
奥地利、德国、波兰; |
|
3 |
|
- |
|
3 |
|
|
|
|
总计 |
|
28 |
|
4 |
|
24 |
合并的合资企业
接合 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
租赁 |
|
拥有 |
塞缪尔 |
|
制造业 |
|
俄亥俄州(2) |
|
2 |
|
1 |
|
1 |
斯巴达式的 |
|
制造业 |
|
密西根 |
|
1 |
|
- |
|
1 |
TWB |
|
制造业 |
|
肯塔基、密歇根(2)、俄亥俄州(2)、田纳西州(2)、加拿大、墨西哥(3) |
|
11 |
|
10 |
|
1 |
WSP |
|
制造业 |
|
密西根 |
|
1 |
|
- |
|
1 |
|
|
|
|
总计 |
|
15 |
|
11 |
|
4 |
20
目录表
未合并的合资企业
接合 |
|
类型 |
|
位置 |
|
设施数量 |
|
租赁 |
|
拥有 |
ArtiFlex |
|
制造业 |
|
密歇根州(3),俄亥俄州(2) |
|
5 |
|
2 |
|
3 |
克拉克迪特里希 |
|
制造业 |
|
加利福尼亚州(2)、康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、密苏里州、佛罗里达州(2)、俄亥俄州(2)、德克萨斯州(2) |
|
13 |
|
11 |
|
2 |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
制造业 |
|
墨西哥(3) |
|
3 |
|
- |
|
3 |
波浪 |
|
制造业 |
|
加利福尼亚州(2)、佐治亚州、马里兰州、密歇根州、内华达州 |
|
6 |
|
4 |
|
2 |
主力马 |
|
制造业 |
|
明尼苏达州(3),南达科他州,田纳西州,巴西 |
|
6 |
|
6 |
|
- |
|
|
|
|
总计 |
|
33 |
|
23 |
|
10 |
项目3.--法律法律程序文件
我们以原告和被告的身份参与了在正常业务过程中产生的各种司法和行政诉讼。我们不认为任何此类诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
项目4.--矿山S安全信息披露
不适用
补充项目--关于我们高管的信息高级船员
下表列出了截至2022年8月1日担任沃辛顿工业公司高管的个人的姓名、职位和年龄。
名字 |
年龄 |
注册人的职位 |
现任办公室 持有日期为 |
约翰·P·麦康奈尔 |
68 |
执行主席;董事 |
2020 |
B.安德鲁·罗斯 |
52 |
总裁与首席执行官 |
2020 |
杰弗里·G·吉尔摩 |
50 |
常务副总裁兼首席运营官 |
2018 |
约瑟夫·B·哈耶克 |
50 |
总裁副总兼首席财务官 |
2018 |
帕特里克·肯尼迪 |
41 |
总裁副总参赞兼秘书长 |
2021 |
杰夫·R·克林格勒 |
50 |
总裁-钢材加工 |
2019 |
埃里克·M·斯摩棱斯基 |
52 |
总裁-建筑产品和可持续能源解决方案 |
2021 |
史蒂文·M·卡拉瓦蒂 凯瑟琳·M·利特尔 |
40 63 |
总裁-消费品 总裁高级副总裁兼首席人力资源官 |
2021 2018 |
史蒂文·R·威特 |
53 |
企业控制器 |
2022 |
约翰·P·麦康奈尔自2020年9月以来一直担任沃辛顿工业公司的执行主席,自1990年以来一直担任沃辛顿工业公司的董事总裁,自1996年9月以来一直担任董事会主席。麦康奈尔先生还担任董事会执行委员会主席。麦康奈尔先生于1993年6月至2020年8月担任沃辛顿工业公司首席执行官,并于1975年至1993年6月在我们公司担任其他各种职位。
21
目录表
B.安德鲁(安迪)罗斯自2020年9月以来一直担任沃辛顿工业公司的首席执行官,总裁自2018年8月以来一直担任首席执行官。罗斯先生于2018年8月至2018年11月期间临时担任沃辛顿工业的首席财务官。罗斯先生于2014年7月至2018年8月担任沃辛顿工业公司执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2008年12月至2014年7月担任沃辛顿工业公司副总裁总裁兼首席财务官。2007年至2008年,罗斯先生担任MCG Capital Corporation的高级投资专业人士,该公司是一家上市公司,专门从事中端市场公司的债务和股权投资;2002年至2007年,他是由高盛支持的私募股权公司Peachtree Equity Partners,L.P.的创始合伙人。
杰弗里·G·吉尔摩自2018年8月起担任沃辛顿工业公司执行副总裁总裁兼首席运营官。吉尔摩先生于2016年6月至2018年8月担任沃辛顿钢瓶公司的总裁。吉尔摩曾在2012年8月至2016年5月期间担任沃辛顿钢铁公司的总裁。2011年7月至2012年7月,吉尔摩先生担任沃辛顿工业公司采购副总裁总裁。2010年4月至2011年7月,Gilmore先生担任沃辛顿钢铁公司俄亥俄州德尔塔市工厂总经理;2006年6月至2010年2月,他担任沃辛顿钢铁公司汽车销售部董事总裁。从1998年到2006年6月,吉尔摩先生在我们公司担任过多个其他职位。
约瑟夫·B·哈耶克自2018年11月起担任沃辛顿工业公司副董事长总裁兼首席财务官。哈耶克先生于2017年3月至2018年11月担任石油和天然气设备事业部副总裁兼总经理。2014年4月至2017年3月,哈耶克先生担任沃辛顿工业公司副总裁总裁,负责并购和企业发展。在加入我们之前,Hayek先生是Sarcom,Inc.的总裁,这是一家增值IT解决方案提供商(n/k/a PCM Sales,Inc.)和PCM,Inc.最大的部门。
帕特里克·J·肯尼迪自2021年1月起担任沃辛顿工业公司副法律顾问兼秘书总裁。肯尼迪先生于2018年6月至2020年12月担任沃辛顿工业公司的企业法律顾问,并于2016年6月至2018年5月参与沃辛顿工业公司轮换体验和发展计划(WIRED)。在加入我们之前,肯尼迪先生是Ice Miller LLP律师事务所的合伙人,在那里他是该律师事务所商业法律小组的成员。
杰夫·R·克林格自2019年5月以来一直担任沃辛顿钢铁公司的总裁。克林格勒先生于2014年5月至2019年4月期间担任沃辛顿钢铁公司各业务部门的总经理。2008年至2014年,克林格勒先生在沃辛顿钢铁公司担任多项职务后,于2008年至2014年担任旗帜服务公司的销售、营销和采购部副总裁总裁。
自2021年6月以来,埃里克·M·斯摩棱斯基一直担任沃辛顿工业公司建筑产品和可持续能源解决方案可报告部门的总裁。斯摩棱斯基先生于2019年5月至2020年5月担任沃辛顿钢瓶公司的总裁。Smolenski先生于2017年5月至2019年4月担任沃辛顿气瓶公司工业产品事业部总经理,并于2015年1月至2017年5月担任其石油和天然气事业部总经理。斯摩棱斯基先生于1994年加入我们,曾在会计、财务、人力资源和信息技术领域工作过,包括2006年至2012年担任沃辛顿工业人力资源部副主任总裁,2012年至2014年担任沃辛顿工业公司首席信息官。
自2021年6月以来,史蒂文·M·卡拉瓦蒂一直担任沃辛顿工业消费品可报告部门的总裁。卡拉瓦蒂先生于2019年6月至2021年5月担任沃辛顿气瓶公司消费品事业部总经理,并于2014年7月至2019年5月担任董事消费品事业部销售总经理。Caravati先生于2005年加入我们,并在2005至2014年间担任过多个销售职位。
凯瑟琳·M·利特尔自2018年9月以来一直担任沃辛顿工业公司高级副总裁总裁兼首席人力资源官。Lyttle女士于2009年4月至2018年9月担任沃辛顿工业通信和投资者关系部副经理总裁。Lyttle女士于1999年1月至2009年4月担任沃辛顿工业公司公关部副总裁总裁。Lyttle女士于1987年至1997年9月担任哥伦布商会市场部副总裁,并于1997年至1999年担任JMAC曲棍球副总裁。
史蒂文·R·威特自2022年4月以来一直担任沃辛顿工业公司的公司总监。2019年6月至2022年4月,担任沃辛顿钢瓶公司会计与财务高级董事。2014年11月至2019年6月,维特先生担任沃辛顿钢瓶公司会计部董事。2009年11月至2014年11月,维特担任沃辛顿钢铁公司会计部的董事。Witt先生于2003年4月加入我们,并在2003至2009年间担任过多个会计职务。
执行官员的服务由董事会决定。沃辛顿工业公司的任何高管或董事之间都没有家族关系。不存在任何个人已被或将被选为沃辛顿工业公司高管的安排或谅解。
22
目录表
标准杆T II
第五项。– 注册人普通股市场,相关ST股权证券的持股人事项与发行人购买
普通股信息
普通股在纽约证券交易所交易,代码为WOR。截至2022年7月23日,沃辛顿工业公司拥有6,389名注册股东。
董事会按季度审核股息的宣布及支付,并根据沃辛顿工业的财务状况、经营业绩、资本要求、当前及预期现金流、业务前景及董事可能认为相关的其他因素厘定股息率。虽然沃辛顿工业公司自1968年成为上市公司以来,每个季度都会派发股息,但不能保证未来会继续这样做。我们目前在支付股息方面没有实质性的合同或监管限制。
有关沃辛顿工业公司分红政策的更多信息,请参阅“第二部分--第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--分红政策。”
股东回报绩效
本10-K表格第5项中的以下信息不被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,或不受交易法第14A条或第14C条的约束,或承担交易法第18节的责任,并且不被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件,除非我们特别将这些信息纳入此类文件中。
下图比较了普通股、标准普尔中型股400指数和标准普尔1500钢铁综合指数的五年累计回报率。该图表假设,截至2017年5月31日,普通股和每个指数的投资为100美元。
|
|
5/17 |
|
|
5/18 |
|
|
5/19 |
|
|
5/20 |
|
|
5/21 |
|
|
5/22 |
|
||||||
沃辛顿工业公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
116.35 |
|
|
$ |
84.68 |
|
|
$ |
76.38 |
|
|
$ |
173.22 |
|
|
$ |
124.18 |
|
标准普尔中型股400指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
114.86 |
|
|
$ |
108.61 |
|
|
$ |
107.73 |
|
|
$ |
168.89 |
|
|
$ |
157.88 |
|
标准普尔1500钢铁综合指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
131.29 |
|
|
$ |
85.84 |
|
|
$ |
78.42 |
|
|
$ |
188.13 |
|
|
$ |
230.44 |
|
数据和图表由扎克斯投资研究公司提供。版权所有©2022年,标准普尔,麦格劳-希尔公司的一个部门。保留所有权利。经许可使用.
23
目录表
沃辛顿工业公司是标准普尔中型股400指数的成份股。标准普尔1500钢铁综合指数是相对于我们最大的业务线而言最具体的指数,沃辛顿工业公司也是其中的一员。截至2022年5月31日,除沃辛顿工业公司外,标准普尔1500钢铁综合指数还包括标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔600指数中的其他13家钢铁相关公司:ATI,Inc.、Carpenter Technology Corporation、克利夫兰-克里夫斯公司、商业金属公司、Haynes International,Inc.、Nucor Corporation、奥林匹克钢铁公司、Reliance Steel&Al Co.、Steel Dynamic,Inc.、SunCoke Energy,Inc.、TimkenSteel Corporation、美国钢铁公司和Warrior Met Coal,Inc.。
发行人购买股票证券
下表提供了沃辛顿工业公司或任何“关联购买者”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)在截至2022年5月31日的财政季度的每个月购买普通股的信息。有关董事会关于回购普通股的授权的更多信息,请参阅“第二部分 – 第7项。– 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析– 为活动提供资金支持。
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总人数 |
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||||
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普通股 |
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|
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||||
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|
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|
|
|
|
购买方式为 |
|
|
最大数量 |
|
||||
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总数 |
|
|
平均价格 |
|
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公开的一部分 |
|
|
普通股 |
|
||||
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共通的 |
|
|
付费单位 |
|
|
宣布 |
|
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可能还会是 |
|
||||
|
|
股票 |
|
|
普普通通 |
|
|
计划或 |
|
|
根据以下条款购买 |
|
||||
期间 |
|
购得 |
|
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分享 |
|
|
节目 |
|
|
计划或计划(1) |
|
||||
March 1-31, 2022 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
52.08 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
6,765,000 |
|
April 1-30, 2022 |
|
|
700,000 |
|
|
$ |
52.64 |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
6,065,000 |
|
May 1-31, 2022 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
|
6,065,000 |
|
总计 |
|
|
1,000,000 |
|
|
$ |
52.39 |
|
|
|
1,000,000 |
|
|
|
|
在考虑到普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营现金流、一般经济状况和其他相关因素后,可以不时地购买根据现行授权可供回购的普通股。回购可以在公开市场上进行,也可以通过私下协商的交易进行。
它em 6. – [已保留]
项目7--管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
本“项目7.--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中所载的部分陈述构成前瞻性陈述,因为这一术语在PSLRA中使用。这些前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和目前可用的信息。关于什么构成前瞻性陈述以及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同的一些因素的更详细讨论,请参阅本表格10-K开头的“安全港陈述”和“第一部分--第1A项”。本表格10-K的“风险因素”。
引言
截至2022年5月31日,不包括我们的合资企业,我们在全球运营着28家制造工厂,主要分布在四个运营部门,这与我们应报告的业务部门相对应:钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。
24
目录表
我们还持有9家合资企业的股权,这些合资企业在全球经营着48家制造工厂,其中15家工厂由我们持有控股权的合资企业运营,截至2022年5月31日。其中四家合资企业被合并为Steel Processing,其他合资成员拥有的股权在我们的综合资产负债表中显示为非控股权益,其他合资成员的净收益和其他全面收益部分在我们的综合收益表和我们的综合全面收益表中分别显示为净收益或可归因于非控制权益的全面收益。其余五家合资企业未合并,采用权益法核算。
从2021年6月1日起,也就是2022财年开始时,我们对传统压力瓶部门的管理结构进行了重组,以更好地与其终端市场保持一致。因此,这些业务被分成三个新的可报告运营部门:消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。这些新的可报告部门是对我们的钢铁加工运营部门的补充。在可报告经营部门发生变化的同时,我们修订了上期财务信息,以反映新部门结构的可比信息。以下是对这些新的可报告运营部门的讨论:
可报告的细分市场 |
描述 |
消费品 |
这一细分市场包括工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品,品牌包括Coleman®、BernzOmal®、气球时间®、Mag Torch®、General®、花园黄鼠狼®、PacTool®、鹰眼和沃辛顿专业等级。其中包括用于手电筒、野营炉和其他应用的丙烷充气钢瓶、某些液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件,以及主要销售给大众销售商、零售商和分销商的专门手工工具。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。 |
建筑产品 |
这一细分市场销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐,以及通常销售给天然气生产商和分销商的其他特种产品。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱用于住宅市场,后者也销售到商业市场。专业产品包括各种灭火剂、化学储罐、泡沫和粘合剂。 |
可持续能源解决方案 |
这一细分市场包括车载加油系统和服务,以及用于储存、运输和分配工业气体的气体遏制解决方案和服务。它包括用于生命维持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于汽车、公共汽车和轻型卡车的储存天然气和氢气的替代燃料钢瓶。 |
其他 |
剥离的业务在我们的传统压力钢瓶部门中历来报告,但不再包括在我们的管理结构中,在历史的基础上,一直到出售之日,被剥离的业务都在“其他”类别中列报。在本报告所述期间,这些活动包括:SCI(至2021年3月);石油和天然气设备(至2021年1月);以及低温储存和低温科学(至2020年10月)。另一类还包括我们以前的工程驾驶室运营部门在历史基础上截至处置日期(2019年11月1日)的业绩,以及未分配到我们的运营部门的某些收入和支出项目。 |
最近的业务发展
25
目录表
市场与行业概述
我们向不同的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。我们在2022财年和2021财年按终端市场划分的净销售额如下图所示:
汽车行业是平轧钢材的最大消费者之一,因此也是我们的钢铁加工运营部门最大的终端市场。我们的钢铁加工业务部门约50%的净销售额销往汽车市场。北美的汽车生产,主要由底特律三大汽车制造商生产,对这一运营部门的活动有相当大的影响。我们Serviacero Worthington和ArtiFlex合资企业的大部分净销售额也是面向汽车终端市场。
26
目录表
我们的钢铁加工业务部门约有18%的净销售额销往建筑市场。建筑市场也是我们WAVE和ClarkDietrich未合并的合资企业的主要终端市场。虽然钢材的市场价格对这些业务有重大影响,但还有其他关键指标对分析建筑市场需求很有意义,包括美国国内生产总值(GDP)、建筑合同道奇指数以及ClarkDietrich的情况,即框架木材和钢材相对价格的趋势。
我们消费品、建筑产品和可持续能源解决方案业务部门的几乎所有净销售额以及我们钢铁加工业务部门约32%的净销售额都销往其他市场,如农业、家电、消费品、重型卡车、工业产品以及草坪和花园。考虑到构成这些净销售额的许多不同产品和各种各样的终端市场,很难详细说明推动我们这部分业务的关键市场指标。然而,我们认为,美国GDP增长的趋势是分析这些终端市场需求的良好经济指标。
我们使用以下信息来监控我们在主要终端市场的成本和需求:
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截至5月31日的财年, |
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|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2021 vs. 2020 |
|
|||||
美国GDP(同比增长%)1 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
(1.7 |
%) |
|
|
2.8 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
(4.5 |
%) |
热轧钢材(美元/吨)2 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
547 |
|
|
$ |
719 |
|
|
$ |
322 |
|
底特律三大汽车制造公司(000辆汽车)3 |
|
|
6,178 |
|
|
|
6,808 |
|
|
|
6,425 |
|
|
|
(630 |
) |
|
|
383 |
|
不是的。美国汽车制造(000辆汽车)3 |
|
|
13,366 |
|
|
|
14,813 |
|
|
|
13,312 |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
1,501 |
|
锌(每磅$)4 |
|
$ |
1.56 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.03 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.12 |
|
天然气(每立方英尺$)5 |
|
$ |
4.92 |
|
|
$ |
2.49 |
|
|
$ |
2.15 |
|
|
$ |
2.43 |
|
|
$ |
0.34 |
|
骇维金属加工柴油价格(每加仑1美元)6 |
|
$ |
3.99 |
|
|
$ |
2.68 |
|
|
$ |
3.17 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
1 2021/2020年度基于修订后的实际数据2CRU热轧指数;期间平均值3IHS全球4LME期锌;期间平均值5Nymex Henry Hub天然气;期间平均值6能源信息管理局;周期平均值
美国GDP增长率趋势大体上表明了需求的强劲,在许多情况下,还表明了我们产品的定价。美国GDP增长率的同比增长表明经济走强,这通常会增加对我们产品的需求和定价。相反,美国GDP增长率的下降通常表明经济疲软。美国GDP增长率的变化也可能标志着与生产相关的转换成本和SG&A费用的变化。
热轧钢材的市场价格是影响我们销售价格和经营业绩的最重要因素之一。当钢铁价格下跌时,我们通常会有更高价格的材料通过销售商品的成本流动,而销售价格则压缩到市场可以承受的水平,从而对我们的业绩产生负面影响。另一方面,在价格上涨的环境下,我们的业绩通常受到有利的影响,因为以前时期购买的较低价格的材料通过销售商品成本流动,而我们的销售价格以更快的速度增长,以弥补当前的重置成本。
下表列出了2022财年、2021财年和2020财年每吨热轧钢材的平均季度市场价格:
|
|
截至5月31日的财年, |
|
|||||||||
(每吨元1) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
1,762 |
|
|
$ |
475 |
|
|
$ |
564 |
|
第二季度 |
|
$ |
1,888 |
|
|
$ |
625 |
|
|
$ |
526 |
|
第三季度 |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
1,016 |
|
|
$ |
571 |
|
第四季度 |
|
$ |
1,280 |
|
|
$ |
1,358 |
|
|
$ |
527 |
|
年平均 |
|
$ |
1,588 |
|
|
$ |
869 |
|
|
$ |
547 |
|
在汽车行业,面向一家钢铁加工客户的销售额占我们2022财年综合净销售额的13.0%。虽然我们的汽车业务在很大程度上是由底特律三大汽车制造商的生产计划推动的,但我们的客户基础要广泛得多,包括其他国内制造商及其许多供应商。在2022财年,底特律三大汽车制造商的汽车产量和北美汽车产量分别下降了9%和10%。
27
目录表
某些其他商品,如铜、锌、天然气和柴油,占我们销售商品成本的很大一部分,无论是直接通过我们的工厂运营,还是间接通过运输和运费。
经营成果
2022财年与2021财年比较
下表列出了所示期间的综合经营结果:
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(单位:百万,每股除外) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/ |
|
|||
净销售额 |
$ |
5,242.2 |
|
|
$ |
3,171.4 |
|
|
$ |
2,070.8 |
|
营业收入 |
|
329.3 |
|
|
|
167.5 |
|
|
|
161.8 |
|
股权收益 |
|
213.6 |
|
|
|
123.3 |
|
|
|
90.3 |
|
可归因于控股权益的净收益 |
|
379.4 |
|
|
|
723.8 |
|
|
|
(344.4 |
) |
可归因于控股权益的稀释后每股收益 |
|
7.44 |
|
|
|
13.40 |
|
|
|
(5.96 |
) |
净销售额和销量
下表提供了按可报告经营部门分列的综合净销售额细目,以及各自在所列期间的总销售额中所占的百分比。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(百万美元) |
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
$ |
3,933.0 |
|
|
|
75.0 |
% |
|
$ |
2,059.4 |
|
|
|
64.9 |
% |
|
$ |
1,873.6 |
|
消费品 |
|
636.5 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
523.7 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
112.8 |
|
建筑产品 |
|
541.8 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
402.0 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
139.8 |
|
可持续能源解决方案 |
|
130.9 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
134.9 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
(4.0 |
) |
其他 |
|
0 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
51.4 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
(51.4 |
) |
合并净销售额 |
$ |
5,242.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,171.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,070.8 |
|
下表提供了所列期间按可报告经营部门划分的业务量。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
钢加工(吨) |
|
4,170,931 |
|
|
|
4,066,773 |
|
|
|
104,158 |
|
消费品(单位) |
|
82,393,013 |
|
|
|
74,656,594 |
|
|
|
7,736,419 |
|
建筑产品(单位) |
|
11,707,258 |
|
|
|
11,181,873 |
|
|
|
525,385 |
|
可持续能源解决方案(单位) |
|
610,811 |
|
|
|
897,261 |
|
|
|
(286,450 |
) |
其他(单位) |
|
- |
|
|
|
33,419 |
|
|
|
(33,419 |
) |
28
目录表
毛利率
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
毛利率 |
$ |
714.8 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
639.0 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
$ |
75.8 |
|
销售、一般和管理费用
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
销售、一般和行政费用 |
$ |
399.6 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
$ |
351.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
$ |
48.5 |
|
其他运营成本
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
长期资产减值准备 |
$ |
3.1 |
|
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
(10.6 |
) |
重组和其他(收入)费用,净额 |
|
(17.1 |
) |
|
|
56.1 |
|
|
|
(73.2 |
) |
与尼古拉收益相关的增量支出 |
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
|
|
(50.6 |
) |
29
目录表
股权收益
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
波浪 |
$ |
87.4 |
|
|
$ |
78.9 |
|
|
$ |
8.5 |
|
克拉克迪特里希 |
|
89.1 |
|
|
|
24.6 |
|
|
|
64.5 |
|
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
29.8 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
13.8 |
|
ArtiFlex |
|
7.6 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
3.1 |
|
主力马 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.4 |
|
股权收入总额 |
$ |
213.6 |
|
|
$ |
123.3 |
|
|
$ |
90.3 |
|
其他收入
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
杂项收入净额 |
$ |
2.7 |
|
|
$ |
2.2 |
|
|
$ |
0.5 |
|
在尼古拉的投资收益 |
|
- |
|
|
|
655.1 |
|
|
|
(655.1 |
) |
调整后息税前利润
我们根据调整后的息税前收益(“调整后息税前利润”)来评估部门业绩。息税前利润是通过将利息支出和所得税支出加到可归因于控制利息的净收益中来计算的。调整后的EBIT不包括减值和重组费用(收益),但也可能不包括管理层认为不能反映我们正在进行的业务表现的其他项目,因此在评估我们持续运营的业绩时不应包括这些项目。调整后的息税前利润是一项非GAAP指标,管理层用来评估部门业绩、进行财务和运营规划以及确定激励性薪酬,因为我们认为这一指标提供了额外的视角,在某些情况下与我们持续运营的业绩更密切相关。
30
目录表
下表提供了可归因于控制利息的净收益与调整后的息税前利润的对账:
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
5月31日, |
|
|||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可归因于控股权益的净收益 |
$ |
379.4 |
|
|
$ |
723.8 |
|
利息支出 |
|
31.3 |
|
|
|
30.3 |
|
所得税费用 |
|
115.0 |
|
|
|
176.3 |
|
息税前收益 |
$ |
525.7 |
|
|
$ |
930.4 |
|
长期资产减值准备(1) |
|
2.0 |
|
|
|
13.7 |
|
重组和其他(收入)费用,净额(1) |
|
(11.2 |
) |
|
|
55.9 |
|
与尼古拉收益相关的增量支出 |
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
在尼古拉的投资收益 |
|
- |
|
|
|
(655.1 |
) |
调整后息税前收益(调整后息税前利润)(1) |
$ |
516.5 |
|
|
$ |
395.5 |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)排除非控股利益的影响。 |
|
下表提供了各分部调整后息税前利润的摘要,以及各分部调整后息税前利润占总息税前利润的百分比。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
息税前利润 |
|
|
2021 |
|
|
息税前利润 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
$ |
203.3 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
$ |
208.2 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
$ |
(4.9 |
) |
消费品 |
|
94.3 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
74.9 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
19.4 |
|
建筑产品 |
|
216.6 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
|
117.9 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
|
98.7 |
|
可持续能源解决方案 |
|
(6.3 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
5.0 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
(11.3 |
) |
其他 |
|
8.6 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
|
19.1 |
|
调整后息税前利润合计 |
$ |
516.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
395.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
121.0 |
|
31
目录表
利息支出
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
利息支出 |
$ |
31.3 |
|
|
$ |
30.3 |
|
|
$ |
1.0 |
|
所得税
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
实际税率 |
|
|
2021 |
|
|
实际税率 |
|
|
增加/ |
|
|||||
所得税费用 |
$ |
115.0 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
$ |
176.3 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
(61.3 |
) |
2021财年与2020财年比较
下表列出了所示期间的综合经营结果:
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(单位:百万,每股除外) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
|||
净销售额 |
$ |
3,171.4 |
|
|
$ |
3,059.1 |
|
|
$ |
112.3 |
|
营业收入 |
|
167.5 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
145.0 |
|
股权收益 |
|
123.3 |
|
|
|
114.8 |
|
|
|
8.5 |
|
可归因于控股权益的净收益 |
|
723.8 |
|
|
|
78.8 |
|
|
|
645.0 |
|
可归因于控股权益的稀释后每股收益 |
|
13.40 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
11.99 |
|
净销售额和销量
下表提供了按可报告经营部门分列的综合净销售额细目,以及各自在所列期间的总销售额中所占的百分比。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(百万美元) |
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
2020 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
$ |
2,059.4 |
|
|
|
64.9 |
% |
|
$ |
1,859.7 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
$ |
199.7 |
|
消费品 |
|
523.7 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
449.3 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
74.4 |
|
建筑产品 |
|
402.0 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
383.4 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
18.6 |
|
可持续能源解决方案 |
|
134.9 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
122.1 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
12.8 |
|
其他 |
|
51.4 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
244.6 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
(193.2 |
) |
合并净销售额 |
$ |
3,171.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,059.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
112.3 |
|
32
目录表
下表提供了所列期间按可报告经营部门划分的业务量。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
钢加工(吨) |
|
4,066,773 |
|
|
|
3,830,675 |
|
|
|
236,098 |
|
消费品(单位) |
|
74,656,594 |
|
|
|
70,710,740 |
|
|
|
3,945,854 |
|
建筑产品(单位) |
|
11,181,873 |
|
|
|
10,896,035 |
|
|
|
285,838 |
|
可持续能源解决方案(单位) |
|
897,261 |
|
|
|
846,431 |
|
|
|
50,830 |
|
其他(单位) |
|
33,419 |
|
|
|
929,266 |
|
|
|
(895,847 |
) |
毛利率
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
2020 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
毛利率 |
$ |
639.0 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
$ |
443.3 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
195.7 |
|
销售、一般和管理费用
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
|
|
|
的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
2020 |
|
|
净销售额 |
|
|
(减少) |
|
|||||
销售、一般和行政费用 |
$ |
351.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
$ |
328.1 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
$ |
23.0 |
|
33
目录表
其他运营成本
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
长期资产减值准备 |
$ |
13.7 |
|
|
$ |
82.7 |
|
|
$ |
(69.0 |
) |
重组和其他费用,净额 |
|
56.1 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
46.1 |
|
与尼古拉收益相关的增量支出 |
|
50.6 |
|
|
|
- |
|
|
|
50.6 |
|
股权收益
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
波浪 |
$ |
78.9 |
|
|
$ |
101.1 |
|
|
$ |
(22.2 |
) |
克拉克迪特里希 |
|
24.6 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
7.4 |
|
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
16.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
14.7 |
|
ArtiFlex |
|
4.5 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.8 |
|
其他 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
6.8 |
|
股权收入总额 |
$ |
123.3 |
|
|
$ |
114.8 |
|
|
$ |
8.5 |
|
34
目录表
其他收入
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
杂项收入净额 |
$ |
2.2 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
(6.9 |
) |
在尼古拉的投资收益 |
|
655.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
655.1 |
|
债务清偿损失 |
|
- |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
(4.0 |
) |
调整后息税前利润
下表提供了可归因于控制利息的合并净收益与调整后息税前利润的对账:
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
5月31日, |
|
|||||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
可归因于控股权益的净收益 |
$ |
723.8 |
|
|
$ |
78.8 |
|
利息支出 |
|
30.3 |
|
|
|
31.6 |
|
所得税费用 |
|
176.3 |
|
|
|
26.3 |
|
息税前收益 |
$ |
930.4 |
|
|
$ |
136.7 |
|
商誉和长期资产减值(1) |
|
13.7 |
|
|
|
81.8 |
|
重组和其他费用,净额(1) |
|
55.9 |
|
|
|
9.0 |
|
提前清偿债务损失 |
|
- |
|
|
|
4.0 |
|
未合并合营企业的投资减值准备 |
|
- |
|
|
|
4.3 |
|
与尼古拉收益相关的增量支出 |
|
50.6 |
|
|
|
- |
|
在尼古拉的投资收益 |
|
(655.1 |
) |
|
|
- |
|
在权益收入内出售资产的收益 |
|
- |
|
|
|
(23.1 |
) |
塞缪尔合并带来的收益 |
|
- |
|
|
|
(6.0 |
) |
其他非经常性费用 |
|
- |
|
|
|
0.9 |
|
调整后息税前收益(调整后息税前利润)(1) |
$ |
395.5 |
|
|
$ |
207.6 |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)排除非控股利益的影响。 |
|
|
|
|
|
35
目录表
下表提供了各分部调整后息税前利润的摘要,以及各分部调整后息税前利润占总息税前利润的百分比。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
|
|
|
调整后的百分比 |
|
|
增加/ |
|
|||||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
息税前利润 |
|
|
2020 |
|
|
息税前利润 |
|
|
(减少) |
|
|||||
钢材加工 |
$ |
208.2 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
$ |
39.7 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
$ |
168.5 |
|
消费品 |
|
74.9 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
65.4 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
|
9.5 |
|
建筑产品 |
|
117.9 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
104.6 |
|
|
|
50.4 |
% |
|
|
13.3 |
|
可持续能源解决方案 |
|
5.0 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
5.0 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
- |
|
其他 |
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(3.4 |
%) |
|
|
(3.4 |
) |
调整后息税前利润合计 |
$ |
395.5 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
207.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
187.9 |
|
利息支出
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
(减少) |
|
|||
利息支出 |
$ |
30.3 |
|
|
$ |
31.6 |
|
|
$ |
(1.3 |
) |
所得税
|
财政年度结束 |
|
|||||||||||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||||||||||
(单位:百万) |
2021 |
|
|
实际税率 |
|
|
2020 |
|
|
实际税率 |
|
|
增加/ |
|
|||||
所得税费用 |
$ |
176.3 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
$ |
26.3 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
$ |
150.0 |
|
36
目录表
流动性与资本资源
在2022财年,我们从经营活动中获得了7,010万美元的现金,在房地产、厂房和设备上投资了9,460万美元,总共花费了3.767亿美元收购了夏洛的美国BlankLight®业务和坦普尔,并从出售资产中获得了3,990万美元的收益。此外,我们以1.802亿美元的成本收购了3235,000股普通股,并支付了5720万美元的普通股股息。下表汇总了本报告所列期间的合并现金流量。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
$ |
70.1 |
|
|
$ |
274.4 |
|
|
$ |
336.7 |
|
投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
(438.2 |
) |
|
|
468.5 |
|
|
|
(116.2 |
) |
融资活动使用的现金净额 |
|
(237.7 |
) |
|
|
(249.8 |
) |
|
|
(165.7 |
) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
(605.8 |
) |
|
|
493.1 |
|
|
|
54.8 |
|
期初现金及现金等价物 |
|
640.3 |
|
|
|
147.2 |
|
|
|
92.4 |
|
期末现金及现金等价物 |
$ |
34.5 |
|
|
$ |
640.3 |
|
|
$ |
147.2 |
|
我们相信,我们有足够的资源来满足我们现有业务的正常运营成本、强制性资本支出、债务赎回、股息支付和营运资本的需求,只要不是由运营活动提供的现金提供资金,至少12个月和以后可预见的未来。这些资源包括现金和现金等价物以及未使用的承诺信贷额度。截至2022年7月29日,这些承诺的信贷额度总共有5.186亿美元的借款能力可供提取。
尽管我们目前预计没有这种需求,但我们相信,我们可以进入金融市场,以便能够出售长期债务或股权证券。然而,新冠肺炎疫情造成的供应链中断和疲软的经济状况可能会给金融市场带来不确定性和波动性,这可能会影响我们获得资本的能力以及我们可以这样做的条款。随着新冠肺炎疫情对经济和我们运营的影响不断演变,我们将继续审查我们的可自由支配支出和其他可变成本以及我们的流动性需求。
我们经常监测当前的运营要求、金融市场状况和信贷关系,我们可能会选择通过发行新的债务和/或股权证券来寻求额外资本,以加强我们的流动性或资本结构。然而,如果我们寻求这样的额外资本,我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得这样的额外资本(如果有的话),而且这种额外的股本或债务融资可能稀释我们现有股东的利益和/或增加我们的利息成本。
经营活动
我们的业务是周期性的,经营活动的现金流可能会因经济和行业状况而在年内和年间波动。我们依赖现金和短期借款来满足营运资金需求的周期性增长。在经济活动增加或原材料价格上涨期间,这些需求通常会上升,从而需要更高水平的库存和应收账款。在经济放缓或原材料成本下降期间,由于库存和应收账款的减少,营运资金需求通常会减少。本财年上半年钢铁价格上涨导致2022财年运营营运资金(应收账款、库存和应付账款)增加2.576亿美元。
2022财年,运营活动提供的净现金为7010万美元,而2021财年为2.744亿美元。这一下降主要是由于运营营运资金需求比2021财年增加了1.798亿美元,主要是由于平均钢铁价格上涨。
37
目录表
投资活动
2022财年,投资活动使用的现金净额为4.382亿美元,而2021财年投资活动提供的现金净额为4.685亿美元。2021财年投资活动提供的净现金主要来自出售我们持有的尼古拉普通股的收益,总计6.344亿美元,部分被与收购GTI和PTEC压力技术有限公司有关的1.296亿美元现金流出所抵消。2022财年投资活动使用的现金净额主要来自2022财年为被收购公司支付的现金,部分被资产出售所得的3990万美元所抵消。在2022财年,我们花费了1.045亿美元收购了Shiloh的美国BlankLight®业务的净资产,并花费了2.722亿美元收购了坦普尔的未偿还股权。
资本支出反映用于房地产、厂房和设备投资的现金,按可报告的业务部门列出如下(此信息不包括与收购和剥离活动有关的现金流):
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
5月31日, |
|
|||||||||
(单位:百万) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
钢材加工 |
$ |
35.9 |
|
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
40.6 |
|
消费品 |
|
13.4 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
8.1 |
|
建筑产品 |
|
31.1 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
17.9 |
|
可持续能源解决方案 |
|
6.4 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
13.8 |
|
其他 |
|
7.8 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
15.1 |
|
资本支出总额 |
$ |
94.6 |
|
|
$ |
82.2 |
|
|
$ |
95.5 |
|
投资活动在很大程度上是可自由支配的,如果经济条件允许,未来的投资活动可能会大幅减少或取消。我们在收购机会出现时进行评估,任何此类机会都可能需要额外的融资。然而,不能保证会出现任何这样的机会,不能保证任何这样的收购机会将会完成,或者如果需要,任何需要的额外融资将以令人满意的条件提供。
融资活动
2022财年,融资活动使用的净现金为2.377亿美元,而2021财年为2.498亿美元。在2022财年,我们支付了1.802亿美元回购了323.5万股普通股,支付了5720万美元的普通股股息,并根据现有的短期信贷安排借入了总计4170万美元。在2021财年,我们支付了1.921亿美元回购4,018,464股普通股,并支付了5,300万美元的普通股股息。
长期债务--我们的优先无担保长期债务被穆迪投资者服务公司和标准普尔评级集团评为“投资级”。我们通常将长期债务的净收益用于收购、未偿债务的再融资、资本支出和一般企业用途。截至2022年5月31日,我们遵守了长期债务协议中的契约。我们的长期债务协议不包括评级触发或重大不利变化条款。
38
目录表
短期借款– 我们的短期债务协议不包括评级触发或重大不利变化条款。截至2022年5月31日,我们遵守了短期债务协议中的契约。
我们与一批贷款人维持着一项价值5.0亿美元的多年循环信贷安排(“信贷安排”),该安排将于2026年8月到期。信贷安排下的借款期限最长为一年。我们可以选择以相当于每日LIBOR、PNC银行最优惠利率或隔夜银行融资利率的适用保证金的利率借款。适用的保证金由我们的信用评级决定。截至2022年5月31日,信贷安排下没有未偿还的借款。
正如在“注:H-担保,“截至2022年5月31日,我们为第三方受益人提供了1660万美元的未偿还信用证。截至2022年5月31日,没有提取任何金额,这些担保工具的公允价值,基于支付的保费,并不重要。
在2022财年,我们建立了循环贸易应收账款证券化工具(“AR工具”),使我们能够借入高达1.75亿美元的资金。根据条款或应收账款安排,我们的若干附属公司以循环方式将其应收账款出售给沃辛顿应收账款公司(“WRC”),沃辛顿应收账款公司是一家全资拥有的、综合的、远离破产的间接子公司,无追索权。反过来,WRC以循环方式将这一应收账款池中高达1.75亿美元的不可分割所有权权益出售给第三方银行。吾等在该权益池中保留不可分割的权益,并根据该留存权益的应收账款的可收回性而承担损失风险。由于符合出售资格的金额不包括逾期超过120天的应收账款、因破产或其他原因而计提的坏账拨备抵销的应收账款、集中于特定客户的若干限额及若干储备金额,吾等相信额外损失风险为最小。截至2022年5月31日,AR融资机制下的未偿还借款总额为4350万美元,剩余1.315亿美元可供未来使用。
普通股-在2022财年,我们宣布的股息总额为每股普通股1.12美元,季度股息为每股0.28美元。在2021财年,我们宣布的股息总额为每股普通股1.03美元(2021财年前三个季度每股普通股0.25美元,2021财年第四季度每股0.28美元)。2022财年普通股支付的股息总额为5720万美元,而2021财年为5300万美元。2022年6月22日,沃辛顿工业董事会宣布,2023财年第一季度的季度股息为每股普通股0.31美元。红利将于2022年9月29日支付给2022年9月15日登记在册的股东。
2019年3月20日,董事会批准回购最多660万股普通股。2021年3月24日,董事会批准回购至多5,618,464股普通股。这些普通股可能会不时购买,但会考虑普通股的市价、其他投资机会的性质、营运现金流、一般经济状况及其他相关考虑因素。回购可以在公开市场上进行,也可以通过私下协商的交易进行。截至2022年5月31日,根据这些授权可回购的普通股总数为6,065,000股。
在2022财年和2021财年,我们根据上述授权回购了3,235,000股和4,018,464股普通股,总成本分别为1.802亿美元和1.921亿美元。
股利政策
我们目前在支付股息方面没有实质性的合同或监管限制。股息由董事会酌情宣布。董事会每季度检讨股息,并根据我们的财务状况、经营业绩、资本需求、当前及预期现金流、业务前景及其他相关因素厘定股息率。虽然自1968年成为上市公司以来,我们每季度都会支付股息,但不能保证未来会继续支付股息。
39
目录表
近期发布的会计准则
2016年6月,发布了与金融工具信贷损失计量有关的修订会计准则。修订后的会计指引改变了大部分金融资产的减值模式,要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。修订后的会计准则适用于2019年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的中期。2021财年采用这一新的会计准则更新并未对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外,我们在本2021年Form 10-K中披露的重要会计政策没有因为采用这一新的会计指导而发生变化。
环境
我们不认为遵守环境法已经或将对我们的资本支出、未来的运营结果、财务状况或竞争地位产生实质性影响。
通货膨胀率
通货膨胀加速,许多主要市场的政府赤字和债务水平仍处于较高水平。2022年5月,美国的通货膨胀率按年率计算上升了8.6%。在2022财年,通胀对我们的运营产生了重大影响,并影响了我们的销售价格和投入成本。通胀的影响预计将在2023财年产生持续影响。
关键会计政策
对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。我们不断评估我们的估计,包括与我们对应收账款、库存、无形资产、应计负债、收入和其他应计税项以及或有和诉讼的估值有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。关键会计政策被定义为反映我们的重大判断和不确定性的那些政策,这些判断和不确定性可能在不同的假设和条件下导致重大不同的结果。尽管从历史上看,实际结果与使用我们的估计确定的结果没有重大偏离,如下所述,如果我们在不同的条件下报告或在应用该等政策时使用不同的假设,我们的综合财务状况或运营结果可能会有实质性的不同。我们认为以下会计政策对我们最为关键,因为在编制我们的综合财务报表时,这些是财务信息受我们的估计、假设和判断影响的主要领域。
确定寿命长寿资产减值准备:当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的账面价值以计提减值。减值测试涉及将资产或资产组的未贴现未来现金流的总和与其各自的账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流量之和超过账面金额,则不存在减值。如果账面金额超过未贴现的未来现金流的总和,则执行第二步以确定要确认的减值金额(如果有的话)。当资产或资产组的账面金额超过其公允价值时,确认减值损失。
无限期长寿资产减值准备:具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销,而是在第四季度每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用涉及判断,包括但不限于识别报告单位和估计每个报告单位的公允价值。报告单位被定义为运营部门或低于运营部门的一级。除钢铁加工外,我们在营运分部层面测试商誉,因为我们已确定每个营运分部内的报告单位的特征相似,并根据适用的会计指引将其汇总。对于钢铁加工,我们已确定坦佩尔和TWB是独立的报告单位。
40
目录表
对于商誉和不确定的活期无形资产,我们首先通过评估定性因素来测试减值,这些因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素和整体财务表现。如果此次评估没有提出任何问题,则不会执行进一步的测试。然而,如果我们的定性分析表明公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则进行定量分析。量化分析将各报告单位或无限期无形资产的公允价值与各自的账面价值进行比较,减值损失在我们的综合收益表中确认,相当于账面价值超过公允价值的部分。公允价值乃根据贴现现金流量或评估价值(视情况而定)厘定。无论如何,我们的政策是每三至五年对每个报告单位进行一次量化分析。
权益法投资减值:当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的权益法投资的减值。事件和情况可能包括但不限于:我们没有能力收回账面价值的证据;被投资人没有能力维持盈利;投资的当前公允价值低于账面价值;以及其他投资者停止向被投资人提供支持或减少他们的财务承诺。如果投资的公允价值小于账面价值,且投资不会在短期内收回,则可能存在非临时性减值。当一项投资的价值损失被确定为非暂时性时,我们在得出结论的期间确认减值。
战略投资:我们可能会不时投资于我们不拥有控股权或重大影响力的私人和公共持有的股权证券。投资按公允价值入账,权益证券的公允价值变动在综合收益表中报告。我们选择在同一发行人的相同或类似投资的有序交易中记录不容易确定的公允价值的股本证券,减去减值,加上或减去随后可观察到的价格变化的调整。
所得税:按照权威的会计准则,我们使用资产负债法来核算所得税。资产负债法要求我们确认递延税项资产和负债,因为我们的资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果。我们评估递延税项资产以确定部分或部分递延税项资产是否更有可能无法变现,并在适当情况下提供估值拨备。
根据与所得税不确定性有关的会计文献,在合并财务报表中确认的不确定税务状况所产生的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。
我们有所得税及相关利息和罚款的准备金,这些准备金可能会在未来几年因税务机关的审计而支付。我们的政策是将这些记录在所得税费用中。虽然我们认为之前提交的纳税申报单上的立场是适当的,但我们已经建立了税收和利息储备,以认识到各种税务机关可能会挑战我们的立场。定期分析这些准备金,并在发生需要调整准备金的事件时进行调整,例如适用的诉讼时效失效、税务审计结束、基于当前计算的额外风险敞口、发现新问题以及发布影响特定税务问题的行政指导或法院裁决。
业务组合:我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,这要求一旦获得控制权,所有收购的资产和承担的负债都按收购日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要作出重大判断和估计,并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。对于在企业合并中收购的无形资产的估值,我们通常使用收益法。分配给无形资产的购买价格基于不可观察到的假设、投入和估计,包括但不限于预测收入增长率、预计费用、折扣率、客户流失率、特许权使用费和可用寿命等。购买价格超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。于自收购日期起计最多一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整均计入收益。
这里讨论的关键会计政策并不是我们所有会计政策的综合清单。在许多情况下,特定交易的会计处理是由美国公认会计原则具体规定的,在应用时不太需要我们的判断。也有一些领域,我们在选择可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。
41
目录表
第7A项。-数量和质量关于市场风险的披露
除非另有说明,否则本第II部分第7A项所载的所有附注参考。请参阅本表格10-K“第二部分--第8项--财务报表及补充数据”中的合并财务报表附注。
在正常的经营过程中,我们面临着各种市场风险。我们不断监测这些风险,并定期制定适当的战略来管理它们。因此,我们可能会不时订立某些金融及商品衍生金融工具。这些工具仅用于降低市场风险,不用于交易或投机目的。请参阅“附注R-衍生金融工具和对冲活动“以获取更多信息。
利率风险
我们面临利率变化的风险,主要是因为我们为维持流动性和资金运营而进行的借款和投资活动。我们的长期和短期债务的性质和金额可以预期会随着业务需求、市场状况和其他因素而波动。我们使用固定利率债务和可变利率债务的组合来管理利率敞口。我们使用利率掉期工具来管理我们对利率变动的敞口。
我们在2017年6月签订了利率互换协议,预计将发行本金总额为2亿美元的2032年8月1日到期的优先无担保票据(“2032年票据”)。请参阅“附注一--债务和应收款证券化“有关2032年发行的钞票的其他资料。利率互换的名义金额为1.5亿美元,以对冲由于基准利率在发行15年期固定利率债券之前的几天内发生变化而导致的半年度利率支付变化的风险。在2032年票据定价时,衍生金融工具结算产生了约310万美元的收益,这些收益反映在我们的综合权益表中的累计其他全面收益(亏损)中,并将在相关2032年票据寿命内的收益中确认为利息支出的减少。
我们于二零一四年三月订立利率互换协议,预期将于二零二六年四月十五日发行本金总额达二亿五千万元的优先无抵押票据(“二零二六年票据”)。请参阅“附注一--债务和应收款证券化有关2026年发行的钞票的更多资料。利率互换的名义金额为1.5亿美元,以对冲由于基准利率在发行12年期固定利率债券之前的几天内变化而导致的半年度利息支付变化的风险。在2026年票据定价时,衍生金融工具已结算,并导致约310万美元的亏损,其中很大一部分反映在我们的综合权益表中累计的其他全面收益(亏损)中,并将在相关2026年票据寿命内的收益中确认为利息支出的增加。
外币兑换风险
外币兑换成美元使我们面临与外币汇率波动相关的风险敞口。衍生金融工具不被用来管理这一风险;然而,我们确实利用远期合同来管理与我们的外国关联公司的某些公司间贷款的风险敞口,以及以关联外国关联公司的当地货币以外的货币计价的交易的风险敞口。这类远期合约限制了有利和不利外币汇率波动的风险敞口。截至2022年5月31日,这些远期合同的合同和账面价值之间的差额对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流并不重要。预计外币汇率对美元远期汇率10%的变化不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。对这些外币计价合约的美元汇率变化进行的敏感性分析表明,如果美元对所有这些外币敞口统一贬值10%,这些远期合约的公允价值不会受到实质性影响。公允价值的任何由此产生的变化将被相关对冲资产负债表头寸的变化所抵消。对我们海外办事处外币汇率变化的敏感性分析表明,这些汇率上升10%不会对我们的净业绩产生实质性影响。敏感性分析假设所有外币汇率的变动都是一致的。认为外币汇率变化一致的假设可能夸大了外币汇率变化对以外币计价的资产和负债的影响。
42
目录表
商品价格风险
我们面临着购买钢铁、天然气、铜、锌和其他原材料以及我们的公用事业要求的价格波动的市场风险。我们试图谈判商品的最佳价格,并以具有竞争力的价格为产品和服务定价,以反映市场价格的波动。衍生金融工具已被用来管理我们对某些大宗商品成本波动的部分敞口,包括钢铁、天然气、锌、铜和其他原材料。这些合同涵盖的期限与整个2022财年的已知或预期风险敞口相称。衍生金融工具是与评级较高的金融机构执行的。预计不会出现信用损失。
对套期保值商品价格变化的敏感性分析表明,钢铁、锌、铜、天然气或这些产品的任何组合的市场价格下跌10%不会对我们的套期保值价值或我们公布的业绩产生实质性影响。
我们截至2022年5月31日和2021年5月31日的未偿还衍生品头寸的公允价值摘要如下。该等衍生金融工具的公允价值并不考虑相关对冲项目的抵销影响。
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公允价值在 |
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5月31日, |
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(单位:百万) |
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2022 |
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2021 |
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外币兑换合约 |
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$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(0.5 |
) |
商品合同 |
|
|
3.9 |
|
|
|
63.5 |
|
衍生金融工具总额 |
|
$ |
3.6 |
|
|
$ |
63.0 |
|
安全港
关于市场风险的定量和定性披露包括有关管理层对使用衍生金融工具相关风险的意见的前瞻性陈述。这些陈述是基于关于钢铁产品和某些原材料的市场价格和行业供求的某些假设。如果这些假设被证明是不准确的,那么与对冲计划有关的未来结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
43
目录表
项目8--财务状况条目和补充数据
合并财务报表索引
项目 |
页 |
独立注册会计师事务所报告 |
45 |
合并资产负债表 |
47 |
合并损益表 |
49 |
综合全面收益表 |
50 |
合并权益表 |
51 |
合并现金流量表 |
52 |
合并财务报表附注 |
53 |
附注A--主要会计政策摘要 |
53 |
附注B--收入确认 |
59 |
附注C-对尼古拉的投资 |
60 |
附注D-对未合并关联公司的投资 |
60 |
附注:E-商誉和其他长期资产 |
63 |
附注F--重组和其他费用(收入),净额 |
66 |
附注G--或有负债和承付款 |
67 |
注:H-担保 |
67 |
附注一--债务和应收款证券化 |
68 |
附注J--综合收益(亏损) |
70 |
注K-权益 |
70 |
附注L-基于股票的薪酬 |
71 |
附注:M-雇员退休金计划 |
75 |
附注N--所得税 |
80 |
注O-每股收益 |
83 |
注:P段数据 |
83 |
附注Q-收购 |
87 |
附注R-衍生金融工具和对冲活动 |
90 |
附注S-公允价值计量 |
94 |
附注T-租契 |
95 |
附注:U关联方交易 |
96 |
附注五--后续活动 |
97 |
44
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
沃辛顿工业公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Worthington Industries,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表,截至2022年5月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表II(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的财务状况,以及截至2022年5月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年5月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告,以及我们2022年8月1日的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
45
目录表
收购坦佩尔钢铁公司中客户关系无形资产的公允价值
如综合财务报表附注Q所述,于2021年12月1日,本公司以约272,208,000美元收购天宝钢铁公司(“天宝”),扣除收购现金后的净额。作为这笔交易的结果,该公司获得了与产生未来收入相关的客户关系。在收购的总资产中,分配给客户关系无形资产的公允价值为30,000,000美元。
我们将坦佩尔业务合并中收购的客户关系的公允价值评估确定为一项关键审计事项。核数师的主观判断在很大程度上与估值模型中使用的重大假设有关,特别是预测的收入增长率和适用的贴现率。这些假设的变化可能会对客户关系无形资产的公允价值产生重大影响。还需要具有专门技能和知识的专业人员来评估重大假设和所获得的证据。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司收购日估值过程相关的某些内部控制的设计和运行有效性,包括与开发上述重大假设相关的控制。我们通过将预测的收入增长率与可比公司和行业报告的某些公开信息进行比较,评估了该公司使用的预测收入增长率的数量和时机。我们对用于确定客户关系无形资产估计公允价值的公司收入增长率进行了敏感性分析,以评估这些假设的变化对公司公允价值确定的影响。我们还邀请了具有专业技能和知识的估值专业人员,他们通过将其与使用公开可获得的市场数据独立开发的贴现率范围进行比较,帮助评估估值中使用的贴现率。
/s/
|
自2001年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年8月1日
46
目录表
沃辛顿工业公司。
合并B配额单
(单位:千)
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|
5月31日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款减去#美元的备用金 |
|
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和2021年5月31日 |
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库存: |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总库存 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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对未合并关联公司的投资 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他无形资产,累计摊销净额#美元 |
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其他资产 |
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财产、厂房和设备: |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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机器和设备 |
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在建工程 |
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财产、厂房和设备合计 |
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减去:累计折旧 |
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财产、厂房和设备合计,净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
47
目录表
沃辛顿工业公司。
合并资产负债表
(千美元)
|
|
5月31日, |
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2022 |
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|
2021 |
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负债和权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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短期借款 |
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- |
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应计薪酬、对员工福利计划的缴费和相关税收 |
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应付股息 |
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其他应计项目 |
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流动经营租赁负债 |
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应付所得税 |
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长期债务当期到期日 |
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流动负债总额 |
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其他负债 |
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分配超过对未合并关联公司的投资 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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递延所得税,净额 |
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总负债 |
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股东的股权控制利益: |
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优先股,;授权- |
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杰出的- |
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普通股,面值;授权- |
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杰出的,2022年- |
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额外实收资本 |
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累计其他全面收益(亏损),税后净额#美元 |
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) |
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留存收益 |
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股东合计股权控制权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
48
目录表
沃辛顿工业公司。
合并状态收入分摊额
(以千为单位,每股除外)
|
截至5月31日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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销货成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政费用 |
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商誉和长期资产减值 |
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重组和其他(收入)费用,净额 |
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( |
) |
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与尼古拉收益相关的增量支出 |
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- |
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- |
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营业收入 |
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其他收入(支出): |
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杂项收入净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
未合并关联公司净收入中的权益 |
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在尼古拉的投资收益 |
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- |
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- |
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债务清偿损失 |
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- |
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- |
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( |
) |
所得税前收益 |
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所得税费用 |
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净收益 |
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可归因于非控股权益的净收益 |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本信息 |
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平均已发行普通股 |
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可归因于控股权益的每股收益 |
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稀释 |
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平均已发行普通股 |
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可归因于控股权益的每股收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
49
目录表
沃辛顿工业公司。
合并报表综合收益的
(单位:千)
|
截至5月31日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算,税后净额 |
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养老金负债调整,税后净额 |
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( |
) |
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现金流量套期保值,税后净额 |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损) |
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) |
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综合收益 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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可归属于控股权益的全面收益 |
$ |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
50
目录表
沃辛顿工业公司。
整合状态股权要素
(千美元,每股除外)
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控股权 |
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累计 |
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||||||||
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其他 |
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其他内容 |
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全面 |
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普通股 |
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已缴费 |
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收益(亏损)、 |
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保留 |
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|
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非控制性 |
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|
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|||||||||||
(单位:千) |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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税后净额 |
|
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收益 |
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总计 |
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利益 |
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总计 |
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2019年5月31日的余额 |
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净收益 |
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其他综合收益 |
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已发行普通股,扣除预扣税后的净额 |
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NQ计划中的理论普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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合并沃辛顿·塞缪尔线圈加工有限责任公司 |
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普通股的回购和注销 |
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向非控股权益派发股息 |
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宣布的现金股息(美元 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
2020年5月31日的余额 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益 |
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其他综合收益 |
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已发行普通股,扣除预扣税后的净额 |
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NQ计划中的理论普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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合作伙伴对沃辛顿塞缪尔线圈加工有限责任公司的贡献 |
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普通股的回购和注销 |
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向非控股权益派发股息 |
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宣布的现金股息(美元 |
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2021年5月31日的余额 |
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净收益 |
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其他综合损失 |
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已发行普通股,扣除预扣税后的净额 |
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NQ计划中的理论普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股的回购和注销 |
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收购沃辛顿·泰勒有限责任公司的非控股权益 |
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向非控股权益派发股息 |
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宣布的现金股息(美元 |
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2022年5月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
51
目录表
沃辛顿工业公司。
合并状态现金流项目
(单位:千)
|
截至5月31日的财年, |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动: |
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净收益 |
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将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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商誉和长期资产减值 |
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递延所得税准备金(受益于) |
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坏账支出(收入) |
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未合并关联公司净收入中的权益,净额为 |
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出售资产的净(得)损 |
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基于股票的薪酬 |
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在尼古拉的投资收益 |
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尼古拉股份的慈善捐款 |
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债务清偿损失 |
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扣除收购影响后的资产和负债变动: |
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应收账款 |
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盘存 |
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应付帐款 |
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应计薪酬和雇员福利 |
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应付所得税 |
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其他经营项目,净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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对房地产、厂房和设备的投资 |
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收购沃辛顿·泰勒有限责任公司的非控股权益 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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出售资产所得收益,扣除出售成本 |
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出售尼古拉股份所得款项 |
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投资活动提供(使用)的现金净额 |
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融资活动: |
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扣除发行成本后的短期借款净收益 |
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长期债务收益,扣除发行成本 |
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长期债务的本金支付 |
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发行普通股所得收益,扣除预提税款后的净额 |
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向非控股权益支付款项 |
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( |
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普通股回购 |
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) |
已支付的股息 |
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融资活动使用的现金净额 |
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( |
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) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
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( |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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请参阅合并财务报表附注。
52
目录表
沃辛顿工业公司。
合并财务报表附注
截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的财政年度
附注A--主要会计政策摘要
整合:合并财务报表包括沃辛顿工业公司及其合并子公司的账目。对未合并联营公司的投资采用权益法入账。消除了大量的公司间账户和交易。
我们拥有以下项目的控股权
收购沃辛顿·泰勒的少数股权:2022年5月2日,我们购买了
工程驾驶室的解固:2019年11月1日,我们将前工程出租车业务的几乎所有净资产贡献给新成立的合资企业WormHorse,以换取
我们对WormHorse的贡献包括位于田纳西州格林维尔和南达科他州沃特敦的前工程出租车业务两个主要制造设施的净资产。由于捐款,减值费用为#美元。
交易完成时,缴入的净资产被解除合并,产生一次性净收益#美元。
(单位:千) |
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留存投资(按公允价值) |
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缴入净资产(账面价值) |
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解除固结的收益 |
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减去:交易成本 |
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解除合并的净收益 |
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根据适用的会计指引,吾等于工作马的少数股权于截止日期按公允价值入账。
预算的使用:按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物:我们认为所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。
53
目录表
库存:存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本是采用先进先出的方法对所有存货确定的。评估可变现净值需要使用估计数来确定完工成本、正常利润率和存货的最终售价。我们认为,截至2022年5月31日和2021年5月31日,我们的库存得到了适当的估值。
衍生金融工具:我们利用衍生金融工具主要管理与我们正在进行的业务相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括利率风险、外币兑换风险和商品价格风险。所有衍生金融工具均采用按市值计价的会计方法。衍生金融工具的公允价值变动的会计处理取决于它是否已被指定为对冲关系的一部分并符合条件,如果是,持有它的原因。公允价值套期保值的损益在当期收益中与相关套期保值项目在同一列确认。现金流量对冲的损益作为累计其他全面收益或亏损(“AOCI”)的一部分递延,并在被对冲项目影响收益时在收益中确认,其财务报表标题与被套期保值项目相同。综合损益表中与不符合对冲会计资格的衍生金融工具有关的损益分类是根据工具的基本意图厘定的。与衍生金融工具相关的现金流量一般在我们的综合现金流量表中归类为经营活动。
为了使套期保值关系符合现行会计准则下的套期保值会计要求,我们正式记录了每种套期保值关系及其风险管理目标。衍生性金融工具只与评级较高的交易对手执行。
当确定衍生金融工具在抵销对冲风险方面不再高度有效、到期或被出售、终止或不再被指定为对冲工具时,我们停止进行套期保值会计,因为预测的交易不太可能发生,或者我们确定不再适合指定对冲工具。在所有终止对冲会计而保留衍生金融工具的情况下,我们会继续在综合资产负债表中按其公允价值列账衍生金融工具,并立即在净收益中确认其公允价值的任何后续变动。当预测的交易很可能不会发生时,我们停止对冲会计,并立即确认在AOCI积累的收益和损失。
请参阅“附注R-衍生金融工具和对冲活动获取有关我们的衍生金融工具的综合资产负债表位置和风险分类的更多信息。
R风险和不确定性: As of May 31, 2022,不包括我们的合资企业,我们经营
在2022财年,我们最大的客户约占
54
目录表
我们的主要原材料是平轧钢,我们从多家初级钢铁生产商那里购买。整个钢铁行业一直是周期性的,由于许多我们无法控制的因素,供应和定价有时可能会波动。这种波动可能会显著影响我们的钢铁成本。在钢铁和其他原材料价格上涨的环境下,一般来说,竞争状况可能会影响我们可以将价格上涨转嫁给客户的程度。如果我们无法将未来原材料价格的上涨转嫁给我们的客户,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,如果钢铁价格下降,一般来说,竞争状况可能会影响我们必须以多快的速度降低对客户的价格,我们可能会被迫使用价格更高的原材料来完成销售价格下降的订单。钢铁价格下跌还可能要求我们减记库存价值,以反映当前的市场定价。此外,由于行业整合和某些供应商的财务困难,近年来供应商的数量有所减少,整合可能会继续下去。因此,如果主要钢铁供应商的交货中断,可能会比过去更难获得替代供应。
应收款:我们不断审查我们的应收账款,以确保它们得到适当的估值和收款。随着2016-13年会计准则更新(ASU)的通过,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,正如下文“最近采用的会计准则”中进一步讨论的,应收账款的预期终身信贷损失在起源时确认。我们使用内部历史损失信息以及可观察和预测的宏观经济数据,根据预期的未来信贷损失估计信贷损失准备。
坏账准备是用来记录与我们的客户无力付款有关的估计损失风险。这项准备金维持在我们认为适当的水平,这是基于影响收款的因素,例如我们客户的财务健康状况、历史上的冲销和回收趋势以及当前的经济和市场状况。当我们监控我们的应收账款时,我们发现可能有付款问题的客户,并相应地调整拨备,抵销销售、一般和行政(“SG&A”)费用。当复苏被认为遥遥无期时,账户余额将从备用金中注销。坏账准备大约增加了$
虽然我们相信我们的坏账准备是足够的,但经济状况的变化、客户的财务健康状况和破产处理可能会影响我们未来的收益。如果经济环境和市场状况恶化,特别是在我们风险敞口最大的汽车和建筑终端市场,可能需要额外的准备金。
财产和折旧:财产、厂房和设备按成本入账,折旧采用直线法。建筑物和装修的折旧超过
商誉和其他长期资产:我们采用对所有企业合并进行会计处理的购买法,将可摊销无形资产和无限期无形资产与商誉分开确认。收购中的收购资产和假设负债根据收购日的估计公允价值计量和确认,商誉代表收购价格超过可识别净资产公允价值的部分。当可确认净资产的公允价值超过购买价时,可以进行廉价收购,然后在超出的数额中确认收益。具有无限年限的商誉和无形资产不摊销,而是在每个会计年度的第四季度每年进行减值测试,或者如果事件或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用涉及判断,包括但不限于识别报告单位和估计每个报告单位的公允价值。报告单位被定义为运营部门或低于运营部门的一级。除钢铁加工外,我们在营运分部层面测试商誉,因为我们已确定每个营运分部内的报告单位的特征相似,并根据适用的会计指引将其汇总。对于钢铁加工,我们已确定坦佩尔和TWB是独立的报告单位。请参阅“附注:E-商誉和其他长期资产获取有关商誉减值的更多信息。
对于商誉和无限期无形资产,我们首先通过评估定性因素来测试减值,这些因素包括宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素和整体财务表现。如果该评估没有引起潜在的损害,则不会执行进一步的测试。然而,如果我们的定性分析表明公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则进行定量分析。量化分析将各报告单位或无限期无形资产的公允价值与相关账面价值进行比较,减值损失在综合收益表中确认,相当于账面价值超过公允价值的部分。公允价值乃根据贴现现金流量或评估价值(视情况而定)厘定。我们的政策是每三至五年对每个报告单位进行一次量化分析。
55
目录表
我们在2022财年第四季度对商誉和其他无限期无形资产进行了年度减值评估,得出的结论是没有减值指标。
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会审核长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的账面价值以计提减值。减值测试涉及将资产或资产组的未贴现未来现金流的总和与其各自的账面金额进行比较。如果未贴现的未来现金流量之和超过账面金额,则不存在减值。如果账面金额超过未贴现的未来现金流的总和,则执行第二步以确定要确认的减值金额(如果有的话)。确认的减值损失等于该资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额。持有待售的长期资产按成本或公允价值减去销售成本中的较低者报告,并在合并资产负债表的一行中记录。我们将资产归类为持有待售资产如果我们承诺在一年内出售资产的计划,并积极以与其估计公允价值相比合理的价格出售目前状况下的资产。
我们对商誉和其他长期资产(包括使用年限有限的无形资产)的减值测试主要基于现金流模型,这些模型需要做出重大判断,并需要对未来数量趋势、收入和费用增长率以及外部因素(如经济趋势和资本成本的变化)做出假设。这些假设中的任何一个的重大变化都可能影响所执行测试的结果。请参阅“附注:E-商誉和其他长期资产了解有关这些资产和相关减值测试的更多细节。
权益法投资:对我们不能控制的关联公司的投资,无论是通过多数股权还是其他方式,都使用权益法进行会计处理。当事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时,我们会审核我们的权益法投资的减值。事件和情况可能包括但不限于:我们没有能力收回账面价值的证据;被投资人没有能力维持盈利;投资的当前公允价值低于账面价值;以及其他投资者停止向被投资人提供支持或减少他们的财务承诺。如果投资的公允价值小于账面价值,且投资不会在短期内收回,则可能存在非临时性减值。当一项投资的价值损失被确定为非暂时性时,我们在得出结论的期间确认减值。
战略投资:有时,我们可能会投资于我们不拥有控股权或重大影响力的私人和公共持有的股权证券。投资按公允价值入账,权益证券的公允价值变动在低于营业收入的净收益中确认。我们选择在同一发行人的相同或类似投资的有序交易中记录不容易确定的公允价值的股本证券,减去减值,加上或减去随后可观察到的价格变化的调整。
租约:2019年6月1日,我们采用了美国GAAP、ASU 2016-02、租赁(主题842)(“主题842”)使用修改后的回溯法。在专题842下,租赁在开始时被归类为经营性租赁或融资租赁。租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权(“ROU”)资产包括任何初始直接成本和预付款减去租赁奖励。租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时续订或终止租约的选择权。由于我们的大多数租赁不包括隐含利率,我们使用基于租赁开始日可用信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。营运租赁开支于租赁期内按直线法确认,并按租赁资产的基本性质计入售出货物成本或营业及财务管理费用。对于根据采用主题842之后开始的指数或费率而变动付款的经营性租赁,我们采用租赁开始日期的有效指数或费率。不以指数或费率为基础的可变租赁付款不计入经营租赁负债,因为它们无法合理估计,并在产生这些付款的债务期间确认。租期于生效日期为十二个月或以下的租约被视为短期租约,并不包括在综合资产负债表内,并按租赁期内的直线原则列支。请参阅“附注T-租契“关于主题842的通过和影响的更多信息。
基于股票的薪酬:截至2022年5月31日,我们为我们的员工和非员工董事制定了基于股票的薪酬计划,更详细地介绍了附注L-基于股票的薪酬“所有以股份为基础的奖励,包括授予股票期权和限制性普通股,均根据授予日的公允价值在归属期间的综合收益表中作为费用入账。没收行为在发生时予以确认。
收入确认:收入按照美国GAAP、ASU 2014-09、与客户的合同收入(主题606)(“主题606”)。根据这一会计准则,我们在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入,其金额反映了我们预期为这些商品或服务收到的对价,包括任何可变对价。
56
目录表
根据这一收入确认会计指引,我们在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入,其金额反映我们预期就该等商品或服务收到的对价,包括任何可变对价。
退货和津贴用于记录因质量、交货、折扣或其他问题而产生的退货或其他津贴的估计数,并根据历史趋势和当前市场状况进行估计,抵销净销售额。
向客户收取的运输和搬运成本被视为履行活动,并在控制权移交给客户时记录在净销售额和售出货物的成本中。由于我们与客户的合同具有短期性质,我们选择将主题606下的实际权宜之计应用于:(1)已发生的费用,获得合同的增量成本;(2)不调整对最初预期期限为一年或更短的合同的重大融资部分的影响的考虑。当我们履行(或部分履行)履约义务时,在能够向客户开具发票之前,我们在对价权是无条件的情况下确认未开单的应收账款,在对价权是有条件的情况下确认合同资产。未开单的应收账款和合同资产分别计入合并资产负债表上的应收账款和预付费用及其他流动资产。此外,我们不维护合同责任余额,因为在客户支付产品款项之前履行了履约义务。客户的付款一般应在
由政府当局评估的税收,如果是在我们从客户那里收取的特定创收交易上征收的,则不包括在收入中。
与客户签订的某些合同包括与交付的商品或服务相关的保修。这些保修不被视为单独的履约义务,因此,我们记录了货物或服务转让时潜在保修成本的估计负债。
除钢铁加工的通行费加工收入流外,我们在履行履约义务并在发货或交付时将产品控制权转移给客户时确认收入。一般来说,我们接收并确认来自客户的采购订单,这些订单定义了数量、定价、付款和其他适用的条款和条件。在某些情况下,我们会收到客户的一揽子采购订单,其中包括定价、付款和其他条款和条件,数量是在每个客户随后针对一揽子采购订单发布定期新闻稿时定义的。
通行费处理收入是随着时间的推移确认的,主要使用成本比法来衡量,我们认为这种方法最好地描述了控制权转移给客户的情况。根据成本比法,完成进度的衡量依据是实际发生的费用与履行已确定的履约义务后预计的估计费用总额的比率。收入按发生的成本按比例入账。我们选择不披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。
某些合同包含不受限制的可变对价,主要包括按预期价值记录的估计销售退货、客户回扣和销售折扣。这些估计是基于历史回报、对贷方备忘录数据的分析和其他已知因素。我们通过在记录相关收入的同一时期记录回扣收入的减少来对回扣进行记账。这些减价的金额是根据与客户商定的条款确定的。在决定履行义务的履行时间或交易价格时,我们不会作出重大判断。请参阅“附注B--收入确认“以获取更多信息。
A广告费用:广告费用在发生时计入SG&A的费用。广告费用是$
现金流量表:
(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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支付利息,扣除资本化金额后的净额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
已缴纳所得税,扣除退款后的净额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
57
目录表
我们使用“累积收益”法来确定我们未合并合资企业分配的现金流列报。收到的分配作为经营活动计入我们的综合现金流量表中,除非累计分配超过我们在合资企业净收益中的累积权益部分,在这种情况下,超出的分配被视为投资回报,并在我们的综合现金流量表中归类为投资活动。
所得税:我们使用资产负债法来核算所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债,因为我们的资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果。我们评估递延税项资产,以确定是否更有可能全部或部分递延税项资产无法变现,并在适当情况下提供估值拨备。
在合并财务报表中确认的不确定税务状况所产生的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。
我们有所得税及相关利息和罚款的准备金,这些准备金可能会在未来几年因税务机关的审计而支付。我们的政策是将这些记录在所得税费用中。虽然我们认为之前提交的纳税申报单的立场是适当的,但我们已经建立了税收和利息/罚款准备金,以认识到不同的税务机关可能会挑战我们的立场。定期分析这些准备金,并在发生需要调整准备金的事件时进行调整,例如适用的诉讼时效失效、税务审计结束、基于当前计算的额外风险敞口、发现新问题以及发布影响特定税务问题的行政指导或法院裁决。
业务组合:我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,这要求一旦获得控制权,所有收购的资产和承担的负债都按收购日各自的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时,需要作出重大判断和估计,并在无法随时获得市场价值的情况下使用估值技术。对于在企业合并中收购的无形资产的估值,我们通常使用收益法。分配给无形资产的购买价格基于不可观察到的假设、投入和估计,包括但不限于预测收入增长率、预计费用、折扣率、客户流失率、特许权使用费和可用寿命等。购买价格超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。于自收购日期起计最多一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整均计入收益。
自保准备金:我们为产品、网络、污染、工人赔偿、一般和汽车、财产责任以及员工医疗索赔等方面的大部分风险进行自我保险。然而,为了降低风险和更好地管理我们对这些负债的总体损失敞口,我们购买了止损保险,涵盖超过免赔额的个人索赔。我们还为解决针对我们的某些未决索赔(可能包括积极的产品召回或更换计划)以及已发生但未报告的索赔的估计成本保留准备金。这些估计是基于精算估值,其中考虑了历史平均索赔量、已解决索赔的平均成本、索赔成本的当前趋势、我们业务和劳动力的变化、一般经济因素以及在这种情况下被认为是合理的其他假设。如果未来发生的情况和索赔与所用的假设和历史趋势不同,这些负债的估计准备金可能会受到影响。
最近采用的会计阶段标准:2021年6月1日,我们采用了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计它简化了所得税的核算,消除了专题740中的某些例外情况,并澄清了当前指导意见的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。采用该会计准则并未对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
2020年6月1日,我们采用了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量以及其他相关华硕,引入按摊销成本(包括应收贸易账款)计量的金融资产减值的预期信贷损失模型。该模型取代了这些资产的可能发生损失模型,并扩大了实体在制定按摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。采用该会计准则并未对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
58
目录表
附注B--收入确认
我们确认在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时产生的收入,其金额反映了我们预期为这些商品或服务收到的对价,包括任何可变对价。
收入分解
钢材加工通过将钢材加工成客户规格要求的精确类型、厚度、长度、宽度、形状和表面质量来产生收入。它还为钢厂、大型最终用户、服务中心和其他加工商加工钢铁。收入是在某个时间点确认的,但收费处理收入流除外,它是随着时间的推移确认的。
消费品包括工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品。产品包括用于火炬、野营炉和其他应用的丙烷充气钢瓶、液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件以及专门的手动工具和仪器。这些产品主要销售给大众销售商、零售商和分销商。液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售,这些钢瓶储存着烧烤和休闲车辆设备所需的燃料。收入是在某个时间点确认的。
建筑产品销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐以及其他特种产品。钢瓶通常卖给天然气生产商和分销商。收入是在某个时间点确认的。
可持续能源解决方案销售车载加油系统和服务、用于储存、运输和分配工业气体和生命支持系统气瓶的气体封闭解决方案和服务,以及用于储存汽车、公交车和轻型卡车的CNG和氢气的替代燃料瓶。收入是在某个时间点确认的。
我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案运营部门中包含的产品具有类似的流程,需要基本上相同的原材料,使用类似的设备,并用于类似的目的。因此,我们认为这些可报告细分市场中的每一个产品都得到了适当的组合。请参阅“注:P段数据有关重组我们的传统压力瓶业务和由此产生的新的可报告部门的信息,从2021年6月1日起生效。
下表汇总了截至5月31日的财年按产品类别划分的净销售额:
|
|
截至5月31日的财年, |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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钢材加工 |
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直接 |
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$ |
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$ |
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$ |
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通行费 |
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总计 |
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消费品 |
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建筑产品 |
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可持续能源解决方案 |
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其他 |
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石油和天然气设备 |
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- |
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改装出租车 |
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- |
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其他 |
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总计 |
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|||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
下表汇总了截至5月31日的财政年度随时间确认的收入:
59
目录表
|
|
截至5月31日的财年, |
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(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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|||
钢材加工-通行费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他-某些石油和天然气合同 |
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- |
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一段时间内的总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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下表汇总了在指定日期的未开单应收款和合同资产:
|
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5月31日, |
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(单位:千) |
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资产负债表分类 |
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2022 |
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2021 |
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未开票应收账款 |
|
应收账款 |
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$ |
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$ |
|
有几个
附注C-对尼古拉的投资
在……上面
附注D-对未合并关联公司的投资
对我们不能控制的关联公司的投资,无论是通过多数股权还是其他方式,都使用权益法进行会计处理。2022年5月31日,我们持有以下关联公司的投资:ArtiFlex(
正如之前披露的那样,在过去的几年里,我们在不同的时间探索了与我们对ArtiFlex的投资有关的战略选择,包括我们的合资伙伴的股权收购。根据所有相关事实和情况,包括业务的实际和预计现金流,我们不认为我们的投资在2022年5月31日受到暂时或其他方面的损害。然而,我们正在考虑的某些情况可能会导致现金收益低于$
2019年12月31日,我们将当时收购的海特曼钢铁产品公司克利夫兰工厂(海特曼)的运营净资产贡献给塞缪尔,以换取增量
2019年11月1日,我们与洛杉矶股权合作伙伴有限责任公司的一家附属公司达成了一项协议,根据该协议,我们将我们以前设计的出租车业务的几乎所有净资产贡献给了一家新成立的合资企业WormHorse,以换取
我们从未合并的附属公司收到了总计$
60
目录表
下表列出了截至5月31日使用权益法核算的未合并附属公司的财务状况的综合信息:
(单位:千) |
2022 |
|
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2021 |
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现金 |
$ |
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$ |
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其他流动资产 |
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非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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||
流动负债 |
$ |
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$ |
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短期借款 |
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||
长期债务当期到期日 |
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|
|
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||
长期债务 |
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|
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||
其他非流动负债 |
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||
权益 |
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||
负债和权益总额 |
$ |
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|
$ |
|
61
目录表
下表列出了截至5月31日和截至5月31日的会计年度我们未合并附属公司的汇总财务信息。
(单位:千) |
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2022 |
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|
2021 |
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2020 |
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净销售额 |
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波浪 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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|
|
|
|
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|||
ArtiFlex |
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|
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|
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主力马 |
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|||
总净销售额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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毛利率 |
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波浪 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
克拉克迪特里希 |
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|
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|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
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|||
ArtiFlex |
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主力马 |
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( |
) |
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总毛利率 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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营业收入(亏损) |
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波浪 |
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克拉克迪特里希 |
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塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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ArtiFlex |
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主力马 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业总收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
折旧及摊销 |
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波浪 |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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ArtiFlex |
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主力马 |
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折旧及摊销总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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利息支出 |
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波浪 |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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ArtiFlex |
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主力马 |
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利息支出总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
|||
所得税支出(福利) |
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波浪 |
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$ |
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$ |
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$ |
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克拉克迪特里希 |
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- |
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|
|
- |
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|
|
- |
|
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
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|||
ArtiFlex |
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主力马 |
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( |
) |
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所得税总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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62
目录表
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净收益(亏损) |
|
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|
|
|
|
|||
波浪(1) |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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克拉克迪特里希 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
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ArtiFlex |
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主力马 |
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) |
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( |
) |
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|
( |
) |
净收益合计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
At May 31, 2022 and 2021, $
附注:E-商誉和其他长期资产
商誉
下表汇总了本财年商誉账面金额的变化2022年和2021财年按可报告业务细分:
(单位:千) |
|
钢 |
|
|
消费品(1) |
|
|
建房 |
|
|
可持续发展 |
|
|
|
其他 |
|
|
总计 |
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2020年5月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
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购置和采购会计调整(2) |
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- |
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- |
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资产剥离(3) |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
翻译调整 |
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|
- |
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|
- |
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|||
2021年5月31日的余额 |
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|
- |
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购置和采购会计调整(2) |
|
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- |
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- |
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|
- |
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翻译调整 |
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( |
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( |
) |
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2022年5月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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63
目录表
曾经有过
其他无形资产
具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销,其范围为
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
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|
|
累计 |
|
|
|
|
|
累计 |
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||||
(单位:千) |
成本 |
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|
摊销 |
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|
成本 |
|
|
摊销 |
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无限期-活着的无形资产: |
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商标 |
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- |
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- |
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无限期无形资产合计 |
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- |
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- |
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已确定生存的无形资产: |
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客户关系 |
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竞业禁止协议 |
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技术/诀窍 |
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正在进行的研究和开发 |
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- |
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- |
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- |
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其他 |
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已确定的无形资产总额 |
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||||
无形资产总额 |
$ |
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|
$ |
93,973 |
|
|
$ |
|
|
$ |
80,513 |
|
摊销费用合计$
未来五个财政年度每年的摊销费用估计为:
(单位:千) |
|
|
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2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
$ |
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2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
64
目录表
长期资产减值准备
2022财年: 在2022财年第三季度,管理层承诺计划在俄亥俄州特温斯堡的塞缪尔工厂销售某些生产设备。由于持有待售资产的所有分类标准均已符合,因此净资产已在综合资产负债表中作为持有待售资产单独列示。根据适用的会计准则,净资产减记为公允价值减去出售成本,减值费用为#美元。
2021财年:由于新冠肺炎疫情的经济影响以及俄克拉荷马州塔尔萨石油和天然气设备制造业务的相关市场疲软,我们测试了由固定资产和客户名单无形资产组成的长期资产,账面净值为$
主要在阿拉巴马州西奥多工厂运营的低温业务未来的未贴现现金流不支持其账面价值。因此,账面价值为#美元的不动产、厂房和设备
我们决定停止俄亥俄州杰斐逊工厂替代燃料气瓶生产线的运营。因此,账面价值为$的长期资产
我们认出了一张$
2020财年:在2020年第四季度,我们对我们的无限期居住资产进行了年度减值测试。分析结果显示,在我们的传统压力瓶业务(现为建筑产品)业务中使用的某些欧洲商标的公平市场价值估计为$
在2020财年第四季度,由于新冠肺炎的经济影响,我们确定了与TWB Hermosillo设施运营租赁相关的减值指标。因此,租赁使用权资产的账面净值为#美元。
在2020年第四季度,我们承诺了关闭印第安纳州格林斯堡包装解决方案业务的计划。因此,账面价值为$的长期资产
在2020年第四季度,我们宣布了一项计划,将我们在俄亥俄州伍斯特的石油和天然气设备业务整合到我们当时在俄亥俄州不来梅的现有制造工厂。因此,我们测试了合并资产组的长期资产,包括账面净值为$的固定资产和客户列表无形资产。
由于上述减值费用,我们还对我们的石油和天然气设备报告部门进行了中期商誉减值测试。分析结果表明,报告单位的公允价值不再支持相应商誉的账面价值,导致减值费用为#美元。
65
目录表
在2020财年第三季度,我们的合并合资企业WSP承诺了一项出售其位于密歇根州坎顿市的工厂和该工厂的部分生产设备的计划。与该设施相关的土地和建筑被确定没有受到损害。生产设备的账面价值被确定为高于公平市场价值。因此,净资产减记为其估计公平市价减去出售成本#美元。
在2020财年第一季度,我们完成了一项协议,根据该协议,我们将我们以前的工程出租车业务的几乎所有净资产,除了位于俄亥俄州斯托市的装配式产品工厂和位于印第安纳州格林斯堡的钢铁包装工厂外,都捐给了WormHorse。出售集团的账面价值超过其估计的公平市价#美元。
附注F--重组和其他费用(收入),净额
我们认为重组活动是我们从根本上改变业务的计划,例如关闭和整合制造设施或将产品的生产转移到其他地点。重组活动还可能涉及对业务单位的管理结构进行重大调整,以适应不断变化的市场条件。
与我们的重组活动相关的负债的递增,以及与重组和其他收入的对账,在我们的财政综合收益表中的净财务报表标题2022年,摘要如下:
|
|
起头 |
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|
费用 |
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|
收尾 |
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(单位:千) |
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天平 |
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|
(收入) |
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付款 |
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调整 |
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天平 |
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提前退休和遣散费 |
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( |
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设施退出和其他费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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出售资产的净收益(1)(2)(3) |
|
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( |
) |
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||||
租赁买断收益(4) |
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( |
) |
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||||
重组和其他收入,净额 |
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$ |
( |
) |
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|
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|
|
|
|
在2022财年,我们采取了以下与重组活动相关的行动:
截至2022年5月31日的总负债预计将在紧随其后的12个月内支付。
66
目录表
在我们2021财年的综合收益表中,与我们的重组活动相关的负债的发展情况,加上对重组和其他费用的对账,净财务报表标题总结如下:
|
|
起头 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收尾 |
|
|||||
(单位:千) |
|
天平 |
|
|
费用 |
|
|
付款 |
|
|
调整 |
|
|
天平 |
|
|||||
提前退休和遣散费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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设施退出和其他费用 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
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出售资产净亏损(1)(2)(3)(4)(5) |
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|||||
重组和其他费用,净额 |
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$ |
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|
|
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|
在2021财年,我们采取了以下与重组活动相关的行动:
附注G--或有负债和承付款
法律诉讼
在某些法律行动中,我们是被告。管理层认为,这些行动的结果目前无法明确确定,不会对我们的综合财务状况或未来的经营结果产生重大影响。我们还相信,环境问题不会对我们的资本支出、综合财务状况或未来的运营结果产生实质性影响。
注:H-担保
对于我们认为有可能对我们的综合财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的变化产生重大当前或未来影响的担保,我们不作任何担保。然而,截至2022年5月31日,我们是飞机运营租赁的一方,在该运营租赁中,我们保证了租赁终止时的剩余价值。本担保条款规定的最高债务约为$
67
目录表
我们还在适当的地方$
附注一--债务和应收款证券化
下表汇总了截至5月31日未偿还的长期债务和短期借款,2022 and 2021:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
短期借款 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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债务总额 |
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未摊销贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
总债务,净额 |
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|
||
减去:本期和短期借款 |
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长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下一个五个财政年度的长期债务和短期借款的到期日及其以后的剩余年份如下:
(单位:千) |
|
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2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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2025 |
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|
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2026 |
|
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2027 |
|
|
- |
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
长期债务
2019年8月23日,
优先债券以私人配售方式发行,所得款项用于赎回$
68
目录表
2017年7月28日,我们发行了2032年钞票。2032年发行的债券的利息为
2014年4月15日,我们发行了2026年钞票。2026年发行的债券的息率为
2012年8月10日,我们发行了$
其他融资安排
2022年5月19日,我们进入AR设施。根据应收账款融资的条款,我们的若干附属公司以循环方式将其所有合资格应收账款及其他相关资产出售或出资予WRC,WRC是一家全资拥有、综合及远离破产的间接附属公司,并无追索权。反过来,WRC以循环的方式出售,最高可达$
69
目录表
附注J--综合收益(亏损)
其他全面收益(亏损):
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
在此之前- |
|
|
税收 |
|
|
网络- |
|
|
在此之前- |
|
|
税收 |
|
|
网络- |
|
|
在此之前 |
|
|
税收 |
|
|
网络- |
|
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外币折算 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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养老金负债调整 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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现金流对冲 |
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( |
) |
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( |
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|
( |
) |
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|
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|
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( |
) |
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|||||
其他全面收益(亏损) |
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
累计其他综合收益(亏损):
|
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累计 |
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外国 |
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养老金 |
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现金 |
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其他 |
|
||||
|
|
货币 |
|
|
负债 |
|
|
流动 |
|
|
全面 |
|
||||
(单位:千) |
|
翻译 |
|
|
调整,调整 |
|
|
套期保值 |
|
|
收入(亏损) |
|
||||
2020年5月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
改叙前的其他全面收入 |
|
|
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||||
对收入的重新定级调整(A) |
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|
- |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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所得税效应 |
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|
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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2021年5月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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|||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
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|
|
|||
对收入的重新定级调整(A) |
|
|
- |
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( |
) |
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) |
||
所得税效应 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
|
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|
|
||
2022年5月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
AOCI在2022年5月31日的估计收益净额预计在继任后重新分类为净收益
注K-权益
优先股:沃辛顿工业公司修订的公司章程授权两类优先股及其相对投票权。董事会获授权厘定发行时优先股的发行价、股息率、清盘应付金额及其他条款。没有发行或流通股优先股。
普通股:2019年3月20日,董事会批准回购最多
在2022财年、2021财年和2020财年,我们回购了
70
目录表
2014年10月1日,我们修订了针对员工的非限定递延薪酬计划,要求参与者的经常账户中任何部分记入理论普通股期权(反映股息再投资普通股的公允价值)的任何部分,以及记入理论普通股期权的任何新贡献,在分配之前一直记入理论普通股期权。对于记入理论普通股期权的金额,需要以全部普通股和现金的形式支付,而不是零碎的普通股。因此,我们将递延补偿义务计入股权内的理论普通股期权。计入权益的金额合计为#美元。
附注L-基于股票的薪酬
根据我们的员工和非员工董事股票薪酬计划(“计划”),我们可以向员工授予激励性或非限制性股票期权、限制性普通股和绩效股,以及向非雇员董事授予非限制性股票期权和限制性普通股。我们在SG&A费用中对基于股份的薪酬支出进行分类,以与支付给已获得普通股的员工的大部分现金薪酬相同的财务报表标题相对应。总计
我们确认了税前基于股票的薪酬支出为$
非限定股票期权
可授予股票期权,以不低于
美国公认会计原则要求所有以股票为基础的奖励在收益报表中根据授予日期的公允价值作为费用记录。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和某些假设来计算我们的非合格股票期权的公允价值。计算所有股票期权的公允价值包括以下假设:预期波动率(基于普通股的历史波动率);无风险利率(基于股票期权预期期限的美国财政部剥离利率);预期期限(基于历史行使经验);股息率(基于年化当前股息和上一年度普通股的平均报价)。
下表列出了在截至5月31日的最后三个会计年度中每一年授予的非限制性股票期权。就每项授出而言,行使价等于相关普通股于各自授出日期的收市价。这些股票期权的公允价值是以布莱克-斯科尔斯期权定价模型为基础的,在相应的授予日期计算。计算的这些股票期权的税前基于股票的补偿费用将在股票期权的三年归属期内以直线基础确认。
(以千为单位,每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|||
授与 |
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|
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|
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|||
加权平均行权价,每股 |
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$ |
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$ |
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加权平均授予日每股公允价值 |
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税前股票薪酬 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
会计年度授予的股票期权的加权平均公允价值2022年、2021财年和2020财年基于以下加权平均假设:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
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|||
股息率 |
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|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71
目录表
下表总结了我们在截至5月31日的财年的股票期权活动:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
|
库存 |
|
|
加权 |
|
|
库存 |
|
|
加权 |
|
|
库存 |
|
|
加权 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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授与 |
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|
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已锻炼 |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
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被没收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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未完成,年终 |
|
|
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$ |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
可在年底行使 |
|
|
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$ |
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|
|
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$ |
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加权 |
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平均值 |
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数量 |
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剩余 |
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|
集料 |
|
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|
库存 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
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|
|
选项 |
|
|
生命 |
|
|
价值 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|
(单位:年) |
|
|
(单位:千) |
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|||
May 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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可操练 |
|
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|
|
|
|
|
$ |
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
May 31, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
May 31, 2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
杰出的 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
2022财年行使的股票期权的总内在价值是$
下表汇总了截至5月31日的财年非既得股票期权奖励的信息,2022:
|
|
|
|
|
加权 |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股票期权 |
|
|
公允价值 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|
每股 |
|
||
非既得利益,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得利益,年终 |
|
|
|
|
$ |
|
基于服务的受限普通股
限制性普通股可以授予某些员工和非员工董事,这些员工和非员工董事包含基于服务的归属条件。授予员工悬崖背心的服务型限制性普通股
72
目录表
下表列出了在每个财年期间根据计划授予的基于服务的受限普通股2022年、2021财年和2020财年。这些受限普通股的计算税前股票补偿费用将在其各自的三年服务期内以直线基础确认。
(以千为单位,每股除外) |
|
2022 |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
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|
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|||
加权平均授予日每股公允价值 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
税前股票薪酬 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
下表汇总了截至5月31日的财年基于服务的受限普通股的活动:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
|
受限 |
|
|
加权 |
|
|
受限 |
|
|
加权 |
|
|
受限 |
|
|
加权 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
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|
$ |
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|
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$ |
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|
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$ |
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||||||
授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未完成,年终 |
|
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$ |
|
|
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|
$ |
|
|
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|
$ |
|
||||||
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|
|
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|
|
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||||||
加权平均剩余合同年限 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
已发行限制性普通股(年数) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
未偿还受限股票的合计内在价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
普通股 |
|
$ |
|
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|
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|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
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|
||||||
|
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||||||
受限普通股的合计内在价值 |
|
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|
|
|
|
||||||
年内归属的股份 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
以市场为基础的限制性普通股
2014年6月24日,我们批准了
股息率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
计算的税前股票薪酬支出被确定为#美元。
73
目录表
2018年9月28日,我们批准了
股息率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
计算的这些受限普通股的税前基于股票的补偿费用为$
2019年9月25日,我们授予
股息率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
2020年6月25日,我们总共批准了
股息率 |
|
|
% |
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
业绩股
我们已向某些关键员工授予绩效股票,这些员工是根据公司累计经济附加值、每股收益增长的公司目标以及业务部门高管在截至2022年5月31日、2023年和2024年5月31日的三个财年期间的业务部门运营收入目标方面的成就水平授予的或有(即,归属)绩效股票。这些业绩股票奖励将在适用的三个会计年度业绩期间结束后的下一个会计季度以普通股的形式支付。绩效股票奖励的公允价值由相关普通股在相应授予日期的收盘价确定,而税前基于股票的薪酬支出是基于我们对目标实现概率的定期评估以及对最终将发行的普通股数量的估计。
下表列出了我们在本财年授予的(按目标水平)业绩份额2022年、2021财年和2020财年:
(以千为单位,每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均授予日每股公允价值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
税前股票薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
74
目录表
下表汇总了截至5月31日的财年的绩效奖励活动:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
|
性能 |
|
|
加权 |
|
|
性能 |
|
|
加权 |
|
|
性能 |
|
|
加权 |
|
||||||
突出,年初 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
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||||||
授与 |
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|
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||||||
既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
|
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|
|
( |
) |
|
|
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未完成,年终 |
|
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|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
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|
|
$ |
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||||||
|
|
|
|
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|
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|
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||||||
加权平均剩余合同年限 |
|
|
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||||||
流通股(以年为单位) |
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||||||
未偿还股票的总内在价值 |
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业绩股 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
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|
||||||
|
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|
|
|
|
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|
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||||||
业绩的内在价值的总和 |
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|
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年内归属的股份 |
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$ |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
|
|
附注:M-雇员退休金计划
固定福利养恤金和其他离职后福利(“OPEB”)计划债务至少从5月31日起每年根据所有参与方迄今提供的服务的预计未来福利付款的现值重新计量。对预计未来收益的衡量取决于每个具体计划的规定、该计划涵盖的群体的人口统计情况以及其他关键的衡量假设。
定期福利净成本,包括服务成本、利息成本和预期资产回报率,是根据福利义务和截至每年年初的计划资产公允价值的假设确定的。福利计划的资金状况代表福利债务与计划资产公允价值之间的差额,是按计划计算的。福利债务和相关的资金状况是根据每年年底的假设确定的。净定期福利成本计入综合损益表中的其他收入(费用),但服务成本部分除外,服务成本部分计入SG&A费用。
削减是由于发生了大幅减少预期未来服务年限或取消了相当数量雇员未来服务的固定福利的应计项目。当有资格享受福利的雇员终止雇用时,或当采用导致削减收益的计划暂停或修订时,记录削减收益。当可能发生削减损失时,就记录削减损失。当年度内与所有结算相关的成本超过受影响计划的净定期成本的利息部分时,我们确认结算费用。来自削减和结算的费用在我们的综合收益表中记录在其他收入(费用)中。
固定供款退休计划
我们主要通过固定供款退休计划向员工提供退休福利。符合资格的参与者根据选定的符合条件的薪酬百分比进行税前缴费,但须遵守《国税法》和各种计划条款规定的年度加薪和其他限制。公司缴费包括雇主公司匹配缴费、年度或每月雇主缴费和基于个人计划规定的可自由支配缴费。
固定收益养老金计划
Gerstenslager公司谈判单位员工养老金计划(“Gerstenslager计划”)是一项非缴费养老金计划,根据年龄和工龄覆盖某些员工。我们的捐款符合ERISA的最低资金要求。自2011年5月9日起,由于ArtiFlex合资企业的成立,Gerstenslager计划被冻结,根据适用的会计指导,该计划有资格被削减。我们没有确认与Gerstenslager计划削减有关的收益或损失。在2019年财政期间,Gerstenslager计划被修订,允许某些不活跃的参与者一次性支付和解。
75
目录表
由于在2021年12月1日收购了坦佩尔,我们假设大约为$
定期养恤金净费用
下表汇总了截至5月31日的财政年度我们的固定收益养老金和其他退休后福利计划的定期养老金净额的组成部分:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
确定的福利计划: |
|
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|||
利息成本 |
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|||
计划资产回报率 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
摊销和递延费用净额 |
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|
|
|
|
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|
|||
结算成本(2) |
|
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- |
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||
固定缴款计划 |
|
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|||
定期净收益成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
加权平均税率
以下是加权平均总和费用被用来确定无资金的福利债务和定期福利净成本:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
福利义务: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
定期养老金净成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
预期长期回报率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
76
目录表
精算开发的收益率曲线被用来确定贴现率。计划资产的预期回报假设是通过审查投资回报以及接近我们的资产配置目标的资产组合的较长期历史回报,并定期将这些回报与投资顾问和精算师的预期进行比较来确定的,以确定长期未来回报是否预期与过去显著不同。
资金状况
下表对计划资产的预计福利义务和公允价值的变化以及我们定义的福利计划的资金状况进行了调节:
|
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
|
2022 |
|
|
2021(1) |
|
||||
福利义务的变更 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
福利义务,年初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
服务成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
利息成本 |
|
|
|
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- |
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精算收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
- |
|
已支付的福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
参与者的贡献 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
|
- |
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|
已获得的福利义务 |
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- |
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年终福利义务 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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计划资产变动 |
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公允价值,年初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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计划资产回报率 |
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) |
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- |
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|
- |
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公司缴费 |
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- |
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已支付的福利 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
聚落 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
参与者的贡献 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
|
- |
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|
收购的计划资产 |
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- |
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公允价值,年终 |
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- |
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- |
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资金状况 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
综合资产负债表中确认的金额包括: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在累计其他全面损失中确认的金额包括: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
净亏损(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
77
目录表
下表显示了在截至5月31日的财政年度内,在保监处确认的计划资产和福利义务的其他变化:
|
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 (1) |
|
|
2022 |
|
|
2021 (1) |
|
||||
净(得)损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
净(利)损摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
结算成本 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
在其他综合(收益)损失中确认的总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
在净定期收益成本和其他综合收益中确认的总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
养老金计划资产必须在我们的合并财务报表中按公允价值披露。公允价值的定义见“附注S-公允价值计量“养老金计划资产在公允价值层次中的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值层次结构类别
所有类别第一级资产的估值均以个别证券交易的主要交易所的收市价为基础。现金按成本计价,接近公允价值。被归类为二级资产的股票基金主要是非交易所交易的公司或集合基金,其标的证券的价格可从活跃的市场获得。估值以基金单位的资产净值为基准,而基金单位的资产净值来自相关资产的公允价值。被归类为二级资产的固定收益基金包括公司债券和政府债券,通常根据独立的经纪商/交易商报价或与具有类似期限、收益率和信用评级的其他债务证券进行比较来进行估值。被归类为3级的股票基金是对私人公司的基金投资。这些资产的估值方法和投入包括贴现现金流分析、收益倍数法、最近交易、转让限制、现行贴现率、波动性、信用评级和其他因素。
计划资产的公允价值
下表按公允价值层次结构内的级别列出了在5月31日按公允价值经常性计量的固定福利计划资产的摘要,2022:
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引用 |
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意义重大 |
|
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价格 |
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其他 |
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|
意义重大 |
|
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|
|
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处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
|
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|
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|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
||||
(单位:千) |
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公允价值 |
|
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(1级) |
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|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
投资: |
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|
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
- |
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固定收益基金 |
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股票型基金 |
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行政资金 |
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混合型基金投资 |
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按资产净值计量1: |
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固定收益基金 |
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- |
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|
- |
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对冲基金 |
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|
- |
|
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|
- |
|
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总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
78
目录表
1以每股资产净值(或其等值)作为实际权宜之计,以公允价值计量的投资并未归类于公允价值层次。
下表按公允价值层次结构内的级别汇总了在2021年5月31日按公允价值经常性计量的固定福利计划的资产:
|
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|
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|
引用 |
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|
意义重大 |
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价格 |
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其他 |
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|
意义重大 |
|
||||
|
|
|
|
|
处于活动状态 |
|
|
可观察到的 |
|
|
看不见 |
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||||
|
|
|
|
|
市场 |
|
|
输入量 |
|
|
输入量 |
|
||||
(单位:千) |
|
公允价值 |
|
|
(1级) |
|
|
(2级) |
|
|
(3级) |
|
||||
投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
固定收益基金 |
|
|
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|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
股票型基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
行政资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
截至各自计量日期,已定义福利计划的计划资产主要由以下各项组成:
|
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产类别: |
|
|
|
|
|
|
||
股权证券 |
|
|
% |
|
|
% |
||
固定收益基金 |
|
|
% |
|
|
% |
||
对冲基金 |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
||
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
股权证券不包括雇主股票。
预计未来的福利支出
下列估计的未来福利反映了预期的未来服务,预计将在以下财政年度根据确定的福利和其他退休后计划支付:
(单位:千) |
|
养老金福利 |
|
|
其他好处 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2027 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2028-2032 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
目录表
商业法要求我们向奥地利可持续能源解决方案公司的员工支付遣散费和服务福利。遣散费必须支付给2002年12月31日之前聘用的所有员工。在该日期之后聘用的员工将受到一项政府计划的覆盖,该计划要求我们按薪酬的一定比例支付福利(包括在工资税预扣中)。服务福利是根据一定比例的薪酬和服务年限计算的。这些资金不足的计划的应计负债为$
附注N--所得税
截至5月31日的会计年度的所得税前收益包括以下组成部分:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
在美国的运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非美国运营 |
|
|
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|
|
|
|
|||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:可归因于非控股权益的净收益* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控股权益的所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
*
截至5月31日的财政年度所得税支出(福利)的重要组成部分如下:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
州和地方 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
州和地方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
联邦法定企业所得税税率与总税收拨备的对账如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
联邦法定企业所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按非联邦法定税率征收的非美国所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
与股票支付奖励相关的超额收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的高管薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
油气资本存量损失 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于控股权益的实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
上述可归因于控股权益的有效税率不包括在综合收益表中计入非控股权益应占净收益的任何影响。计入可归属于非控股权益的净收益后的实际税率为
80
目录表
根据适用的会计指引,只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后,税务状况较有可能维持时,才可从不确定的税务状况确认税务优惠。在我们的财务报表中确认的来自这种状况的任何税收优惠都是根据最终和解后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。
未确认的税收优惠总额为#美元。
未确认的税收优惠的表格对帐如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
2021年5月31日的余额 |
|
$ |
|
|
减税--前几年的纳税头寸 |
|
|
( |
) |
增加--当前税收状况 |
|
|
|
|
诉讼时效的失效 |
|
|
( |
) |
2022年5月31日的余额 |
|
$ |
|
81
目录表
约43,000美元的未确认税收优惠负债预计将在未来12个月内清偿,这是由于各个税务管辖区的诉讼时效到期以及预期与各个税务司法区达成和解的结果。虽然预计未来12个月未确认税收优惠的金额将发生变化,但预计任何变化都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
以下是各主要税收管辖区开放审查的纳税年度摘要:
美国联邦-
美国州和地方-
奥地利-
加拿大-
中国--
印度--
墨西哥-并继续前进
葡萄牙--
截至5月31日,我们递延税项资产和负债的组成部分如下:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业净亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁--净资产收益率责任 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产的估值准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对关联公司的投资,主要到期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁-ROU资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
衍生工具合约 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年5月31日,我们对结转的联邦净营业亏损享有税收优惠$
的递延税项资产的估值准备 $
根据我们的盈利历史、递延税项负债的预定冲销和应税收入预测,我们已经确定,剩余的递延税项资产更有可能以其他方式变现。
82
目录表
注O-每股收益
下表列出了截至5月31日的财政年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
(以千为单位,每股除外) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
分子(基本和稀释): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控制利息的净收益-可用于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股股东 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控股的每股基本收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控股的稀释每股收益的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经利息调整的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于控股权益的每股基本收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可归因于控股权益的每股摊薄收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
股票期权覆盖范围
注:P段数据
我们的运营主要以产品和服务为基础进行管理。用于确定应报告业务类别的因素包括各业务提供的产品和服务的性质、管理报告结构、经济特征的相似性以及权威会计准则所规定的某些量化指标。
从2021年6月1日起,我们对压力瓶业务的管理结构进行了重组,以更好地与其服务的终端市场保持一致,结果是
钢材加工:这一可报告的部门是碳素平轧钢的增值加工商,是激光焊接解决方案的生产商和电工钢层压板的供应商。该细分市场包括我们的
消费品:这一可报告的细分市场包括以市场领先品牌销售的工具、户外生活和庆祝活动终端市场的产品,这些品牌包括科尔曼®(授权)、BernzOtic®、气球时代®、Mag-Torch®、General®、花园-黄鼠狼®、PacTool International®、鹰眼?和沃辛顿专业级。其中包括用于手电筒、野营炉和其他应用的充满丙烷的钢瓶、液化石油气钢瓶、手持火炬、充氦气球套件,以及主要销售给大众销售商、零售商和分销商的专门手动工具和仪器。储存烧烤和休闲车辆设备燃料的液化石油气钢瓶也通过钢瓶交换器销售。消费品可报告部门在我们合并净销售额中所占的百分比约为
83
目录表
建筑产品:这一可报告的细分市场销售制冷剂和液化石油气钢瓶、井水和膨胀罐以及其他特种产品,通常销售给天然气生产商和分销商。制冷气瓶用于容纳商用、住宅和汽车空调和制冷系统的制冷气体。液化石油气钢瓶储存的燃料用于住宅和轻型商业供暖系统、工业叉车和商业/住宅烹饪(后者通常在北美以外)。水井水箱和膨胀水箱用于住宅市场,后者也销售到商业市场。特色产品包括各种灭火和化工储罐。建筑产品可报告部门产生的综合净销售额的百分比约为
可持续能源解决方案:这一可报告的部门主要总部设在欧洲,销售车载加油系统和服务,以及用于储存、运输和分发工业气体的气体遏制解决方案和服务。它包括用于生命维持系统的高压和乙炔钢瓶,以及用于储存汽车、公共汽车和轻型卡车的压缩天然气(CNG)和氢气的替代燃料钢瓶。可持续能源解决方案可报告部门在我们合并净销售额中所占的百分比约为
其他: 剥离的业务在我们的传统压力钢瓶部门中历来报告,但不再包括在我们的管理结构中,在历史的基础上,一直到出售之日,被剥离的业务都在“其他”类别中列报。在本报告所述期间,这些活动包括:SCI(至2021年3月);石油和天然气设备(至2021年1月);以及低温储存和低温科学(至2020年10月)。另一类还包括我们以前的工程驾驶室运营部门在历史基础上截至处置日期(
上期财务信息已修订,以反映新的可报告经营部门的经营结果和财务状况。本文提供的历史财务信息反映了这一变化。
在上述管理结构变化的同时,公司首席运营决策者(“CODM”)用来评估部门业绩和分配资源的利润衡量标准从营业收入改为调整后的息税前收益(亏损)(“调整后息税前利润”)。息税前利润是通过将利息支出和所得税支出加到可归因于控制利息的净收益中来计算的。调整后的EBIT不包括减值和重组费用(收益),但也可能不包括管理层认为没有反映公司持续运营业绩的其他项目,因此在评估时不应包括这些项目。调整后的息税前利润是一种非公认会计原则的衡量标准,管理层用来评估部门业绩、进行财务和运营规划以及确定激励性薪酬,因为我们认为这一衡量标准提供了额外的视角,在某些情况下与公司持续经营的业绩更密切相关。
在本报告所述期间,来自我们未合并合资企业的股权收入计入分部利润计量,如下表所示。相关投资余额以相同方式计入分部净资产。
未合并的合资企业计入分部利润 |
||||||||
钢材加工 |
|
消费品 |
|
建筑产品 |
|
可持续能源解决方案 |
|
其他 |
塞维亚塞罗·沃辛顿 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
克拉克迪特里希 |
|
|
|
ArtiFlex |
可报告业务部门和其他经营部门的会计政策见“附注A--主要会计政策摘要“部门间销售额并不重要。
84
目录表
下表列出了截至和所示期间我们的可报告业务部门的汇总财务信息:
|
截至2022年5月31日的12个月 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
重组和其他收入,净额 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
杂项收入(费用),净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
调整后息税前收益(亏损)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年5月31日的12个月 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组和其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
与尼古拉收益相关的增量支出 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
杂项收入(费用),净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后息税前收益(亏损)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2020年5月31日的12个月 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
钢材加工 |
|
|
消费品 |
|
|
建筑产品 |
|
|
可持续能源解决方案 |
|
|
其他 |
|
|
已整合 |
|
||||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组和其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
杂项收入(费用),净额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未合并关联公司净收入中的权益 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
调整后息税前收益(亏损)(3)(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
85
目录表
截至所示日期,我们每个可报告部门的总资产如下:
|
5月31日, |
|
|
5月31日, |
|
||
(单位:千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
||
总资产 |
|
|
|
|
|
||
钢材加工 |
$ |
|
|
$ |
|
||
消费品 |
|
|
|
|
|
||
建筑产品 |
|
|
|
|
|
||
可持续能源解决方案 |
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至5月31日的财政年度按地理区域划分的净销售额:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按地理区域列出截至5月31日的财产、厂房和设备净值:
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
86
目录表
附注Q-收购
夏洛工业公司的美国布兰克之光®
2021年6月8日,钢铁加工与我们的
此次收购包括
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
||
正在进行的研究和开发 |
|
|
|
|
不定 |
|
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
收购价包括根据会计准则不可识别、不可单独确认的其他资产的公允价值(例如,集合的劳动力)或无形价值。收购价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致收购价格超过可识别净资产的公允价值。这一额外的投资价值产生了商誉,可在所得税中扣除。
下表概述了已支付的对价和分配给在收购日承担的资产和负债的最终公允价值。
|
|
|
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量测 |
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|||
|
|
初步 |
|
|
期间 |
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|
最终 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
|
|
调整 |
|
|
估值 |
|
|||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
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|
( |
) |
可确认净资产 |
|
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商誉 |
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( |
) |
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||
购货价格 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
坦佩尔钢铁公司
2021年12月1日,Steel Process完成了对Tempel的收购,Tempel是全球领先的电工钢材市场精密电机和变压器叠片制造商,其中包括变压器、电机和电动汽车(EV)电机,现金对价为$
87
目录表
资金主要来自手头的现金和我们的信贷安排下的一些借款。与收购相关的总费用$
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
技术诀窍 |
|
|
|
|
||
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
收购价包括根据会计准则不可识别、不可单独确认的其他资产的公允价值(例如,集合的劳动力)或无形价值。收购价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致收购价格超过可识别净资产的公允价值。这种额外的投资价值产生了商誉,而商誉预计不能在所得税中扣除。
下表概述了已支付的对价和分配给在收购日承担的资产和负债的最终公允价值。
|
|
|
|
|
量测 |
|
|
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|
|||
|
|
初步 |
|
|
期间 |
|
|
修订后 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
|
|
调整 |
|
|
估值 |
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
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|
- |
|
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|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
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||
其他流动资产 |
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|
|
( |
) |
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|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
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|
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- |
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无形资产 |
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|
|
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|
- |
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经营性租赁资产 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应付票据 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他非流动负债(1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可确认净资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
商誉 |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
||
购货价格 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
自2021年12月1日,也就是收购之日起,坦佩尔的经营业绩一直包含在我们的综合收益表中。在2022财年,坦佩尔贡献了$
这个在未经审计的备考信息之后,提出合并的财务信息,就好像坦佩尔是在2021财年初被收购的。预计结果中包含的折旧和摊销费用反映了假设收购日期为2020年6月1日的情况下分配给坦普尔已确定的无形资产和固定资产的收购日期公允价值。已作出调整,以剔除与收购有关的成本,并对收购的存货进行收购日期公允价值调整。上文提到的预计调整已根据适用的所得税影响进行了调整。提供了以下形式的信息
88
目录表
信息性这只是出于目的,并不表明如果收购发生在2020年6月1日将会取得的经营成果。
|
|
截至5月31日的财年, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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净销售额 |
|
$ |
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$ |
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||
可归因于控股权益的净收益 |
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$ |
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$ |
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||
可归因于控股权益的每股摊薄收益 |
|
$ |
|
|
$ |
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PTEC压力技术有限公司(“PTEC”)(2021财年)
2021年1月4日,我们收购了PTEC,这是一家领先的独立设计和制造高压氢气和压缩天然气储存、运输和船上加油系统的阀门和部件的公司。PTEC业务是我们可持续能源解决方案部门工业产品业务的一部分。总成交价为1美元。
通用工具和仪器公司(GTI)(2021财年)
2021年1月29日,我们收购了GTI,一家功能丰富的专业工具提供商,涉及各种类别,包括环境健康和安全、精密测量和布局、家居维修和改造、草坪和花园以及特殊用途工具,我们以现金对价$
收购的资产和承担的负债按估计收购日期的公允价值确认,商誉代表收购价格超过收购的可确认净资产公允价值的部分。
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
类别 |
|
金额 |
|
|
使用年限(年) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
商标名--无限生机 |
|
|
|
|
不定 |
|
商标名-有限活着 |
|
|
|
|
||
已获得的可识别无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
89
目录表
收购价包括无法确认、根据会计规则不能单独确认的其他资产的公允价值(例如,集合的劳动力)或无形价值。收购价格还包括我们特有的战略和协同效益(投资价值),这导致收购价格超过可识别净资产的公允价值。这种额外的投资价值带来了商誉。GTI的商誉税基为#美元。
下表汇总了在收购日转移的对价和分配给收购资产和承担的负债的公允价值。
|
|
|
|
|
量测 |
|
|
|
|
|||
|
|
初步 |
|
|
期间 |
|
|
最终 |
|
|||
(单位:千) |
|
估值 |
|
|
调整 |
|
|
估值 |
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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盘存 |
|
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( |
) |
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预付费用 |
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( |
) |
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其他流动资产 |
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|
( |
) |
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|
- |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
应付帐款 |
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|
( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
|
应计负债 |
|
|
( |
) |
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|
|
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( |
) |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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可确认净资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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||
商誉 |
|
|
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|
|
|
|||
购货价格 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
形式结果,包括自2019财年开始以来收购的业务,与报告的结果不会有实质性差异。收购完成后的净销售额和净收益无关紧要。
附注R-衍生金融工具和对冲活动
我们利用衍生金融工具主要管理与我们正在进行的业务相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括利率风险、外币兑换风险和商品价格风险。虽然我们的某些衍生金融工具被指定为对冲工具,但我们也订立了旨在对冲风险但未被指定为对冲工具的衍生金融工具,因此没有资格进行对冲会计。这些衍生金融工具在每个期末通过收益调整为当前公允价值。
利率风险管理-我们受到利率变化的影响。我们的目标是管理利率变化对现金流和借款市场价值的影响。我们利用债务到期日的组合以及固定利率和可变利率债务来管理利率的变化。此外,我们订立利率掉期合约,以进一步管理与借贷有关的利率变动风险,并降低整体借贷成本。
外币兑换风险管理-我们以几种主要国际货币开展业务,因此受到与外币汇率变化相关的风险的影响。我们签订了各种合同,这些合同的价值随着外币汇率的变化而变化,以管理这种风险敞口。这类合约限制了有利和不利外币汇率波动的风险敞口。将外币兑换成美元也使我们面临与外币汇率波动相关的风险;然而,衍生品金融工具并不用于管理这种风险。
90
目录表
商品价格风险管理-我们受到某些商品价格变化的影响,包括钢铁、天然气、铜、锌和其他原材料,以及我们的公用事业要求。我们的目标是减少与这些商品的预期购买和销售相关的收益和现金流波动,使管理层能够将注意力集中在业务运营上。因此,我们采用衍生金融工具来管理相关的价格风险。
我们的所有衍生金融工具都面临交易对手信用风险。因此,我们建立并维护了严格的交易对手信用指导方针。我们与某些交易对手签订了信贷支持协议,以限制我们的信贷敞口。这些协议要求任何一方在其累计市场头寸超过预先定义的负债门槛时提供现金抵押品。记入保证金账户的款项按市场利率计息,并须在累计市场仓位低于所需门槛的期间退还。我们对任何一家交易对手都没有重大敞口,管理层认为损失的风险很小,而且无论如何都不会是实质性的。
请参阅“附注S-公允价值计量获取有关我们衍生金融工具的会计处理以及如何确定公允价值的更多信息。
下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值以及它们在5月31日综合资产负债表中记录的相应项目,2022:
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||
|
|
天平 |
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
||
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
(单位:千) |
|
位置 |
|
价值 |
|
|
位置 |
|
价值 |
|
||
指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
||
|
|
其他资产 |
|
|
- |
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外币兑换合约 |
|
应收账款 |
|
|
- |
|
|
应付帐款 |
|
|
- |
|
|
|
其他资产 |
|
|
- |
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
||
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外币兑换合约 |
|
应收账款 |
|
|
- |
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
衍生金融工具总额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
91
目录表
上表所列金额反映在主要净额结算安排许可的情况下,我们的衍生金融工具按净值计算的公允价值。如果这些金额是按毛额确认的,影响将是#美元。
下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值以及它们在2021年5月31日综合资产负债表中记录的相应项目:
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
||||||
|
|
天平 |
|
|
|
|
天平 |
|
|
|
||
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
|
薄片 |
|
公平 |
|
||
(单位:千) |
|
位置 |
|
价值 |
|
|
位置 |
|
价值 |
|
||
指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
- |
|
|
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|
其他资产 |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||
商品合同 |
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
应付帐款 |
|
$ |
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||
|
|
其他资产 |
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|
|
|
其他负债 |
|
|
- |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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外币兑换合约 |
|
应收账款 |
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- |
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应付帐款 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
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衍生金融工具总额 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
上表所列金额反映在主要净额结算安排许可的情况下,我们的衍生金融工具按净值计算的公允价值。如果这些金额是按毛额确认的,影响将是#美元。
现金流对冲
我们订立衍生金融工具,以对冲可归因于与某些预测交易有关的利率及商品价格波动所导致的现金流变动的风险。这些衍生金融工具被指定为现金流对冲。因此,每项衍生金融工具的收益或亏损的有效部分被报告为保监处的一个组成部分,并重新分类为与预测交易相关的同一行以及对冲交易影响收益的同一时期的收益。衍生金融工具的收益或亏损的无效部分立即在收益中确认。
下表总结了我们在5月31日未偿还的现金流对冲,2022:
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
商品合同 |
|
$ |
|
|
- |
|
外币兑换合约 |
|
|
|
|
- |
92
目录表
下表汇总了在OCI中确认的收益(亏损)和从AOCI重新分类为会计年度指定为现金流对冲的衍生金融工具的收益(亏损)2022年和2021财年:
|
|
|
|
|
地点: |
|
得(损) |
|
||
|
|
利得 |
|
|
得(损) |
|
重新分类 |
|
||
|
|
公认的 |
|
|
从AOCI重新分类 |
|
来自AOCI |
|
||
(单位:千) |
|
在保监处 |
|
|
转化为净收益 |
|
转化为净收益 |
|
||
截至2022年5月31日的财年: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
$ |
- |
|
|
利息支出 |
|
$ |
( |
) |
商品合同 |
|
|
|
|
销货成本 |
|
|
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||
外币兑换合约 |
|
|
|
|
杂项收入净额 |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年5月31日的财年: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率合约 |
|
$ |
- |
|
|
利息支出 |
|
$ |
( |
) |
商品合同 |
|
|
|
|
销货成本 |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
AOCI在2022年5月31日确认的收益的估计净额,预计在接下来的12个月内重新分类为净收益为$
经济(非指定)限制语
我们订立外币兑换合约,以管理与公司间及不符合对冲会计处理要求的融资交易有关的外币汇率风险。我们还签订了某些不符合对冲会计处理资格的大宗商品合约。因此,这些衍生金融工具在每个期间结束时通过收益调整为当前市场价值。
下表汇总了截至5月31日未偿还的经济(非指定)衍生金融工具,2022:
|
|
概念上的 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
商品合同 |
|
$ |
|
|
- |
|
外币兑换合约 |
|
|
|
|
- |
下表汇总了本财年在经济(非指定)衍生金融工具收益中确认的收益(亏损)2022年和2021财年:
|
|
|
|
得(损) |
|
|||||
|
|
|
|
在收益中确认 |
|
|||||
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|||||
|
|
损益位置 |
|
5月31日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
在收益中确认 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
商品合同 |
|
销货成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外币兑换合约 |
|
杂项收入净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
93
目录表
附注S-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值是一个退出价格概念,它假设有意愿的市场参与者之间进行有序的交易,并要求基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。目前的会计准则确立了一个三级公允价值等级,作为考虑此类假设和对估值方法中使用的投入进行分类的基础。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
1级 |
|
– |
|
相同资产和负债在活跃市场上的可观察价格。 |
|
|
|
||
2级 |
|
– |
|
资产和负债可直接或间接观察到的第1级所列报价以外的投入。 |
|
|
|
||
3级 |
|
– |
|
很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
经常性公允价值计量
5月31日,2022年,我们的金融资产和负债按公允价值经常性计量如下:
|
|
引用 |
|
|
意义重大 |
|
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价格 |
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其他 |
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意义重大 |
|
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
|
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||||
(单位:千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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||||
资产 |
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衍生金融工具(1) |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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总资产 |
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负债 |
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衍生金融工具(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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总负债 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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截至2021年5月31日,我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下:
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引用 |
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意义重大 |
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价格 |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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(单位:千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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||||
资产 |
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衍生金融工具(1) |
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$ |
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$ |
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总资产 |
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负债 |
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衍生金融工具(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总负债 |
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- |
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$ |
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|
$ |
- |
|
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$ |
|
94
目录表
非经常性公允价值计量
5月31日,2022年,我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产分类如下:
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引用 |
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意义重大 |
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价格 |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入量 |
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|
输入量 |
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(单位:千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
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资产 |
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持有待售的长期资产(1) |
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$ |
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$ |
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||
总资产 |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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截至2021年5月31日,我们按公允价值计量的非经常性资产分类如下:
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|
引用 |
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|
意义重大 |
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|
价格 |
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其他 |
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|
意义重大 |
|
|
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|
处于活动状态 |
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可观察到的 |
|
|
看不见 |
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市场 |
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|
输入量 |
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|
输入量 |
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(单位:千) |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总计 |
|
||||
资产 |
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持有待售的长期资产(1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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现金及现金等价物、应收账款、应收所得税、其他资产、递延所得税、净额、应付账款、短期借款、应计薪酬、雇员福利计划供款及相关税项、其他应计项目、应付所得税及其他负债的账面值所包括的非衍生金融工具,因其短期性质而接近公允价值。根据主要利用市场可观察到的(第二级)投入和信用风险的模型,包括当前到期日在内的长期债务的公允价值为#美元。
附注T-租契
我们租用办公场所、仓库、车辆和设备。租约的剩余租约条款为
95
目录表
我们确定一项安排在开始时是否符合租约的定义。经营租赁ROU资产包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款包括在合理确定我们将行使该等选择权时续订或终止租约的选择权。由于我们的大多数租赁不包括隐含利率,我们使用基于租赁开始日可用信息的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。营运租赁开支于租赁期内按直线法确认,并按租赁资产的基本性质计入售出货物成本或营业及财务管理费用。
我们根据不可撤销的经营租赁协议从第三方租赁某些财产和设备。某些租赁协议规定由我们支付财产税、维修和保险。在专题842下,我们选择了实用的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。某些租赁包括基于使用量、指数或费率的可变租赁付款。
2022财政年度和2021财政年度租赁费用的构成如下:
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2022 |
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2021 |
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(单位:千) |
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经营租赁费用 |
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$ |
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融资租赁费用: |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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融资租赁费用总额 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用 |
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租赁总费用 |
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$ |
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$ |
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与我们的租赁有关的其他信息,截至和截至财年的2022年5月31日和2021年5月31日,提供如下:
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2022 |
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2021 |
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(千美元) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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营运现金流 |
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$ |
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融资现金流 |
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- |
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$ |
- |
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$ |
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以租赁负债换取的净收益资产 |
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$ |
- |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
截至5月31日,初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来最低租赁付款,2022年,具体情况如下:
(单位:千) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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减去:推定利息 |
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( |
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$ |
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我们以当时的市场价格从关联公司购买某些原材料和服务,并向其销售。2022财年、2021财年和2020财年对关联公司的净销售额总计为
96
目录表
附注五--后续活动
2022年6月2日,我们宣布我们的消费品业务部门收购了Level 5®Tools。收购Level5®Tools的收购价约为5美元,交易于2022年6月2日完成
97
目录表
沃辛顿工业公司。及附属公司
附表二-估值及合资格账目
描述 |
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余额为 |
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荷电 |
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无法收集 |
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余额为 |
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2022财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2021财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2020财年: |
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从资产账户中扣除:扣除 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见所附独立注册会计师事务所报告。
项目9--与Acco的变更和分歧会计与财务信息披露中的未知者
不适用。
第9A项。-控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序[根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义,这些信息旨在提供合理保证,沃辛顿工业根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括沃辛顿工业的首席执行官和我们的首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层在沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至本10-K表格所涵盖的财政年度(截至2022年5月31日的财政年度)我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估,沃辛顿工业公司的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本10-K表格涵盖的财年结束时,此类披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在上一财季(截至2022年5月31日的财季),我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
财务报告内部控制管理年报
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,以提供对我们财务报告的可靠性的合理保证,并根据美国公认会计原则编制外部财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与维护记录有关的政策和程序,这些记录合理详细、准确和公平地反映沃辛顿工业公司及其合并子公司的资产交易和处置;(Ii)提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据美国公认会计准则编制财务报表,并且沃辛顿工业公司及其合并子公司的收入和支出仅根据沃辛顿工业公司及其合并子公司的管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或出售沃辛顿工业及其合并附属公司的资产提供合理保证。
98
目录表
管理层在沃辛顿工业公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年5月31日,即我们的财政年度结束时,我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估是基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。评估的范围包括我们所有的合并业务,但夏洛的美国BlankLight®业务和坦普尔除外,这两项业务都是在2022财年收购的。在截至2022年5月31日的财政年度,被收购企业的总资产和净销售额分别占公司综合总资产和综合净销售额的563,013,000美元和433,496,000美元。
管理层的评估包括对财务报告、流程文件、会计政策和我们的整体控制环境的关键控制的设计和操作有效性等要素的评估。这一评估得到了在管理层指导下进行的测试和监测的支持。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此,即使是一个有效的财务报告内部控制制度,也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。
根据对我们财务报告内部控制的评估,管理层得出结论,截至2022年5月31日,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。与审计委员会的审计委员会一起审查了管理层的评估结果。
此外,沃辛顿工业的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,并发布了独立注册会计师事务所的随附报告。
99
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
沃辛顿工业公司:
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了沃辛顿工业公司及其子公司(本公司)截至2022年5月31日的财务报告内部控制,根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年5月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的综合资产负债表,截至2022年5月31日的三年期间各年度的相关综合收益、全面收益、权益和现金流量表,以及相关附注和财务报表附表II(统称为综合财务报表),我们于2022年8月1日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
该公司收购了夏洛工业公司’2022年美国BlankLight®业务和坦佩尔钢铁公司,管理层将其排除在对截至2022年5月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外,Shiloh Industries’美国BlankLight®业务和坦佩尔钢铁公司对财务报告的内部控制,总资产为563,013,000美元,总收入为433,496,000美元,包括在截至2022年5月31日的公司合并财务报表中。我们对公司财务报告的内部控制审计也排除了对Shiloh Industries财务报告内部控制的评估’美国布兰克莱特®业务和坦佩尔钢铁公司。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
|
100
目录表
俄亥俄州哥伦布市
2022年8月1日
101
目录表
项目9B。-其他信息
没有。
项目9C。-披露阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
102
目录表
部分(三)
项目10--董事、执行干事委托人与公司治理
董事、行政人员及获提名或挑选出任董事或行政人员的人士
美国证券交易委员会规则S-K第401项有关沃辛顿工业董事及于2022年9月28日举行的股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上获提名连任沃辛顿工业董事的人士所要求的资料,引用自将于2022年财政年度结束后根据美国证券交易委员会第14A条提交的有关2022年股东周年大会的最终委托书(“2022年委托书”)中将包括在“建议1:董事选举”标题下的披露资料。
美国证券交易委员会条例S-K第401项所要求的有关沃辛顿工业公司高管的信息通过引用包含在本10-K表格第I部分“补充项目-关于我们高管的信息”的披露中。
股东推荐沃辛顿工业公司董事会候选人的程序
有关沃辛顿工业公司股东向董事会推荐被提名人的程序的信息,在2022年委托书中将包括在“董事会委员会--提名和治理委员会”和“公司治理-提名程序”标题下的披露内容中引用。这些程序与沃辛顿工业公司在2021年9月29日举行的2021年年度股东大会的最终委托书中描述的程序没有实质性变化。
审计委员会事项
美国证券交易委员会规则S-K第407(D)(4)和407(D)(5)项所要求的信息通过引用从将包括在沃辛顿工业公司2022年最终委托书中的“董事会委员会-审计委员会”标题下的披露内容并入本文。
行为守则;委员会章程;公司治理准则;主要独立董事宪章
董事会已通过审核委员会、薪酬委员会、执行委员会及提名及管治委员会的章程,以及纽约证券交易所上市公司手册适用章节所设想的公司管治指引。董事会还通过了董事会首席独立董事宪章。
根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.10节的要求,董事会通过了一份涵盖董事、高级管理人员和员工的行为准则,其中包括沃辛顿工业的总裁和首席执行官(首席执行官)、副总裁和首席财务官(主要财务官)和公司财务总监(主要会计官)。沃辛顿工业公司将在事件发生后规定的四个工作日内提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露以下事件:(A)对行为准则条款的任何修订的日期和性质:(I)适用于沃辛顿工业公司的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人,(Ii)涉及美国证券交易委员会规则S-K第406(B)项中列举的“道德守则”定义的任何要素,以及(Iii)不是技术性的,行政或其他非实质性修正;以及(B)对授予沃辛顿工业公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人的《行为守则》规定的任何弃权(包括弃权的性质、豁免获得者的姓名和弃权的日期)的说明,该规定涉及《美国证券交易委员会》第S-K条第406(B)项所载“道德守则”定义的一个或多个要素。此外, 沃辛顿工业公司将在授权给董事或沃辛顿工业公司高管的当前8-K表格报告中披露授予沃辛顿工业公司行为守则条款的任何豁免,该报告将在行为守则发生后所需的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
103
目录表
审计委员会约章、薪酬委员会约章、执行委员会约章、提名及管治委员会约章、独立董事首席执行官约章、企业管治指引及操守准则的文本均张贴于本公司网站“投资者”栏目(亦称为“投资者关系”栏目)的“管治”栏目内,网址为https://www.worthingtonindustries.com.。表格10-K中的网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。此处引用的网站上的信息不属于本10-K表格。
项目11--行政人员薪酬
美国证券交易委员会S-K条例第402项所要求的信息通过引用从本公开中并入,以包括在标题“某些受益所有者和管理的担保所有权”、“高管薪酬”、“2022财政年度摘要补偿表”、“基于计划的奖励授予”、“2022财政年度末未偿还股权奖励”的标题下。在2022财年的委托书中,“期权行权和股票既得”、“非限制性递延薪酬”、“2023财年授予近地天体的年度现金激励奖金”、“2023财年授予近地天体的长期业绩奖励、期权奖励和限制性普通股奖励”、“首席执行官薪酬比率”、“董事薪酬”和“2022财年董事薪酬”。
美国证券交易委员会S-K规则第407(E)(4)项所要求的信息通过引用引用自将包含在2022年委托书中“公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”标题下的披露内容。
美国证券交易委员会条例S-K第407(E)(5)项所要求的信息通过引用从本公开中并入,该公开内容将被包括在《高管薪酬-薪酬委员会报告》标题下 在2022年的委托书中。
第12项--某些受益O的担保所有权股东和管理层及相关股东事项
沃辛顿工业公司普通股的所有权
美国证券交易委员会条例S-K第403项所要求的信息通过引用本公开并入本文,并将其包括在2022年委托书中的“某些受益所有人和管理的担保所有权”的标题下。
股权薪酬计划信息
美国证券交易委员会法规S-K第201(D)项所要求的信息通过引用本公开并入本文,并将其包括在2022年委托书中“股权补偿计划信息”的标题下。
某些关系和关联人交易
美国证券交易委员会S-K条例第404项所要求的信息在此引用自关于约翰·P·麦康奈尔的披露,该披露将包括在2022年委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”项下,以及将包括在“与某些关联人的交易”项下。
董事独立自主
美国证券交易委员会S-K规则第407(A)项所要求的信息通过引用引用自将在2022年委托书中包含在“公司治理-董事独立性”和“与某些关联人的交易”标题下的披露内容。
项目14.--信安公司不确定的费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所,俄亥俄州哥伦布市,审计师事务所ID:
本第14项所要求的资料以引用方式纳入披露内容,并将于2022年委托书中的“审计委员会事项-独立注册会计师事务所收费”及“审计委员会事项-独立注册会计师事务所所提供服务的预先核准”标题下纳入。
104
目录表
部分IV
项目15.--证物和财物财务报表附表
以下所列合并财务报表(及其报告)作为本10-K表的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所)
截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表
截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的财政年度合并收益表
截至2022年、2021年和2020年5月31日的财政年度综合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年5月31日的财政年度的综合权益报表
2022年、2021年和2020年5月31日终了财政年度合并现金流量表
合并财务报表附注--截至2022年、2021年和2020年5月31日的财政年度
附表二-估值及合资格账目
对于美国证券交易委员会适用会计规则中已作出规定的所有其他财务报表附表,均予以省略,原因是这些财务报表不是必需的,或者所需信息已在上述合并财务报表或附注中列报。
紧接在本表格10-K签名页之前的《证物索引》中所列的文件与本表格10-K一起存档或提供,作为证物或通过引用并入其中。每一份管理合同或补偿计划或安排均在《展品索引》中予以确认。
项目16--表格10-K摘要
不适用。
105
目录表
展品索引
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
2.1 |
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股权购买协议,日期为2021年11月1日,由密歇根沃辛顿钢铁公司、坦佩尔控股公司和坦佩尔钢铁公司签署。^ |
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在此引用注册人日期为2021年11月1日的8-K表格当前报告的附件2.01,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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3.1 |
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修订的沃辛顿工业公司的公司章程,于1998年10月13日提交给俄亥俄州国务卿。 |
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结合于此,以引用注册人截至1998年8月31日的季度10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号0-4016)的附件3(A) |
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3.2 |
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沃辛顿工业公司规章守则(反映截至本年度报告10-K表格日期的所有修订)[本文件是沃辛顿工业公司规章的汇编版本,包含所有修订。] |
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在此引用注册人截至2000年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会第1-8399号文件)的附件3(B) |
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4.1 |
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Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会之间的契约,日期为2010年4月13日,作为受托人 |
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在此引用注册人于2010年4月13日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.2 |
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第一补充契约,日期为2010年4月13日,由Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会作为受托人[注:第一份补充契约涉及于2020年4月15日到期并于2019年8月30日悉数赎回的6.50%债券。] |
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在此引用注册人于2010年4月13日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.3 |
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2020年4月15日到期的6.50%全球票据的格式(作为附件A包含在本10-K表格年度报告中作为参考并入附件4.3)[注:2020年4月15日到期的6.5%债券于2019年8月30日全额赎回。] |
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注册人于2010年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)通过引用附件4.3(包括在附件4.2中)并入本文 |
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4.4 |
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第二补充契约,日期为2014年4月15日,由Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会作为受托人 |
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通过引用注册人2014年4月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2将其并入本文(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
106
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.5 |
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2026年4月15日到期的4.55%全球票据的格式(作为附件A包含在本10-K表格年度报告中作为参考并入附件4.5) |
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在此引用注册人2014年4月15日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.6 |
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第三补充契约,日期为2017年7月28日,由Worthington Industries,Inc.和美国银行全国协会作为受托人 |
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在此引用注册人于2017年7月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.7 |
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2032年8月1日到期的4.300%全球票据格式(作为附件A包括在本10-K表格年度报告中作为参考并入本年度报告的附件4.7) |
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在此引用注册人于2017年7月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3(包括在附件4.2中)(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.8 |
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截至2012年8月10日,沃辛顿工业公司与美国保诚人寿保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的票据协议。 |
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在此引用注册人2012年8月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.9 |
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2024年8月10日到期的4.60%高级票据的表格(作为附件A包括在本表格10-K年度报告中作为参考并入附件4.9) |
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在此引用注册人2012年8月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.10 |
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Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、保诚人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间于2015年6月10日签署的票据协议的第1号修正案 |
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结合于此,以引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.9(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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4.11 |
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2019年8月23日对票据协议的第2号修正案,涉及Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、Pruco人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的2012年8月10日的票据协议(经2015年6月10日的票据协议第1号修正案修订)。 |
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在此引用注册人于2019年8月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.5(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
107
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.12 |
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Worthington Industries,Inc.与美国保诚保险公司、新泽西州保诚人寿保险公司、Pruco人寿保险公司、保诚亚利桑那再保险环球公司、保诚年金人寿保险公司、保诚人寿保险有限公司和直布罗陀人寿保险有限公司之间的关于2012年8月10日的票据协议(经2015年6月10日的票据协议修正案1和2019年8月23日的票据协议修正案2修订)的2022年5月4日的票据协议第3号修正案 |
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随函存档 |
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4.13 |
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票据购买和私人货架协议,日期为2019年8月23日,由Worthington Industries,Inc.,Worthington Industries International S.àR.L.和沃辛顿圆柱体有限公司,以及PGIM,Inc.,美国保诚保险公司,保诚人寿保险公司和新泽西州保诚遗产保险公司 |
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在此引用注册人于2019年8月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.14 |
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关于2019年8月23日沃辛顿工业公司、沃辛顿工业国际公司之间的票据购买和私人货架协议,日期为2022年5月4日的票据购买和私人货架协议的第1号修正案。和沃辛顿圆柱体有限公司,以及PGIM,Inc.,美国保诚保险公司,保诚人寿保险公司和新泽西州保诚遗产保险公司 |
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随函存档 |
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4.15 |
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沃辛顿工业国际公司将于2019年8月23日发行的1.56%系列A系列高级票据将于2019年8月23日到期。(作为附件A-1包含在本年度报告的表格10-K中引用的附件4.14中) |
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本文通过引用附件4.2(并作为附件A-1包含在附件4.1中)并入登记人于2019年8月28日提交给美国证券交易委员会的日期为2019年8月28日的当前8-K表报告(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.16 |
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2019年8月23日到期的1.90%B系列高级票据,由沃辛顿气瓶有限公司于2019年8月23日发行(作为附件A-2包括在本Form 10-K年度报告中引用并入本年度报告的附件4.13) |
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本文通过引用附件4.3(并作为附件4.1中的附件A-2)并入登记人于2019年8月28日提交给美国证券交易委员会的日期为2019年8月28日的当前8-K表报告(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.17 |
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Worthington Industries,Inc.以持有人为受益人的担保协议,日期为2019年8月23日(担保协议中的定义) |
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在此引用注册人日期为2019年8月28日并于同日向美国证券交易委员会备案的注册人当前报告的附件4.4(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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4.18 |
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同意应要求向证券交易委员会提供界定长期债务持有人权利的文书和协议 |
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随函存档 |
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4.19 |
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沃辛顿工业公司的股本说明。 |
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在此引用注册人截至2019年5月31日的10-K/A表格年度报告(修正案第1号)的附件4.13(美国证券交易委员会档案第1-8399号) |
108
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
4.20 |
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第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年8月20日,借款人为Worthington Industries,Inc.;贷款人为PNC Bank,National Association;贷款人为Swingline Lending,为发行银行和行政代理;贷款人为摩根大通银行和美国银行;美国银行为National Association,Wells Fargo Bank,National Association,Huntington National Bank,Five Bank,National Association,北方信托公司和BMO Harris Bank,N.A.为贷款人;和Truist Bank(作为分支银行和信托公司的继任者)作为离任贷款人;美国银行全国协会、富国银行、全国协会和亨廷顿国家银行担任联合文件代理;摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC和美国银行担任联合簿记管理人和联合牵头安排人 |
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在此引用注册人日期为2021年8月25日并于同日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.1 |
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Worthington Industries,Inc.非限定延期补偿计划自2000年3月1日起生效* |
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通过引用注册人截至2005年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399)并入本文 |
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10.2 |
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沃辛顿工业公司非限定延期补偿计划修正案(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.8 |
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10.3 |
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沃辛顿工业公司非限定延期补偿计划第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.3(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.4 |
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Worthington Industries,Inc.修订并重申了2005年非限定延期补偿计划(重述于2008年12月生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.10 |
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10.5 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年无保留延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.9 |
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10.6 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动了2005年非限定延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.6(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.7 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划,经修订和重申,自2000年6月1日起生效* |
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结合于此,以引用注册人截至2000年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(D) |
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10.8 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划修正案,经修订和重新确定,自2000年6月1日起生效(修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.10 |
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10.9 |
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沃辛顿工业公司董事递延薪酬计划第二修正案(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.9(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
109
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.10 |
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沃辛顿工业公司修订和重申了2005年董事递延补偿计划(重述自2008年12月起生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.5 |
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10.11 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订并重新启动了2005年董事延期补偿计划(第一修正案自2011年9月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2011年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.11 |
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10.12 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订和重新启动了2005年董事延期补偿计划(第二修正案自2014年10月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.12(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.13 |
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沃辛顿工业公司修订和重述1997年长期激励计划(修订和重述自2008年11月1日起生效)* |
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在此引用注册人截至2008年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.8 |
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10.14 |
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沃辛顿工业公司第一修正案修订和重新启动了1997年长期激励计划(第一修正案于2013年6月26日生效;股东于2013年9月26日批准了业绩目标)* |
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在此引用注册人于2013年10月1日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.15 |
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沃辛顿工业公司第二修正案修订并重新启动1997年长期激励计划(第二修正案自2013年9月26日起生效)* |
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本文引用注册人日期为2013年10月1日并于同日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.16 |
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沃辛顿工业公司第三修正案修订并重新启动1997年长期激励计划(第三修正案自2017年6月28日起生效)* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.16(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.17 |
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沃辛顿工业公司第四修正案修订并重新启用1997年长期激励计划(第四修正案于2019年9月25日生效)* |
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本文引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.1,并于同日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.18 |
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沃辛顿工业公司修订和重订1997年长期激励计划(反映其第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案)* |
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本文引用注册人日期为2019年10月1日的8-K表格当前报告的附件10.2,并于同日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.19 |
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沃辛顿工业公司在2014年6月1日之后授予的限制性股票奖励协议的格式,以证明在2014年6月30日及之后和2017年6月28日之前授予的限制性普通股,每一种情况下都将在授予日期的三周年时授予,受其条款和沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划* |
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本文引用注册人于2014年7月1日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.20 |
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Worthington Industries,Inc.签订的2017年6月28日之后授予的限制性股票奖励协议的格式,以证明2017年6月28日之后授予受限普通股,每种情况下都将在授予日期的四周年时授予,符合协议和Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.22(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
110
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.21 |
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Worthington Industries,Inc.与Geoffrey G.Gilmore签订的限制性股票奖励协议的格式,以证明自2014年6月24日起,根据Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予25,000股基于业绩的限制性普通股*[注:自2020年6月24日起,这一限制性股票奖励被没收。] |
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本文引用注册人于2014年7月1日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.22 |
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Worthington Industries,Inc.与Geoffrey G.Gilmore签订的限制性股票奖励协议的第1号修正案,自2018年9月26日起生效,以修订自2014年6月24日起生效的限制性股票奖励协议,证明根据Worthington Industries,Inc.向Gilmore先生授予25,000股基于业绩的限制性普通股。修订并重新启动1997年长期激励计划*[注:自2020年6月24日起,这一限制性股票奖励被没收。] |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.3 |
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10.23 |
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Worthington Industries,Inc.签订并将于2017年6月28日之后授予的限制性股票奖励协议的格式,以证明2017年6月28日之后授予限制性普通股,每种情况下都将在授予日期的三周年时授予,但须符合该协议和Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.24(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.24 |
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沃辛顿工业公司修订和重新制定了2006年非雇员董事股权激励计划(修订和重述自2016年9月起生效)* |
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在此引用注册人于2016年10月3日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.25 |
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沃辛顿工业公司2006年非雇员董事股权激励计划(现称为沃辛顿工业公司修订和重新修订的2006年非雇员董事股权激励计划)下授予股票期权和期权协议的通知表格,以证明在2008年9月24日及之后向沃辛顿工业公司的非雇员董事授予非限制性股票期权* |
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在此引用注册人截至2010年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.17(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.26 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划* |
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在此引用注册人日期为2010年10月5日并于同日向美国证券交易委员会提交的注册人当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.27 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第一修正案(第一修正案于2013年9月26日生效)* |
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在此引用注册人2013年10月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.28 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第二修正案(第二修正案于2017年6月28日生效)* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.35(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.29 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划第三修正案(2020年9月23日生效)* |
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本文引用注册人于2020年9月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
111
目录表
112
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.30 |
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沃辛顿工业公司2010年股票期权计划(经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订)* |
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在此引用注册人于2020年9月28日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.31 |
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沃辛顿工业公司签订的非限制性股票期权奖励协议的格式,以证明沃辛顿工业公司根据沃辛顿工业公司2010年股票期权计划向沃辛顿工业公司高管授予非限制性股票期权自2011年6月30日起生效,并将由沃辛顿工业公司签订,以证明未来根据沃辛顿工业公司2010年股票期权计划向沃辛顿工业公司高管授予非限制性股票期权* |
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在此引用注册人2011年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.32 |
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沃辛顿工业公司高管年度激励计划* |
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在此引用注册人日期为2008年9月30日并于同日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.33 |
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沃辛顿工业公司高管年度激励计划第一修正案(股东于2013年9月26日批准)* |
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本文引用注册人日期为2013年10月1日并于同日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.34 |
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证明根据Worthington Industries,Inc.高管年度激励计划(有时也称为Worthington Industries,Inc.年度短期激励计划)颁发和将授予的现金绩效奖金奖励的信函格式* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.42(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.35 |
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应收款采购协议,日期为2000年11月30日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方、Worthington Industries,Inc.作为服务商、应收款采购协议的各个采购组成员和PNC Bank National Association作为管理人签订[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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通过引用注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(H)(I)而并入本文 |
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10.36 |
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应收款采购协议的第1号修正案,日期为2001年5月18日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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通过引用注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(H)(Ii)并入本文 |
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10.37 |
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《应收款采购协议修正案2》,日期为2004年5月31日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2004年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10(G)(X) |
113
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.38 |
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应收款采购协议的第3号修正案,日期为2005年1月27日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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通过引用注册人截至2005年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.15(美国证券交易委员会档案号1-8399)并入本文 |
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10.39 |
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应收款采购协议第4号修正案,日期为2008年1月25日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的当事方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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结合于此,以引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.20(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.40 |
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应收款采购协议第5号修正案,日期为2009年1月22日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2009年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.41 |
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2009年4月30日的《应收款采购协议修正案》第6号,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务商,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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结合于此以引用注册人截至2009年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.30(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.42 |
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应收款采购协议第7号修正案,日期为2010年1月21日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2010年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.43 |
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应收款采购协议的第8号修正案,日期为2010年4月16日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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结合于此以引用注册人截至2010年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.30(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
114
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.44 |
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应收款采购协议修正案第9号,日期为2011年1月20日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.45 |
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应收款采购协议第10号修正案,日期为2011年2月28日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
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10.46 |
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2011年5月6日的《应收款采购协议修正案》第11号,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2011年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.36(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.47 |
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12号应收款采购协议修正案,日期为2012年1月19日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2012年2月29日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.48 |
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《应收款采购协议修正案》第13号,日期为2013年1月18日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2013年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.49 |
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应收款采购协议的第14号修正案,日期为2013年7月15日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2013年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.48(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
115
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.50 |
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应收款采购协议的第15号修正案,日期为2013年10月11日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.57(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.51 |
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应收款采购协议的第16号修正案,日期为2014年5月23日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.58(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.52 |
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应收款采购协议修正案第17号,日期为2015年1月16日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各种采购集团的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会1-8399号文件)的附件10.1 |
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10.53 |
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《应收款采购协议修正案》第18号,日期为2018年1月16日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2018年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.1 |
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10.54 |
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截至2018年11月30日的应收款采购协议修正案第19号,其中包括作为卖方的沃辛顿应收款公司、作为服务商的沃辛顿工业公司、不时作为应收款采购协议缔约方的各个采购组的成员以及作为管理人的PNC银行 [注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2019年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.58(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.55 |
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20号应收款采购协议修正案,日期为2019年1月14日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方,Worthington Industries,Inc.作为服务机构,各个采购组的成员不时作为应收款采购协议的一方,以及PNC Bank,National Association,作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2019年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
116
目录表
117
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.56 |
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应收款采购协议修正案第21号,日期为2020年1月13日,由Worthington Receivables Corporation作为卖方、Worthington Industries,Inc.作为服务商、应收款采购协议的各个采购组成员和PNC银行全国协会作为管理人[注:应收款采购协议于2020年7月22日由协议各方终止。] |
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在此引用注册人截至2020年2月29日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.1 |
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10.57 |
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买卖协议,日期为2000年11月30日,由文件所列各发起人与沃辛顿应收账款公司签订[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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通过引用注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(H)(Iii)并入本文 |
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10.58 |
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2001年5月18日对其中所列各发起人与沃辛顿应收款公司之间日期为2000年11月30日的买卖协议的第1号修正案[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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通过引用注册人截至2001年5月31日的财政年度10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10(H)(Iv)而并入本文 |
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10.59 |
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2号修正案,日期为2006年8月25日,对其中所列各发起人与沃辛顿应收款公司之间日期为2000年11月30日的买卖协议进行修订[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2006年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.5 |
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10.60 |
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3号修正案,日期为2008年10月1日,对其中所列的不同发起人沃辛顿·泰勒公司和沃辛顿应收账款公司之间的买卖协议,日期为2000年11月30日[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.3 |
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10.61 |
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4号修正案,日期为2011年2月28日,对其中所列各种发起人Dietrich Industries,Inc.和Worthington Receivables Corporation中日期为2000年11月30日的买卖协议进行修订[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2011年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.4 |
118
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.62 |
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5号修正案,日期为2011年5月6日,对其中所列各发起人Gerstenslager公司和Worthington Receivables公司中日期为2000年11月30日的买卖协议[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2011年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.42(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.63 |
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6号修正案,日期为2012年1月19日,对其中所列各发起人和沃辛顿应收款公司之间日期为2000年11月30日的买卖协议[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2012年2月29日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
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10.64 |
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7号修正案,日期为2015年1月16日,用于购买和销售协议,日期为2000年11月30日,其中包括高级组件技术公司、沃辛顿气瓶密西西比有限责任公司、沃辛顿钢铁公司(北卡罗来纳州)、肯塔基州沃辛顿钢铁公司和沃辛顿应收账款公司[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会1-8399号文件)的附件10.2 |
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10.65 |
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第8号修正案,日期为2015年2月18日,对其中所列各发起人和沃辛顿应收账款公司之间日期为2000年11月30日的买卖协议[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2015年2月28日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会1-8399号文件)的附件10.3 |
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10.66 |
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9号修正案,日期为2018年11月30日,对其中列出的各种发起人Worthington Torch,LLC和Worthington Receivables Corporation的买卖协议,日期为2000年11月30日[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.4 |
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10.67 |
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对截至2000年11月30日的买卖协议的第10号修正案,日期为2000年11月30日,在其中列出的其余发起人中,包括Worthington Industries Engineering Cabs,Inc.、Worthington Industries Engineering Cabs,LLC、AMTROL Inc.、Westman,Inc.和Worthington Receivables Corporation[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2019年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
119
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.68 |
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第11号修正案,日期为2020年1月13日,对买卖协议的日期为2000年11月30日,在其中列出的其余发起人中,结构复合材料工业有限责任公司和沃辛顿应收账款公司[注:买卖协议双方于2020年7月22日终止。] |
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在此引用注册人截至2020年2月29日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
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10.69 |
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沃辛顿工业公司指定高管批准的年度基本工资摘要* |
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随函存档 |
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10.70 |
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2012财年授予当时被任命的高管的年度现金业绩奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性股票摘要* |
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在此引用注册人截至2011年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.47(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.71 |
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2013财年授予当时被任命的高管的年度现金业绩奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性股票摘要* |
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在此引用注册人截至2012年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.56(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.72 |
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2014财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2013年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.62(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.73 |
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2015财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2014年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.71(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
120
目录表
展品 |
|
展品说明 |
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位置 |
10.74 |
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2016财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2015年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.74(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.75 |
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2017财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2016年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.71(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.76 |
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2018财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2017年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.74(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.77 |
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2019财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2018年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.74(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.78 |
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2020财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2019年5月31日的10-K表格年度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.80 |
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10.79 |
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2021财年授予当时被任命的高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2020年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.77(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
121
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.80 |
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2022财年授予指定高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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在此引用注册人截至2021年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.80(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.81 |
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2023财年授予指定高管的年度现金激励奖金、长期业绩奖励、股票期权和限制性普通股摘要* |
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随函存档 |
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10.82 |
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沃辛顿工业公司与B.Andrew Rose签订的限制性股票奖励协议,以证明自2018年9月26日起,沃辛顿工业公司根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划授予175,000股基于业绩的限制性普通股* |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.1 |
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10.83 |
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沃辛顿工业公司与杰弗里·G·吉尔摩签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予50,000股基于业绩的限制性普通股,自2018年9月26日起生效* |
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在此引用注册人截至2018年11月30日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.2 |
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10.84 |
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沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司每位高管签订的赔偿协议格式* |
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结合于此,以引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.33(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.85 |
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沃辛顿工业公司与沃辛顿工业公司的每位非员工董事签订的赔偿协议格式* |
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结合于此以引用注册人截至2008年5月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.32(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.86 |
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Worthington Industries,Inc.和Geoffrey G.Gilmore之间签订的限制性股票奖励协议,以证明自2020年6月25日起,根据Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予25,000股基于业绩的限制性普通股* |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案号1-8399)的附件10.3 |
122
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
10.87 |
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Worthington Industries,Inc.和Jeff Klingler之间签订的限制性股票奖励协议,以证明自2020年6月25日起,根据Worthington Industries,Inc.修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予10,000股基于业绩的限制性普通股 |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.4 |
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10.88 |
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沃辛顿工业公司和埃里克·M·斯摩棱斯基之间签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予10,000股基于业绩的限制性普通股,自2020年6月25日起生效* |
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在此引用注册人截至2020年8月31日的10-Q表格季度报告(美国证券交易委员会档案编号1-8399)的附件10.5 |
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10.89 |
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沃辛顿工业公司和约瑟夫·B·哈耶克之间签订的限制性股票奖励协议,以证明根据沃辛顿工业公司修订和重新启动的1997年长期激励计划,授予50,000股基于业绩的限制性普通股,自2019年9月25日起生效* |
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随函存档 |
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10.90 |
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Worthington Receivables Company,LLC,Worthington Industries,Inc.之间的应收款融资协议,日期为2022年5月19日,根据该协议,不时将成为贷款方的人,作为管理人的PNC Bank,作为管理人的PNC Capital Markets LLC,作为结构代理的PNC Capital Markets LLC(“应收款融资协议”) |
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本文通过引用注册人日期为2022年5月19日的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文,并于同日向美国证券交易委员会提交(美国证券交易委员会档案编号1-8399) |
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10.91 |
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沃辛顿应收账款公司、沃辛顿钢铁罗马有限责任公司、沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司之间的买卖协议,日期为2022年5月19日 |
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在此引用注册人日期为2022年5月19日的8-K表格当前报告的附件10.2,并于同日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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10.92 |
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履约担保,日期为2022年5月19日,由Worthington Industries,Inc.签署,以PNC银行、全国协会为管理人,为PNC银行、全国协会和应收款融资协议的其他担保方的利益 |
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在此引用注册人日期为2022年5月19日并于同日提交美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3(美国证券交易委员会档案号1-8399) |
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21 |
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沃辛顿工业公司的子公司。 |
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随函存档 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所(毕马威会计师事务所)同意 |
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随函存档 |
123
目录表
展品 |
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展品说明 |
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位置 |
23.2 |
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独立审计师(毕马威会计师事务所)同意沃辛顿阿姆斯特朗合资企业的合并财务报表 |
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随函存档 |
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24 |
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沃辛顿工业公司董事及某些行政人员的授权书 |
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随函存档 |
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31.1 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)证书(特等执行干事) |
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随函存档 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)证书(特等财务干事) |
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随函存档 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的主要行政人员的证书 |
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随函存档 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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随函存档 |
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99.1 |
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沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合财务报表 |
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随函存档 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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实例文档不会出现在交互日期文件中,因为它的XBRL选项卡嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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以电子方式提交# |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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以电子方式提交# |
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101.DEF |
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内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
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以电子方式提交# |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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以电子方式提交# |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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以电子方式提交# |
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104 |
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封面交互日期文件 |
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截至2022年5月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的封面以内联XBRL格式,包含在附件101中 |
^ 根据美国证券交易委员会S-K规则第601(A)(5)项,股权购买协议中提及的披露时间表和证物已被省略。注册人将应要求以保密方式向证券交易委员会补充提供任何遗漏的披露时间表和证物的副本。
* 指管理合同或补偿计划或安排。
# 以下是Worthington Industries,Inc.截至2022年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件101,以下文件采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式:
124
目录表
125
目录表
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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沃辛顿工业公司。 |
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日期:2022年8月1日 |
发信人: |
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安德鲁·罗斯 |
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B.安德鲁·罗斯, |
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总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份于指定日期签署如下。
签名 |
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日期 |
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标题 |
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安德鲁·罗斯 |
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2022年8月1日 |
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总裁与首席执行官 |
B.安德鲁·罗斯 |
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(首席行政主任) |
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约瑟夫·B·哈耶克 |
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2022年8月1日 |
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总裁副总兼首席财务官 |
约瑟夫·B·哈耶克 |
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(首席财务官) |
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/s/Steven R.Witt |
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2022年8月1日 |
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企业控制器 |
史蒂文·R·威特 |
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(首席会计主任) |
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董事执行主席兼首席执行官 |
约翰·P·麦康奈尔
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董事 |
克里伊·B·安德森 |
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* |
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董事 |
大卫·P·布卢姆 |
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* |
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* |
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董事 |
约翰·B·布莱斯通 |
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* |
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* |
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董事 |
马克·C·戴维斯 |
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* |
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* |
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董事 |
迈克尔·J·恩德雷斯 |
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* |
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* |
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董事 |
小奥齐·K·霍顿 |
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* |
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* |
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董事 |
小彼得·卡马诺斯 |
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* |
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* |
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董事 |
小卡尔·A·纳尔逊 |
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* |
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* |
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董事 |
西德尼·A·里博 |
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* |
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* |
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董事 |
玛丽·夏沃 |
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126
目录表
*以下签署人在此签名,根据上述董事签署的授权书,代表上述注册人的每一名董事签署本报告,该授权书与本报告一起存档在附件24中。
*由: |
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安德鲁·罗斯 |
日期:2022年8月1日 |
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B.安德鲁·罗斯 |
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事实律师 |
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