依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-236397

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年2月12日)

642,507股

凯雷集团。

普通股

本招股说明书 本说明书补充资料涉及凯雷集团不时发售及出售最多642,507股普通股，每股面值0.01美元，本招股说明书补充资料可能会不时作出补充。？见出售股东。本招股说明书增刊所涉及的普通股股份登记并不要求出售股东出售其持有的任何普通股。

我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益，但我们已同意支付除承销折扣和佣金以外的某些 注册费用。出售股份的股东可不时直接发售或透过承销商、代理人或经纪自营商出售其持有的股份，出售条款将于出售时确定，详情见本招股说明书补充资料。有关更多信息，请参阅分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为CG。2022年7月29日，纳斯达克上公布的我们普通股的收盘价为每股38.91美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该参考我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。 请参阅本招股说明书补充说明书S-4页上的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

2022年8月1日

目录

		页面
关于本招股说明书副刊			S-I
摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的披露			S-4
收益的使用			S-5
出售股东			S-6
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响			S-7
配送计划			S-10
法律事务			S-12
专家			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
通过引用合并的信息			S-13

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题中所述的其他信息 ，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用将其纳入。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书附录的一部分，但经修改或取代的除外。在此招股说明书附录中，请参阅您可以找到更多信息的位置和通过引用合并。

吾等或售股股东均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外，吾等和出售股东对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售 股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们普通股的股份。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作的招股说明书或通过引用方式并入或被视为在此并入的任何文件中的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

S-I

对于美国以外的投资者，我们和出售股票的股东均未 采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书补充资料。您必须告知您自己，并 遵守与在美国境外提供、拥有或分发本招股说明书附录有关的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补编中提及的凯雷、？The Company、？We、？？us和？？是指Carlyle Group Inc.及其合并子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中所描述的风险和不确定性，这些报告通过引用并入本文，这些风险和不确定性可能会通过我们根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的后续文件不时更新。在收购我们普通股的任何股份之前，您还应仔细考虑本招股说明书附录和招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们 随后根据交易法提交的文件更新。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。您可能会 失去全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录可能包含或引用1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节规定的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源、或有事项、我们的股息政策以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词汇来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、大约、预测、意图、计划、估计、预期或这些词语或其他类似词语的负面版本。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有 或将会出现的重要因素可能会导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果大不相同，包括但不限于以下列出的因素以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会并于2022年3月2日修订)中题为风险因素的章节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期文件中不时更新。这些报告可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录或招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中通过引用包括或并入的其他警示声明一起阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务, 无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律另有要求。

S-4

收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

S-5

出售股东

下表列出了出售股东的信息，以及出售股东根据本招股说明书补充文件提供或出售的、由出售股东实益拥有的普通股股份(根据经修订的《交易法》第13(D)节及其规则和规定确定的)。本招股说明书附录所涵盖的普通股股份将根据凯雷创世美国有限责任公司(Carlyle Genesis US LLC)作为买方、卖方(及其继承人和受让人、Abingworth Sellers)及其其他各方不时修订、修改、补充或重述的特定购买协议中规定的登记权进行登记。

就下表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书补充资料所涵盖的所有普通股。

普通股股份实益拥有

的股份 普普通通 囤积那个 可能是 优惠价格 转售

普通股股份 实益拥有后 销售的最大数量 普通股

名字

数量 股票

百分比 普普通通 库存 杰出的

数量 股票

百分比 普普通通库存 杰出的

阿宾沃斯·塞勒斯(1)

642,507

*

(1)

642,507

—

—

*

代表不到1%。

(1)	Abingworth Sellers作为一个集团持有的总股份不到发行前已发行普通股的1% 。阿宾沃斯·塞勒夫妇中的某些人受雇于凯雷，或受雇于凯雷的投资专业人士。

.

S-6

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响

以下是截至本公告日期购买、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。

非美国 持有人指的是我们普通股股票的实益拥有人(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)，该实体在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、受控制的外国公司、被动外国投资公司或合伙企业或其他传递实体以缴纳美国联邦所得税)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。我们无法向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您 应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问 关于购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税司法管辖区的法律对您产生的后果 。

分红

如果我们就普通股股票进行现金或其他财产的分配(普通股的某些按比例分配除外)，则出于美国联邦收入 纳税的目的，该分配一般将被视为股息，但范围是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付。分配的任何部分如果超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有人普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有人对我们普通股的调整后纳税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(税收 处理将在下文的处置普通股收益一节中讨论)。

S-7

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，这取决于下文FATCA在附加预扣要求下的讨论。 然而，实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动相关的股息(如果适用所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需要缴纳预扣税，只要满足某些认证和披露要求。相反，此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利润税 税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

希望获得适用条约费率的好处并避免如下所述的股息备用扣缴的非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份适当执行的国税局(IRS表)W-8BEN或表W-8BEN-E(或其他适用表格) 证明持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享有条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关 证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，并且满足某些其他条件。

上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要 按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上文第二个要点 中描述的非美国个人持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源资本损失抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司(所有 均为美国联邦所得税目的而确定)。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们不是也不打算成为一家美国房地产控股公司。

S-8

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(且付款人 没有实际知情或理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则中明确定义)的任何 股息，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA或(Y)有关此类实体(如果有)的某些主要美国 实益所有者的充分信息。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议的美国财政部法规，该法规规定，在最终的财政部法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部法规，这一预扣税将不适用于出售或处置我们的普通股的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记，因此可以减少此类 其他预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

S-9

配送计划

出售股份的股东及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，可不时单独或共同要约出售本招股说明书副刊所涵盖的普通股。然而，本招股说明书补编所涵盖的普通股股份登记并不意味着这些普通股股份一定会被发售或出售。

本招股说明书增刊所涵盖的普通股可不时以当时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协议价格出售，出售方式包括：

•

在纳斯达克上(包括通过在市场上发行)；

•

在非处方药市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售一批普通股，但可能以委托人的身份定位和转售部分普通股，以促进交易；

•

通过与普通股有关的看跌或看涨期权交易；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上内容的任意组合。

在进行销售时，我们和/或销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。 经纪人/交易商交易可能包括：

•

经纪交易商购买普通股股份作为本金，并根据本招股说明书补编将普通股股份转售给其账户。

•

普通经纪交易；或

•

经纪人/交易商尽最大努力招揽买家的交易。

出售股东并未与任何承销商或经纪自营商就出售本招股说明书补充文件所涵盖的普通股订立任何协议、谅解或安排 。每当本招股说明书附录所涵盖的普通股股份提出特定要约时，经修订的招股说明书或招股说明书补编(如有需要)将列明本招股说明书附录所涵盖的普通股股份总额及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称。此外，在需要的范围内，任何折扣、佣金、优惠和其他构成承销商或代理赔偿的项目，以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠，都将在招股说明书附录中列出。在需要的范围内，任何此类招股说明书补编，以及在必要时对本招股说明书副刊所属的登记说明书的生效后修正案，都将提交美国证券交易委员会，以反映 披露与本招股说明书副刊涵盖的普通股股份分配有关的额外信息。

在需要的范围内，适用的招股说明书副刊将阐明承销商是否可以超额配售或实施将普通股的市场价格稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易 ，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加覆盖交易 或实施惩罚性出价。

S-10

如果出售股票的股东利用交易商出售根据本招股说明书补充提供的证券 ，出售股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

销售股东还可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约， 根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以修订后的招股说明书或招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。如果需要修改招股说明书或招股说明书附录，将在修订后的招股说明书或招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及出售股东必须为征求这些合同支付的佣金。

在通过承销商出售本补充协议所涵盖的普通股股份时，承销商可以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。承销商可以向经销商或通过经销商销售产品，这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。

参与本招股说明书所涵盖普通股股份分销的任何承销商、经纪/交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，任何该等承销商、经纪/交易商或代理人收取的任何佣金均可被视为证券法 下的承销佣金。

我们和销售股东可能同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人的某些责任，包括证券法下的责任，也可能同意支付承销商、经纪/交易商或代理人可能被要求支付的款项。

某些可能参与普通股出售的承销商、经纪/交易商或代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并获得惯常补偿。

本招股说明书附录涵盖的部分普通股可由出售股东以私下交易方式出售，或根据证券法第144条规则而不是根据本招股说明书附录出售。

S-11

法律事务

凯雷集团普通股的有效性已由位于华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、其家族成员、关联方和其他人组成的投资工具拥有的权益不到凯雷提供咨询的某些投资基金资本承诺的1%。

专家

凯雷集团截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载凯雷集团的合并财务报表，以及凯雷集团截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并以引用方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编提供的普通股股份的登记声明。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书附录的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们和我们普通股的更多信息，请 您参阅注册声明及其展品。本招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的该 合同、协议或文件的副本，每个此类声明在所有方面都通过其所指的文件进行限定。任何人都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅注册声明及其 展品和时间表，地址为华盛顿特区20549。在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从美国证券交易委员会获取这些材料的全部或任何部分的副本 。有关美国证券交易委员会公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330.你也可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。此站点的地址为http://www.sec.gov.

我们受交易法的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为 上述地址。您也可以如上所述从美国证券交易委员会的公共资料室获得本材料的副本，或在美国证券交易委员会的网站上免费查阅。我们还向我们的普通股股东提供包含由独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

S-12

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件：

•

我们于2022年2月10日提交并于2022年3月2日修订的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-35538)；

•

我们于2022年4月28日(文件编号001-35538)和2022年7月28日(文件编号001-35538)提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告；

•

our Current Reports on Form 8-K filed on February 16, 2022 (File No. 001-35538), March 11, 2022 (File No. 001-35538), March 21, 2022 (File No. 001-35538), April 8, 2022 (File No. 001-35538), May 2, 2022 (File No. 001-35538), June 1, 2022 (File No. 001-35538) and July 7, 2022 (File No. 001-35538);

•

我们于2022年4月13日提交的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(文件编号：001-35538)；

•

包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.14中的普通股说明，包括为更新此类说明而提交的所有修订和报告；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期之后及本招股说明书附录所涉及的发售终止前根据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除本招股说明书附录内另有明文规定外，未按照美国证券交易委员会规则提交及存档的文件及资料除外)。

本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或被取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们获取以引用方式并入本招股说明书补编的任何备案文件，或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得http://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书附录 。您应将索取这些文件的请求发送至：

凯雷集团。

宾夕法尼亚大道1001号，西北，

华盛顿特区，20004

收件人： 投资者关系

Tel.: (202) 729-5626

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的财务信息部分找到，网址为Https://ir.carlyle.com/sec-filings。我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为已纳入本招股说明书附录或其构成的任何注册声明中。

S-13

招股说明书

普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和单位

我们和本招股说明书或本招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人可不时单独或一起以一个或多个系列或类别提供和出售以下证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

认股权证；

•

认购权；

•

购买合同；以及

•

单位。

我们将提供我们的证券的金额、价格和条款将在我们提供这些证券时确定。当我们发售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。

证券可以由我们和/或销售证券持有人通过不时指定的代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书 附录中规定的任何其他方法，以延迟或连续的方式直接提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为？CG。我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格是每股33.6美元，时间是2020年2月11日。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书补充资料以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素。？请参见第3页的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月12日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
凯雷			2
风险因素			3
前瞻性信息			4
收益的使用			5
出售证券持有人			6
股本说明			7
存托股份说明			14
债务证券说明			17
手令的说明			20
认购权说明			21
采购合同说明			22
单位说明			23
账簿记账；交割和表格；全球证券			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			27
配送计划			40
法律事务			45
专家			45
在那里您可以找到更多信息			45
通过引用合并的信息			46

i

关于这份招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在该等文件各自的日期或在该等文件中指定的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是自动搁置注册声明的一部分， 我们作为知名经验丰富的发行商向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的搁置注册声明，如1933年证券法(证券法)下第405条规则所定义，利用搁置注册流程。通过使用此搁置登记程序，我们和/或任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售我们的任何普通股、优先股、债务证券、存托股份、认购权、单位和认股权证，以购买招股说明书中描述的债务或 股权证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述，此类描述并不是对每种证券的完整描述。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，如有需要，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款及所发售证券的具体资料，以及有关出售证券持有人的资料(如有)。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊或免费撰写的招股说明书，以及本文中包含的信息作为参考。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的公司、我们和凯雷等术语是指特拉华州的凯雷集团及其合并子公司。

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凯雷

我们是世界上最大和最多元化的全球投资公司之一。我们为一系列专业投资基金和其他投资工具提供建议，这些投资工具主要投资于各种私人资本资产类别，包括私募股权、信贷、能源和电力、房地产和基础设施。我们的团队投资于一系列行业、地理位置、资产类别和投资策略，并寻求在整个投资周期内为我们的投资者提供诱人的回报。自1987年在华盛顿特区成立以来，截至2019年12月31日，我们管理的资产规模已超过2240亿美元 。我们拥有1,775名员工，其中包括在六大洲32个办事处的671名投资专业人士，我们为来自94个国家和地区的2600多名活跃的套利基金投资者提供服务。在我们的公司 私募股权和实物资产部门，截至2019年12月31日，我们投资了267家活跃的投资组合公司，员工超过95万人。

有关凯雷的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅本招股说明书中引用的美国证券交易委员会提交的文件。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅可找到更多信息的位置。

凯雷集团L.P.于2011年7月18日在特拉华州成立。2020年1月1日，凯雷集团从特拉华州的一家有限合伙企业转变为特拉华州的一家名为凯雷集团的公司。我们的主要执行办公室位于华盛顿特区西北部宾夕法尼亚大道1001号，电话号码是20004。

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风险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊 或免费撰写的招股说明书外，您应该仔细阅读和考虑我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项中所包含的风险因素以及我们随后的10-Q表格季度报告中包含的任何风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中， 这些风险因素可能会根据我们未来根据1934年《证券交易法》(修订本)提交的文件不时更新。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

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前瞻性信息

本招股说明书可能包含或引用《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源、 或有事项、我们的股息政策以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词汇来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、大约、预测、意图、计划、估计、预期、预期或这些词语或其他类似词语的负面版本。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将会有重要的 因素可能导致实际结果或结果与这些声明中所示的结果大不相同，包括但不限于在我们于2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书或任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中通过引用包括或并入的其他警示声明一并阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律要求。

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收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途。有关我们根据本招股说明书发售证券所得款项净额使用的进一步详情，将在任何招股说明书附录中列出(如适用)。

我们不会从出售与本招股说明书相关的证券中获得任何由任何出售证券持有人提供的收益。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给美国证券交易委员会的 备案文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

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股本说明

下面的描述总结了我们股本的重要术语。本摘要并不声称是完整的，其全文受我们的公司注册证书和章程(副本已由我们向美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文)的规定以及特拉华州法律的适用条款的限制。如本节中所用，我们、我们和我们的公司指的是特拉华州的凯雷集团，而不是其任何子公司。

我们的目的是直接或间接从事任何经董事会自行决定批准的商业活动，以及 可由根据特拉华州公司法(DGCL)成立的公司合法开展的任何商业活动。我们的法定股本包括100,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和1,000,000,000股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

除法律另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，本公司普通股持有人有权就股东一般有权表决的所有事项(包括选举或罢免董事)，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可用于该股票的资金中获得股息 时，受适用法律和任何关于支付股息的合同限制以及我们的一个或多个已发行系列优先股的持有人的权利的限制。

在本公司清盘、解散或清盘后，在全额支付所有需要支付给债权人的金额后，在符合一个或多个具有优先于我们普通股或与我们普通股平价的清算优先权的一个或多个未偿还优先股系列持有人的权利的情况下，我们普通股的股票持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产的 部分。

普通股将不会受到我们进一步的催缴或评估。持有我们普通股的 股票的人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会从我们的授权优先股和未发行的优先股中设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，并受本公司公司注册证书条款的约束，否则任何优先股股份均可如此指定，其权利、权力及优先权可由本公司董事会按下文所述予以确定，而该等股份将可供发行，而本公司普通股持有人不会采取任何进一步行动。我们的董事会能够就任何一系列优先股确定权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

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该系列的名称；

•

本公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股票数量，除非任何 优先股名称另有规定；

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•

股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率。

•

支付该系列股票股息的日期(如有)；

•

该系列股票的赎回权和价格(如有)；

•

为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；

•

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务或其他事件的情况下，该系列股票的应付金额；

•

该系列的股票是否可转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票，或任何其他 证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期 以及可进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行同一系列股票或任何其他类别或系列我们的股本的限制； 和

•

该系列的持有者的投票权(如果有的话)。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止收购尝试或 一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者我们普通股持有人可能会获得高于我们普通股股票市场价格的溢价。 此外，发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或在清算后使普通股的分配权从属于分配权，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。解散、清盘或其他事件。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL允许公司 从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。盈余定义为公司净资产超出董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本 将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。在任何一种情况下，公司还必须有足够的合法资金来支付股息。 宣布和支付任何股息将由我们的董事会酌情决定。

年度股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在我们董事会专门选择的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许并由我们的董事会决定的范围内，我们可以仅通过远程通信的方式召开会议，包括通过网络直播。

我国公司注册证书和附则以及特拉华州法律某些条款的反收购效力

我们的公司证书、章程和DGCL包含以下各段中总结的规定，这些规定旨在 增强

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我们董事会的组成。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会 在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止通过收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行合并或收购，包括那些可能导致溢价的尝试，这些企图可能导致 股东持有的普通股股票溢价。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求--只要普通股股票仍在纳斯达克上市--需要获得股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行普通股的数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可以发行一个或多个系列优先股的股票，其条款旨在阻止、推迟或防止 我们控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股股票将可用于未来的一个或多个系列发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。

存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使发行变得更加困难 或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人权利的限制下，我们的董事会将 分为三类董事，人数尽可能相等，董事交错任职三年，每次股东年会只选举一类董事。董事分类 将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举 额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议不时确定。

企业合并

我们 受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行业务合并，在股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有公司至少85%的有表决权的股份。

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交易开始时尚未发行的股份，不包括为确定已发行股份的数量(但不是为了确定 利益股东拥有的股份数量)(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益(但与其他股东按比例进行的交易除外)。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与该人的联属公司和联营公司一起拥有或 如果该人是公司的联属或联营公司，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。

在某些情况下，第203条使可能成为利益股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。因此，第203条可能对我们董事会事先不批准的某些交易具有反收购效力。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，以避免在股东成为有利害关系的股东时适用的企业合并限制。 然而，第203条也可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。这些规定还可能防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

罢免 名董事；空缺和新设的董事职位

根据DGCL，除非我们的注册证书中另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，划分为多个类别的董事只能在有权在董事选举中投票的所有已发行股票的投票权中获得多数赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。如果， 在董事被免职的同一会议上，持有一般有权在董事选举中投票的所有流通股的多数股权的股东提名了一位继任者董事，则此类提名不受其他适用的提名程序的约束，并且有权在该董事的选举中投票的持有全部流通股多数的股东可以投票选举继任者。 在符合前述规定的情况下，我们的公司注册证书还规定，在符合授予一种或多种流通股的权利的情况下，任何因董事人数增加和董事会空缺而新设的董事职位，将只能由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

投票权的丧失

如果在任何时间，任何个人或集团(除我们的前普通合伙人及其关联公司、我们的前普通合伙人或其关联公司的直接或间接受让人(但对于任何间接受让人，我们的董事会应 已向该受让人发出书面通知，表示不适用此限制)，或在我们董事会或我们的前普通合伙人事先批准的情况下收购此类股票的个人或集团)实益拥有我们当时已发行的任何类别股票20%或 以上，该个人或团体将失去对其所有股票的投票权我们的股票，并且该股票不能在该股票的持有者可能有权投票的任何事项上投票，也不会被视为

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发送股东大会通知、计算所需票数、确定是否达到法定人数或出于其他类似目的(视情况而定)时未完成的事项，以及该等股票的持有人有权投任何票的程度。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够在每年的年会上选举我们所有的董事参加选举。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或代表拟召开会议的一个或多个类别已发行股票投票权50%或以上的股东或在其指示下召开。大中华总商会及其附例禁止在特别会议上进行任何事务 ，但该特别会议的通知所列事项除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购、或公司控制权或管理层变更的效果。

董事提名和股东提案

我们的公司注册证书规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据我们的董事会或董事会委员会的指示或指示做出的提名，或者关于由我们一个或多个优先股持有人选举的任何董事的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日之前，不迟于第90天营业结束时，或不早于前一次股东年会一周年日之前的第120天营业结束时，才能到达我们的主要办事处。我们的注册证书还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的公司注册证书允许我们的董事会通过股东会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会 产生禁止在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东通过书面同意采取行动

根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动均可在没有会议、事先通知及表决的情况下采取，除非本公司的公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的一份或多份书面同意书，而该同意书或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司的注册证书另有规定。我们的公司证书不允许我们的普通股股东在书面同意下采取行动，除非该行动得到我们董事会的书面同意或通过电子传输。

我们董事会的分类，缺乏累计投票权，以及任何个人或 集团实益拥有我们当时已发行股票类别20%或更多的投票权(除某些例外情况外)，这些因素将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

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这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或阻止我们或我们管理层的控制权变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并 阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在 阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们为组成实体的合并或合并相关的评估权。除若干例外情况外，根据DGCL，股东如就该等合并或合并适当地要求 及完善的评价权，将有权收取由特拉华州衡平法院厘定的其股份的公平价值的付款，以及自合并或合并的生效日期起至支付判决之日止的 为公平价值的金额的利息(如有)。

股东派生诉讼

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼。除其他事项外，提起任何此类诉讼的股东必须是与该诉讼相关的交易时我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后必须因法律的实施而被转授，并且该股东必须通过该诉讼的决议持续持有股票。要提起这样的诉讼，股东必须在其他方面遵守特拉华州关于衍生诉讼的法律。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序，(2)声称我公司的任何高管、股东或员工违反我公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或本公司章程(可予修订或重述)的任何规定产生的索赔的诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有该法院的事项管辖权，则为位于特拉华州具有事项管辖权的任何其他法院。任何人如取得本公司任何股本股份的权益，将被视为知悉并同意本公司注册证书中的论坛规定。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。

利益冲突

特拉华州法律 允许公司采用条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在(A)我们的前普通合伙人、(B)任何现在或曾经是税务合伙人(定义见1986年美国国税法，2018年前有效)或合伙企业代表(如适用)、凯雷高级管理人员或董事或我们的前普通合伙人的任何业务中的任何权益或预期， (C)应凯雷或我们的前普通合伙人的要求，现在或过去应凯雷或我们的前普通合伙人的要求担任高级职员、董事、雇员、成员、合伙人、税务合伙人(定义见《守则》，在2018年前生效)或合伙企业代表的任何高级职员或董事

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(根据《守则》的定义)(如适用)，(D)控制我们前普通合伙人的任何人，以及 (E)本公司指定的某些其他人(统称为受赔人)，但仅通过他们向我们或我们的子公司提供服务而明确提供给任何受赔人的任何公司机会除外。 我们的公司注册证书规定，每个受赔人有权从事各种类型和类型的业务，包括与我们的业务和活动直接竞争的商业利益和活动。我们的公司注册证书也放弃并放弃我们可能在不时提供给赔偿对象的商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权获得参与的任何机会。我们的公司注册证书还规定，受赔人不会因以下原因而对我们、我们的任何股东或任何其他获得本公司任何股本股份权益的人负责：该受赔人为自己追求或获取 商机，将该商机引导给另一人，不将该商机或信息传达给我们或我们的子公司，或在适用法律允许的情况下，最大限度地使用我们或我们子公司拥有的信息来收购或经营商机。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的 股东代表我们直接或通过股东衍生品诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。但是，如果任何董事违反了董事的忠实义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法分红、赎回或回购，或者从作为董事的行为中获得 不正当利益，则董事不适用于免除责任。

我们的公司注册证书一般规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员赔偿和预支费用，因为他们不是由他们提起的诉讼、诉讼或诉讼。目前没有涉及我们的任何董事、管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼，要求我们根据我们的公司注册证书对其进行赔偿。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们公司注册证书中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

普通股转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司。转移代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，纽约11219，电话号码是(718)921-8300或(800)937-5449。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是？CG。

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存托股份的说明

以下说明包含任何招股说明书补编可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款，以及该等一般规定不得适用于如此提供的存托股份的范围(如有)，将于与该等证券有关的招股说明书副刊中说明。有关更多信息，请参考我们将与选定的托管机构签订的存款协议、我们修订和重述的公司注册证书以及适用的优先股系列的指定证书。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是全部优先股。如果行使该选择权，每一股存托股份将代表对特定系列的一小部分优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和对其所有权利和优惠的权利。适用的 部分将在招股说明书附录中指定。存托股份所代表的优先股股份将根据存托协议，交存于适用的招股说明书附录中指定的受托机构，由凯雷、受托机构和存托凭证的持有者 。存托凭证将交付给在此次发行中购买存托股份的那些人。托管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

分红

存托机构将按存托凭证记录持有人在相关记录日期(与凯雷为适用的优先股系列确定的记录日期相同的日期)所拥有的 存托股数的比例，将就存托股份所代表的优先股系列收到的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而，托管人将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给 有权获得的存托凭证的记录持有人，分配比例应尽可能接近于这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量，除非托管机构(在与凯雷咨询后)确定不可能进行这种分配，在这种情况下，托管机构可(经凯雷集团批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法。包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得款项净额分配给该等持有人。

清算优先权

如果凯雷的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得招股说明书附录所载适用优先股系列中每股股份的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则此类存托股份将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回，

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保管人持有的全部或部分优先股。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数 。存托机构在收到本公司的赎回通知后，将在确定的优先股和存托股份赎回日期前不少于30天也不超过60天将赎回通知及时发送给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证的记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托人发出指示。托管人将在实际可行的范围内，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股进行表决，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。 如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，托管人将放弃对任何优先股的投票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交回存托凭证，在支付托管人应付的任何未付款项后，并在符合存款协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份所有人有权 交付完整数量的优先股以及此类存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，如此撤回的优先股持有者将无权根据存托协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可由凯雷与存托机构通过协议随时和不时修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订(费用的任何变化除外)将不会生效，除非该修订 已获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。在符合存托协议条款的情况下，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出存托收据的权利，该存托收据 须向存托机构发出指示，要求其向优先股持有人交付优先股及其所代表的所有金钱和其他财产(如有)，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。

如果受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，凯雷将被允许在不少于30天前书面通知适用的托管机构终止存托协议，因此，该托管机构将被要求在 交回其持有的存托凭证时，向每一名存托凭证持有人交付或提供该存托凭证所代表的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份数量，该存托凭证连同该 托管机构就该等存托凭证持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已发行的存托股份均已赎回；(Ii)与凯雷的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已进行最终分配，且该分配应已分配给存托收据的持有人，该存托收据须证明存托股份代表

15

该等优先股或(Iii)每股相关优先股应已转换为非存托股份所代表的凯雷股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将就优先股的首次存入和首次发行存托股份，以及优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取向存托机构支付费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府收费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，如果不支付此类费用，可以出售由该存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将把我们提交给托管人的所有报告和通信转送给存托凭证持有人，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及其认为适当的其他地方，提供托管人作为优先股持有人从我们收到的任何报告和通信，以供存托凭证持有人查阅。

除重大疏忽或故意不当行为外，存托机构和凯雷均不承担或将受到存款协议项下对存托凭证持有人的任何义务或责任。如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，托管银行和凯雷均不承担任何责任。根据存托协议，凯雷和托管银行的义务将仅限于真诚履行其在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或进行辩护。凯雷和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人和凯雷的相冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从凯雷收到的此类债权、请求或指示采取行动。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。这种继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且 必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和盈余合计至少为1.5亿美元。

16

债务证券说明

吾等可根据吾等与受托人订立的契约，不时以多个不同的系列发售债务证券。我们可以使用不同的受托人来管理根据契约发行的不同系列债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的 补充契约，因为它们(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利，您可以通过您 可以找到更多信息的方式获得债务证券的副本。

就本招股说明书的这一节而言，对WE、YOU和OURS的引用是指凯雷集团(仅限母公司)，而不是其任何子公司。

一般信息

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书 附录中描述该系列的具体条款和条件，其中可能包括但不限于以下内容：

•

该系列的标题；

•

为该系列的债务证券确定的最高本金总额(如果有)；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一种或一种以上的前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时登记在 中的人除外；

•

债务证券是否为优先债务、次级债务或其任何组合，以及 任何从属债务的条款；

•

该系列中任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期，或用来确定或延长这些日期的方法。

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)、将产生利息的一个或多个日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期记录日期(如有)；

•

任何系列债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息将在何处支付，以及付款的方式；

•

根据我们的选择可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式；

•

我们有义务或权利(如有)根据任何沉没基金或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍数的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额 ；

•

如该系列任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的数额可参照财务或经济措施或指数或根据公式而厘定，则厘定该等数额的方式；

•

如果不是美元，该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定其等值美元的方式；

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•

如果该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息将在我们的 选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则为作出该选择的债务证券的本金或溢价或利息将以其支付的货币、货币或货币单位，作出选择的期限、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将在根据该契约宣布加速到期时支付；

•

如果该系列的任何债务证券在规定到期日的应付本金在规定到期日之前的任何一个或多个日期不能确定，则就任何目的而言，将被视为该等债务证券在任何日期的本金，包括到期的本金和在规定到期日以外的任何到期日应支付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，被视为本金的确定方式)；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据该契约选择使任何 系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或如以美元计价且以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券将不会根据该契约全部或任何特定部分被废止；

•

如果适用，该系列的任何债务证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，这些全球证券的各自托管人以及任何全球证券将承载的任何传说的形式，以及任何全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及任何全球证券的全部或部分转让可被登记，该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称以及任何其他有关全球证券的交换或转让的规定；

•

适用于该系列任何债务证券的任何违约事件，以及受托人或该等债务证券的持有人宣布其本金已到期和应支付的任何权利；

•

适用于该系列债务证券的任何契诺；

•

如果该系列的债务证券将可转换为现金和/或任何证券或任何人(包括我们)的其他财产，则该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人的身份，担保这些债务证券的条款和条件，以及如果适用，这些担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将以任何抵押品为抵押，如果是，则为这些债务证券提供担保的条款和条件，如果适用，这些留置权可能排在确保我们或任何担保人的其他债务的其他留置权之后；

•

如果合适的话，讨论美国联邦所得税的后果；

•

受托人的名称和法人信托机构；

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与该契约的规定相抵触，除非该契约允许)；

18

•

该系列债务证券的CUSIP及/或ISIN编号；及

•

将管理该系列的契约和债务证券的法律。

19

手令的说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书 附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买本招股说明书中所述的债务或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何已发行证券一起发行，也可以与此类证券附在一起或与其分开发行。每一系列认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，我们将与协议中指定的认股权证代理人订立协议。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理 ，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会就发售我们的认股权证而提交的认股权证协议的条款所规限，并受该等条款的限制。

与发行的任何一系列认股权证有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。如果适用，它们将 包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证的一个或多个价格可以支付的货币；

•

认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他要约证券(如有)的名称和条款，以及与该证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和认购证券在行使权证时可分别转让的日期及之后；

•

可购买认股权证行使时可购买的已发售证券的一个或多个价格和货币；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

可同时行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

在证券交易所上市认股权证；

•

如果合适，讨论美国联邦所得税的后果；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

20

认购权的描述

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中说明。

我们可能会发行 认购权来购买我们的股权或债务证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求 购买在该等发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们的股权或债务证券应支付的行使价；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的股权或债务证券的金额；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。

21

采购合同说明

我们可以发出购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定本金金额的债务证券或指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。债务证券、普通股、优先股或存托股份的对价以及每种债务证券的本金金额或股份数量可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位通常称为购买单位，由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务组成，包括美国国债， 这可能确保持有人有义务购买购买合同下的债务证券、普通股、优先股或存托股份。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可要求持有者以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同和购买单位的条款，包括(如果适用)抵押品或存托安排。

22

对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或多股普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合约或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•

单位以及组成单位的任何普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权或购买合同的条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、转让或交换拨备的说明；和

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

23

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每种全球证券称为全球证券。每种全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC被指定人的名义登记在DTC参与者的账户中。

投资者可以直接通过DTC持有全球证券的权益(如果他们是DTC参与者)，也可以通过DTC参与者组织间接持有。除以下所述的有限情况外，以全球证券权益为代表的证券持有人将无权 以完全注册的证书形式获得其证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券 (参与者)，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，为这些证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。其他人也可以使用DTC的账簿录入系统，例如美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的个别受益利益的本金金额 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。每个全球担保的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和那些 参与者(关于全球担保中实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其 代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一合法所有者。 除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权获得经认证的证券，也不被视为全球证券所代表的任何证券的所有者或持有人。我们 理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权 参与者采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，全球证券权益的实益所有人不得转让该权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力， 可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义登记并由DTC或其代名人持有的全球证券所代表的证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

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我们预计，DTC或其代名人在收到任何本金或保费(如有)或与全球证券有关的利息后，将按DTC 或其代名人的记录所示，按参与者在全球证券本金中的实益权益按比例向其账户支付款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以这些客户的被指定人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理 均不对记录中与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因任何全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

除非全部或部分兑换经认证的证券，否则每一种全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以 当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许证券持有人采取的任何行动，DTC在全球证券中的权益被记入其账户，并且仅针对该参与者或 参与者已经或已经给出该指示的证券本金总额部分。然而，如果证券项下发生违约事件，DTC将用每种全球证券交换经过认证的证券，并将这些证券分发给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球证券中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能会在任何时候停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务的履行或不履行，我们和受托人都不承担任何责任。

在下列有限情况下，全球证券将以经认证的类似期限和等额本金的形式，以授权的 面值交换证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管人，或者如果DTC 不再根据《交易法》注册，而我们没有在90天内指定后续托管人；

(2)

我们酌情决定该等全球证券可兑换为 注册形式的认证证券；或

(3)

如果适用于特定类型的安全，应已发生并将继续发生 违约事件。

这些经认证的证券将按照DTC的指示以一个或多个名称登记。预计 这些指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益， 匿名者协会，我们将其称为？Clearstream、？或欧洲清算银行SA/NV，即

25

欧洲结算系统的运营商，我们称为欧洲结算，在每种情况下，都是DTC的参与者。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的客户证券账户，代表其参与者 持有EUROCLEAR和Clearstream的权益，进而在DTC账簿上的托管机构中持有客户证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。一方面，欧洲结算所或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，只有在卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)的下一个营业日之后，交易才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是截至本协议之日购买、拥有和处置债务证券以及普通股和优先股的某些重大美国联邦收入和遗产税后果的摘要。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及债务证券以及作为资本资产持有的普通股和优先股，并不代表适用于您的美国联邦所得税法律规定的特殊待遇的美国联邦所得税后果的详细描述，包括：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

持有债务证券或普通股或优先股的人，作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分；

•

选择了 的证券交易商按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

一家受控制的外国公司；

•

一家被动的外国投资公司；

•

需要加快确认债务证券或普通股或优先股的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或

•

一名美国侨民。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。

下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为我们的债务，用于美国联邦 所得税目的，您应该注意到，如果出现另一种表征，对您的税收后果将与下文讨论的不同。因此，如果出于美国联邦所得税的目的，我们打算将债务证券视为债务以外的证券，我们将在适用的招股说明书附录中披露相关的税收考虑因素。我们将在适用的招股说明书附录中汇总与特定发行的债务证券或普通股或 优先股(例如，任何可转换债务证券)相关的任何美国联邦税收特殊考虑因素。我们还将在适用的招股说明书附录中汇总适用于任何存托股份、认股权证、认购权、购买合同和单位的美国联邦所得税的重大后果(如果有)。

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就本摘要而言，美国持有者是指债务证券或普通股或优先股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该债券或普通股或优先股为以下任何一项：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人。

非美国持有人是指债务证券或普通股或优先股的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，他既不是美国持有人，也不是合伙企业。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有债务证券或普通股或优先股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您 是持有债务证券或普通股或优先股的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

本摘要不代表根据您的特定情况对美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买债务证券或普通股或优先股，您应咨询您自己的税务顾问，了解债务证券或普通股或优先股的所有权对您产生的特定美国联邦收入和遗产的税收后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

债务证券

对美国持有者的影响

以下是如果您是债务证券的美国持有者，将适用于您的美国联邦所得税后果的摘要。

利息的支付

除下文所述外，债务证券的利息一般应在支付或应计时按照您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法按普通收入纳税。

原始发行折扣

如果您拥有使用原始发行贴现发行的债务证券(原始发行贴现债务和此类债务证券，原始发行贴现债务 证券)，您将遵守特殊的税务会计规则，如下所述。在这种情况下，您应该意识到，您通常必须在收到可归因于该收入的 现金之前，将OID计入总收入(作为普通收入)。但是，您一般不会被要求在收入中单独包括从债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成以下定义的合格声明利息。当吾等确定某一特定债务证券将是原始发行的贴现债务证券时，将在适用的招股说明书附录中发出通知。

适用于以美元以外的货币计价或参考美元以外的货币确定的债务证券(外币债务证券)的其他OID规则在以下章节中描述

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债务证券如下所示。发行价格低于到期日声明赎回价格的债务证券(除符合条件的声明利息之外的债务证券的所有付款之和 )通常将以等于该差额的OID发行，前提是该差额至少为到期时声明的赎回价格的0.25%乘以至 到期日的完整年数。

？特定发行中的每种债务证券的发行价将是该特定发行的大量债券以现金向公众出售的第一个价格。符合条件的声明权益是指无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的声明权益，并满足下列所有条件：

•

每年至少支付一次；

•

它在债务抵押的整个期限内支付；以及

•

它以单一固定利率支付，或在某些条件下，以一个或多个利息指数为基础的利率 。

我们将在适用的招股说明书附录中通知您，当我们确定特定债务 将产生不符合条件的声明利息时。

如果您所拥有的债务证券是以De Minimis OID发行的，其折扣率为 不是OID的折扣价，因为它不到到期日所述赎回价格的0.25%乘以到期前的完整年数，您通常必须在按支付金额比例支付债务证券本金时将De Minimis OID计入收益中。你在收入中包含的任何最低限度的旧的金额都将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含条款，允许它们在规定的到期日之前根据我们的选择和/或您的选择进行赎回。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能受到与本文讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些 功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为OID对您的税务后果部分取决于债务证券的特定条款 和功能。

如果您拥有发行超过一年的原始发行贴现债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落中介绍的恒定收益率方法将OID计入收入中。

如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，您必须在收入中计入的OID金额是在纳税年度或您持有该债务证券的纳税年度的一部分中，每天与债务证券相关的OID的总和(？应计OID)。每日份额是通过在任何应计期间内每天向 分配可按比例分配给该应计期间的OID部分来确定的。？原始发行贴现债务担保的应计期间可以是任何长度，在债务担保期限内可以有不同的长度，条件是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。除最后一个应计期间外，可分配给任何应计期间的OID金额等于下列超额部分(如果有)：

•

债务证券在应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期收益率，根据每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整。

•

可分配给应计期间的所有符合条件的规定利息的总和。

可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额，但不包括有保留的规定利息的支付。

29

初始短应计期的OID计算将适用特殊规则。？债务证券在任何应计期间开始时的调整后发行价格等于其 发行价格除以前一个应计期间的应计OID，在不考虑任何收购或债券溢价摊销的情况下确定，如下所述，并减去除 有限制的声明利息支付以外的以前对债务证券支付的任何款项。根据这些规定，在连续的应计期间，你将不得不在收入中计入越来越多的OID。我们被要求提供信息申报表，说明除某些豁免持有人以外的有记录的人持有的债券的OID应计金额。

提供可变利率的债务证券和满足某些其他要求的债务证券(浮动利率债务证券)受特殊OID规则的约束。在原始发行的贴现债务证券是浮动利率债务证券的情况下，到期收益率和合格声明利息将仅为计算OID应计利润的目的而确定，就像债务证券将在所有期间以固定利率计息一样，该固定利率通常等于适用于债务证券发行日的利息支付的利率，或者，对于某些浮动利率债务证券，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。如果 符合以下条件之一，则可能适用其他规则：

•

浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或

•

债务证券的本金金额以任何方式编制索引。

上述讨论一般不涉及提供或有付款的债务证券。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，该附录涉及持有和处置任何提供或有付款的债务证券所产生的美国联邦所得税后果。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率 方法计算可包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括按任何可摊销债券溢价或 收购溢价调整的已声明利息、收购折扣、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明利息。你应该就这次选举咨询你自己的税务顾问。

短期债务证券

对于期限为一年或以下的债务证券(短期债务证券)，所有付款，包括所有规定的 利息，将在到期时计入所述赎回价格，不会是合格的所述利息。因此，你通常将按折扣征税，而不是按规定的利息征税。折扣将等于到期时所述赎回价格相对于短期债务证券发行价格的超额部分，除非您选择使用纳税基础而不是发行价格来计算此折扣。通常，持有短期债务证券的个人和某些其他现金方法美国持有者目前不需要在收入中计入应计贴现，除非他们选择这样做，但可能会被要求在收到收入时在收入中计入声明的利息。按权责发生制申报美国联邦所得税收入的美国持有者和某些其他美国持有者必须以直线方式对短期债务证券(作为普通收入)进行折现，除非选择根据基于每日复利的恒定收益率方法 累计折现。如果您不需要也不选择将折扣计入当前的收入中，则您在出售、交换或报废短期债务证券时获得的任何收益将 通常是您在销售、交换或报废之日累计的折扣范围内的普通收入。此外，如果您目前不选择在收入中计入应计贴现，您可能需要推迟 扣除与短期债务证券相关的部分利息支出。

市场折扣

如果您购买的债务证券的金额低于到期时声明的赎回价格(或者，如果是原始发行贴现债务证券，则为其调整后的发行价格)，差额将为

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对于美国联邦所得税而言，视为市场折扣，除非差额小于指定的最小金额。根据市场贴现规则，您将被要求 将债务证券的任何本金支付或出售、交换、报废或其他应纳税处置的任何收益视为普通收入，但以您以前未计入收入的市场折扣为限，并且 将被视为在支付或处置时已在债务证券上应计。

此外，您可能需要将债务担保的全部或部分利息支出推迟到债务担保到期或其在应税交易中的较早处置时扣除。你可以在欠债的情况下选择债务担保担保基础，在处置年度之前的纳税年度扣除递延利息支出。在做出此选择之前，您应咨询您自己的税务顾问。

任何市场贴现将被视为在从收购之日起至债务证券到期日 期间按比例累计，除非您选择按不变利息方法累计。您可以选择将市场折扣计入当前应计收入中，采用应收差饷或固定利息方法，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。选择在当前基础上应计市场贴现将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后以市场贴现购买的所有债务工具 。未经美国国税局同意，不得撤销选举。

收购可摊销债券溢价

如果您购买的原始发行贴现债务证券的金额大于其 调整后的发行价，但等于或小于购买日期后债务证券上应支付的所有金额之和(合格声明利息除外)，则您将被视为以 收购溢价购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须包括在任何纳税年度与债务证券相关的毛收入中的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买的债务证券(包括原始发行的贴现债务证券)的金额超过购买日期后债务证券上除合格声明利息以外的所有应付金额的总和，您将被视为以溢价购买了债务证券，如果它是原始发行的贴现债务 证券，您将不需要在收入中包括任何OID。根据您的常规会计方法，当可计入收益时，您通常可以选择在债务证券的剩余期限内摊销固定收益率法的保费，作为利息的抵销。在可转换债务工具的情况下，特别规则限制溢价的摊销。如果您不选择摊销债券溢价，溢价将减少您在退休或以其他方式处置债务证券时 确认的收益或增加损失。

债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置

在出售、交换、报废或其他应税处置债务证券时，您将确认损益，该损益等于您在出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额(减去相当于任何应计但未支付的合格声明利息的金额)与您在债务证券中的调整计税基准之间的差额 ，该部分将作为利息收入纳税。您在债务证券中的调整计税基础通常是债务证券的成本，再加上OID、市场折扣或与您之前计入收益的短期债务证券有关的任何折扣，再减去任何摊销溢价和对债务证券的任何现金支付(合格声明利息除外)。除上述有关某些短期债务证券或市场折扣的情况外，或就以下有关外币债务证券的汇率变动所导致的损益而言，您确认的任何损益一般为资本损益，如果您持有债务证券超过一年，则通常为长期资本损益。长期资本

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非公司美国持有者(包括个人)的收益有资格享受减税。资本损失的扣除额受到 限制。

外币债务证券

利息的支付。如果您收到以外币支付的利息，并且您使用现金收付制核算 美国联邦所得税，您将被要求在收入中计入收到金额的美元价值，该价值是通过将收到的外币按收到付款之日的即期汇率(即期汇率)折算确定的，无论付款是否实际上已兑换成美元。您将不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益。

如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种来确定与此类利息相关的已确认收入金额。根据第一种方法，您将被要求在每个纳税年度的收入中计入该年度应计利息的美元价值，该价值由 按该年度应计利息期间(或部分期间)的平均汇率换算该利息确定。在第二种方法中，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越你的纳税年度，则为应计年度的最后一天)或收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束后的五个工作日内)按即期汇率折算利息收入。

此外，如果您使用权责发生制会计方法，在收到债务证券的利息支付时(包括在债务证券出售或 其他应税处置时，收到的收益中包括以前包括在收入中的应计利息)，您将确认汇兑损益，其金额等于此类付款的 美元价值(通过在收到此类付款之日按该外币的现货汇率折算收到的外币)与您之前包含在与该付款有关的 收入中的利息收入的美元价值之间的差额。任何此类汇兑损益通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

原始发行折扣。同时也是外币债务担保的债务担保的OID将以适用的外币在任何应计期内确定，然后按如上所述持有者在权责发生制基础上应计利息收入的相同方式换算成美元。您将在支付OID时确认汇兑损益(包括在出售或其他应税处置债务证券时，收到的收益包括以前包括在收入中的OID金额)，范围为此类付款的美元价值(由 在收到付款当日按该外币的现货汇率换算收到的外币)与应计OID的美元价值(以与应计利息相同的方式确定)之间的差额。出于这些目的，将查看债务证券的所有 收据：

•

首先，由于收到了债务担保条款规定的任何规定利息付款，

•

第二，作为以前应计OID的收据(在其范围内)，首先考虑为最早的应计期间付款，以及

•

第三，作为本金的收据。

市场折扣和债券溢价。外币债务证券的收入中可包含的市场折扣额 通常通过在外币债务证券报废或以其他方式处置之日按即期汇率将市场贴现(以外币确定)折算为美元来确定。如果您目前已选择应计市场折扣，则应计金额以外币确定，然后根据应计期间有效的平均汇率换算成美元。您将使用适用于上述利息收入应计的方法，确认与目前应计的市场贴现有关的汇兑收益或损失。

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外币债务证券的债券溢价将以适用的外币 计算。如果您已选择摊销溢价，可摊销债券溢价将减少以适用外币计算的利息收入。在债券溢价摊销时，将根据当时的即期汇率与购买外币债务证券时的差额，就该已摊销溢价实现汇兑损益。

外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置。在出售、交换、报废或其他外币债务证券的应税处置时，您将确认的损益等于出售、交换、报废或其他应税处置实现的金额(减去等于任何应计但未支付的合格声明利息的金额，这将被视为美国联邦所得税的利息支付)与您在外币债务证券中的调整计税基础之间的差额。您在外币债务证券中的初始计税基础通常为您的美元成本。如果您用外币购买外币债务证券，您的美元成本通常是为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值 ，通过按购买时的即期汇率折算外币来确定。如果您的外币债务证券被出售、交换、报废或以其他方式处置以外币计价的金额，则 您的变现金额通常将以出售、交换、报废或其他应税处置日的外币现货汇率为基础。但是，如果您是现金收付法纳税人，并且外币债务证券 出于美国联邦所得税的目的在已建立的证券市场进行交易，则支付或收到的外币将在购买或出售的结算日按即期汇率换算为美元。权责发生制纳税人 可以对在既定证券市场交易的外币债务证券的买卖选择相同的待遇，但必须始终如一地适用。

除上述有关某些短期债务证券或市场贴现的情况外，并符合下文讨论的外币规则 ，在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时确认的任何损益通常为资本收益或损失，如果您持有该外币债务证券超过一年，则通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时实现的收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

您相对于外币债务证券本金的一部分收益或损失可能被视为汇兑收益或 损失。汇兑损益通常被视为来自美国的普通收入或损失。为此目的，外币债务证券的本金是您购买外币债务证券的购买价格，已确认的汇兑损益等于以下两者之间的差额：(I)外币债务证券在出售、交换、报废或其他应税处置之日以现货汇率确定的本金的美元价值；(Ii)您购买外币债务证券当日以现货汇率确定的本金的美元价值(或者，也可能，在收付实现制或选择权责发生制纳税人的情况下，如果出于美国联邦所得税的目的，外币债务证券被视为在既定证券市场交易，则此类购买和应税处置的结算日期)。处置外币债务证券实现的汇兑损益(本金和应计利息)以处置外币债务证券实现的总体损益金额为限。

对外币汇兑损益。您作为外币债务证券的利息或外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置而收到的任何外币的计税基准，将是在收到外币之日起有效的现货汇率下的美元价值。您在出售、交换或以其他方式处置外汇时确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

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双币种债务证券。如果在与外币债务证券有关的适用招股说明书附录中有明确规定，我们可以选择在行使该选择权后以指定货币以外的货币支付所有预定的本金和利息(此类债务证券、双币种债务证券)。适用的美国财政部法规一般(I)将管理或有债务工具的法规中包含的原则应用于双币种债务证券中的主要货币的双币种债务证券，以及(Ii)将上述关于具有OID的外币债务证券的规则应用于利息和本金到美元的折算。如果您正在考虑购买双币种债务证券，您应仔细查看适用的招股说明书附录，并就持有和处置此类债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

应报告的交易记录。根据《守则》发布的财政部条例旨在要求报告某些避税交易 可解释为涵盖一般不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或因外币债务证券而收到的外币，但此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定与债务证券投资有关的纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的任何要求。

对非美国持有者的后果

以下是如果您是债务证券的非美国持有者，将适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息规则支付 债务证券(包括OID)的任何利息，前提是：

•

债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的美国财政部法规所指的所有类别的有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行；

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条和《美国财政部条例》，该利息不被视为或有利益；以及

•

或者(A)您在适用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人，或者(B)您通过某些外国中介机构持有您的债务证券，并满足适用的美国财政部法规的 认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

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如果您不能满足上述要求，向您支付的利息，包括OID， 将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

•

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约申请免税或减少扣缴，或

•

IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)声明，债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如下文第2部分-美国联邦所得税)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、 报废或其他应纳税处置债务证券时实现的本金或收益的任何支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券上的权益，包括OID，与该贸易或企业的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则您将以净收益为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，可能会进行调整。任何有效关联的权益将免征30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述美国联邦预扣税中讨论的证明要求。

根据下面关于备份预扣的讨论，在出售、交换、报废或 债务证券的其他应税处置中实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，在这种情况下，此类收益通常将按照上述实际关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将为确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国 来源损失抵消。

美国联邦遗产税

如果您是个人，并且不是美国公民或美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产将不需要为您在去世时实益拥有的债务证券缴纳美国联邦遗产税，前提是向您支付的债务证券利息(包括OID)，如果在 时间收到，将有资格获得豁免美国联邦预扣税的30%的美国联邦预扣税。？不考虑该节第六个项目符号中所述的陈述要求。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

一般来说，信息 报告要求将适用于支付给您的债务证券的利息(包括OID)和本金，以及出售或以其他方式处置向您支付的债务证券的收益，除非您是豁免收款人。如果您没有提供纳税人识别码或免税身份证明，或者如果您没有全额报告股息和利息收入，则备份预扣税 可能适用于此类付款。

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备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

支付给您的利息(包括OID)和与这些付款相关的扣缴税款(如果有)一般将报告给 美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，您不会就我们向您支付的债务证券的付款接受备用预扣，前提是 适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已经从您那里收到了上文第6个项目符号 第6个项目符号 中第6个项目符号中所述的声明：对非美国持有者的后果和美国联邦预扣税。

信息 报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券销售的收益，除非您在惩罚下证明您是非美国持有者(且付款人并不实际知道或没有理由知道您是守则定义的美国人)，或者您以其他方式建立了 豁免。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

额外的 扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如本守则明确定义)的债务证券的任何利息，通常是以IRS 形式W-8BEN-E，证明(X)免于遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式 )，以避免扣留，或(Ii)未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义) ，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根据FATCA缴纳预扣税，又要缴纳上文第(2)节讨论的预扣税--对非美国持有者征收美国联邦预扣税，则根据FATCA支付的预扣税可记入其他预扣税的贷方，从而减少此类其他预扣税。您应咨询您自己的税务顾问，了解这些规则以及它们是否与您对债务证券的所有权和处置有关。

普通股和优先股

对美国持有者的后果

购买、拥有或处置我们的股票所产生的美国联邦所得税后果取决于许多因素，包括：

•

股票的条款；

•

与股票有关的任何看跌或看涨期权或赎回条款；

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•

与股票有关的任何转换或交换特征；以及

•

股票的售价。

美国持股人应仔细查看适用的招股说明书附录，内容涉及持有和处置我们股票的重大美国联邦所得税后果(如果有的话)。

对非美国持有者的后果

分红

如果我们就普通股或优先股进行 现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，但范围是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有人的普通股或优先股的调整后纳税基础减少，并且如果分配的金额超过非美国持有人在我们的普通股或优先股的调整后的纳税基础，超出的部分将被视为处置我们的普通股或优先股的收益( 的税收处理将在下文第3部分讨论，在处置普通股和优先股的收益下讨论)。

支付给我们普通股或优先股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，在满足某些认证和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不受扣缴。相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则所界定的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

我们普通股或优先股的非美国持有者，如果希望获得适用条约利率的好处，并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(B)如果我们的普通股或优先股是通过某些外国中介机构持有，以满足 适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股或优先股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。

普通股和优先股处置收益

根据下面关于备用预扣的讨论，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

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•

我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税 ，并满足某些其他条件。

以上第一个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他处置所得的净收益征税，其方式与该持有人是守则所界定的美国人的方式相同。此外，如果就美国联邦所得税而言，上述第一个要点中描述的非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的额外分支机构利得税，或按适用的所得税条约指定的较低税率征收。

以上第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收统一的30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被美国来源资本损失抵消。

我们认为，我们不是也不打算成为美国房地产 控股公司，用于美国联邦所得税目的。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人持有人去世时持有的普通股或优先股将包括在该持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

信息 报告和备份扣缴

支付人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的股息金额和就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，还可以向其他国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

非美国持有人将因支付给该持有人的股息而被备用扣留，除非该持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人 (付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的 普通股或优先股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国的 持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474节(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构(如《守则》明确定义)的普通股或优先股的任何股息，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免遵守FATCA，或(Y)遵守FATCA(或

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(br}被视为遵守)以避免扣留的方式遵守FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定的形式)，或 (Ii)没有提供充分文件的非金融外国实体(如守则中具体定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文红利部分讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及这些要求是否与您对我们普通股或优先股的所有权和处置有关。

其他证券

如果您正在考虑购买存托股份、认股权证、认购权、购买合同或单位，您应仔细阅读适用的招股说明书补充资料，内容涉及持有和处置此类证券所产生的重大美国联邦所得税后果，包括与此类证券的具体条款相关的任何税务考虑。

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配送计划

一般信息

我们和/或出售证券的证券持有人及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

？在市场上向做市商或通过做市商提供产品，或进入现有的交易市场，或进入证券交易所或以其他方式；

•

直接卖给购买者；或

•

通过任何这些销售方法的组合或任何其他合法手段。

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们和/或出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

我们也可以进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易。例如，我们可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空普通股或维持其空头头寸，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从吾等收到的普通股股份来平仓或对冲其空头头寸。

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓或对冲我们的空头头寸；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股贷款或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押情况下发生违约时出售质押股份。

此外，我们可能 与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方，包括大宗交易或普通经纪商的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以出借或质押所涵盖的证券

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根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售质押证券。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以根据直接股票购买和股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

如果适用，每个证券系列的招股说明书附录将说明证券发行的条款， 包括：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额 ；

•

证券的公开发行价或买入价以及本公司将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何认购权的条款；

•

任何首次公开发行的价格；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费等项目。

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

我们和/或销售证券持有人或承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市场价格，包括在市场上提供的产品；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

出售证券持有人

出售证券的证券持有人及其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人可根据一份或多份招股说明书补充文件，以一次或多次发售的形式发售我们的证券，如适用法律要求，或与承销发售有关的发售，任何此类招股说明书补充资料将列明上述相关发售的条款。如果出售证券持有人根据招股说明书补充文件提供的证券仍未售出，则出售证券的证券持有人可根据另一份招股说明书补充文件以不同条款发售该等证券。出售证券持有人的销售可以不需要提供招股说明书补充资料。

除上述规定外，每个出售证券持有人可在不同时间通过下列一项或多项交易提供我们的证券：通过卖空、衍生品和套期保值交易；通过担保债务和其他义务；通过为我们的证券提供可交换、可转换或可行使的证券；根据与信托、投资公司或其他实体的远期购买合同 ；通过向其成员、合作伙伴或股东分配；通过交换或 非处方药市场交易；和/或私人交易。

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每个出售证券持有人还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售出售证券持有人在公开市场交易中拥有的全部或部分证券，前提是出售证券持有人符合第144条的标准和要求。

我们不会通过出售证券持有人的方式获得任何出售证券的收益。

承保补偿

任何公开发行价以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是证券法中定义的承销商。根据证券法，他们从我们和/或出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售所提供的证券中获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理商

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所提供的证券，包括谈判交易。我们和/或销售证券持有人可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或通过一家或多家承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指明(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受制于承销协议中包含的某些条件，该承销协议是吾等和/或出售证券持有人在向承销商出售证券时与承销商订立的。如果购买了任何证券，承销商将有义务 购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行相关的另有规定。任何初始发行价、任何允许的折扣或优惠、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能会不时改变。

我们和/或出售证券的持有人可以指定代理销售所提供的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们和/或销售证券持有人 也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们和/或销售证券持有人的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，根据赎回或偿还，在购买已发行证券时对其进行再市场销售。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们和/或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等和/或出售证券持有人可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等将收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些 安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券 来结算任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们和/或出售证券的持有人可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们和/或销售证券持有人可以就其服务进行谈判并向交易商支付佣金、折扣或优惠。

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然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商 可以允许其他经销商参与转售。

直销

本公司及/或出售证券持有人可选择直接向多个购买者或单一购买者出售发售的证券。在此 案例中，不涉及承销商或代理商。

订阅产品

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东认购权来完成。关于认购发行或向股东分配股东认购权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给 第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理人同时向第三方提供额外的证券。 如果通过股东认购权出售证券，股东认购权将作为股息分配给股东，他们将不支付单独的对价。关于根据股东购买权要约发售证券的招股说明书补编将阐述股东认购权的相关条款，包括：

•

根据股东认购权，发行普通股、优先股、存托股份或认股权证；

•

根据股东认购权发行的证券或认股权证的数量；

•

股东认购权可行使的期限和价格；

•

当时未偿还的股东认购权的数量；

•

股东认购权行使价格变动或调整的任何拨备；以及

•

股东认购权的其他实质性条款。

赔偿；其他关系

我们 和/或销售证券持有人可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的某些民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

做市、稳定和其他交易

每个系列证券都是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，不会有任何成熟的交易市场。任何根据招股说明书补编出售的普通股都将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。我们和/或销售证券持有人为公开发行和销售而向其出售证券的任何承销商可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。这些证券(普通股除外)可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，任何此类上市如果进行，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

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为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权，回补超额配售或空仓。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买债务证券或实施惩罚性出价来稳定或维持债务证券的价格，据此，如果他们出售的证券 因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则某些法律事项将由Simpson Thacher&Bartlett LLP(华盛顿特区)转交给我们。由Simpson Thacher&Bartlett LLP的某些合伙人、其家族成员、关联方和其他人组成的投资工具拥有的权益不到凯雷建议的某些投资基金的资本承诺的1%。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，即美国证券交易委员会规则和法规允许省略的 部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物存档的该合同、协议或文件的副本，其中每一项此类声明 在所有方面都参照其所指的文件进行限定。你可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看。我们打算向我们的普通股股东提供载有经独立注册会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列文件(文件编号001-35538)：

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我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K；

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我们目前提交的Form 8-K报告于2020年1月2日提交；

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我们于2020年1月2日提交的注册表 8-A/A中包含的我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的所有修订和报告；以及

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我们在本招股说明书日期之后且在与本招股说明书相关的发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除非其中另有明确规定，否则按照美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和信息除外)。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为 被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非 通过引用明确地将其纳入该等文件中。您可以向凯雷集团索取这些文件的副本，地址为宾夕法尼亚大道1001，西北，华盛顿特区20004。您也可以拨打(202)7295626与我们联系，或访问我们的网站http://www.carlyle.com获取这些文件的副本。我们的网站和我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否投资我们的证券时不应依赖任何此类信息。

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