文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
March 8, 2022
顺野裕介
董事首席执行官兼首席执行官
保修公司
1103年，北滨工艺品
中央地区斗町2-4-1号
日本大阪大阪市541-0045
Re: Warrantee Inc.
Draft Registration
表格F-1上的声明
Submitted February
7, 2022
CIK No. 0001900564
尊敬的Shono先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
2022年2月7日提交的F-1表格注册说明书草稿
招股说明书摘要，第1页
1. Where you disclose on
第1页显示您目前有一份企业赞助商合同，
please indicate that
合同将于2022年12月31日结束。在适当的地方
your prospectus, please
确定Paygene有限公司为本赞助商合同的一方。
To the extent that
Paygene错过了赞助商项下的任何预定付款
contract, or otherwise
违反或违反合同中的任何条款，请披露
fact.
顺野裕介
名字姓氏由助顺野裕介
保修公司
公司
三月NameWarranteInc.
8, 2022
2022年03月08日第2页
页面
名字姓氏
2.你目前披露的信息通常表明你有多个
企业赞助商。请
根据需要从头到尾进行修订，以便为您的
通过标识
您为其提供了
引用的服务。为
例如，在您第2页的披露中，您设计并
开展的活动
对于商业医疗垂直领域的企业赞助商，请
确定以下数量
这样的企业赞助商。这只是一个例子。也请给我
请注明
你在每一件耐用品行业都有过的企业赞助商
和商业广告
垂直医疗保健，并表明您没有任何当前
客户在
耐用品垂直。在那里你讨论了你的公司的组成
赞助商
(制造商、供应商、代理商)请注明数量
每种类型都有
是企业赞助商，请不要使用复数形式，除非
你已经有了
符合描述的多个企业赞助商(例如：“医疗
装置，装置
制造商“)。
汇总综合财务信息和经营数据，第10页
3.请修改调整后的非GAAP衡量标准的对账
EBITDA至
将净收益(亏损)作为最直接可比的公认会计准则进行对账
金融
测量。请参阅非公认会计准则财务问题103.02
措施合规性
&披露解释。此外，在提交调整后的
息税前利润，
还请披露GAAP对净收益(亏损)利润率的衡量标准
等于或
更加突出。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。
请执行
这些变化贯穿于你的申请过程中。
4.请修改以解释管理层如何使用非GAAP衡量标准
调整后的
EBITDA和调整后的EBITDA利润率，并解释为什么您认为它们是
对
潜在投资者。请参阅第10(E)(1)(I)(C)项中的指导意见
(D)S条-
K.
我们的客户数量有限……，第13页
5.请清楚说明你的独一无二的企业赞助商总数
到目前为止，就像
以及你每年得到的企业赞助商的数量
截至3月31日，
2021年和2020年。请同时修改以删除任何您认为
已经有了无数次
企业赞助商。例如，您与客户的讨论
已
集中在某些市场领域表明你已经有了
众多企业
每个细分市场内的赞助商。同样，当你声明
从历史上看，这是艰难的
为了让您从客户那里获得经常性收入，请澄清
你从未经历过的
产生经常性收入，达到准确的程度。
我们对第三方保险公司的依赖，第14页
6.请指出您使用的两家保险公司，并将任何
与以下方面达成的协议
它们是一份物质合同。或者，请告诉我们为什么
您不需要
do so.
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名字姓氏由助顺野裕介
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2022年03月08日第3页
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我们已经确定了一些缺陷，这些缺陷可能会累积成在
我们的内部
对财务报告的控制，第22页
7.请修改您的披露内容，说明某些不足之处
由多个
审计调整可能在以下方面造成重大弱点
[Y]我们的内部控制
在财务报告上。
我们不能向你保证美国存托凭证会变成液体……，第23页
8.您声明您不能保证您将达到
纳斯达克首次上市
标准。请澄清批准在纳斯达克上市是否属于
条件添加到
献祭。
美国存托股份持有者可能无权接受陪审团审判...，第27页
9.请披露在以下情况下是否适用陪审团免审条款
一位美国存托股份持有者
撤回普通股以及该规定是否适用于
采购商在
辅助交易记录。
与日本相关的风险，第28页
10.我们注意到第72页披露了提供给
持股人
拥有特定的百分比，如股东的能力
持有90%或以上的
要求所有其他股东出售股份的总投票权
他们的份额或能力
持股10%或以上的股东申请解散
公司。请加上
酌情披露风险因素，突出材料
投资者面临的风险可能
这种额外的权利所产生的。
大写，第33页
11.请修改，以在您的
报告货币
无论是实际的、预计的还是调整后的预计基准。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
运营结果，第40页
12.在几个例子中，你指出有两个或更多因素起作用
到材料变化
在你的行动结果中。作为一个例子，我们注意到讨论
在第42页
显示来自市场活动服务的收入在
经久耐用的垂直和
商业医疗垂直市场部分被收入所抵消
减少自
杂项服务，包括广告、许可和系统
开发服务。
在某种程度上，两个或两个以上的因素促成了一种材料
找零，请辨认
并量化每个因素。
顺野裕介
名字姓氏由助顺野裕介
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8, 2022
2022年03月08日第4页
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流动性和资本资源，第43页
13.请修改您的流动性披露，以便更好地解释基础
对于你的断言
你们目前的流动资金和资金来源将足以
为您的运营提供资金
在接下来的12个月里。在这方面，我们注意到你透露
你相信你的
流动资金和资本来源，包括由此产生的净收益
提供，将是
足够接下来的12个月，但你还说你有
不确定关于
您有能力保持足够的流动资金来运营您的企业
有效地，这
令人怀疑你是否有能力继续经营下去。
明确披露是否
您依赖于此次发行的收益来为您的
下一步的运营
12个月，以及所需的最低金额
留在
至少在接下来的12个月内开展业务。同样地，扩大您的风险
关于疑虑
您是否有能力继续作为一家持续经营的企业在第12页上包括
您的网站中的信息
对此评论的回应。请参阅表格20-F的第5.b项和第节
美国证券交易委员会四期
Release No. 33-8350.
客户，第53页
14.请披露到目前为止已经
企业赞助
顾客。在某种程度上，您不再打算关注
创收
从你的其他服务中，请在这里澄清这一点，并
文档中的其他地方
在那里你们讨论这样的服务。
15.在你声明你的客户是蓝筹股公司的地方，请
披露您是如何
定义蓝筹股并指出您拥有的客户数量
它们被认为是
“蓝筹股”，以及这些客户中是否有企业赞助商。
知识产权，第56页
16.我们注意到您披露，您已为
系统支持您的
商业模式。请注明您使用的方法是否
开展您的业务
是否为此类专利的标的，以及这是否意味着没有其他
公司可以设立
利用赞助产品保险来换取用户的企业
数据。也请给我
注明此类专利的有效期和到期日。
主要股东，第66页
17.你在第67页脚注5中披露：
普通股数量
津贺先生实益拥有反映(I)持有22,500股普通股
哈苏米先生著
直接看起来是个打字错误。请修改或澄清。
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2022年03月08日第5页
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某些关系和关联方交易，第68页
18.请更新信息披露，以反映关联方
截至该日期的交易记录
这份文件。请同时确认您已披露所有
所需的交易记录
由表格20-F第7.B.项披露，因为我们注意到
披露并不局限于
涉及金额超过120,000美元的交易。
股本及公司章程说明，第70页
19.请添加讨论与豁免相关的风险的风险因素
董事会的成员
及公司核数师因下列事宜而产生的法律责任
他们未能执行
本着善意(但无重大疏忽)履行职责，
允许的最大范围
《公司法》。
担保公司合并财务报表
合并财务报表附注
7.基于股份的薪酬，F-21页
20.你在F-22页上的披露表明赔偿费用
与4号关联
向非员工发行的系列股票期权在
直线基
在他们的隐含服务期内。你的披露还表明
有88,509个
与这些选项相关的数千笔未确认费用
包含在预付费中
截至2021年3月31日的合并资产负债表中的费用。请
修改为披露
此股票薪酬的隐含服务期
成本将是
在你的财务报表中确认为费用。给你的笔记
临时财务
声明也应作类似的修订。
21.请修改以披露用于
计算或确定
优秀的、可操作的合计内在价值
中披露的期权
表在F-23页。
股东权益简明合并报表(未经审计)，第页
F-32
22.请修改以包括股东的变更声明
自起计期间的权益
2020年3月31日至2020年9月30日。请参阅中的指导
Rule 10-01(a)(7)
规则S-X。
担保公司中期财务报表
简明合并财务报表附注(未经审计)
2.收入，F-37页
23.请分别修改中期财务报表的附注
提交至的期间
包括ASC要求的收入分类披露
606-10-50-5.备注：
您的中期财务报表也应修订，以包括
概述的披露内容
在ASC 606-10-50-8中关于您的递延收入和ASC
340-40-50 with
尊重您的递延合同成本(如适用)。
顺野裕介
保修公司
March 8, 2022
第6页
一般信息
24.请向我们提供所有书面通信的补充副本，
如中所定义
根据证券法第405条，您或任何被授权这样做的人
所以我代表你，
已向或预计将向潜在投资者提交依赖于
本条例第5(D)条
证券法，不论您是否保留或打算保留副本
在那些人中
通讯。请联系与该项目相关的工作人员
审查此备案文件
讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。
您可以通过202-551-3319联系詹姆斯·吉格利亚诺或通过以下方式联系Linda Cvrkel
202-551-3813 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
请拨打202-551-8108联系珍妮·贝索罗或拨打202-551-3442联系艾琳·贾斯考特
其他
问题。
Sincerely,
名字姓氏由助顺野裕介
Division of
公司财务
公司名称保修公司。
Office of Trade &
服务
2022年3月8日第6页
抄送：丹尼尔·K·多纳休，Esq.
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