根据规则433根据1933年《证券法》提交
发行人自由撰文招股说明书日期为2022年7月28日
与日期为2022年7月28日的初步招股说明书补编有关
至2020年8月21日的招股说明书
登记说明书第333-242483号

 

巴拉德街1050-400号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 3A6

电子邮件：邮箱：ir@intgraresource ces.com

立即释放 TSXV：ITR；纽约证券交易所美国证券交易所：ITRG
July 28, 2022 Www.integraresources.com

Integra与Beedie Capital签署了2000万美元的可转换债券协议，宣布在Beedie Capital的牵头订单下，同时隔夜公开发行高达1000万美元的债券

新闻稿要点：

  • Integra已经与Beedie Capital签署了一项协议，将分两批提供高达2000万美元的可转换贷款。
  • 1,000万美元股权融资的净收益和1,000万美元可转换债券的首批款项将用于推进Delamar项目的开发，完成约15,000米浅层氧化物定义钻探，旨在为拟议的堆浸运营和营运资本以及一般企业用途扩大资源。
  • Beedie Capital是Integra Resources的现有股东之一，提供购买Integra普通股的牵头订单，作为隔夜上市的高达1,000万美元的公开发行(“发售”)的一部分。
  • 招股完成后，Beedie Capital将按非摊薄方式持有Integra约8%的股份，使其成为Integra的最大股东之一，支持公司未来的增长及其在爱达荷州的Delamar项目的发展。

    • 温哥华，不列颠哥伦比亚省--Integra Resources Corp.(以下简称“Integra”或“公司”)(多伦多证券交易所股票代码：ITR；纽约证券交易所美国证券交易所代码：ITRG)很高兴地宣布与Beedie Investments Ltd.(“Beedie Capital”或“贷款人”)签署了一项价值20,000,000美元的可转换债券融资(以下简称“可转换债券”)的信贷协议。该公司还高兴地宣布一项高达10,000,000美元的夜间上市公开募股。是次发行预期将根据本公司与Raymond James Ltd.签订的承销协议完成，Raymond James Ltd.作为联席主承销商及唯一簿记管理人，代表由Raymond James Ltd.(统称为“承销商”)共同牵头的承销商财团。出售普通股的价格和数量将在营销过程中确定。

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    此外，Integra将授予承销商超额配售选择权(“超额配售选择权”)，承销商可完全或部分行使该选择权，在交易结束后最多30天内，按与发行相同的条款和条件，额外购买最多15%的普通股。

    总裁和首席执行官乔治·萨拉米斯指出：“我们非常高兴地欢迎Beedie Capital成为我们的重要合作伙伴。此次发行和可转换基金将为未来需要的额外资本提供可见性。此外，这种融资的结构将股份稀释降至最低，并为未来的融资提供了灵活性，并提供了资本，推动Delamar项目迈向一个关键的发展里程碑，即提交采矿运营计划。”

    Beedie Capital董事董事总经理大卫·贝尔表示：“自从INTERA团队在魁北克省Val-d‘Or的第一个项目开始，我们就一直在关注它的情况，我们很高兴能与INTERA Resources合作推进德拉玛金银项目。该团队在推进棕地采矿项目方面有着良好的记录，我们很高兴能在他们进一步扩大和推进Delamar时为他们提供支持。“

    可转换贷款的关键条款摘要：

    -金额：2,000万美元(“贷款承诺”)，分两批：第一批1,000万美元(“初步垫款”)将在成交时(预计在2022年8月4日左右)垫付，第二批1,000万美元(“备用金额”)将在提交Delamar矿业运营计划时以250万美元的最低提款(“后续垫款”)在公司选举时支取；

    -担保：以本公司的物质资产作担保，由本公司的子公司担保；

    -期限：36个月，在公司选举时有可能延长12个月，视条件而定；

    -利率：未偿还贷款的年利率为8.75%，在前24个月累计，然后按季度支付，以股票或现金形式支付，由Integra选择；

    -转换条款：贷款人可根据以下转换价格转换为普通股：

  • 对于初始预付款，较小的是每股1.22加元，较发行价溢价44%；
  • 对于后续预付款，较紧接随后预付款公告和后续预付款融资日期之前普通股的30天VWAP价格溢价20%；

    • -强制转换：如果公司普通股的30天VWAP等于或大于给定预付款的转换价格50%的溢价，则Integra有权要求贷款人按照该预付款的转换价格将当时已发行本金的50%转换为普通股，但须遵守其他条款；

    -提前还款条件：在期限内的任何时间都允许提前还款，并将受到某些条款和提前还款费用的限制。

    -费用：Integra将就未提取的备用金额支付30万美元的承诺费(贷款承诺额的1.5%)和相当于每年2.0%的备用费。

    -董事会提名人和参与权：如果并只要Beedie Capital及其关联公司在非稀释基础上拥有本公司至少10%的已发行和已发行普通股，Beedie Capital将有权提名一名董事会代表，并将有权参与本公司的股权发行，以保持其比例所有权百分比。Beedie Capital也有权任命一名董事会观察员，只要有至少1000万美元的未偿还余额，或Beedie Capital拥有普通股，代表的普通股的最低总转换价格为1000万美元。

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    Auramet International LLC一直担任该公司关于可转换贷款的顾问。

    提供的服务：

    本公司于2022年7月28日就其日期为2020年8月21日的简体基础架招股说明书(“基础架招股说明书”)提交初步招股说明书补充资料(“初步补充资料”)。本公司拟于2022年7月29日左右提交招股说明书最终补充资料(“最终补充资料”及连同初步补充资料“补充资料”)至其基础架招股说明书。这些补充材料将向加拿大各省和地区的证券监管机构备案，魁北克除外。根据加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露制度，这些附录还将作为公司F-10表格注册声明(文件第333-242483号)(简称注册声明)的一部分，提交给美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)。在您投资之前，您应该阅读公司提交给美国证券交易委员会的注册声明、附录和其他文件，以获取有关公司和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文件Www.sec.gov或在SEDAR网站上Www.sedar.com。或者，公司、任何承销商或参与发售的任何经销商将安排向您寄送补充品，或者您可以向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，1050-400 Burrard Street，加拿大不列颠哥伦比亚省，V6C 3A6，电话：(604)416-0576的Integra索取。

    交易的完成

    根据贷款承诺，双方已签署了一项信贷协议。初步预付款预计将在2022年8月4日左右结束。可换股融资和发售项下的每一笔初始预付款均须遵守惯例成交条件，包括获得所有必要的批准，包括多伦多证券交易所创业板的批准。初步垫款亦须视乎(I)完成股权融资(预计将透过发售完成)；(Ii)结算证券文件及(Iii)贷款交易的其他惯常条件，而后续垫款则有待多伦多证券交易所创业板的批准及额外的衍生条件。此次发行预计将于2022年8月4日左右完成。

    融资使用收益：

  • 15,000米浅层反循环和声波钻探，主要通过回填和历史储备，旨在将更多可堆浸资源纳入未来潜在的采矿计划；
  • 现场调查和研究，包括岩土、冶金、水井和谴责钻探，以支持采矿作业计划的许可和编制
  • 营运资金和一般公司用途。

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    本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约，也不应在任何省、州或司法管辖区的任何省、州或司法管辖区出售这些证券，在这些省、州或司法管辖区的证券法规定其注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。

     

    关于集成资源

    Integra是一家发展阶段的矿业公司，专注于勘探和降低美国爱达荷州过去生产的Delamar金银项目的风险。Integra由Integra Gold Corp.的管理团队领导，该公司在2017年以6亿加元的价格成功地发展、开发并出售了魁北克的Lamaque项目。自2017年底收购Delamar项目(包括邻近的Delamar和佛罗里达山金和银矿)以来，公司在其初步经济评估和现在的预可行性研究中展示了显著的资源增长和转换，同时提供了强有力的经济研究。根据NI 43-101的要求，已为加油站编写了一份关于Delamar项目的独立技术报告，该报告可在公司简介中查阅，网址为Www.sedar.com和该公司的网站www.INTERGRARESOURCE.COM。

    关于Beedie Capital

    Beedie Capital是一个多策略直接投资平台，为加拿大西部最大的私人公司之一Beedie管理另类投资。它使用灵活、常青的授权来配置资本，并对其投资的期限、结构和规模采用高度不可知的方法。Beedie Capital将机构投资平台的战略能力与私营企业的灵活性和创业心态结合在一起。

    Beedie Capital投资于任何行业，以科技和金属与矿业为核心，并寻求在投资的企业价值的同时增加其投资资本。访问：www.beedie.ca/Capital

     

    我代表董事会

    乔治·萨拉米斯
    董事首席执行官总裁

    联系信息


    企业咨询：ir@intergraresource ces.com
    公司网址：www.intergraresource ces.com
    Office phone: 1 (604) 416-0576

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    前瞻性和其他警告性声明

    本新闻稿包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，均基于截至本新闻稿发布之日的预期、估计和预测。任何涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“计划”、“预期”、“预计”、“预算”、“预定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“相信”或这些词语和短语的变体(包括负面变化)的任何陈述，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”，“可能”或“将”被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。在本新闻稿中，前瞻性陈述涉及：有关私募和可转换融资的条款、时间和完成的陈述；关于公司股东所有权构成的陈述；关于预可行性研究范围、时间和完成的陈述；对冶金回收率和白银生产对采矿业务的贡献的估计；Delamar的预期进展和未来勘探前景。这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，反映了我们目前对业务方向的判断。管理层认为这些假设是合理的。前瞻性信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩的因素, 前瞻性信息中明示或暗示的未来结果、业绩或成就与公司的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括：与公司业务的投机性有关的风险；公司发展的形成阶段；公司的财务状况；矿化、品位或回收率的可能变化；当前勘探活动的实际结果；复垦活动的实际结果；未来经济评估的结论；业务整合风险；宏观经济状况的波动；融资风险；证券市场的波动；黄金、白银、贱金属或某些其他商品的现货和远期价格的波动；货币市场的波动(如加元对美元的汇率)；国家和地方政府、立法、税收、管制条例和政治或经济发展的变化；与矿产勘探、开发和采矿业务有关的风险和危害(包括环境危害、工业事故、异常或意想不到的地层压力、塌方和洪水)；无法获得足够的保险来承保风险和危险；存在可能对采矿施加限制的法律和条例；雇员关系；与当地社区和土著居民的关系和索赔；与采矿投入和劳动力相关的成本增加；矿产勘探和开发的投机性(包括从政府当局获得必要的许可证、许可和批准的风险)；以及财产所有权。尽管本新闻稿中包含的前瞻性陈述是基于公司管理层当时所相信或相信的, 作为合理的假设，该公司无法向其股东保证实际结果将与此类前瞻性陈述一致，因为可能存在其他因素导致结果不能预期、估计或预期。

    本文中包含的前瞻性陈述是截至本新闻稿发布之日作出的，公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是结果。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。

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    美国投资者对矿产资源和储量的警示

    国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)是加拿大证券管理人的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学和技术信息建立了标准。本新闻稿中包含的技术披露是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油分类系统编制的。这些标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求不同，本新闻稿中包含的资源信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国国内公司披露的类似信息进行比较。

    多伦多证券交易所创业板交易所及其监管服务提供商(该术语在多伦多证券交易所的政策中定义)均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。