彼得·塞利格森
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| 通过埃德加 | April 22, 2022 |
证券交易委员会公司财务部
注意：史黛西·K·佩金 莉莉安娜·佩泽 |
| 回复： | Vector Holding, LLC |
表格S-4登记说明书第1号修订
于2022年3月15日提交
File No. 333-262203
女士们、先生们：
我们代表我们的客户VECTOR Holding，LLC(“注册人”)在下面陈述注册人对日期为2022年4月14日的信函的回应，其中载有美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(“职员”)员工对注册人于2022年3月15日提交的上述S-4表格注册声明第1号修正案(“注册声明”)的意见。
为了方便您的审查，我们在这封信中重申了工作人员的意见，并在工作人员的意见下面列出了注册人的答复。
此外，注册人已根据工作人员的意见修改了注册声明 ，并在此函件的同时秘密提交了注册声明的修正案(《修正案》)，该修正案反映了修订并澄清了某些其他信息。 注册人回复正文中的页码与修正案中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有修正案中赋予它们的含义。
奥斯汀休斯敦湾区 北京 波士顿 布鲁塞尔 芝加哥 达拉斯 香港 休斯顿 伦敦 洛杉矶 慕尼黑 巴黎 盐湖城 华盛顿特区。
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第2页 |
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表格S-4的第1号修正案于2022年3月15日提交
关于股东提案的问答
企业合并后新CCNB的赞助商集团所有权， 第54页
| 1. | Staff’s comment:我们注意到您在回应评论10时所做的披露。请扩展您的披露内容 以澄清是否以及如何在此表中考虑获利股份。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第31、53-54、94和152页的披露 。
与新冠肺炎疫情和全球经济状况相关的风险，第70页
| 2. | Staffs comment: 我们注意到您对评论13的修改披露。请进一步 修改您的披露，以包括与2021财年有关的信息。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第70页的披露内容。
风险因素
与业务合并和CCNB相关的风险，第91页
| 3. | Staffs comment:我们注意到您在回应评论16时披露的信息。我们注意到，现有认股权证协议第9.3条 规定：本协议和认股权证的有效性、解释和履行 应受纽约州法律管辖和解释，包括但不限于《纽约一般债权法》和《纽约民事执业法》第5-1401条和第5-1402条 以及规则327(B)。 公司特此同意， 或以其他方式为依据，本协议应在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行， 并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。“请修改您的风险因素以解决现有认股权证协议中的这一条款，并解决该条款对根据《交易法》和《证券法》提出的索赔的适用性 。此外，如果您不打算修改该协议以声明该条款不适用于《交易法》下的索赔, 请提供合理保证，您将让未来的投资者知道该条款的有限适用性，例如，该披露将包括在未来所有的交易所 法案报告中。 |
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第3页 |
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响应： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第98-99页的披露内容。注册人敬告工作人员，CCNB特别股东大会通知中增加了披露内容，以便让未来的投资者意识到该条款的有限适用性，并且此类披露信息将包括在未来适用的《交易所法案》报告中。
新的CCNB公司注册证书，第114页
| 4. | Staff comment:你声明，结束后的宪章将规定大法官法院将成为处理事项的独家法院“，或者，如果大法官法院没有管辖权， 特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院“ 将是独家论坛。宪章似乎没有规定引用的语言； 请提供建议或修改。此外，请按照您在提交的文件中所做的那样修改章程，声明本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，或提供合理的 保证您将使未来的投资者意识到本条款的有限适用性， 例如，该披露将包括在未来所有《交易法》报告中。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案的附件D。
企业合并背景，第154页
| 5. | Staff comment: 我们注意到您在回应第22条评论时所披露的信息。请扩大披露， 正如您在回复中所做的那样，瑞士信贷不会收到与管道融资相关的配售费用 。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第155页的披露内容。
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第4页 |
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| 6. | Staff comment:我们注意到您在回应评论19时披露的信息，并重新发布该评论。 请修改您的信息披露，以详细讨论与保荐人或CCNB公众股东在合并后公司中的股权状况有关的任何谈判。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第159、160、 和161页的披露。
本土化合并对美国联邦所得税的重大影响 ，第186页
| 7. | Staff comment: 请删除声明此部分为“摘要”的措辞。 请参阅第19号工作人员法律公告第三部分以获取指导。此外，根据您在第191页第三段中披露的信息，律师 似乎已将讨论范围定在其意见中“第367(B)条对CCNB A类普通股美国持有人的影响”的标题下；请修改为 就“C.CCNB A类普通股公平市值低于50美元的美国持有者”一节中的信息提供律师意见，000，并且拥有CCNB投票权少于10%且少于CCNB总价值10%的人“，因为您表示这些章节中描述的交易不应纳税 。关于构成Weil Gotshal意见的税务部分，律师似乎不能给出确切的意见；律师可能会出具“应该”的意见，以明确该意见受到一定程度的不确定性； 然而, 请确保披露内容包括《工作人员法律公告19》第三节、第4节、第 节规定的信息，并对风险因素进行相应修订。还请 修改附件8.1，同意招股说明书讨论意见并在注册说明书中点名，并将公司排除在(A)段包含的假设之外。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了第38、187-189和200页“本地化合并的美国联邦所得税后果”一节以及修正案附件8.1和8.2中的披露。根据第19号工作人员公告第三节，Kirkland&Ellis LLP无法 对第367(B)节的影响发表意见，原因是分析本身的事实性质或法律适用的不确定性 。
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第5页 |
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关键会计政策
商誉，第266页
| 8. | Staff comment: 我们注意到您对评论29的修订。请为投资者提供信息以评估未来发生商誉减值费用的可能性。例如，请披露 您的任何报告单位是否有未能通过量化减值测试的风险 ，或者您每个报告单位的公允价值是否大大超过账面价值而不存在失败的风险。如果报告单位有倒闭的风险，您应该 披露： |
| • | 在最近一次测试之日，公允价值超过账面价值的百分比； |
| • | 分配给报告单位的商誉金额； |
| • | 详细说明所使用的方法和关键假设，以及如何确定关键假设 ； |
| • | 讨论与假设相关的不确定程度；以及 |
| • | 对可能会对关键假设产生负面影响的潜在事件和/或环境变化的 描述。 |
请参阅S-K规则第303(B)(3)项。
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并修改了修正案第268页的披露内容。
财务报表索引，F-1页
| 9. | Staff comment: 我们注意到您对先前评论30的回复。请修改以包括一项声明 ，即向量控股有限责任公司尚未开始运营，没有(或名义上)资产或负债。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案F-1页上的披露内容。
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第6页 |
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一般信息
| 10. | Staff comment: 我们注意到您在回复评论31时所披露的信息，并重新发布该评论。 请提供赞助商及其附属公司根据业务合并的完成而面临风险的单个量化总金额，并描述赞助商及其附属公司面临风险的性质 。此金额包括保荐人及其附属公司正在等待偿还的所持证券、发放的贷款、到期费用和自付费用的现值。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第33、55、95-96和153页的披露。
| 11. | Staff comment: 我们注意到您在回复评论35时所披露的信息，并重新发布该评论。 请根据法规S-K中关于Getty Images的第403项提供信息披露，或告诉我们为什么您不认为您需要这样做。 |
响应： 注册人尊重工作人员的意见。注册人敬告员工 ，受益所有权表包括注册人 在业务合并后的股份所有权信息，适用于Getty Images的当前股东以及将成为业务合并后注册人董事和高级管理人员的人员 。因此，注册人认为满足S-K条例第403项的要求，因为注册人在企业合并之前和之后为注册人提供了所有权信息 。此外，注册人修订了第320-322页的披露，以包括业务合并后注册人所有被点名董事和高级管理人员的所有权信息。
| 12. | Staff comment: 我们注意到您在回复评论33时披露的信息，并重新发布了评论 的一部分。如适用，请： |
| • | 展开招股说明书封面以包括对所发行的每种证券的描述。 该描述应解释不同投票权的性质，包括每类普通股有权获得的每股投票权数量； |
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美国证券交易委员会 April 22, 2022 第7页 |
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| • | 描述无投票权股票的持有者根据贵公司的章程文件或适用法律有权对特定事项进行表决的情况、他们有权获得的投票数、批准此类事项所需的票数、以及 个班级是分开投票还是作为一个联合班级投票；和 |
| • | 描述 强制或可选转换无投票权股份的情况或事件，以及由此对所有股东产生的任何影响，包括稀释。 |
响应： 注册人尊重员工的意见，并已修改了CCNB特别股东大会通知和修正案第304和305页中的披露。
我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问，请与签署人联系(电话：(212) 446-4756或电子邮件：peter.seligson@kirkland.com)。
| 真诚地 | |
| /s/彼得·塞利格森 | |
| 彼得·塞利格森 |
通过埃德加
| 抄送： | Chinh E. Chu Vector Holding, LLC |
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