附件10.2
对修订和重述的信贷协议的第三次修正
截至2022年7月25日，对修订和重述的信贷协议的这第三项修正案(本协议)属于Essential Property Realty Trust，Inc.、马里兰州房地产投资信托基金(母REIT)、Essential Property，L.P.、特拉华州有限合伙企业(借款人)、本协议的附属担保方、富国银行、作为行政代理的National Association(以该身份，为“代理”)以及本协议的贷款方。
独奏会
鉴于，母房地产投资信托基金、借款人、贷款人(“贷款人”)及代理人均为日期为2019年4月12日的经修订及重订信贷协议(经日期为2019年11月22日的经修订及重订信贷协议的若干第一修正案修订，并经日期为2022年2月10日的经修订及重订信贷协议的若干第二修正案进一步修订)，以及于本协议日期前经进一步修订、重述、修订及重述、修改或补充的“信贷协议”；现修改并根据其条款不时进一步修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)。本合同中使用但未定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的各自含义。
鉴于借款人已要求第二批定期贷款贷款人在第三修正案生效日(定义见下文)向借款人提供本金总额为400,000,000美元的第二批定期贷款承诺。
鉴于，母公司房地产投资信托基金、借款人、代理人和贷款方已同意根据并受本协议所载条款和条件的约束，修订信贷协议。
因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
一、SECOND部分定期贷款承诺。根据经修订信贷协议第2.3(C)节及本协议，各第二批定期贷款机构特此向借款人提供其第二批定期贷款承诺，惟须于第三次修订生效日期及截至第三次修订生效日满足或豁免下文第四部分所载条件。
二、《信贷协议修正案》。在满足下文第四节规定的先决条件的前提下，自第三修正案生效之日起，现对信贷协议进行修订，使其在本协议生效后立即生效，修订后的信贷协议将如附件A所示。
母公司房地产投资信托基金和借款人各自代表其自身和其他贷款方，特此声明、保证和确认经修订的信贷协议第4节和其他贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都应是真实和正确的)，除非任何该等陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面都真实和正确(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)，
经修订信贷协议第4.1节所载的陈述及保证，应视为指根据经修订信贷协议第6.1节(A)或(B)款(视何者适用而定)提供的最新声明。
四、有效性的条件。本协议将于满足下列各项条件的第一个日期(该日期，即“第三修正案生效日期”)生效：
A.代理人应已收到由母公司房地产投资信托基金、借款人、于本协议日期的其他贷款方、每个第二批定期贷款贷款人和每个贷款人(定义见信贷协议)签署和交付的本协议副本。
B.(I)代理人应已收到借款人根据修订信贷协议条款在本合同日期或之前到期和应付给代理人的所有合理费用和其他金额，包括根据修订信贷协议条款要求借款人偿还或支付与本协议有关的所有自掏腰包费用的报销或支付(以发票为限)；以及
(Ii)根据借款人与该联席牵头安排人之间的费用函件的条款，每名联席牵头安排人应已收到应付予该联合牵头安排人的所有应付费用，由其本身(及贷款人(视何者适用而定)支付)。
C.代理商应已收到代理商或任何贷款人合理要求的有关借款人和其他贷款方的所有信息，以遵守《爱国者法案》以及代理商和本协议贷款方类似的“了解您的客户”的要求。
D.自本协议签订和生效之日起，无论是在本协议签订之前还是之后，均不存在违约或违约事件。
E.代理人应已收到贷款方的证书，日期为第三修正案生效日期，基本上采用经修订的信贷协议附件C的形式，并附有适当的插页和附件。
F.代理人应已收到集团成员律师签署的法律意见，其形式和实质应为代理人合理接受。此类法律意见应涵盖代理人可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的事项，并应向代理人和贷款人提出。
G.代理人应已收到第三修正案生效日期的合规证书，证明截至借款人最近一个财政季度的最后一天(借款人已根据信贷协议6.1(B)节为其提供财务报表)，形式上遵守了经修订的信贷协议第7.1节规定的每个契诺。
H.代理商应已收到修订后的信贷协议5.1(M)节中引用的公司文件的副本。
代理人应在第三修正案生效日期之前从借款人那里收到代理人应合理要求的其他文件、文书、证书、保证、同意和批准。
五、延长第二批定期贷款的条件。尽管有经修订的信贷协议第5.2条的规定，每家第二批定期贷款机构的义务
对其要求的第二批定期贷款进行任何延期，包括在第三修正案生效日(每个这样的日期，即“第二批定期贷款资金提供日”)，必须满足或免除多数第二批定期贷款贷款人满足或放弃下列先决条件：
A.陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证，在该第二批定期贷款融资日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期并于该日期作出一样，但条件是：(X)如任何该等陈述或保证涉及某一较早日期，则该等陈述或保证在该较早日期时应属真实及正确；及(Y)如任何该等陈述或保证被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞，则该等陈述及保证在各有关日期在各方面均属真实及正确。
B.无默认设置。于该第二批定期贷款融资日期或在该第二批定期贷款申请延期生效后，将不会发生任何违约或违约事件，包括形式上遵守经修订信贷协议第7.1(A)及(E)节所载的各项财务契诺(为免生疑问，借款人毋须提交载有确定该等形式上符合规定所需计算的合规证书)。
六、担保的确认。各贷款方(A)确认其在担保协议下的责任，(B)确认其在经修订信贷协议项下的责任构成“责任”(定义见经修订信贷协议)，(C)确认其在经修订信贷协议项下的责任的担保，(D)确认其在经修订信贷协议项下的责任有权享有担保协议所载的担保利益，及(E)同意经修订信贷协议为担保协议项下的“信贷协议”及就担保协议的所有目的而言。每一借款方在执行本协议时，特此确认，在本协议生效后，这些义务将继续完全有效。
Vii.没有任何创新。本协议、经修订的信贷协议或本协议或经修订的信贷协议的效力，不应使现有信贷协议或任何其他贷款文件项下未清偿款项的责任终止，亦不会解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权，或为此提供的任何其他担保或任何担保。本合同包含的任何内容不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的未偿债务、任何其他贷款文件或担保文件，除非经修改，否则这些贷款文件或文书应保持完全效力和效力。
Viii.杂项
答：双方同意，除非在此特别修改，否则自第三修正案生效之日起，贷款文件保持不变，并且完全有效。母公司房地产投资信托基金及借款人各自于此批准及确认其在经修订信贷协议及其为其中一方的其他贷款文件下的责任。
B.在第三修正案生效日及之后，经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的引用应被视为对在此修订并经不时进一步修订、重述、修改或补充的贷款文件的引用。本协议应构成贷款文件。
C.在第三修正案生效之日，本合同的每一方贷款方如不是信贷协议项下的贷款方，应成为修订的信贷协议的一方，享有贷款方的权利和义务，并应成为修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款方”。
D.本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
E.本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
F.修改后的信贷协议第10.12节作必要的修改后并入本文作为参考。
G.本协议和其他贷款文件代表本协议双方就本协议及其标的的完整协议，双方对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。
H.本协议中任何被认为在任何司法管辖区内无效、不可执行或无效的条款，在该司法管辖区内不起作用、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，本协议的条款被宣布为可分离的。
I.尽管经修订的信贷协议第10.1节有任何相反规定，本协议的第V节可由经修订的信贷协议的多数第二批定期贷款工具贷款人和每一贷款方同意(该同意应为经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所要求的唯一同意，以实施该等修订、修改或豁免)，或经其同意而修订、修改或放弃。
J.“签立”、“执行”、“签署”、“签署”以及与(I)任何出借人或签发出借人(统称为“出借人”)就本协议和本协议拟进行的交易而签署的任何文件中或与之有关的类似含义的文字，应被视为包括电子签名、在代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录；和(Ii)借款人或任何其他贷款方就本协议和本协议拟进行的交易而签署的任何文件应被视为包括电子签名，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均与借款人、借款人或其他贷款方手动签署的签名相同，或与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的对贷款方使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性相同。或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但即使本合同有任何相反规定，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的出借方、借款人或其他贷款方的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在代理人或任何贷款人的要求下，任何此类电子签名后应附有人工签署的版本。每一位签字人在此(I)同意，就所有目的而言, 本协议的电子图像(包括出借方的任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性、证据可采性和可执行性，并且(Ii)放弃对本协议的有效性、可采性和可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。
本协议的证据或可执行性仅基于缺少本协议的纸质原件，包括出借方在本协议上的任何签字。
IX.编排者头衔。自第三修正案生效之日起及之后，以下贷款人将拥有关于第二批定期贷款安排的下列权利：
| | | | | |
| 美国银行证券公司 | Left Lead Arranger和联合图书管理员 |
| 富国证券有限责任公司 | Right Lead Arranger和联合图书管理人 |
| 蒙特利尔银行资本市场公司 | 联席首席排序员 |
| 亨廷顿国家银行 | 联席首席排序员 |
| 北卡罗来纳州TD银行 | 联席首席排序员 |
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署并交付。
Essential Property Realty Trust，Inc.作为母公司REIT
By: /s/ Mark E. Patten______________
姓名：马克·E·帕滕
职务：常务副总总裁，财务总监
高级管理人员、财务主管和公司秘书
必要财产，L.P.，作为借款人
作者：Essential Properties Op G.P.，LLC，其一般情况
合作伙伴
By: /s/ Mark E. Patten _____________
姓名：马克·E·帕滕
职务：常务副总总裁，财务总监
高级管理人员、财务主管和公司秘书
附属担保人：
SCF Realty IFH LLC，特拉华州有限责任公司
公司
特拉华州有限责任公司SCF Realty Funding LLC
公司
SCF房地产服务公司，特拉华州
有限责任公司
特拉华州有限责任公司SCFRC-HW LLC
SCF房地产资本信托有限责任公司，特拉华州有限公司
责任公司
特拉华州有限责任公司SCFRC-HW-V LLC
SCFRC-HW-528南百老汇-塞勒姆有限公司，a
特拉华州有限责任公司
特拉华州有限责任公司SCFRC-HW-G LLC
SCF RC Funding IV LLC，特拉华州有限责任公司
公司
特拉华州有限责任公司SCF TRS LLC
SCF RC Funding Canal LLC，特拉华州有限公司
责任公司
SCF RC Funding I LLC，特拉华州有限责任公司
公司
SCF RC Funding II LLC，特拉华州有限责任公司
公司
SCF RC Funding III LLC，特拉华州有限责任公司
公司
LB Funding I LLC，特拉华州的有限责任公司
发信人：Essential Properties，L.P.，作为经理，唯一成员
或唯一成员的唯一成员
上面列出的实体
作者：Essential Properties Op G.P.，LLC，其一般情况
合作伙伴
By: /s/ Mark E. Patten
姓名：彭定康职务：总裁常务副总经理，
首席财务官、财务主管和公司
秘书
富国银行，国家协会，AS
行政代理、可持续发展结构代理、
联合牵头安排者和作为贷款人
By: /s/ D. Bryan Gregory
姓名：D·布莱恩·格雷戈里
标题：经营董事
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
By: /s/ Cheryl Sneor
姓名：谢丽尔·斯内尔
职务：总裁副
蒙特利尔银行，作为贷款人
作者：/s/Rebecca Liu Chabanon
姓名：丽贝卡·刘·查巴农
职务：总裁副
亨廷顿国家银行，作为贷款人
By: /s/ Erin L. Mahon
姓名：艾琳·L·马洪
职务：总裁助理
道明银行。N.A.，作为贷款人
By: /s/ Brian DelGreco
姓名：布莱恩·德尔格雷科
职务：总裁副
真实的银行，作为贷款人
By: /s/ Ryan Almond
姓名：瑞安·阿尔蒙德
标题：董事
Capital One，国家协会，作为贷款人
作者：/s/Jessica W.Phillips
姓名：杰西卡·W·菲利普斯
标题：授权签字人
作为贷款方的瑞穗银行
作者：/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
职务：董事高管
公民银行，新泽西州，作为贷款人
By: /s/ Donald Woods
姓名：唐纳德·伍兹
职位：高级副总裁
花旗银行，作为贷款人
作者：/s/Christopher阿尔巴o
姓名：克里斯托弗·阿尔巴诺
标题：授权签字人
高盛美国银行，作为贷款人
By: /s/ Jonathan Dworkin
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
巴克莱银行作为贷款人
By: /s/ Craig Malloy
姓名：克雷格·马洛伊
标题：董事
联营银行，国家协会，作为
出借人
By: /s/ Mitchell Vega
姓名：米切尔·维加
职务：总裁高级副总裁
附件A
修订后的信贷协议
$1,200,000,000
修改和重述信贷协议
其中
Essential Properties Realty Trust，Inc.作为母公司REIT，
Essential Property，L.P.，作为借款人，
本文中所指的贷款人，即贷款人，
和
富国银行，全国协会，作为行政代理、可持续发展结构代理和发行贷款人
日期：2019年4月12日
-------------------------------------
富国证券有限责任公司，
和美国银行证券公司担任联合簿记管理人
与.一起
Truist Securities，Inc.
作为联合首席调度员
和
巴克莱银行，花旗银行，北卡罗来纳州，Capital One，National Association，TD Bank，N.A.，Huntington National Bank，Bank of蒙特利尔，瑞穗银行，Ltd.
作为文档代理
| | | | | | | | |
| 第1节 | DEFINITIONS ..................................................................................................................... | 1 |
| 1.1 | Defined Terms .................................................................................................................... | 1 |
| 1.2 | Other Definitional Provisions ............................................................................................ | 1 |
| 1.3 | Accounting Changes ........................................................................................................ | 1 |
| 第2节 | AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS .................................................................. | 1 |
| 2.1 | Revolving Credit Commitments ......................................................................................... | 1 |
| 2.2 | Procedure for Revolving Credit Borrowing ........................................................................ | 1 |
| 2.3 | Initial Term Loans and Second Tranche Term Loans ........................................................ | 1 |
| 2.4 | 首期定期贷款和第二期定期贷款的借款程序。 | 1 |
| 2.5 | Repayment of Loans; Evidence of Debt ............................................................................ | 1 |
| 2.6 | Extension of Revolving Credit Termination Date ............................................................... | 1 |
| 2.7 | Facility Fees, etc. .............................................................................................................. | 1 |
| 2.8 | 终止或减少循环信贷承诺额...... | 1 |
| 2.9 | Optional Prepayments ....................................................................................................... | 1 |
| 2.1 | Mandatory Prepayments ................................................................................................... | 1 |
| 2.11 | Conversion and Continuation Options ............................................................................... | 1 |
| 2.12 | 期限SOFR分批的最低款额及最高数目..................... | 1 |
| 2.13 | Interest Rates and Payment Dates .................................................................................... | 1 |
| 2.14 | 利息及费用的计算；适用保证金的追溯调整...... | 1 |
| 2.15 | Inability to Determine Interest Rate ................................................................................... | 1 |
| 2.16 | Pro Rata Treatment and Payments ................................................................................... | 1 |
| 2.17 | Requirements of Law ......................................................................................................... | 1 |
| 2.18 | Taxes ................................................................................................................................... | 1 |
| 2.19 | Indemnity ............................................................................................................................. | 1 |
| | | | | | | | |
| 2.2 | 非法性 | 1 |
| 2.21 | 更改借出办事处 | 1 |
| 2.22 | 在某些情况下更换贷款人 | 1 |
| 2.23 | 增量借款 | 1 |
| 2.24 | 违约贷款人。 | 1 |
| 2.25 | ESG调整 | 1 |
| 2.26 | 基准过渡事件的影响 | 1 |
| 2.27 | 资金转移支付 | 1 |
| 第3节 | 信用证 | 1 |
| 3.1 | 信用证承诺 | 1 |
| 3.2 | 信用证开具程序 | 1 |
| 3.3 | 费用及其他收费 | 1 |
| 3.4 | 参加信用证交易 | 1 |
| 3.5 | 借款人的偿还义务 | 1 |
| 3.6 | 绝对债务 | 1 |
| 3.7 | 信用证付款 | 1 |
| 3.8 | 应用 | 1 |
| 3.9 | 开证贷款人的辞职 | 1 |
| 第4节 | 申述及保证 | 1 |
| 4.1 | 财务状况 | 1 |
| 4.2 | 没有变化 | 1 |
| 4.3 | 公司的存在；遵守法律 | 1 |
| 4.4 | 公司权力；授权；可执行义务 | 1 |
| 4.5 | 没有法律上的障碍 | 1 |
| 4.6 | 无实质性诉讼 | 1 |
| 4.7 | 无默认设置 | 1 |
| 4.8 | 财产所有权；留置权 | 1 |
| 4.9 | 知识产权 | 1 |
| 4.1 | 税费 | 1 |
| 4.11 | 联邦法规 | 1 |
| 4.12 | 劳工事务 | 1 |
| 4.13 | ERISA | 1 |
| 4.14 | 《投资公司法》；其他条例 | 1 |
| 4.15 | 附属公司 | 1 |
| 4.16 | 收益的使用 | 1 |
| 4.17 | 环境问题 | 1 |
| 4.18 | 资料的准确性等 | 1 |
| 4.19 | [故意省略]. | 1 |
| 4.2 | 偿付能力 | 1 |
| 4.21 | [故意省略]. | 1 |
| 4.22 | 房地产投资信托基金地位；借款人纳税地位 | 1 |
| 4.23 | 保险 | 1 |
| 4.24 | [故意省略] | 1 |
| | | | | | | | |
| 4.25 | 遵守反恐、禁运和反洗钱法律 | 1 |
| 4.26 | 收购符合条件的未设押资产 | 1 |
| 第5条 | 先行条件 | 1 |
| 5.1 | 有效性的条件 | 1 |
| 5.2 | 每次授信延期的条件 | 1 |
| 第6条 | 平权契约 | 1 |
| 6.1 | 财务报表 | 1 |
| 6.2 | 证书；其他信息 | 1 |
| 6.3 | 债务的偿付 | 1 |
| 6.4 | 经营业务和维持生存；合规 | 1 |
| 6.5 | 财产的维护；保险 | 1 |
| 6.6 | 财产检查；书籍和记录；讨论 | 1 |
| 6.7 | 通告 | 1 |
| 6.8 | 环境法 | 1 |
| 6.9 | 额外的担保人 | 1 |
| 6.1 | 收益的使用 | 1 |
| 6.11 | [已保留] | 1 |
| 6.12 | [已保留] | 1 |
| 6.13 | 遵守OFAC；反腐败法律和制裁 | 1 |
| 第7条 | 消极契约 | 1 |
| 7.1 | 财务状况契约。 | 1 |
| 7.2 | 债务限额 | 1 |
| 7.3 | 留置权的限制 | 1 |
| 7.4 | 对根本变革的限制 | 1 |
| 7.5 | 财产处置的限制 | 1 |
| 7.6 | 对受限制付款的限制 | 1 |
| 7.7 | 对投资的限制 | 1 |
| 7.8 | 对组织文件修改的限制 | 1 |
| 7.9 | 对与联营公司进行交易的限制 | 1 |
| 7.1 | [故意省略]. | 1 |
| 7.11 | 对财政期变动的限制 | 1 |
| 7.12 | 对否定质押条款的限制 | 1 |
| 7.13 | 对附属分配的限制的限制 | 1 |
| 7.14 | 对业务范围的限制 | 1 |
| 7.15 | 对母公司房地产投资信托基金活动的限制 | 1 |
| 7.16 | [故意省略]. | 1 |
| 7.17 | 房地产投资信托基金状况 | 1 |
| 7.18 | [故意省略] | 1 |
| 7.19 | 反腐败法律和制裁 | 1 |
| 7.2 | 借款人纳税状况 | 1 |
| 第8条 | 违约事件 | 1 |
| 8.1 | 违约事件 | 1 |
| 8.2 | 收益的分配 | 1 |
| | | | | | | | |
| 第9条 | 特工们 | 1 |
| 9.1 | 委任 | 1 |
| 9.2 | 职责转授 | 1 |
| 9.3 | 免责条款 | 1 |
| 9.4 | 代理人的依赖 | 1 |
| 9.5 | 失责通知 | 1 |
| 9.6 | 不依赖代理人和其他贷款人 | 1 |
| 9.7 | 赔偿 | 1 |
| 9.8 | 代理以其个人身份 | 1 |
| 9.9 | 继任管理代理 | 1 |
| 9.1 | 授权发放担保 | 1 |
| 9.11 | 安排者；联合辛迪加代理人 | 1 |
| 9.12 | 无须披露的责任 | 1 |
| 9.13 | 豁免 | 1 |
| 9.14 | ERISA的某些事项 | 1 |
| 9.15 | 错误的付款 | 1 |
| 9.16 | 对贷款人的批准 | 1 |
| 第10条 | 其他 | 1 |
| 10.1 | 修订及豁免 | 1 |
| 10.2 | 通告 | 1 |
| 10.3 | 无豁免；累积补救 | 1 |
| 10.4 | 申述及保证的存续 | 1 |
| 10.5 | 开支的支付 | 1 |
| 10.6 | 继任者和受让人；参与和受让 | 1 |
| 10.7 | 调整；抵消 | 1 |
| 10.8 | 同行 | 1 |
| 10.9 | 可分割性 | 1 |
| 10.1 | 整合 | 1 |
| 10.11 | 治国理政法 | 1 |
| 10.12 | 服从司法管辖权；豁免 | 1 |
| 10.13 | 致谢 | 1 |
| 10.14 | 保密性 | 1 |
| 10.15 | 解除担保义务 | 1 |
| 10.16 | 放弃陪审团审讯 | 1 |
| 10.17 | 承认并同意对受影响的金融机构进行自救。 | 1 |
| 10.18 | 修订和重述现行信贷协议的效力 | 1 |
| 10.19 | 保持井 | 1 |
| 10.20 | [已保留] | 1 |
| 10.21 | 关于任何受支持的QFC的确认 | 1 |
附件：
| | | | | | | | |
| A | | 承付款 |
| 时间表： | | |
| | |
| 4.4 | | 同意书、授权书、提交及通知 |
| 4.15 | | 附属公司 |
| 7.18 | | 现有土地契约 |
| 7.2(d) | | 已有债务 |
| 7.3 | | 现有留置权 |
| | |
| 展品： | | |
| | |
| A | | 经修订及重新签署的保证协议的格式 |
| B | | 符合证书的格式 |
| C | | 结案证书的格式 |
| D | | 符合条件的未担保不动产资产证 |
| E | | 转让的形式和假设 |
| F-1 | | 循环贷方票据的格式 |
| F-2 | | 定期通知的格式 |
| G-1 | | 美国税务合规证书表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人) |
| G-2 | | 美国纳税合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者) |
| G-3 | | 美国纳税合规证书表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴) |
| G-4 | | 美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人) |
| H | | 借用通知书的格式 |
| I | | 新贷款人补充资料的格式 |
| J | | 增加承担额补充资料表格 |
| K | | 付款指示协议格式 |
修订和重述的信贷协议，日期为2019年4月12日，在Essential Property Realty Trust，Inc.、马里兰州房地产投资信托基金(“母REIT”)、Essential Properties、L.P.、特拉华州有限合伙企业(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(以下称“贷款人”)之间、作为贷款人行政代理的富国银行、全国银行协会、作为贷款人行政代理的全国银行协会、以及作为可持续性结构代理的全国银行协会富国银行。“可持续发展结构剂”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司REIT和借款人是母公司REIT、借款人、若干银行和其他金融机构或实体当事人(“现有贷款人”)、作为行政代理的巴克莱银行等之间于2018年6月25日签署的该特定300,000,000美元循环信贷协议(经本协议日期前以书面形式修订、补充或以其他方式修改)的当事方；
鉴于，母公司房地产投资信托基金和借款人已要求某些贷款人同意修改和重述现有的信贷协议；
鉴于行政代理、签发贷款人和循环信贷贷款人希望根据本协议所载条款和条件，向借款人提供金额为600,000,000美元的循环信贷安排，其中应包括最多10,000,000美元的信用证分贷款；
鉴于行政代理和定期贷款贷款人希望根据本文件所载条款和条件，向借款人提供初始金额为200,000,000美元的定期贷款安排和初始金额为400,000,000美元的第二批定期贷款安排；
因此，现在，考虑到以下所述的前提和协议，并出于良好和有价值的代价，本合同双方特此确认已收到并充分履行该协议，特此同意，自第10.19节规定的重述生效之日起，对现有的信贷协议进行如下修订和重述：
第1节定义
1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。
“可接受的土地租约”：统称为(A)每一份现有的土地租约，以及(B)一份满足以下每一条件的土地租约：(I)(X)借款人或其下的任何担保人在该租约下并未发生违约或终止事件，(Y)未发生任何事件，除非时间流逝或通知，或两者均会构成该租约下的违约或终止事件；及(Z)据借款人及每名担保人所知，在每种情况下，该租约下的任何出租人均不会发生违约或终止事件，该事件、违约或终止事件已经导致或以其他方式导致或可合理地预期导致或以其他方式导致或以其他方式对适用人员在该租约下的占用造成任何实质性干扰，以及(Ii)该租约包含抵押权人通常要求的条款和条件，该抵押权人以根据土地租约出让的租赁地产业的持有人的权益为担保进行贷款，包括但不限于，(A)自成交之日起30年或30年以上的剩余期限(包括在土地承租人唯一选择时可行使的任何未行使的延期选择权，土地出租人或该土地出租人的任何贷款人对该土地出租人没有否决权或批准权，除非得到行政代理的书面批准(不得无理扣留或推迟批准)(如果承租人可单方面选择在租赁期结束时以最低的购买价格购买手续费利息，则期限更短)；(B)承租人将其在租赁财产中的权益作按揭和将其权益作产权负担的权利，
并修订任何此等按揭或产权负担的条款，在每一种情况下，如未经出租人同意，或如须经出租人同意，则不能根据合同或适用法律无理地拒绝、附加条件或延迟，或须符合不构成酌情批准的客观标准；(C)出租人有义务向该租赁财产的任何按揭留置权持有人发出书面通知，告知承租人任何违约，并同意该出租人在该持有人有合理机会补救或完成丧失抵押品赎回权之前，不得终止该租约；(D)承租人在该租约下的权益的可接受转让性，包括转租的能力；。(E)对租赁物业用途的可接受限制；及。(F)在任何情况下均不包含利润分享权的明确可厘定的租金支付条款。
“会计变更”：如第1.3节所述。
“收购”：就任何人士而言，指该人士收购(A)任何其他人士的股本(非综合合营企业的股本)，而在收购该等股本后，该其他人士将会是附属公司，及(B)任何其他人士的任何其他财产。
“经调整营运资金”：就母公司房地产投资信托基金于任何期间在其季度或年度财务报表的“非公认会计原则财务措施”一节(视何者适用而定)所报告的期间而言，厘定为：(A)该期间的净收益或亏损(按照公认会计原则计算)，经调整后不包括以下非常项目(根据公认会计原则厘定)；(Ii)出售可折旧房地产资产的净收益或亏损；(Iii)与可折旧房地产资产有关的减值减值；(4)与房地产有关的折旧及摊销(不包括递延融资成本的摊销及非房地产资产的折旧)，按(B)任何未合并合营企业(A)项下房地产信托基金及其合并附属公司所占净收益或亏损调整的比例调整，并按(C)母房地产投资信托基金认为性质罕见及不寻常及/或与母房地产投资信托基金及其附属公司的核心房地产业务无关的若干收入及支出金额调整。经(D)母公司房地产投资信托基金厘定不能反映母公司及其附属公司经营表现的若干项目的净收入的其他调整，包括但不限于直线租金收入、非现金利息开支、非现金补偿开支、其他摊销开支、其他非现金费用(包括采用ASC 326后母公司及其附属公司贷款损失拨备的变动)、资本化利息开支及交易成本。
“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)千分之一(0.10%)，但如果在任何确定日期，按上述规定确定的调整期限SOFR应小于零，则截至该日期的调整期限SOFR应被视为零。
“行政代理”：如本协议序言中所定义。
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或10%以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示；但指定某人的董事会成员或经理的权利本身并不被视为构成“控制”。
“代理人”：联合辛迪加代理人、可持续发展结构代理人和行政代理人的统称。
“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，相当于(A)第二批定期贷款承诺到期日之前，该贷款人当时的承诺总额，加上该贷款人当时未偿还的初始定期贷款本金总额，以及(B)其后(I)该贷款人当时未偿还的本金总额，以及(Ii)当时有效的该贷款人循环信贷承诺的金额，或(如果循环信贷承诺已经终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额)的总和。
“总风险敞口百分比”：就任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口总和的比率(以百分比表示)。
“协议”：本修订和重新签署的信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“适用保证金”：
(A)在第二次修订生效日期及之后至第三次修订生效日期的任何一天，每类贷款的年利率，根据以下定价网格参考综合杠杆率确定：
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| 定价水平 | 综合杠杆率 | 循环信贷安排定期贷款的适用保证金 | 循环信贷基础利率贷款的适用保证金 | 定期贷款工具定期贷款的适用保证金 | 定期贷款工具基本利率贷款的适用保证金 |
| I | | 1.05% | 0.05% | 1.20% | 0.20% |
| 第二部分： | ≥ 0.35 to 1.00 and | 1.10% | 0.10% | 1.25% | 0.25% |
| (三) | ≥ 0.40 to 1.00 and | 1.20% | 0.20% | 1.35% | 0.35% |
| IV | ≥ 0.45 to 1.00 and | 1.25% | 0.25% | 1.45% | 0.45% |
| V | ≥ 0.50 to 1.00 and | 1.30% | 0.30% | 1.55% | 0.55% |
| 六、 | ≥ 0.55 to 1.00 | 1.50% | 0.50% | 1.75% | 0.75% |
在本(A)分段适用的情况下，因综合杠杆率变动而导致的适用保证金变动，应于根据第6.1节向贷款人交付财务报表之日起生效(但无论如何不得迟于每个财政年度首三个季度期间结束后第50天或每个财政年度结束后第95天(视属何情况而定))，并应一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，就本定义而言，本应涵盖的会计期间结束时的综合杠杆率应被视为大于0.55至1.00。根据本定价网格对综合杠杆率的每次确定应按照第7.1(A)节预期的期间和方式进行；以及
(B)自《第三修正案》生效之日起及之后，适用的保证金应指在任何确定日期通过参照如下所述的信用评级水平确定的每年百分比：
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| 定价水平 | 信用评级级别 | 循环信贷安排定期贷款的适用保证金 | 循环信贷基础利率贷款的适用保证金 | 定期贷款工具定期贷款的适用保证金 | 定期贷款工具基本利率贷款的适用保证金 |
| I | 信用评级级别1 | 0.725% | 0.000% | 0.800% | 0.000% |
| 第二部分： | 信用评级2级 | 0.775% | 0.000% | 0.850% | 0.000% |
| (三) | 信用评级3级 | 0.850% | 0.200% | 0.950% | 0.000% |
| IV | 信用评级4级 | 1.050% | 0.450% | 1.200% | 0.200% |
| V | 信用评级5级 | 1.400% | 0.800% | 1.600% | 0.600% |
在本(B)分段适用的时候，每笔基本利率贷款的适用保证金应参考不时生效的信用评级水平确定，而构成同一借款一部分的所有定期SOFR贷款的任何利息期的适用保证金应参考在该利息期第一天生效的信用评级水平确定；但是，由于信用评级级别的适用性或信用评级级别的变化而导致的适用保证金的变化，在管理机构收到关于该信用评级级别的适用性或该信用评级级别的变化的书面通知之日起三个工作日之前不得生效，并且在其生效时，适用保证金的这种变化应被视为自适用的利息期的第一天起生效。
此外，尽管在本定义中有前述规定，如果(I)任何时候有效的信用评级级别为信用评级级别3，以及(Ii)根据第6.2(B)节交付给贷款人的最新合规证书上报告的综合杠杆率小于0.35至1：00，则每种类型的贷款的适用保证金应基于信用评级级别2，该证书将于该符合证书交付之日起生效(但无论如何不迟于每个财政年度首三个季度期间结束后的第50天或每个财政年度结束后的第95天(视属何情况而定))，并将一直有效，直至依据本(B)节作出的下一次更改为止。如果上述任何合规证书未在上述规定的时间段内交付，则在该合规证书交付之前，就本定义而言，本应涵盖的会计期间结束时的综合杠杆率应被视为大于0.35至1.00。根据本定价表格对综合杠杆率的每次厘定均须按第7.1(A)节预期的期间及方式作出。
“申请”：按照有关开证行不时指定的格式，要求该开证行开出信用证的申请。
“评估”：由独立评估师对符合条件的未担保房地产资产或其他房地产资产的价值进行MAI评估，该评估是根据“现状”价值确定的。
“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
“安排人”：富国银行、全美银行协会和美国银行证券公司及其指定的附属公司，各自以联合牵头安排人和簿记管理人的身份。
“转让和假设”：由贷款人和合格的受让人(经第10.6条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件E的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。
“转让人”：如第10.6(C)节所述。
“可用期限”：自确定之日起，就任何当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，该基准均为该日期，为免生疑问，不包括在内：根据第2.26节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《破产法》：《美国法典》第11章，《美国法典》第11编第101条等，可随时予以修订，以及任何后续成文法或成文法以及根据其不时颁布的所有规则和条例，以及与破产、破产或债权有关的任何可比外国法律或任何其他联邦或州破产或破产法。
《银行保密法》：《银行保密法》，《联邦判例汇编》第31卷，第103条，经不时修订。
“基本利率”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1%和(C)年利率1.0%加调整后期限SOFR(视情况而定)中最大者，适用于该日有效的一个月期限(为避免疑问，在实施其定义的但书后)，适用于一个月的利息期。为此目的：“最优惠利率”是指上一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率是一个参考汇率，并不一定代表实际可用的最低或最佳汇率。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或一个月调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或一个月调整期限SOFR的此类变化的生效日起生效。
“基本利率贷款”：适用利率以基本利率为基础的贷款。
“基准”：最初是术语SOFR参考利率；前提是，如果相对于术语SOFR参考利率或随后的当前发生了基准转换事件
基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.26节替换了先前的基准利率。
“基准替代”：就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为替代该基准的替代基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定替代美元银团信贷安排基准的利率的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。
“基准替代调整”：就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时的基准的任何情况而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。
“基准替换符合变更”：对于初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第9.7节的适用性和其他技术、行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。
为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。
“基准过渡事件”：就当时的基准而言，就该基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
“基准过渡开始日期”：就基准过渡事件而言，以以下两者中较早的为准：(1)适用的基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。
“基准不可用期间”：对于任何当时的基准，自基准更换日期定义的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.26节的任何贷款文件替换该基准，以及(Y)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.26节的任何贷款文件替换该基准之时为止。
“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“受益贷款人”：定义见第10.7节。
“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
“借款人”：如本合同序言中所定义。
“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。
“借款通知”：对于本合同项下的任何借款请求，借款人向行政代理提交的通知基本上采用附件H的形式，并包含附件H规定的信息。
“营业日”：(A)除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行关闭的其他日子外，(B)就与SOFR定期贷款有关的所有通知和决定以及支付本金和利息而言，证券业和金融市场协会也不建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。
“资本租赁义务”：对于任何人(在符合第1.3条的规定下)，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁；就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据通用会计准则确定的当时的资本化金额。
“第一资本信贷协议”：指母公司房地产投资信托基金、借款人、若干银行及其他金融机构或实体之间于2019年11月26日订立的信贷协议，以及作为行政代理的第一资本全国协会(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)及任何续期、延期、再融资、再融资或替换的协议。
“第一资本对冲协议”：指根据第7.2(N)条允许的、由任何贷款方与任何第一资本对冲银行签订并由借款人以书面形式向行政代理指定为“第一资本对冲协议”的任何对冲协议。
“第一资本对冲银行”：指在订立第一资本对冲协议时，根据第一资本信贷协议是上述任何一项的代理人、贷款人、安排人或联营公司的任何人士，不论该人士其后是否不再是第一资本信贷协议项下任何前述的代理人、贷款人、安排人或联营公司。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。
“资本化率”：对任何不动产资产，7.00%。
“现金抵押”：为行政代理或适用的签发贷款人的利益，为行政代理或适用的签发贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与此有关的参与(视情况而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证贷款人应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均根据符合(A)行政代理和(B)适用开证贷款人满意的形式和实质的文件。
“现金抵押品”一词应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不少于500 000 000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起一年或以下到期的隔夜银行存款；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级或被穆迪评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，并在收购之日起一年内到期；。(D)任何贷款人或满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或完全担保或担保的证券的期限不超过30天；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或完全担保，而这些州、联邦、领土、政治分区的证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的一年或以下到期日的证券；及(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同或类似基金的股份。
现金管理协议：提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。
“伤亡”：就任何财产而言，该财产因火灾或其他伤亡而全部或部分损坏或被毁。
“法律变更”：在重述生效日期(或就重述生效日期，对于任何非本协议当事方的贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。
“控制权变更”：发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得成为“实益拥有人”的权利(无论是通过权证、期权或其他方式)，母公司房地产投资信托基金已发行普通股的35%以上；(B)在任何连续12个月的期间内，母公司房地产投资信托基金的董事会应不再由过半数的连续董事组成；或(C)母公司房地产投资信托基金或其一家全资附属公司应停止(I)成为借款人的唯一普通合伙人或直接或间接拥有借款人的所有普通合伙权益，(Ii)控制借款人的管理和政策，或(Iii)拥有借款人的多数股本。
《截止日期》：2018年6月25日。
“联合辛迪加代理”：如本协议前言所述。
《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。
“承诺”：就任何贷款人而言，指该贷款人的初始定期贷款承诺、第二期定期贷款承诺、增量贷款承诺和循环信贷承诺。
“增加承付款补充资料”：第2.23(B)(三)节的定义。
“商品交易法”：不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及与之相关的商品期货交易委员会的适用规则、条例和命令(及其适用和官方解释)。
“共同受控实体”：指与借款人处于ERISA第4001节意义下的共同控制的实体，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅为遵守守则第412或430节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的任何计划的目的而被视为单一雇主。
“合规证书”：由主管人员正式签署的证书，主要采用附件B的形式。
“谴责”：任何政府当局暂时或永久接管任何财产的全部或任何部分或其中的任何权益或权利，以代替或预期行使谴责或征用权的权利，包括任何进入该财产或其任何部分的权利或任何影响该财产或其任何部分的等级改变的权利。
“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合调整后EBITDA”：在任何给定期间，(A)在综合基础上确定的母公司及其子公司在该期间的综合EBITDA减去(B)替换准备金。在确定母公司REIT的合并调整EBITDA时，母公司REIT在其未合并合资企业的合并调整EBITDA中的所有权份额将包括在内。
“综合EBITDA”：关于一个人在任何时期的、没有重复的：(A)在综合基础上确定的该人在该期间的净收益(亏损)，不包括下列(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售经营性不动产资产的损益；(5)其未合并合资企业的净收益(亏损)的权益；加上(B)该人士在其未合并合营企业的综合EBITDA中的所有权份额。综合EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金调整、FASB ASC 805规定的无形资产摊销和资本化租赁激励措施带来的任何影响。就这一定义而言，非经常性项目应被视为包括(1)提前清偿债务的损益，(2)遣散费和其他重组费用以及非现金项目和费用，包括基于股票的补偿费用和减值费用或费用(实际未作为现金支出支付和构成未来现金支付或费用准备金的非现金费用除外)，(3)根据公认会计准则不允许将交易成本资本化的允许交易的交易成本，(4)减值损失，(5)基于股权的非现金补偿，(6)与发行或产生任何负债或股本有关的费用、开支及收费，包括佣金、折扣及其他费用及收费, (七)贷款损失准备金。在确定母公司的合并EBITDA时，母公司REIT在其未合并合资企业的合并EBITDA中的所有权份额将包括在内
房地产投资信托基金。为计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如母REIT或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何调整处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于该参考期属该调整处置标的物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如母公司或任何附属公司在该参考期内已作出调整收购、该参考期的合并EBITDA应在其生效后按备考基准计算。就本协议而言，“调整处置”指为母公司或其任何附属公司带来超过100,000,000美元的总收益的任何处置或一系列相关处置，而“调整收购”指(A)构成(A)包括全部或实质上全部或任何重要部分业务或业务营运单位的资产，或(Ii)个人全部或实质全部股本的任何收购，及(B)涉及母公司及其附属公司支付超过100,000,000美元的代价的任何收购。
“综合固定费用涵盖比率”：就任何期间而言，指(A)该期间的综合经调整EBITDA与(B)母公司及其综合附属公司在该期间的综合固定费用的比率。
“综合固定费用”：就某人而言，就任何期间而言，不重复：(A)该人在该期间以现金支付的综合利息支出，加上(B)该人在该期间应支付的所有定期安排的本金支付的总和(不包括在所述债务到期时到期的气球、子弹或类似本金支付)，加上(C)该人在该期间支付的所有优先股息的总额。在厘定母公司房地产投资信托基金的综合固定费用时，母公司房地产投资信托基金在其未合并合营公司的综合固定费用中的所有权份额将包括在内。
“综合利息支出”：就个人而言，在没有重复的情况下，(A)该人的总利息支出，包括根据公认会计原则在该期间综合确定的资本化利息(由建设贷款利息准备账户提供资金的资本化利息除外)，但不包括递延贷款成本的摊销、提前偿还债务的收益或损失、债务修改费用或预付保费，加上(B)该人在该期间合并合资企业的综合利息支出中的所有权份额。
“综合杠杆率”：于任何厘定日期，指(A)母公司及其合并附属公司于该日的综合总负债与(B)该日的总资产值的比率；但为计算该日的总资产值，在截至该日止的财政季度内，母公司或其合并附属公司处置的任何人士的总资产值及综合总负债应不计算在该期间内(假设该等处置的完成及与此相关的任何债务的偿还发生在该期间的第一天)。
“综合有担保债务”：就某一人而言，在某一特定日期且没有重复的情况下，该人在该日期的所有未偿债务的本金总额以任何财产上的任何留置权为抵押，就母REIT而言，应包括(无重复的)母REIT在其未合并合资企业的综合有担保债务中的所有权份额；但仅以股本质押为担保的任何追索权债务不应被视为综合有担保债务。
“综合有担保债务杠杆率”：于任何厘定日期，指(A)母公司及其合并附属公司于该日期的综合有担保债务与(B)于该日期的总资产价值的比率；但为计算该日期的总资产价值及综合有担保债务，在截至该财政季度结束的财政季度内，由母公司或其综合附属公司处置的任何人士的总资产价值及综合有担保债务
在该日期不包括在该期间内(假设该项处置完成，并在该期间的第一天清偿任何与此有关的债务)。
“综合总债务”：指截至某一特定日期且不重复的任何个人：(A)该个人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，以及(B)该个人在其任何未合并合资企业的债务中所占的所有权份额。
“综合无担保债务”：就某一人而言，截至某一日期，该人的所有非综合担保债务的综合总债务；但仅由股本质押担保的任何有追索权的债务应被视为综合无担保债务。
“综合无担保利息支出”：就任何期间且无重复的个人而言，指该人在该期间可归因于其综合无担保债务的所有综合利息支出。
“留任董事”：指在第二修正案生效之日，母公司房地产投资信托基金的董事，以及在作出任何该等决定的任何连续12个月期间开始时，在每一种情况下，由当时继续留任的董事推荐或批准提名进入母公司房地产投资信托基金董事会的其他董事。
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
“控制投资附属公司”：对于任何人，指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。
“信用评级”：指截至任何确定日期，任何评级机构对母公司房地产投资信托基金的长期优先无担保非信用增强型债务最近宣布的最高信用评级(或其等价物)，符合以下条件：
(A)标普或惠誉的信用评级为BBB-，等同于穆迪的信用评级为Baa3，反之亦然；标普或惠誉的信用评级为BBB，等同于穆迪的信用评级为Baa2，反之亦然；标普或惠誉的信用评级为BBB+，等同于穆迪的信用评级为Baa1，反之亦然；标普或惠誉的信用评级为A-，穆迪的信用评级为A3，反之亦然；
(B)如果母房地产投资信托基金只能获得标普、穆迪或惠誉的信用评级，而不寻求或获得其他评级机构的信用评级，则借款人只有权享受该信用评级的信用评级水平的好处；
(C)如母房地产投资信托基金已获得多于一间评级机构的信贷评级，并在其后失去该评级或该等评级(不论是由於撤销、暂停、选择不获得评级或其他原因)，以致只剩下标普、穆迪或惠誉的一项评级，则该余下的信贷评级须视为该母房地产投资信托基金的评级；
(D)如母房地产投资信托基金已获得一个或多个评级机构的信贷评级，并在其后失去该等评级机构的一个或多个评级(不论是因撤销、暂停、选择不获得评级或其他原因)，以致未能获得标普、穆迪或惠誉的任何一项信贷评级，则就本条例而言，该母房地产投资信托基金应被视为没有信用评级；
(E)如果母房地产投资信托基金获得两个或两个以上的信用评级，而这些信用评级并不都处于同一级别，则母房地产投资信托基金的信用评级应：
(I)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个评级级别(例如穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB-)，则参照该等信用评级中最高的一个来确定；以及
(Ii)如果最高和最低信用评级之间的差异是两个或两个以上的评级级别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更多，则应被视为紧靠该等信用评级中最高的一个评级级别以下一个评级级别的信用评级；以及
(F)如果任何评级机构在任何时候不再履行证券评级机构的职能，则借款人和行政代理应立即真诚地谈判，以商定一个或多个替代评级机构(并将每个替代评级机构的评级体系与被取代的评级机构的评级体系相关联)，在进行此类修订之前，来自标准普尔、穆迪或惠誉的可用信用评级应被视为母公司REIT的信用评级，尽管无法获得。
“信用评级级别”：以下五个定价级别之一(视情况而定)，但在母房地产投资信托基金没有信用评级的任何期间，信用评级级别5应为适用的信用评级级别：
“信用评级级别1”是指只要信用评级大于或等于A-(标准普尔或惠誉评级)或A3(穆迪评级)时适用的信用评级级别；
“信用等级2”指只要信用等级大于或等于BBB+的信用等级，或穆迪的惠誉或Baa1信用等级，而信用等级1不适用；
“信用评级级别3”是指只要信用评级大于或等于BBB(标普或惠誉的信用评级)或Baa2(穆迪的信用评级)，适用的信用评级级别为1级和2级；
“信用评级级别4”是指只要信用评级大于或等于BBB-标普或惠誉的信用评级或穆迪的Baa3评级，适用的信用评级级别，而信用评级级别1、2和3不适用；以及
“信用评级级别5”是指只要信用评级低于BBB--标准普尔或惠誉的信用评级，穆迪的Baa3评级，或没有信用评级--适用的信用评级水平。
“债务人救济法”：破产法和美国、任何州或任何其他适用司法管辖区不时有效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或其他可用的债务人救济法。
“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
“违约金额”：如第2.16(G)节所述。
“违约贷款人”：根据第2.24(B)节的规定，任何符合以下条件的贷款人：
(A)未能(I)在本合同规定需要为其贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件
先例，连同任何适用的违约，应以书面形式明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何签发出借人或任何其他出借人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)，
(B)已以书面通知借款人、政务代理或任何发出贷款的放款人，表示不拟履行其在本协议下的融资义务，或已作出一项表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人断定不能符合提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，
(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议规定的预期资金义务(但在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人)，或
(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。
行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一发证贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。
“衍生品交易对手”：在“限制支付”的定义中定义。
“付款指示协议”是指基本上以附件K的形式由借款人根据第二修正案第三节签署和交付的协议，该第二修正案可在行政代理事先书面批准的情况下不时对其进行修订、重述或修改。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股本(非不合格股权的股本除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，或可由持有人选择在定期贷款到期日和循环信贷终止日期后91天之后的日期或之前全部或部分赎回，(B)可在定期贷款到期日和循环信贷终止日期后91天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股本，或可交换(除非发行人自行选择)，或(C)包含可能在全额偿付所有债务(当时的或有债务除外)之前生效的任何回购债务
到期和应付，并且按其条款在终止后仍然有效)；但任何股本如非因其条文给予其持有人(或该股本可转换为或可兑换的任何证券的持有人，于定期贷款到期日及循环信贷终止日期后91天之前发生控制权变更或资产出售时，要求发行人赎回该等股本的权利不应构成不符合资格的股权，前提是该股本规定发行人不会根据该等条文在悉数偿还债务前赎回任何该等股本(当时尚未到期及按其条款在债务终止后仍须支付的或有债务除外)。此外，母房地产投资信托基金的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或他们的遗产、配偶或前任配偶)、其他贷款方、任何附属公司或借款人的任何直接或间接母公司或其他贷款方根据任何股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议持有的任何股本，不应仅因为母房地产投资信托基金、其他贷款方或任何子公司在终止与母房地产投资信托基金的雇佣关系后可能需要回购而构成丧失资格的股权，其他贷款方、任何子公司或母公司，或该员工、董事、高级管理人员、经理或顾问的死亡或残疾，或为了履行适用的监管或法定义务(只要在本判决中提到的每一种情况下, 任何此类要求均须遵守本协议)。
“处置”：就任何财产而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。
“分立交易”：对于任何有限责任公司：(A)根据“分立计划”或类似方法将这种有限责任公司分拆为两个或多个有限责任公司，或(B)在上文(A)和(B)款所述的情况下，在任何其他州的《特拉华州有限责任公司法》或类似法规的含义内，创建、重组或将其资产分配给一个或多个系列。
“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”：指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)，负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司。
“合格受让人”：如第10.6(C)节所述。
“合格子公司”：借款人直接或间接拥有或租赁合格未担保资产的每一家直接或间接全资子公司。
“合格的未担保资产”：统称为合格的应收未担保抵押票据、合格的未担保不动产资产和合格的未担保其他资产。
“合格未设押应收抵押票据”：指(1)不受(A)允许留置权以外的留置权或(B)不受以下限制的任何消极质押约束的任何应收抵押票据
允许的负面质押；(Ii)逾期不超过60日；(Iii)借款人或其全资子公司独有；(Iv)以房地产资产上的第一优先留置权担保，该房地产资产符合合格的未受担保房地产资产的标准(不包括其定义(B)款所述的条件)；以及(V)如果由母房地产投资信托基金的子公司拥有，(A)该附属公司的直接或间接股本不受任何留置权(受惠于母REIT或母REIT的任何全资附属公司或借款人的任何全资附属公司及准许留置权除外)或负质押(准许负质押除外)的约束，及(B)借款人有权直接或间接出售、转让或以其他方式处置该等应收按揭票据，而无需任何人士同意(本协议规定的任何同意及准许转让限制除外)。
“合资格未支配抵押应收票据价值”：在任何确定日期，合资格未支配抵押品应收票据账面价值的合计金额等于截至该日的合资格未支配抵押品应收票据的公认会计准则账面价值，但条件是，未合并合营企业拥有的任何合资格未支配抵押品应收票据的合资格未支配抵押品应收票据的合资格未支配抵押品应收票据价值应等于母公司房地产投资信托基金在该等合格未支配抵押品应收票据价值中的所有权份额，并进一步规定，合格未支配抵押品应收票据的价值不得超过合资格未支配抵押品集合资产总值的10%。
“合资格的未设押其他资产”：指现金、现金等价物和有价证券，其(I)不受(A)准许留置权以外的留置权或(B)准许负质押以外的任何负质押的约束，(Ii)由借款人或借款人的全资子公司独有，以及(Iii)如果由母房地产投资信托基金的子公司拥有，(A)该附属公司的任何直接或间接股本不受任何留置权(受惠于母REIT或母REIT的任何全资附属公司或借款人的任何全资附属公司及准许留置权除外)或负质押(准许负质押除外)的约束，及(B)借款人有权直接或间接出售、转让或以其他方式处置该等现金、现金等价物及有价证券，而未经任何人同意(本协议所规定的任何同意及准许转让限制除外)，给予未合并合营企业拥有的符合条件的未作担保的其他资产的价值，应等于母公司房地产投资信托基金在该等符合条件的未作担保的其他资产的适用价值中的所有权份额。
“合资格的未担保集合资产价值”：在任何确定日期，总金额等于：
(A)就合资格的未设押不动产资产而言，合资格的未设押不动产价值，加上
(B)就合格的应收未担保抵押票据而言，是指合格的应收票据的价值。
为确定合资格的无担保资产池资产值，母公司REIT或任何子公司在最近结束的会计季度内出售的房地产资产的净营业收入应不计入合资格的无担保资产池资产值的计算。
“合格未担保不动产资产”：行政代理机构已收到借款人颁发的合格未担保不动产资产证书，证明此类不动产资产符合下列标准的任何不动产资产：
(A)该不动产资产位于美国50个州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦中的任何一个州；
(B)该等不动产资产由借款人或其全资附属公司以简单费用全资拥有，或受依据可接受土地契约订立的土地租契规限；
(C)该等不动产资产不得有任何重大的环境、结构或业权上的缺陷，亦不应受任何在任何情况下会对该等不动产资产的价值、使用、营运或出售或融资能力造成重大不利影响的任何报废程序的约束；
(D)此类不动产资产须符合(A)向第三方提供三重净值租赁或(B)向第三方提供双倍净值或等值租赁；
(e) [保留区];
(F)该等不动产资产不受(I)留置权(准许留置权除外)或(Ii)任何负面质押(准许负面质押除外)的规限；及
(G)如该不动产资产由母REIT的附属公司拥有，(I)该附属公司的股本不受任何留置权(受惠于母REIT或母REIT的任何全资附属公司或借款人的任何全资附属公司及准许留置权除外)或负质押(准许负质押除外)的规限，及(Ii)借款人有权直接或间接出售、转让或以其他方式处置该等不动产资产，而无需任何人士同意，但本协议所规定的任何同意及准许转让限制除外。
符合上述条件的不动产资产，在行政代理机构从借款人处收到合格的无担保不动产资产证书后的第二个营业日，即成为合格的无担保不动产资产。
“合资格的无抵押不动产资产证书”：由主管人员正式签署的证书，基本上以附件D的形式。
“合资格的未担保不动产价值”：在任何确定日期，在符合下列但书的前提下，总金额等于：
(A)就母公司及其附属公司拥有或租赁四个会计季度或以上的任何合资格未设押房地产资产而言，该合资格未设押房地产资产最近一个会计季度的未设押噪声指数乘以该资产的适用资本化率，以及(B)任何由母REIT及其附属公司拥有或租赁少于四个会计季度的合资格未设押房地产资产，其数额相等于评估价值与该等合资格未设押房地产资产的购买价格加租赁优惠之和(除非截至厘定日期没有评估可用)。在这种情况下，金额应为购买价格加租赁奖励的总和)；但在任何确定日期，上述所有符合条件的未担保不动产资产的租赁奖励总额不得超过符合条件的未担保不动产价值的5%：
减去下列各项之和：
(B)(1)租赁给任何一个租户或其附属公司集团的房地产资产的合资格未担保房地产价值合计超过符合资格的未担保房地产价值的15%；
(ii) [保留区];
(3)业务归入同一NAICS行业集团的租户的合资格未设押房地产资产价值合计超过合资格未设押房地产价值的25%；
(4)位于单一州的财产的合乎资格的未担保不动产价值合计超过合格的未担保不动产价值的20%；
(V)待建设、重新开发或未开发土地的合资格未支配不动产价值合计超过合资格未支配不动产价值的10%；
(6)受超过合格未担保不动产价值15%的土地租约限制的财产的合计合格未担保不动产价值；和
(7)受超过合格未担保不动产价值15%的双重净值租赁的财产的合计合格未担保不动产价值；
就厘定合资格的未设押不动产价值而言，(I)母公司或任何附属公司在最近结束的会计季度内出售的不动产资产的营运收入净额，应不计入合资格的未设押不动产价值的计算范围内；及(Ii)未合并合营企业拥有的任何合资格未设押不动产资产的合资格未设押不动产价值应等于母公司REIT在该等合资格未设押不动产资产的合资格未设押不动产价值中所占的所有权份额。上文第(A)或(B)款并不要求母房地产投资信托基金或附属公司对任何房地产进行评估，除非该评估是公认会计准则所要求的。
“环境索赔”：指根据任何适用的环境法威胁、提起或完成的针对任何集团成员或针对或针对任何不动产或设施的任何调查、执行、清理、清除、遏制、补救或其他私人或政府或监管行动。
“环境法”：任何国际当局、外国政府、美国或任何州、地方、市政或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令、协议或其他可在法律上强制执行的要求(包括但不限于普通法)，管理、有关或施加关于保护环境或人类健康或员工健康和安全的责任或行为标准，如过去那样，现在是有效的，或可能在今后任何时候生效。
“环境许可证”：指任何环境法要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。
“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“错误付款”：定义见第9.15节。
“错误的欠款分配”：定义见第9.15节。
“错误付款影响类别”：定义见第9.15节。
“错误退款不足”：定义见第9.15节。
“ESG”：如第2.25节所定义。
“ESG修正案”：定义见第2.25节。
“ESG适用的利润率调整”：如第2.25节所述。
“ESG定价规定”：如第2.25节所述。
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
“交易法”：按照“控制权变更”的定义。
“除外对冲义务”：对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保义务，或该贷款方授予担保权益以担保该义务(或其任何担保义务)，在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，则该特定对冲协议项下的任何义务。由于该贷款方在该套期保值协议项下的担保义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，该贷款方应遵守商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。如果特定对冲协议下的一项义务是根据管理一项以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保义务或担保权益不合法的掉期的债务部分。
“除外附属公司”：在任何时候，当信用评级为投资级评级时，母公司房地产投资信托基金的每一家子公司，在当时对借款的债务没有任何担保义务。
“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.22条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税款，但在每一种情况下，按照第2.18条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.18(E)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。
“现有土地契约”：附表7.18所列的每份土地契约：
(A)在没有发生失责事件的情况下，或仅在经过一段时间或发出通知后便会发生失责事件；
(B)在借款人或其任何附属公司根据该土地租契而发生任何意外事故、谴责或失责的情况下，土地出租人无权在该土地租契的述明年期届满前单方面终止该土地租契；及
(C)在任何决定日期，其剩余任期至少为一年。
“现有出借人”：如本合同序言中所界定。
“现有信贷协议”：如本协议前言所述。
“贷款”：(A)根据本协议作出的初始定期贷款(“初始定期贷款”)、(B)循环信贷承诺和根据其作出的信贷延伸(
(C)第二次定期贷款承诺及其下的信贷延期(“第二次定期贷款安排”)和(D)任何增量贷款系列(每个此类系列，一个“增量贷款安排”)。
“设施费用”：如第2.7(A)节所述。
“设施费率”：
(A)在第二修正案生效日期及之后至第三修正案生效日期的任何确定日，相当于参考综合杠杆率确定的税率，如下所述：
| | | | | |
| 综合杠杆率 | 设施费率 |
| 0.15% |
| ≥ 0.35 to 1.00 and | 0.15% |
| ≥ 0.40 to 1.00 and | 0.20% |
| ≥ 0.45 to 1.00 and | 0.20% |
| ≥ 0.50 to 1.00 and | 0.30% |
| ≥ 0.55 to 1.00 | 0.30% |
及
(B)在第三修正案生效之日及之后的任何确定日，参照如下所述的信用评级水平确定的每年百分比：
| | | | | |
| 信用评级级别 | 设施费率 |
| 信用评级级别1 | 0.125% |
| 信用评级2级 | 0.150% |
| 信用评级3级 | 0.200% |
| 信用评级4级 | 0.250% |
| 信用评级5级 | 0.300% |
如果(B)项适用，贷款费率应参考不时生效的信用评级水平来确定；但由于信用评级水平的适用性或信用评级水平的变化而导致的适用保证金的变化，在行政代理机构收到关于信用评级水平的适用性的书面通知或该信用评级水平的变化后三个工作日之前不得生效。
“FATCA”：守则第1471至1474条，截至第三修正案生效之日(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。
《反海外腐败法》：《1977年反海外腐败法》，载于《美国法典》第15编，第78dd-1节等，经不时修订。
“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。
“纽约联邦储备银行网站”：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“惠誉”：惠誉及其后继者。
“FRB”：美国联邦储备系统的理事会。
“前置风险”：在任何时候，有一家循环信贷贷款人是违约贷款人，就任何开证贷款人而言，该违约贷款人对该开证行出具的信用证的风险敞口不同于信用证义务，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环信贷贷款人或根据本合同条款抵押的现金。
“资金办公室”：行政代理机构通过向借款人和贷款人发出通知，不时指定为其资金办公室的办公室。
“公认会计原则”：在符合第1.3节的规定下，指财务会计准则委员会和美国证券交易委员会采用的、在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。
“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括全国保险专员协会和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“授出贷款人”：定义见第10.6(G)节。
“集团成员”：指母公司房地产投资信托基金及其所有子公司，包括但不限于借款人。
“担保协议”：由母公司房地产投资信托基金及各附属担保人签署及交付的经修订及重订的担保协议，主要以附件A的形式提交，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“担保义务”：就任何人(“担保人”)而言，指担保人担保或实际上担保的任何义务，或担保另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他付款义务(“主要义务”)的任何义务，包括但不限于，担保人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(C)购买财产，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务，或(D)以其他方式保证支付这种主要债务不受损失的证券或服务；然而，前提是, 保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为是以下两者中较小的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额和(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任的数额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任数额没有说明或确定，在这种情况下
该担保义务的数额应为借款人善意确定的担保人对该担保义务的合理预期的最高责任。
“担保人”：指母公司房地产投资信托基金和子担保人的统称。
“对冲协议”指本集团成员订立的所有利率或货币掉期、上限或领口协议、外汇协议、商品或货币期货合约、买卖商品或货币的期权、认股权证或其他权利，或有关商品或货币期货合约或类似安排的期权、认股权证或其他权利，以保障利率、货币汇率、商品价格或名义利息责任的交换不受一般或特定或有情况下的波动影响。
“对冲银行”：指在订立特定对冲协议时是上述任何一项的代理人、贷款人、安排人或关联公司的任何人，不论该人随后是否不再是上述任何一项的代理、贷款人、安排人或关联公司；但在订立指定对冲协议时，任何对冲银行均不得为违约贷款人。
“关键绩效指标”：如第2.25节所定义。
“增量贷款人”：如第2.23节所定义。
《增量贷款修正案》：定义见第2.23节。
“增量贷款承诺”：定义见第2.23节。
“增量贷款生效日期”：定义见第2.23节。
“增量贷款工具”：如第1.1节中“工具”的定义所定义。
“增量贷款到期日”：就任何一系列增量贷款而言，指适用的增量贷款修正案(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)规定的该系列贷款到期并在本合同下全额支付的日期。
“增量贷款”：定义见第2.23节。
“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产延期购买价的所有债务(不包括购买尚未完成的财产的合同规定的任何义务)或服务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人在承兑、信用证、保证保证或类似安排下作为账户一方或申请人所承担的所有义务；。(G)该人就不符合资格的股权所承担的所有义务，。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的其他人的所有义务，该义务由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人具有一项现有的权利，或有或有或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担或承担支付该等债务的责任，但仅限于此类财产的公平市场价值和所担保债务的总金额之间的较小者，以及(J)仅就第7.2(N)节和第8.1(E)节而言, 该人在套期保值协议方面的所有净义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该债务的条款明确规定
该人对此不承担责任，并且(Y)不包括与经营租赁有关的负债或义务，无论是否根据公认会计准则计入负债。就上文第(J)款而言，对冲协议的本金金额应相等于该对冲协议终止时应支付(使净额结算生效)的净额。
“赔偿责任”：定义见第10.5节。
“保证税”：指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。
“受赔人”：如第10.5节所述。
“初始期限贷款承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务在初始期限贷款承诺期内向借款人提供或继续向借款人提供初始期限贷款，本金金额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“初始期限贷款承诺”标题下所列金额，该金额可根据本合同条款不时更改。重述生效日期的初始定期贷款承诺总额为200,000,000美元。初始定期贷款承诺自初始定期贷款承诺终止之日起自动终止。
“初始定期贷款承诺期”：指自重述生效之日起至2024年4月12日(含)止的期间。
“初始定期贷款承诺终止日期”：(X)初始定期贷款资金提供日期和(Y)2024年4月12日中较早的日期。
“初始定期贷款提供资金日期”：根据第2.3节为初始定期贷款提供资金的日期。
“初始期限贷款贷款人”：指(A)有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款或(B)根据第2.23节指定为初始期限贷款的其他增量贷款的任何其他增量贷款承诺，或根据第2.23节指定为初始期限贷款的任何其他增量贷款的持有人的每一贷款人。
“初始定期贷款”：指根据第2.3(A)节在初始定期贷款提供资金之日发放的定期贷款，以及根据第2.23节指定为初始定期贷款的任何增量贷款。
“破产”：就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。
“资不抵债”：用于指破产的状况。
“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和过程，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
“付息日期”：(A)就任何基本利率贷款而言，指在该贷款尚未清偿期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或更短的定期SOFR贷款而言，为该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过三个月的定期SOFR贷款而言，每一天为三个月或其整数倍，(D)就贷款的任何部分(属基本利率贷款的循环信贷贷款除外)而言，指偿还或预付贷款的日期。
“利息期”：就任何定期SOFR贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借入或转换日期后一天或一或三个月结束的期间；和(B)此后，每个期间从适用于该定期SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，到借款人以不可撤销的通知不迟于上午11：00(纽约市当地时间)在当时与之有关的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期向管理代理选择的一天或一天或三个月结束，在每种情况下均受下列条件的限制：
(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；
(Ii)本应延展至循环信贷终止日期或任何定期贷款到期日之后的任何利息期间，应于循环信贷终止日期或该定期贷款到期日(视何者适用而定)结束；及
(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束。
投资级评级：由(A)标普至少BBB-，(B)穆迪至少Baa3，或(C)惠誉至少BBB-确定的信用评级。
“投资”：定义见第7.7节。
“发行贷款人”：(A)富国银行、国民协会和美国银行，N.A.或(B)经借款人不时指定为发行贷款人的任何其他循环信贷贷款人，并征得该循环信贷贷款人和行政代理的同意。
“合营”：指任何合营实体，不论是公司、非注册商号、协会、合伙或任何其他实体，在每一种情况下，母公司或其附属公司拥有直接或间接权益或类似权益，且不是借款人的全资附属公司。
“信用证承诺”：对于任何开证贷款人，在附件A中与该开证贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列金额，经该开证贷款人和借款人书面商定并通知行政代理后，可随时增加或减少。截至重述生效日期，所有签发贷款人的所有信用证承诺总额为10,000,000美元。
“信用证风险”：对于任何贷款人，在任何时候，其循环信贷占信用证债务总额的百分比。
“信用证费用支付日期”：指每年3、6、9、12月的最后一天和循环信贷承诺期的最后一天。
“信用证义务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额，以及(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额的金额。
“信用证参与人”：就任何信用证而言，是指除开证行外的所有循环信贷贷款人。
“信用证升华”：10,000,000美元，因为根据第3.9条的规定，这一金额可以减少。
“贷款人付款金额”：如第2.16(G)节所述。
“出借人”：定期贷款出借人、增量出借人和循环信贷出借人(视情况而定)，不时成为本协议当事方，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
“信用证”：如第3.1(A)节所述。
“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。
“贷款文件”：本协议、担保协议、申请书和附注。
“贷款方”：母公司房地产投资信托基金、借款方和借款方的每一家子公司。为免生疑问，集团成员不得仅因其是申请的受益人而成为贷款方。
“贷款”：定期贷款、增量贷款(如有)和循环信用贷款。
“多数贷款出借人”：在任何时候，对于任何贷款，超过50%的持有者在(A)初始定期贷款的情况下，指当时未偿还的初始定期贷款的未偿还本金总额；(B)第二批定期贷款安排，即当时未偿还的第二批定期贷款的未偿还本金总额，(C)每一系列增量贷款，当时未偿还的该系列增量贷款的未偿还本金总额(如果在此类承诺终止之前，该系列的任何增量贷款承诺仍未提取且可用，则为该系列当时有效的增量贷款承诺总额的50%以上的持有者)，以及(D)循环信贷安排，即信贷循环延伸总额，视情况而定，然后根据该贷款机制(或，就循环信贷安排而言，在循环信贷承诺终止前，持有超过当时有效循环信贷承诺总额50%的持有者。
“多数循环信贷安排贷款人”：循环信贷安排方面的多数循环信贷安排贷款人。
“多数第二批定期贷款贷款机构”：指第二批定期贷款机构的多数贷款机构。
“可销售证券”：由位于美国任何州、美国或哥伦比亚特区的人士根据其法律发行的证明负债的证券，其高级无担保长期信用评级为BBB-或标准普尔或惠誉的BBB-或更高，穆迪的Baa3或更高，或另一评级机构的同等或更高评级。
“重大收购”：第7.7节允许并根据第7.7节的条款完成的任何收购(或一系列相关收购)或任何投资(或一系列相关投资)，就该收购或投资支付的总对价(包括与此相关的任何债务)为250,000,000美元或更多。
“重大不利影响”：(A)对贷款各方的业务、资产、运营或财务状况产生的重大不利影响；(B)与符合资格的未设押资产有关的重大财产事件；(C)对以下能力的重大减损
贷款各方作为一个整体履行贷款文件项下的义务；或(D)对本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对本协议或本协议项下代理人或贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响。
“重大环境金额”：集团任何成员或任何不动产应支付的一笔或多笔总额超过80,000,000美元的金额，用于：遵守任何适用的环境法的成本；适用环境法或政府当局要求的任何环境问题材料的任何调查和任何补救的成本；以及根据任何适用的环境法规定的补偿性损害(包括但不限于对自然资源的损害)、惩罚性损害赔偿、罚款和罚款。
“重大财产事件”：就任何符合资格的未设押资产而言，在第三修正案生效日期之后发生或发生的任何事件或情况的发生，可合理预期会对该等符合资格的未设押资产的财务状况或营运产生重大不利影响，(B)对该合资格未设押资产的所有权产生重大不利影响，或(C)导致重大环境金额。
“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品(未加工或已使用)、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性物质和任何种类的任何其他材料、物质或力量，无论任何此类材料、物质或力量是否被任何环境法定义为危险或有毒，并且根据任何适用的环境法加以管制或可合理地预期产生任何适用环境法所规定的责任。
“循环贷款的最大可获得性”：在任何日期，等于该日期的循环信贷承诺总额的金额。
《洗钱控制法》：1986年《洗钱控制法》，经不时修订。
穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。
“应收按揭票据”：代表欠借款人或母公司房地产投资信托基金其中一间附属公司的债务的应收票据，以价值超过该等债务数额的不动产的按揭留置权作抵押，惟未合并合营企业所欠的任何该等债务，须减去借款人或该附属公司(视何者适用而定)在该未合并合营企业的所有权份额所应占的部分。
“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，受ERISA第四章约束，借款人或任何共同控制的实体有义务向该计划缴费。
“NAICS行业组”：由美国总裁管理和预算局执行办公室发布的北美行业分类系统所定义的任何“行业组”。
“负质押”：对于一项特定的资产，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，如禁止或意在禁止在这种资产上设定或承担任何留置权，作为债务的担保；但条件是：(A)以维持一个或多个规定的比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但该比率限制了此人对其资产进行抵押的能力，但该协议一般不禁止对其资产的产权负担，或对特定资产的产权负担，或(B)载有允许的转让限制，则该协议在任何情况下均不构成消极质押。
“营业净收入”：对于任何不动产资产，在一定时期内，下列各项(无重复且与前几个时期一致地确定)：(I)在给定时期内可归因于该不动产资产的总收入(按照公认会计准则确定)；
包括但不限于租金、额外租金(包括未被排除在以下第(Ii)款描述中的支出的承租人补偿收入)和来自此类不动产资产的所有其他收入(包括直接融资租赁的收入)，以及租金/付款损失或业务中断保险的收益、与损失使用赔偿有关的赔偿、租赁终止费用、法律和解或与租赁或贷款付款有关的赔偿(但不超过以其他方式支付的实际租金/付款)，但不包括预付租金、收入和保证金，但为履行租户的租金/付款义务而适用的除外。减去(Ii)在特定期间内支付的与该不动产资产的所有权、运营或维护有关的所有费用(不包括利息、摊销和折旧，但包括物业税和保险的适当应计项目)，包括但不限于物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用以及一般和行政费用(包括与该不动产资产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配)，但特别不包括(W)借款人合理厘定的下列(V)项所指的推定管理费所包括的任何前述费用；(X)母房地产投资信托基金及其附属公司的任何一般管理费用；(Y)资本开支、偿债费用、保险承保的亏损及非现金开支；及(Z)任何物业管理费)上述所有开支只包括租户未按租赁协议规定承保的范围。, 减去(Iii)上述不动产资产在上述期间完结时的更换储备金，减去(Iv)推定的管理费，数额相等于上述不动产资产在上述期间所产生的实际管理费或总收入的1%，减去(V)租户或被许可人拖欠租金或45天或以上租约下的其他重大金钱义务，或租户或被许可人或其任何担保人须受任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散、清算或类似的债务人救济程序(对于破产中的租户或被许可人，已提出动议，分别在该破产程序或其他破产程序中拒绝其租赁或许可证)。
就确定净营业收入而言，如果超过5%的净营业收入可归因于租赁，而抵押权人、承租人或特许持有人或其下的任何担保人受到任何破产、重组、安排、资不抵债、债务调整、解散、清算或类似的债务人救济程序的影响，则该超出部分应不包括在内。
净营业收入应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整以及根据FASB ASC 805对高于和低于市场租金的无形资产摊销的任何影响。
就计算任何房地产资产的营业净收入而言，(I)在给定的免租期内该房地产资产的租金收入应被视为紧接该免租期之后的每月初始租金的约定金额，但对于任何承租人及其关联公司而言，该租金收入期间不得超过任何房地产资产的三个月；(Ii)未合并合资企业拥有的任何房地产资产的营业净收入应等于母公司房地产投资信托基金在该房地产资产营业净收入中的所有权份额。
在计算任何不动产资产的营业净收入时，如果该不动产资产在任何期间的营业净收入为负数，则该不动产资产在该期间的营业净收入应视为零。
“新的循环信贷贷款人”：定义见第2.23(B)(Ii)节。
“非同意贷款人”：定义见第2.22(B)节。
“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。
“无追索权债务”：就某一人而言，截至某一日期且无重复，(A)借款的所有债务(或其部分)的本金总额，而该借款的偿债追索权(无追索权债务例外除外)在合同上仅限于该人的特定资产，包括该人的股本，由担保此类债务的留置权担保；以及(B)如果该人是单一资产实体，该人的任何债务(以及由单一资产实体拥有的多个财产担保的贷款)应被视为此类单一资产实体的无追索权债务，即使此类债务与其他单一资产实体的贷款交叉违约和交叉抵押也是如此；但该等交叉违约及交叉抵押的债务须符合上文(A)项有关适用单一资产实体的规定)。
“无追索权债务例外”：就债务而言，其追索权一般仅限于由担保此类债务的留置权担保的特定资产、欺诈的惯常例外、重大失实陈述、严重疏忽、故意不当行为、非法行为、滥用资金、环境赔偿、被禁止的转让、由于确保这种无追索权债务的不动产资产故意管理不善或浪费而产生的索赔，或由于任何未支付的房地产税和评估(无论是否包含在贷款协议、本票、赔偿协议或其他文件中)、未缴税、未能维持保险、保险免赔额、ERISA责任、违反“特殊目的实体”契约而产生的索赔，破产、破产接管或其他类似事件以及机构贷款人在房地产无追索权融资中通常排除的其他例外。
“非同意定期贷款贷款人”：指在第二修正案生效之日，紧随第二修正案生效之日为定期贷款贷款人的每一贷款人，但作为第二修正案当事方的任何此类定期贷款贷款人除外，包括其作为循环信贷贷款人的身份。
“非美国贷款人”：定义见第2.18(F)节。
“非美国参与者”：如第2.18(F)节所述。
“票据”：证明任何贷款的任何本票。
“债务”：(1)借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款、偿还义务和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于，在贷款和偿还义务到期后产生的利息，或在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，不论是否允许在该程序中提出提交后或请愿后利息的索赔)，以及借款人对行政代理人或任何贷款人的所有其他义务和负债，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，在本协议之外或与本协议相关的任何其他贷款文件、信用证或与本协议或协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他方面，以及(Ii)任何贷款方根据任何特定对冲协议对任何对冲银行承担的所有义务和责任；但“债务”的定义不应产生或包括任何贷款方对该借款方的任何除外对冲义务的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该贷款方的任何除外的对冲义务)。
“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。
“其他费用”：所有地租、维护费、税费以外的征收，以及任何其他费用，包括但不限于现在或以后对房地产或其任何部分征收或评估或征收的金库费用和使用金库、降落伞和与房地产相邻的类似区域的许可费。
“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”：任何和所有现有的或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项，或任何其他贷款文件项下或与之有关的担保权益的签立、交付、履行、登记、强制执行、收受或完善，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.22节提出的转让请求除外)。
“股权份额”：就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或任何人士的任何未合并合营企业而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并合营企业的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并合营企业的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并合营企业的信托声明、公司章程或证书、组织章程、合伙协议、合营企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。
“母房地产投资信托基金”：如前言所述。
“参与者”：定义见第10.6(B)节。
“参与金额”：如第3.4(B)节所述。
“付款金额”：如第3.5节所述。
“付款办公室”：行政代理机构通过通知借款人和贷款人而不时指定为其付款办公室的办公室。
“收款方”：定义见第9.15节。
“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。
“允许留置权”：对于任何人：(A)任何政府当局征收的尚未到期和应支付的税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权，如果施加此类留置权可以合理地预期会产生实质性的不利影响)，或材料工人、机械师、承运人、仓库工人或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，这些在第6.3条规定的时间内不需要支付或解除；(B)在正常业务过程中，为保证支付工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务，或在该人是承租人的情况下，为履行投标、贸易合同和租约而支付的保证金或质押；。(C)不动产上的产权负担，包括地役权、通行权、分区限制、对不动产使用的限制，以及所有权上的瑕疵和不规范之处，这些财产的价值不会大幅减损，或不会损害该财产用于商业用途的预定商业用途；(D)租客在租契或分租契下的权利，而该等权利并不干扰该人的正常业务行为；。(E)为贷款人(包括其就根据本协议准许的任何指明对冲协议而订立的任何指明对冲协议)的利益而给予行政代理人的留置权；或(Ii)给予第一资本信贷协议下的行政代理人或代表行政代理人的其他代表的留置权，以保证其下的义务(包括就任何获准的第一资本对冲协议而言)。
(F)以银行和其他存款机构为受益人的正常和习惯的存款抵销权；(G)代收行根据《统一商法典》第4-210条或类似法律对托收过程中的物品的留置权；以及(H)与合格的未设押抵押应收票据相关的对集团任何成员的留置权。
尽管有上述规定，在任何情况下，不得在(X)任何合资格未设押资产(上文(A)、(C)或(E)条规定的留置权除外)或(Y)任何人的股本上设立、产生、假定或容受存在任何留置权(根据上文(A)、(C)或(E)条规定的留置权除外)，或(Y)作为任何合资格的未设押资产的直接或间接所有人的股本(担保任何政府当局根据上文(A)条尚未到期和应支付的税款、评税和其他收费或征款的初期留置权除外)。
“允许的消极承诺”：如第7.12节所定义。
“准许转让限制”：(A)任何买卖协议所载的义务、产权负担或限制，限制在出售前对股本或财产(包括任何不动产资产)设定留置权或出售、转让或以其他方式处置；但该等产权负担及限制只适用于该等买卖协议所指的附属公司或物业；(B)在正常业务过程中(包括在取得或发展任何适用的不动产资产时，不论其交易价值如何)所产生的对转让、按揭留置权、质押及实益拥有权变动的合理及惯常限制，包括根据该等协议及租约所产生的首次要约或拒绝的权利，但不禁止、出售或按揭交易；(C)合理及惯常的义务；(D)第一资本信贷协议及任何第一资本对冲协议项下的责任、产权负担或限制，以支付因出售或以其他方式转让与该有限合伙人或成员于借款人或该附属公司的权益合理相关的资产而产生的任何税项“全数”或类似款项。
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“计划”：除ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划外，受ERISA覆盖且借款人是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何雇员福利计划。
“优先股息”：在任何期间内，所有由母公司REIT或其任何附属公司发行的优先股权益的限制性付款，在任何期间内支付。优先股息不包括(A)仅以股本(强制赎回股份除外)支付或应付予该类别股本持有人的股息或分派，(B)支付或应付予母REIT或附属公司的股息或分派，或(C)构成或导致赎回优先股权益的股息或分派，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。
“优先股权”：就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面，有权优先或优先于该人士持有的任何其他股本的任何人士的股本。
“最优惠利率”：与“基本利率”的定义相同。
“首席财务官”：指实际了解母公司及其附属公司财务状况的首席财务官、任何董事(或同等职位)或不时主管人员。
“财产”：任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。
“预计资产负债表”，如第4.1节所定义。
“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“评级机构”：标普、穆迪和惠誉中的每一个，或任何其他国家认可的统计评级机构或组织，已由行政代理自行决定批准。
“不动产”：就任何人而言，该人对土地、改进和固定装置，包括土地租赁的所有权利、所有权和权益。
“不动产资产”：指借款人或任何附属公司拥有或根据位于美国、哥伦比亚特区或波多黎各联邦的土地租约租赁的不动产资产(包括装修、固定装置、设备和相关有形个人财产)，用于零售、医疗、工业、服务或娱乐用途(以及任何附属于此的经营业务)。
“收款人”：指(A)行政代理或(B)任何适用的贷款人。
“追索权债务”：除无追索权债务外的任何债务。为免生疑问，追索权债务不应包括债务。
“登记册”：如第10.6(D)节所述。
“规则U”：董事会不时生效的规则U。
“偿付义务”：指借款人根据第3.5节的规定，向每个开证贷款人偿还该开证行根据信用证开具的款项的义务。
“房地产投资信托基金控股附属公司”：任何直接或间接由母公司房地产投资信托基金控制的人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。
“REIT地位”：就任何人而言，(A)该人根据守则第856至860条(a“REIT”)作为房地产投资信托基金的资格，以及(B)第857条及其后规定的征税方法对该人及其股东的适用性。准则的一部分，包括对支付的股息进行扣除。
“相关政府机构”：董事会和/或纽约联邦储备银行，或董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。
“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
“所需贷款人”：在任何时候，持有下列总额50%以上的贷款人：(A)定期贷款和增量贷款(如有)的未偿还本金总额，(B)未提取和可用的增量贷款承诺总额(如有)，以及(C)当时有效的循环信贷承诺总额，或在循环信贷承诺已经终止的情况下，当时未偿还的循环信贷承诺总额；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则应将该贷款人当时的承诺和总风险敞口排除在所需贷款人的确定之外。
“法律规定”：对任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及政府当局的任何条约、联邦、州、县、市政和其他政府法规、法律、命令、规则、条例、条例、判决、法令和强制令，或仲裁员或法院的裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，或任何不动产或其任何部分的建造、使用、更改或经营，无论是现在或以后制定并有效的，及与之有关的所有许可、许可证及授权及规例，以及就任何不动产而言，于任何时间影响该不动产或其任何部分的所有契诺、协议、限制及产权负担，包括任何记录在案或本集团成员知悉的文书所载的契诺、协议、限制及产权负担。
“更换储备金”：在任何期间，就任何不动产资产而言，其数额等于(I)(A)该不动产资产不受“三重净值”或“双重净值”租约限制的所有已完工空间的总面积乘以(B)0.10美元乘以(C)该期间的天数除以(Ii)365。如果使用替换准备金一词时不涉及任何具体的不动产，则应根据所有未合并合资企业的全部不动产资产和所有不动产资产的适用所有权份额综合确定该准备金。
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
“负责人”：指母公司房地产投资信托基金的行政总裁总裁、财务总监或财务总监，但无论如何，就财务事宜而言，指的是母公司房地产投资信托基金的财务总监或财务总监。
《重述生效日期》：2019年4月12日。
“限制性付款”：(A)直接或间接因母公司房地产投资信托基金或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何股本而支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接，现在或以后尚未偿还的母公司或其任何子公司的任何股本；(C)为注销或获得退回任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以收购母公司REIT或其任何附属公司的任何股本，以及(D)任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)与任何金融机构、商品或证券交易所或票据交换所(“衍生品交易对手”)的任何衍生工具或其他交易，使任何集团成员有责任因母REIT的任何股本市值的任何变化而向该衍生产品交易对手付款。
“循环承诺增加通知”：借款人根据第2.23节向行政代理提交的要求增加循环信贷承诺的每份通知。
“循环信贷承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环信贷贷款和参与信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“循环信贷承诺”项下所列的金额，或(视情况而定)实质上以附件E的形式转让和假定中所列的金额，并可根据本合同条款不时予以更改。截至第三修正案生效日期，循环信贷承诺总额为600,000,000美元。
“循环信贷承诺期”：指从重述生效之日起至循环信贷终止之日止的期间。
“增加循环信贷生效日期”：如第2.23(B)节所述。
“循环信贷贷款人”：指有循环信贷承诺或为循环信贷贷款持有人的每一贷款人。
“循环信用贷款”：如第2.1节所述。
“循环信用证”：如第2.5节所述。
“循环信贷百分比”：就任何循环信贷贷款人而言，指该贷款人当时的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比(或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷总额占当时未偿还的循环信贷总额的百分比)。
“循环信贷终止日期”：2026年2月10日，该日期可根据第2.6节予以延长。
“循环信贷展期”：对任何循环信贷贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的信用证风险之和。
“循环承诺增加金额”：对于任何循环承诺增加通知，借款人根据第2.23(A)节在该循环承诺增加通知中请求的循环信贷承诺增加的金额。
“标准普尔”：标准普尔评级服务及其后继者。
“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。
“第二修正案”：于2022年2月10日由借款人、母公司房地产投资信托基金、其附属担保人一方、富国银行、国民协会作为行政代理、可持续结构代理、贷款人和发行贷款人、贷款人一方以及在其签名页上被指定为附属担保人的每一方修订和重新签署的信贷协议的第二修正案。
《第二修正案生效日期》：2022年2月10日。
“第二期定期贷款承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人在每个第二期定期贷款供资日向借款人发放或继续发放第二期定期贷款的义务，本金金额不得超过附件A中与该贷款人名称相对的“第二期定期贷款承诺”标题下所列金额，该数额可根据本合同条款不时更改。第三修正案生效日的第二批定期贷款承诺总额为4亿美元。各贷款人剩余的无资金支持的第二批定期贷款承诺应在(X)根据第2.3节的条款借入所有第二批定期贷款承诺之日和(Y)第三修正案生效日后第90天(该日期，“第二批定期贷款承诺到期日”)中较早发生的日期自动终止。
“第二批定期贷款承诺到期日”：按照“第二批定期贷款承诺”的定义。
“第二批定期贷款资金提供日期”：具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“第二批定期贷款贷款人”：指有第二批定期贷款承诺或持有第二批定期贷款的每一贷款人。
“第二批定期贷款”：指根据第2.3(C)节发放的定期贷款。
“系列”：如第2.23节所定义。
“单一资产实体”：一个远离破产的单一目的实体，它是母房地产投资信托基金的子公司，既不是合资格的未担保资产的所有者，也不是附属担保人，拥有作为该实体债务担保的不动产和相关资产，其债务不构成任何其他人的债务，但无追索权债务的定义所规定的债务除外(无追索权债务例外情况除外)。此外，如任何人士的金融资产仅由(I)一个或多个其他单一资产实体的股本及(Ii)该人士拥有其他单一资产实体所附带的面值现金及其他资产组成，而该人士为母房地产投资信托基金的附属公司，而该人士既非合资格未设押资产的拥有人，亦非附属担保人，则该人士的金融资产亦应被视为单一资产实体。
“单一雇主计划”：除ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划外，任何雇员福利计划，如ERISA标题IV或守则第412节所涵盖，且借款人或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
“SOFR”：就任何一天而言，由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。
“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
“偿付能力”：就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。在本定义中，(I)“债务”是指“债权”上的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。
“SPC”：如第10.6(G)节所述。
“特别指定国民名单”：由外国资产管制处保存的特别指定国民和受封锁人士名单，可在http://www.ustreas.gov/offices/Execution/OFAC/SDN/查阅，或不时以其他方式公布。
“指定现金管理协议”：指在任何时间，或在第三修正案生效之日或之后的任何时间，因任何贷款方和任何指定现金管理银行之间或之间的转让或转让或其他原因而订立或签订的任何现金管理协议。
“指定现金管理银行”：指(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理人(包括在成交日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方。
“指定对冲协议”：指根据第7.2(N)条允许的任何由任何贷款方和任何对冲银行签订并由借款人以书面形式指定给行政代理的“指定对冲协议”。
“州”：指美利坚合众国的任何州、联邦或领土，所指主体或其任何部分所在的州、联邦或领土。
“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中提及的“子公司”或“子公司”均指母公司房地产投资信托基金的一家或多家子公司。
“附属担保人”：是或成为担保协议一方的借款人的每一附属机构。
本协议序言中定义的“可持续发展结构剂”。
“可持续性挂钩贷款原则”：指借款人和可持续性结构代理(各自合理行事)共同同意的“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2021年5月发布并于2021年7月19日更新)。
“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款安排”：指初始定期贷款安排、第二期定期贷款安排和每项增量贷款安排的统称。
“定期贷款机构”：指初始定期贷款机构、第二批定期贷款机构和增量贷款机构(如果有的话)的统称。
“定期贷款到期日”：(A)对于初始定期贷款，2024年4月12日；(B)对于第二批定期贷款，2028年1月25日；以及(C)对于指定为定期贷款的任何增量贷款，适用的增量贷款修正案中规定的最终到期日。
“定期贷款百分比”：对于任何时间的任何定期贷款贷款人，对于任何定期贷款安排，该贷款人对该贷款安排的承诺当时构成对该贷款安排的总承诺的百分比(或者，对于已获得资金的任何定期贷款安排，指该贷款人就该定期贷款安排提供的、当时未偿还的本金总额)。
“定期贷款”：指初始定期贷款、第二期定期贷款和增量贷款(如有)的统称。
“定期备注”：如第2.5(D)节所述。
“术语SOFR”：
(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天之前的两个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)
费率由术语Sofr管理员公布；前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个工作日，以及
(B)对于基本利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两个工作日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)由SOFR管理人期限公布；只要截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三个工作日。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“定期SOFR贷款”：指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。
“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。
“SOFR定期分期付款”：是对SOFR定期贷款的统称，是指当时所有与之有关的当前利息期在同一日期开始并在同一较后日期结束的定期SOFR贷款(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。
“第三修正案”：由借款人、母公司REIT、其附属担保人一方、富国银行、国民协会作为行政代理、可持续结构代理、贷款人和发行贷款人、贷款人一方以及在其签名页上被指定为附属担保人的每一方之间于2022年7月25日修订和重新签署的信用协议的第三修正案。
“第三修正案生效日期”：具有第三修正案中赋予该术语的含义。
“打卡费”：如第2.7(D)节所述。
“资产总值”：指在某一特定时间，按照一致适用的公认会计原则，在合并基础上确定的下列所有母公司及其子公司的总和(无重复)：
(A)现金、现金等价物(受留置权(准许留置权除外)或负面质押(准许负面质押除外)或其处置受到任何限制(准许转让限制除外)约束的租户存款和其他现金及现金等价物除外)，以及有价证券的公认会计准则账面价值；
(B)除下列但书另有规定外，借款人及其附属公司拥有或租赁超过四个财政季度的任何不动产资产，(X)该等不动产资产最近一个财政季度的净营业收入乘以4，再除以适用的资本化比率；及(Y)就借款人及其附属公司拥有或租赁少于四个财政季度的任何不动产资产而言，数额
等于该不动产资产的评估价值与购买价格加租赁奖励之和的较小者；
(C)应收抵押票据或应收票据的公认会计准则账面价值(截至最近终了的财政季度结束时拥有)；
(D)(I)资产总值的10%及(Ii)已开始建造或重建但尚未完成的物业在建造或重建改善设施(包括征地费用)方面的总开支，两者以较少者为准；
但以下情况除外：
(I)截至任何确定日期，下列各项目的合计金额(以总资产价值的百分比表示)超过以下与该项目相对的金额，应从该日期的总资产价值确定中剔除：
| | | | | | | | |
| (1) | 符合条件的未设押其他资产 | 5% |
| (2) | 构成符合资格的未设押其他资产的有价证券 | 5% |
| (3) | 应收按揭票据 | 10% |
| (4) | 未合并合营企业的按比例份额 | 5% |
| (5) | 土地租赁物业 | 5% |
| (6) | 没有建筑结构的原始土地 | 5% |
| (7) | 公开交易和非交易证券 | 5% |
| (8) | (3)至(7)的合计 | 15%; |
(2)母房地产投资信托基金在未合并的合营企业持有的资产中的所有权份额(不包括上一条(A)项所述类型的资产)应计入与母公司或其合并子公司拥有的资产的上述处理一致的总资产价值的计算；以及
(Iii)母公司房地产投资信托基金、任何附属公司或任何未合并合营公司(视何者适用而定)在截至任何厘定日期或之前的最近一个财政季度内出售的房地产资产的营业收入净额，将不计入截至该日期的总资产价值。
“循环信贷承诺总额”：在任何时候，当时有效的循环信贷承诺的总额。
“循环信贷展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环信贷贷款人的循环信贷展期总额。
“受让人”：定义见第10.14节。
“类型”：对于任何贷款，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。
“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整基准置换：不包括基准置换调整的基准置换。
“未合并合资企业”：就任何人而言，指该人持有按权益会计基础在其财务报表中入账的投资的任何其他人，其财务结果不会根据公认会计准则与该人在其综合财务报表中的财务结果合并。除另有说明外，凡提及“非合并合营企业”，均指母公司房地产投资信托基金或其附属公司的非合并合资企业。
“未担保权益覆盖率”：对于任何期间，(A)集团成员在该期间的未担保NOI与(B)集团成员在该期间的合并无担保利息支出的比率。
“未担保杠杆率”：在任何确定日期，(A)集团成员在该日期的合并无担保债务与(B)在该日期符合资格的未担保资产的合资格未担保集合资产价值加上(2)在该日期符合条件的未担保其他资产的公认会计准则账面价值之和。
“未受阻碍的噪音”：任何期间：
(A)就所有符合条件的未支配不动产资产而言，指最近一个财政季度终了的所有符合条件的未支配不动产资产在该财政季度结束时拥有并在最近一个财政季度结束时拥有的净营业收入；
(B)仅在计算未支配权益覆盖率时，在不重复上文(A)款所列数额的情况下，就截至最近一个财政季度结束时拥有的所有符合条件的未支配不动产资产，但不包括整个财政季度，计算所有此类资产的净营业收入；
(C)仅在计算未设押权益覆盖率时，来自合格未设押应收抵押票据的收入和应收票据利息；但来自未合并合资企业拥有的任何符合条件的未设押应收抵押票据的收入应等于母公司房地产投资信托基金在这类应收票据收入中的所有权份额。
“未改善的土地”：未进行任何开发的土地(非实质性和临时性的改善除外)。
《美国爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(公法107-56)，经不时修订。
“全资附属公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。
“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务
规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件、第1.1节中未定义的与母REIT、借款人及其附属公司有关的会计术语以及第1.1节中部分定义的会计术语(如未定义的范围)，应具有在GAAP下赋予它们的各自含义，但均须符合第1.3节的规定。
(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。除文意另有所指外，本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制)。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(E)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”及“至”及“直至”各指“至”但不包括“;”，而“至”一词则指“至及包括”。
(F)为厘定适用保证金而计算第7.1节所载财务比率及综合杠杆率的所有计算，均须计算至相关比率所表示的相同小数点位数，若紧接最后计算的小数点后小数点位数为五或以上，则应向上舍入。举例来说，如果有关比率要计算至小数点后一百位，而比率是5.126，则比率便会向上舍入至5.13%。所有财务比率的计算和其他类似的计算应在合并的基础上用于母公司及其子公司。
1.3会计变更。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计原则进行的任何变更，包括但不限于公认会计原则。尽管本文或“资本租赁义务”的定义有任何相反之处，但只要因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号而根据GAAP对租赁进行的会计处理发生任何变化，租赁(主题842)(“FAS 842”)将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据2018年12月15日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)不被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应视情况而定, 与此相一致。
第二节承诺额和承付款条件
2.1循环信贷承诺。(A)在本条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意于循环信贷承诺期内不时向借款人发放循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，其本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷占当时所有未偿还循环信贷贷款本金总额加上当时未偿还信用证债务总额的百分比超过该贷款人的循环信贷承诺额，或(Ii)循环信贷展延总额超过当时的最高可用循环信贷额度。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分预付循环信贷贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环信用贷款可以不时地是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.11节通知行政代理。
(B)借款人应在循环信贷终止日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。
2.2循环信贷借款程序。借款人可以在循环信贷承诺期内的任何营业日根据循环信贷承诺借款，条件是借款人应向行政代理递交借款通知(借款通知必须在以下时间之前由行政代理收到：(I)上午11：00(纽约市当地时间)或行政代理自行决定的较晚时间，对于定期SOFR贷款，在请求借款日期前三个工作日，或(Ii)在借款日期上午11点(纽约市当地时间)之前，或(Ii)在借款日期上午11点(纽约市当地时间)之前，如属基本利率贷款)。循环信贷承诺项下的每笔循环信贷贷款的借款金额应等于(X)基本利率贷款，超过1,000,000美元或其整数倍；(Y)如属定期SOFR贷款，则为1,000,000美元或超过其整数倍。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。每个循环信贷贷款人应在借款人要求的借款日期下午1：00(纽约市当地时间)之前，将每次循环信贷贷款借款金额的循环信贷百分比提供给行政代理，由行政代理立即提供给行政代理。然后，借款人将通过借款人在付款指示协议中指定的帐户、行政代理以行政代理收到的相同资金向借款人提供此类借款。
2.3初始定期贷款和第二批定期贷款。(A)在本协议条款及条件的规限下，各初始定期贷款贷款人各自同意在初始定期贷款承诺期内的任何时间向借款人发放一笔单一定期贷款(各自为“初始定期贷款”)，贷款金额不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺额。初始定期贷款可以不时地是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人确定，并根据第2.4和2.11节通知行政代理。
(B)借款人应在初始期限贷款到期日偿还所有未偿还的初始期限贷款。一旦借入并偿还，最初的定期贷款承诺不得再借入。
(C)在符合第三修正案的条款和条件及其条款和条件的情况下，每个第二批定期贷款贷款人各自同意在每个第二批定期贷款资金筹措日向借款人提供一笔定期贷款(每笔“第二批定期贷款”)，金额为借款人在该日所要求的本金；但借款人当时申请的第二批定期贷款不得超过当时无资金来源的第二批定期贷款承诺总额，以及(二)任何第二批定期贷款贷款人发放的第二批定期贷款总额不得超过其第二批定期贷款承诺。第二批定期贷款可以不时地是定期SOFR贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第2.4和2.11节通知行政代理。第二批定期贷款最多可提取
四(4)个不同的提款，每种情况下，在第二批定期贷款承诺到期日或之前，总最低金额为25,000,000美元。
(D)借款人应在第二批定期贷款的定期贷款到期日偿还所有未偿还的第二批定期贷款。一旦借入并偿还，第二批定期贷款承诺不得再借入。
2.4初次定期借款和第二期定期借款的程序。(A)对于初始定期贷款，借款人应就此向行政代理递交借款通知(借款通知必须在上午11：00之前(纽约市当地时间)(I)在初始定期贷款融资日期之前三个工作日，对于SOFR贷款，或(Ii)在初始定期贷款融资日期之前一个工作日，对于基本利率贷款)。行政代理收到借款通知后，应立即通知各初始定期贷款出借人。在初始定期贷款提供资金之日不迟于下午1：00(纽约市当地时间)，每个初始定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的一笔或多笔初始定期贷款的即时可用资金。行政代理应在借款人在付款指示协议中指定的账户中向借款人提供初始定期贷款机构提供给行政代理的总额，与行政代理收到的资金相同。借款人、行政代理和贷款人承认，初始定期贷款融资日期发生在第二修正案生效日期或之前，并且初始定期贷款已全部提前。
(B)对于第二批定期贷款，借款人应就此向行政代理递交借款通知(该借款通知必须在上午11：00(纽约市当地时间)之前由行政代理收到)，(I)在任何第二批定期贷款提供资金的日期之前三个工作日，如果是SOFR贷款，或(Ii)在任何第二批定期贷款提供资金的日期之前一个工作日，如果是基本利率贷款，但关于第二批定期贷款的借款通知必须在第三个修订生效日期作出，可于该日期交付。行政代理收到借款通知后，应立即通知各第二批定期贷款出借人。在不迟于任何第二批定期贷款筹资日下午1：00(纽约市当地时间)之前，每个第二批定期贷款贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将发放的第二批定期贷款或第二批定期贷款的即时可用资金数额。行政代理应在借款人在付款指示协议中指定的账户中向借款人提供第二批定期贷款机构提供给行政代理的总额，与行政代理收到的资金相同。
2.5偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺为适当的循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(视属何情况而定)的账户向行政代理支付(I)每个循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款在循环信贷终止日(或在贷款根据第8.1条到期并应支付的较早日期)当时未偿还的本金，及(Ii)每家定期贷款机构在该等定期贷款的定期贷款到期日(或根据第8.1条贷款到期并应支付的较早日期)当时未付的本金。借款人在此进一步同意，从重述生效之日起至全额付款之前，不时支付未偿还贷款本金的利息，在每种情况下，按第2.13节规定的年利率和日期支付。
(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出请求时，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何循环信贷贷款或定期贷款(视情况而定)基本上分别采用附件F-1或F-2的形式(“循环信贷票据”或“定期票据”)，并注明日期和本金金额；但票据的交付不应成为发生第二修正案生效日期、第三修正案生效日期或在重述生效日期或任何第二批定期贷款资金日发放贷款或签发信用证的先决条件。
2.6循环信贷终止日期延期。(A)在不超过当时生效的循环信贷终止日期前120天开始但不少于30天结束的期间内，借款人可自行决定将循环信贷终止日期延长两次，每次最多6个月，方法是每次向行政代理递交书面通知(“延期请求”)，行政代理应立即将通知分发给贷款人，但经延长的循环信贷终止日期不得迟于2027年2月10日。
(B)循环信贷终止日期的每次延期应自满足下列条件之日起自动生效：
(I)行政代理应在上文第2.6(A)节规定的时间之前收到延期请求；
(Ii)无论是在借款人提交延期请求之日，还是在紧接延期生效之前或之后的最初循环信贷终止日，借款人都不会发生并继续发生违约或违约事件，但借款人应提交(A)责任官员的证书，证明不会发生违约或违约事件，并在借款人提交延期请求之日继续发生；(B)在最初的循环信贷终止日期，责任官员出具的证书，证明不会发生违约或违约事件，并在最初的循环信贷终止日期继续发生；和
(3)借款人应向行政代理支付一笔一次性费用，以便分配给每个贷款人，其数额相当于该贷款人在该日期的循环信贷承诺额的0.0625%(如果循环信贷承诺额已经终止，则为当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额)。
2.7融资手续费等。(A)借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付第二修正案生效日期至循环信贷承诺期最后一天期间(包括该日)的融资手续费(“融资手续费”)，该手续费按适用的融资手续费费率按该贷款人在付款期间的循环信贷承诺总额的每日平均金额计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷终止日每季度拖欠一次。从第二修正案生效日期之后的第一个日期开始。如果设施费率在任何季度内发生任何变化，则应分别计算设施费用的实际每日金额并乘以该设施费率生效的该季度内的每个期间的设施费率。
(B)借款人同意在借款人和该联合辛迪加代理事先以书面约定的金额和日期向每一共同辛迪加代理支付费用。
(C)借款人同意按借款人、行政代理和可持续发展结构代理不时以书面商定的金额和日期向行政代理和可持续发展结构代理支付费用。
(D)借款人同意为每个第二批定期贷款贷款人的账户向行政代理支付从第三修正案生效日期后第30天开始至第二批定期贷款承诺到期日(包括该日)的计时费用(“定额费用”)，该费用应按该第二批定期贷款贷款人在该期间内平均每日未支取的第二批定期贷款承诺金额的年利率0.15%计提，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及第二批定期贷款承诺到期日每季度支付一次。所有票务费用以360天为一年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
2.8终止或减少循环信贷承付款。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额；但在循环信贷承诺生效后以及在生效日对循环信贷贷款的任何预付款后，如果信贷的循环延长总额超过循环贷款的最高可用金额，则不得终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。
2.9可选预付款。借款人可随时、不时地在不迟于上午11：00(纽约市当地时间)之前向行政代理交付不可撤销的通知(对于定期SOFR贷款，在不迟于上午11：00(纽约市当地时间)；对于基本利率贷款，不迟于其前一个工作日上午11：00(纽约市当地时间))，在不迟于上午11：00(纽约市当地时间)的情况下预付全部或部分贷款(根据第2.18条的要求除外)，该通知应具体说明预付款的日期和金额。这种提前还款是定期贷款还是循环信用贷款，以及这种提前还款是SOFR贷款还是基准利率贷款；但是，如果一笔定期SOFR贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人也应支付根据第2.18节所欠的任何金额；此外，借款人交付的预付款通知可以说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(基本利率贷款的循环信贷贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环信用贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。
2.10强制性提前还款。如果在任何日期，循环信贷总额超过了截至该日期计算的最高循环信贷可获得性，借款人应提前偿还循环信贷贷款，未偿还的信用证应在该日期后三个营业日内以总额等于或大于该超出部分的现金抵押，以使信贷循环展期总额不再超过该日期的最大循环信贷可获得性。根据本节规定与预付款有关的款项应首先用于预付循环信贷贷款(不相应减少循环信贷承诺额)，其次用于将未偿还信用证抵押。
2.11转换和继续选项。(A)借款人可随时选择将SOFR定期贷款转换为基础利率贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的通知，但此类SOFR贷款的转换只能在与之有关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，方法是至少提前三个营业日向行政代理发出不可撤销的此类选择通知(该通知应指明其初始利息期的长短)；但在下列情况下，特定贷款项下的基本利率贷款不得转换为定期SOFR贷款：(I)当违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已决定不允许此类转换，或该贷款的多数贷款人已自行决定不允许此类转换，或(Ii)在该日期之后
在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。
(B)借款人可根据第1.1节规定的“利息期”的适用条款，通过向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于该贷款的下一个利息期的长度，从而选择在当时的当前利息期届满后继续提供任何SOFR定期贷款，但条件是：(I)在下列情况下，特定贷款下的定期SOFR贷款不得继续：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款人已就该贷款，(Ii)在该贷款的最终预定终止日期或到期日之前一个月之后，以及(Ii)如果借款人未能发出本段所述的任何必要通知，或如根据前述但书不允许该等贷款继续发放，则该等贷款须转换或继续发放，其利息期限与该到期利息期限相同。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。
2.12 SOFR期限分批的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，所有借款、转换、续期和定期SOFR贷款的可选预付款以及所有利息期间的选择的金额应符合该等选择，以便(A)在生效后，在每一种情况下，构成每个定期SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超出其整数倍，且(B)任何时间不得有超过十个定期SOFR部分未偿还。
2.13利率和付款日期。(A)每笔定期SOFR贷款应在与其相关的每个利息期内的每一天计息，年利率等于为该日确定的调整后期限SOFR加上该日的适用保证金。
(B)每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天产生利息，年利率等于该日的有效基本利率加该日的适用保证金。
(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息、借款人根据本合同应支付的任何偿还义务或任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应按以下的年利率计息：(I)就贷款而言，其利率为依据本节前述规定对其适用的利率加2%；(Ii)就偿还义务而言，年利率等于当时适用于循环信贷安排下的基本利率贷款的利率加2%；及(Iii)如任何贷款的任何应付利息或根据本协议应支付的任何其他款项的年利率等于当时适用于相关贷款下的基本利率贷款的利率加2%，在每种情况下，自上述不付款之日起计算，直至(判决后及判决前)全数支付该金额为止。
(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。
2.14利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。(A)根据本协议应支付的利息、手续费和佣金应以实际经过天数的一年360天为基础计算，但对于以最优惠利率计算利息的基本利率贷款，其利息应以实际经过天数的一年365天(或366天视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于SOFR期限的每一次确定。因基本利率变动而引起的贷款利率变动，应自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。
(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.13(A)或(B)节确定任何利率时所使用的报价。
2.15无法确定利率。(A)如在任何利息期的第一天之前：
(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的SOFR期限参考利率，或
(2)行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，说明为该利息期间确定或将确定的期限SOFR参考利率将不能充分和公平地反映该贷款机构(经该贷款机构最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，
行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如发出该通知，(X)有关贷款项下任何要求于该利息期首日作出的定期SOFR贷款将作为基本利率贷款发放，(Y)有关贷款项下本应于该利息期首日转换为SOFR贷款的任何贷款将作为基本利率贷款继续发放，及(Z)相关贷款项下任何未偿还的SOFR定期贷款应于当时的当前利率期间的最后一天转换为基本利率贷款。在该通知被行政代理撤回之前，借款人不得在相关贷款项下发放或继续发放任何其他定期SOFR贷款，借款人也无权将相关贷款项下的贷款转换为SOFR定期贷款。
2.16按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本协议项下向贷款人借款、借款人每次支付融资费或信用证费用以及贷款人在任何贷款项下承诺的任何减少，应根据相关贷款人各自的定期贷款百分比或循环信贷百分比(视情况而定)按比例进行。每一笔贷款利息的支付和每一笔本合同项下应付费用的支付，应根据当时的到期金额和对贷款人的欠款，按比例适用于欠贷款人的此类债务的金额。
(B)借款人就循环信贷贷款本金支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按循环信贷贷款人当时持有的循环信贷贷款的未偿还本金金额按比例支付。与任何信用证的偿付义务有关的每一笔付款应支付给开出该信用证的开证贷款人。借款人就任何一系列定期贷款的本金支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照定期贷款贷款人当时持有的该系列定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。
(C)任何贷款(包括强制性预付款，但不包括可选预付款，应按借款人的指示使用)的任何付款，首先应适用于该贷款下的基本利率贷款，其次应适用于该贷款下的定期SOFR贷款。每笔贷款的付款(循环信贷贷款是基本利率贷款的情况除外)应附有截至付款之日的应计利息。
(D)借款人在本协议项下所作的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市当地时间下午2：00前，于付款当日付给行政代理人，由有关贷款人在付款办事处以美元及
可立即使用的资金。借款人在任何营业日纽约当地时间下午2：00之后支付的任何款项，应被视为在下一个营业日支付。如果本合同项下的任何付款(期限SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非该延期的结果将是将该付款延长至另一个日历月，在此情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。
(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权按适用于基本利率贷款的年利率向借款人追回该数额及其利息。
(F)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。
(G)在行政代理代表贷款人收到付款后，行政代理应迅速将这种付款以行政代理收到的相同资金分发给有权获得付款的一名或多名贷款人。如果行政代理在前述句子中规定的到期时不向贷款人支付此类款项，则该等未付款项应按联邦基金利率从到期日起至(但不包括)行政代理向贷款人支付此类款项之日起计提利息。尽管有上述规定，如果行政代理根据第8.1(F)节所述的事件或程序或其他方式收到任何贷款人账户的任何付款(无论是自愿还是非自愿的)(该付款的金额，“贷款人付款金额”)，并且在收到该款项时，该贷款人作为信用证参与者，违反了第3.4(A)条规定的任何义务(该等违约义务的金额，行政代理可以从贷款人中扣留一笔不超过违约金额的付款金额，并将扣留的金额用于向相关发放贷款人支付违约金额，或在适用的情况下，用于偿还之前向该发放贷款人偿还违约金额的任何其他人。
2.17法律的规定。(A)如法律有任何更改：
(I)任何贷款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；
(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定是针对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户而作出的，而该等规定并未以其他方式包括在本协议所述的SOFR一词的厘定内；或
(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；
而上述任何一项的结果是使贷款人在发放、转换、继续或维持定期SOFR贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人认为是实质性的金额，或减少了本合同项下就此而应收的任何金额，则在任何该等情况下，借款人应应该贷款人的要求向其付款，补偿贷款人合理确定的增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额(该决定应本着善意(而不是在任意或反复无常的基础上作出)，并与该贷款人根据与第2.17(A)节类似的条款达成的协议中的类似客户基本一致)。如果任何贷款人有权根据本节要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。
(B)如果任何贷款人已确定，关于资本充足率或流动性要求的法律的任何变化，或在其解释或适用方面的任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司在第三修正案生效日期后向任何政府当局提出的关于资本充足性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的遵守情况，应具有将该贷款人或该公司的资本回报率降低到低于该贷款人或该公司在本修正案下、根据或关于任何信用证的义务所能达到的水平的效果如果不是因为法律或合规方面的这种改变(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)，该贷款人认为是重大的金额，然后，借款人在不时向借款人提交书面请求后(向行政代理提交一份副本)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或公司合理确定的减税(该决定应本着善意(且不是武断或反复无常的基础)做出，并在考虑贷款人合理地确定相关因素后，根据与本第2.17(B)条规定类似的协议，与该贷款人的类似客户基本一致)。
(C)任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。借款人依照本节规定的义务在本协议终止以及贷款和本协议项下应付的所有其他款额终止后仍应继续存在；但在贷款人将导致费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向通知借款人之日超过180天之前，借款人不应被要求赔偿借款人依照本节增加的费用或减少的费用；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力期限。
2.18个税种。(A)借款人根据本协议支付的所有款项均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。
借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果此类税款是补偿税，则借款人应缴的税款应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的数额相当于如果没有作出这种扣除或扣缴时应收到的数额。
(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理选择向其偿还任何其他税款。
(C)借款人应在提出索偿要求后10天内，全数赔偿每一收款人应付或支付的任何应由该收款人支付或从向该收款人的付款中扣留或扣除的弥偿税款(包括根据本条就应缴款额征收或申索的弥偿税款)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该借款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。
(E)在借款人依据本条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将借款人所收到的付款收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令政务代理人合理信纳的付款证据送交政务代理人，以供有关代理人或贷款人(视属何情况而定)使用。
(F)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，每个贷款人应在适用法律要求或借款人或行政代理人合理要求的时间和形式，向借款人和行政代理人提供文件和信息，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守备用扣缴和信息报告要求。即使上一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(I)(A)、(I)(B)和(I)(D)条款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前免征美国联邦预扣税(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)；
(B)任何贷款人如非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“非美国贷款人”)，应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人(或如参与者是贷款人，则为非美国贷款人(各自为“非美国参与者”)交付，应向其购买相关参与权的贷款人)在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)接收方应要求的副本数量，以下列条件中适用者为准：
(1)如果非美国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书，或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他格式的副本(副本的数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，其应在先前交付的表格变得不准确或该贷款人先前交付的任何表格过期、过时或失效时及时更新先前交付的表格。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人提供已过期、过时或不准确(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)之前交付的任何表格或证书的任何时间，及时以书面形式通知借款人。
(G)如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方根据第2.18款承担的义务应继续有效。
2.19弥偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放定期SOFR贷款的通知后违约，(B)借款人在根据本协议的规定发出通知后未支付任何预付款，或(C)在非有关利息期限的最后一天进行预付款或转换定期SOFR贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
2.20违法性。尽管本协议另有规定，如果通过或改变法律的任何要求或其解释或适用，将使下列行为为非法
任何贷款人按本协议的规定发放或维持定期SOFR贷款，(A)该贷款人在本协议项下承诺发放SOFR定期贷款，继续提供SOFR定期贷款，并将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款，应立即予以取消，(B)该贷款人当时未偿还的SOFR贷款(如果有)应在该贷款的当前利息期的最后一天或在法律要求的较早期限内自动转换为基本利率贷款。如果定期SOFR贷款的任何此类转换发生在当时的当前利息期限的最后一天以外的日期，借款人应向贷款人支付2.18节所要求的金额(如果有)。
2.21更改出借办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.17、2.18(A)或2.20节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据该贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟任何借款人根据第2.17、2.18(A)或2.20节规定的任何义务或任何贷款人的权利。
2.22在某些情况下更换贷款人。(A)应允许借款人将(I)根据第2.17或2.17(C)条要求偿还所欠款项或根据第2.20条发出违法通知、(Ii)违约贷款人或(Iii)未经同意的贷款人(定义见下文)的任何贷款人替换为替代金融机构；但条件是：(A)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(B)在替换时，第8.1(A)或8.1(F)款下的违约事件不会发生且仍在继续，(C)在进行任何此类替换之前，贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.17条或第2.17(C)条所欠款项的持续需要，或消除根据第2.20、(D)条发出的违法通知中所指的违法性。[保留区]，(E)借款人应根据第2.18节(如同第2.18节适用)对被替换的贷款人负责，如果欠被替换的贷款人的任何定期SOFR贷款是在与之相关的利息期间的最后一天以外的时间购买的，(F)替换的金融机构，如果还不是贷款人，应合理地令行政代理满意，(G)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，(H)借款人应根据第2.17或2.17(C)节(视属何情况而定)，就更换工作完成之日之前的任何期间支付所有额外金额(如有)，并且(I)任何此类更换不得被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人的任何权利。
(B)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)同意、放弃或修改需要所有贷款人或所有受影响的贷款人按照第10.1款的条款同意，以及(Iii)所需贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。
(C)本协议各方同意：(I)根据第2.22节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，以及(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。
2.23增量借款。(A)在第三修正案生效日期之后的任何时间，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人可以(I)通过向行政代理递交通知，请求设立一项或多项新的定期贷款承诺，其形式可能是新的一系列增量贷款或增加
(Ii)通过向行政代理交付循环承诺增加通知，行政代理应立即将通知复制给每个贷款人，请求根据循环承诺增加通知增加循环信贷承诺总额。借款人可以要求增加总金额，连同自第三修正案生效之日起提供的循环增加金额或提供的任何增量贷款的总额，但不得超过600,000,000美元，但任何此类循环提出的增加金额或任何增量贷款的最低金额应不少于10,000,000美元。
(B)循环信贷增加额。
(I)借款人应(A)首先根据下文第2.23(B)(Iii)节的规定，向每个循环信贷贷款人提供按比例提供任何循环贷款增额的机会；(B)第二，向每个循环信贷贷款人提供机会，根据下文第2.23(B)(Iii)节的规定，向其他循环信贷贷款人提供其他循环信贷贷款人未接受的任何循环提议增额的全部或部分(根据上文(A)款)；以及(C)第三，在征得各发行贷款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)的情况下，向一个或多个额外的银行、金融机构或其他实体提供机会，根据下文第2.23(B)(Ii)节的规定，提供循环信贷贷款人未接受的全部或部分循环提议增额。每份循环承诺增加通知应指明借款人希望向哪些银行、金融机构或其他实体提供循环信贷贷款人未接受的此类循环提议增加金额。借款人或在借款人要求下，行政代理将通知循环信贷贷款人，如果循环信贷贷款人不接受全部循环提议增额，应向此类银行、金融机构或其他实体提供循环信贷贷款人不接受的循环提议增额部分。
(Ii)借款人选择参与任何增加的循环信贷承诺总额的任何其他银行、金融机构或其他实体，如选择成为本协议的一方，并根据第2.23(B)(Ii)节的规定提供由其如此提供和接受的循环信贷承诺，则应基本上以附件I的形式与借款人、每个发放贷款的贷款人和行政代理签署一份新的贷款人补充书，据此，该银行：金融机构或其他实体(在此称为“新循环信贷贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为循环信贷贷款人，如同最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，但任何该等新循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应不少于5,000,000美元。
(Iii)任何循环信贷贷款人接受借款人根据第2.23(B)(Iii)条向其提出的增加其循环信贷承诺的要约，在每种情况下，应与借款人、每一发行贷款人和行政代理签署一份实质上以附件J的形式签署的承诺增加补充条款(每个“承诺增加补充条款”)，据此，该循环信贷贷款机构应受本协议的约束，并有权就其增加的循环信贷承诺的全部金额享受本协议的好处。
(4)在任何循环信贷增加生效日期，(A)根据第2.23(B)(Ii)节成为新的循环信贷贷款人的每一银行、金融机构或其他实体，或根据第2.23(B)(Iii)条增加其循环信贷承诺额的任何循环信贷贷款人，应向行政代理提供行政代理为其他相关循环信贷贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该项增加并使用该等金额向其他相关循环信贷贷款人付款后，每个循环信贷贷款人在所有贷款人的未偿还循环信贷贷款中的份额等于其循环信贷在此类循环信贷贷款中的百分比，以及(B)借款人应被视为已偿还并再借入所有未偿还循环信贷
于循环信贷承诺增加之日，所有循环信贷贷款人的贷款须相等于该等未偿还循环信贷贷款的循环信贷百分比(该等再借款须包括借款人根据第2.2节的规定递交的通知所列明的贷款类型及相关的利息期限(如适用))。根据上一句第(B)款就每笔定期SOFR贷款支付的被视为付款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.18(G)节的规定予以赔偿。
(V)根据第2.23节提供的循环信贷承诺的增加应在行政代理收到令人满意的法律意见之日(“循环信贷增加生效日期”)生效(为免生疑问，应包括截至增加之日循环信贷承诺的增加不违反本协议的意见)、董事会决议和行政代理认为合理必要的与该项增加有关的其他结案文件；但在紧接实施该项增加之前及之后，(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(B)母房地产投资信托基金及借款人均在形式上遵守第7.1节，该等形式上合规的决定将以当时未偿还的贷款本金额为基础；(C)在循环信贷承诺的该项增加生效后，当时未偿还的循环信贷贷款和信用证的总额不超过循环融资的最高可获得性，以及(D)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期在各重要方面均应真实和正确，但条件是：(X)如果任何该等陈述或担保与某一较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期时应在所有重要方面均属真实和正确；以及(Y)在任何被限定为“重要性”的陈述和保证的范围内，“重大不利影响”或类似的措辞在各有关日期应在各方面真实和正确。为免生疑问，根据第2.23节增加的循环信贷承诺不应要求, 作为其有效性的一个条件，任何贷款人签署或任何同意或批准，没有义务增加其循环信贷承诺根据承诺增加补充。
(C)增量贷款。
(I)增量贷款承诺应根据借款人、每一贷款人或已获分配任何部分增量贷款承诺的其他人(各自为“增量贷款人”)签署的对本协议的一项修正案(每项修正案均为“增量贷款修正案”)以及借款人和行政代理人合理地认为适当的对其他贷款文件(仅由有关贷款方和行政代理人签署)的修正案，成为本协定项下的承诺。为免生疑问，为根据本协定作出增量贷款承诺而执行的任何修正案，作为其有效性的一项条件，均不得要求根据该修正案没有义务作出增量贷款的任何贷款人的签字。增量贷款修正案应在行政代理收到令人满意的法律意见之日起生效(为免生疑问，应包括截至增加之日此类增量贷款承诺不违反本协议的意见)、董事会决议和行政代理认为合理必要的与该项增加有关的其他结案文件；但在紧接该等递增贷款生效之前及之后，(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(B)母房地产投资信托基金及借款人均在形式上遵守第7.1节，该等形式上遵守的决定将以当时未偿还的贷款本金为基础；及(C)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及担保，在该日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，但条件是, (X)在任何该等陈述或保证与某一较早日期有关的范围内，该等陈述或保证在截至该较早日期时在所有要项上均属真实和正确，及。(Y)任何就“重要性”有保留的陈述或保证，
“重大不利影响”或类似的措辞在各有关日期应在各方面真实和正确。
(Ii)就本协定的所有目的而言，每项增量贷款承诺应将适用的增量贷款指定为单独的系列、对初始期限贷款的增加或对任何先前增量贷款系列的增加(在每种情况下均为“系列”；就本第2.23节的目的而言，初始期限贷款及其任何增加应被视为系列)。除第2.23节的目的外，任何被指定为增加初始期限贷款的增量贷款应被视为自借款人提出此类增量贷款承诺生效之日(每个“增量贷款生效日期”)起生效，并且在发放此类增量贷款后，对于本协议的所有目的而言，初始期限贷款应视为有效。为免生疑问，所有增量贷款均应在本协议项下产生。
(Iii)在任何系列的任何增量贷款承诺生效的任何增量贷款生效日期，在满足上述条款和条件(包括但不限于交付借款通知)的情况下，(I)任何系列的每一增量贷款人应向借款人发放一笔金额等于其对该系列的增量贷款承诺的贷款(“增量贷款”)；及(Ii)任何系列的每一增量贷款人应就该系列的增量贷款承诺以及据此作出的该系列的增量贷款成为本协议项下的贷款人。
(4)行政代理在收到借款人的通知后，应立即通知贷款人每个增量贷款的生效日期以及与之相关的增量贷款承诺系列和该系列的增量贷款人。
(V)根据第2.23节确定的增量贷款和增量贷款承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的定期贷款和初始贷款承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应与其他义务同等和按比例受益于《担保协议》。
(Vi)任何系列的增量贷款和增量贷款承诺的条款和规定应与初始期限贷款相同，但条件是：(X)每个系列的适用增量贷款到期日应与适用于该系列的增量贷款修正案中规定的日期相同，该日期不得早于初始期限贷款的定期贷款到期日，(Y)适用于在初始定期贷款的定期贷款到期日之后到期的任何系列增量贷款的条款和条件可规定仅在该定期贷款到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Z)增量贷款的定价可能不同于循环信贷贷款和初始定期贷款。
2.24违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.7条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或根据第10.7条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，如下所示：
向违约贷款人支付本协议项下的任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何发行贷款人的任何金额；第三，将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将发行贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或开证贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；和第八, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据循环信贷承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.24(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取任何贷款手续费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。
(B)每一违约贷款人有权根据第3.3(A)条就其作为违约贷款人的任何期间的信用证收取费用，但仅限于其已提供现金抵押品的所述信用证金额的循环信用百分比。
(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的信用证的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每一开证贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的数额，但以该开证人对该违约贷款人的预先风险敞口的分配为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
(4)重新分配参与，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自的循环信用百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该等条件已得到满足)，以及(Y)这种重新分配不会导致
任何非违约贷款人不得超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除本合同第10.17节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，将发债贷款人的提前风险作为现金抵押。
D)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理以及在违约贷款人是循环信贷贷款人的情况下，每个发出贷款的贷款人都以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将在此通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环信贷承诺(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
(C)新信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，除非开立贷款人信纳在信用证生效后不会有任何预先风险，否则无需要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。
(D)对冲银行。只要任何贷款人是违约贷款人，就该贷款人作为违约贷款人时签订的任何特定对冲协议而言，该贷款人不应是对冲银行。
(E)购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第10.6(C)节规定的前提下，将其承诺书和贷款转让给符合条件的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，根据第10.6(C)节的规定，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据其单独的酌情权，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用，尽管有第10.6(C)条的规定。借款人行使本节规定的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。
2.25 ESG调整。(A)在第二修正案生效日期后，借款人在咨询可持续发展结构代理后，有权但不被要求就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。可持续性结构代理和借款人可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议而对本协议进行修订(此类修订为“ESG修订”)，任何此类修订将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向所有贷款人和借款人提交了该建议的修改
行政代理(应立即通知借款人)书面通知，该等被要求的贷款人反对该ESG修正案。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，经要求的贷款人、借款人和可持续发展结构代理同意后，可以实施替代的ESG修正案。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，将对适用于循环信贷安排的适用保证金(以及适用于信用证应付费用)进行某些调整(增加、减少或不调整)(该等调整，称为“ESG适用保证金调整”)(但不得对贷款费用进行调整)；但该等调整应根据两个适当的KPI分两步进行，且所有此等调整的金额每年不得超过0.02%的减幅。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利润率调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式阐述关键绩效指标的计算和计量，并由借款人和可持续结构代理(各自合理行事)相互同意。在任何ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得所需贷款人的同意，只要该修改不会将适用的保证金或贷款费用降低到本第2.25节以其他方式不允许的水平。
(B)可持续性结构代理将协助借款人(I)确定与任何ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)准备侧重于ESG的信息材料，以用于任何ESG修正案。
(C)本第2.25节应取代第10.1节中与之相反的任何规定。
2.26基准过渡事件的影响。
(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订(“基准替换修订”)后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.26节的规定用基准替换来替换基准。
(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权根据基准替换修正案进行符合更改的基准替换，并有权在征得借款人同意的情况下不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件的任何发生及其相关基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.26节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.26节明确要求的每种情况除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。
2.27资金转账付款。借款人特此授权行政代理按照借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。
第三节信用证
3.1信用证承诺。(A)在符合本条款和条件的情况下，各签发贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意在循环信贷承诺期内的任何营业日为借款人或其附属公司开具备用信用证(“信用证”)，开具格式为该签发贷款人不时批准的形式；但在下列情况下，(X)任何开证贷款人均无义务开立任何信用证，条件是：(1)开证行签发的信用证的信用证义务将超过开证行的信用证承诺，(2)信用证义务将超过信用证的承诺额，(3)信用证的循环展期总额将超过当时的最大可用循环融资额度，或(4)开证行开立的信用证的信用证义务，连同本协议项下其他未偿还循环信贷贷款的本金总额，将超过该开证行当时有效的循环信贷承诺，以及(Y)借款人应根据借款人要求的信用证的数量和大小选择适用的开证行，以便在同等基础上选择每个开证行开具信用证。每份信用证应(A)以美元计价，(B)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)循环信用证终止日期前五个营业日中较早的一个日期到期；但条件是：(I)如果借款人要求任何信用证的到期日在循环信贷终止日期之后，则有一项谅解和协议，即该信用证只能开出, 修改、续期或延期，如果适用的签发贷款人和行政代理在其自行决定的情况下同意，并且(Ii)任何信用证的到期日应在循环信用证终止日期之后，在所有情况下，在符合前一条款(I)的情况下，如果借款人已为其提供了金额相当于该信用证面值的105%的现金抵押品，则该信用证可在循环信用证终止日期后的一年内到期；此外，只要任何期限为一年的信用证可规定
自动续期一年(除非满足前一但书规定的条件，否则不得超过上文第(Y)款所指的日期)。
(B)即使本协议或任何其他贷款单据有任何其他相反的规定，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具、修改、延期、续期或增加本协议项下的任何信用证，如果此类开立、修改、延期或增加将与法律的任何适用要求或适用开证贷款人适用于信用证的一项或多项政策(现在或以后有效)相冲突，或导致该开证行或任何信用证参与人超过法律规定的任何限制。
(C)为免生疑问，任何开证行出具的任何信用证应仅限于备用信用证。
3.2信用证开具程序。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人可能要求的其他证书、单据和其他文件和资料，按开证贷款人的要求，按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，使开证人满意。借款人在向签发贷款人递交申请书的同时，应将申请书的复印件送交行政代理。在收到任何申请书后，适用的开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应通过向受益人开具信用证正本或由该开证人和借款人另行商定的方式，迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不得在收到申请书及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后三个工作日内开具任何信用证)。开证行开具信用证后，该开证行应立即向借款人提供信用证副本。各开证出借人应及时将其签发的每份信用证(包括面额)通知行政代理，并应在签发之日后尽快向行政代理提供该信用证的副本。
3.3费用和其他收费。(A)借款人将就所有未偿还信用证的可提取总额支付费用，年利率等于循环信贷安排下的定期SOFR贷款当时有效的适用保证金，根据循环信贷贷款人各自的循环信贷百分比按比例在循环信贷贷款人之间分摊，并在发行日期后的每个信用证费用支付日按季度支付。此外，借款人应为自己的账户向相关开证贷款人支付其签发的所有未支付信用证的可提取总金额的预付款，年利率为0.125%，在签发日期后的每个信用证费用支付日按季度支付。
(B)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。
3.4.信用证参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本合同项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该信用证参与人自己的账户和风险向各开证贷款人购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该信用证参与者在该开证贷款人根据本合同开立的每份信用证项下的义务和权利中的循环信贷百分比以及该开证贷款人根据该开证信用证支付的每一张提款的金额。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人开具的任何信用证付款，而该开证贷款人没有按照本协议的规定得到借款人的全额偿付，该信用证参与人应在要求时向该开证贷款人的账户支付本协议规定的通知的费用(此后，该行政代理应立即付款
向该开证贷款人)相当于该信用证参与人的循环信用证占该提款金额的百分比的金额，而该金额或其任何部分没有得到如此偿还。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。
(B)如根据第3.4(A)条的规定，任何信用证参与人就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分向开证贷款人支付的任何金额(“参与额”)在付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该开证贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即通知信用证参与人，而每一信用证参与人应向该开证贷款人的账户支付款项。应要求(此后行政代理应立即向该发行贷款人支付)的金额等于以下乘积：(I)该参与额乘以(Ii)自要求付款之日起至该发行贷款人立即可获得该付款之日止期间(包括该日)的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与人必须支付的任何参与金额，如果在付款到期后三个工作日内，该信用证参与人仍未向行政代理提供给相关开证贷款人的账户，则行政代理有权代表该开证贷款人按要求向该信用证参与人追回该参与金额及其利息，从该到期日起按适用于循环信贷安排下基本利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，行政代理代表开证贷款人向任何信用证参与人提交的关于本节规定的任何欠款的证明应是决定性的。
(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从行政代理收到任何信用证参与人在该付款中的比例份额后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人的账户中的行政代理行(此后该行政代理行将迅速分配给该信用证参与人)；但如该开证出借人收到的任何此类付款须由该开证出借人退还，则该信用证参与人应将该开证出借人先前分发的部分退还给该开证出借人的行政代理账户(此后，该行政代理应立即退还给该开证出借人)。
3.5借款人的偿还义务。借款人同意在各开证贷款人通知借款人开出信用证并由该开证贷款人支付的提款的日期和金额之后的营业日或之前，向该开证贷款人偿还下列金额：(A)如此支付的提款和(B)该开证贷款人与该付款有关的任何税费、收费或其他费用或开支(前述(A)和(B)项所述的任何提款的金额，统称为“付款金额”)。每项此类付款均应按发证贷款人的地址以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向其支付本协议规定的通知。从适用提款之日起，每笔付款的利息应按第2.13(B)节第2.13(B)和(Ii)节第2.13(C)节规定的利率全额支付。任何信用证项下的每一张提款，应构成借款人根据《基本利率贷款》第2.2条向行政代理提出的借款请求(第2.2节基本利率贷款)，除非借款人已经发生并将继续发生第8.1(F)条第(I)或(Ii)款所述类型的事件，在这种情况下，应适用第3.4条规定的信用证参与人融资程序。借用日与
根据第2.2节的规定，如果行政代理在收到相关开证贷款人关于根据该信用证提款的通知时已收到这种借款的通知，则这种借款应是可以进行循环信用贷款借款的第一个日期。
3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意每个开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性负责，借款人在第3.5条下的偿付义务不受其他因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。借款人同意，开立贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或遗漏，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照纽约州统一商法典规定的谨慎标准进行，则应对借款人具有约束力，且不会导致开具信用证的贷款人对借款人承担任何责任。
3.7信用证付款。如果在任何信用证项下需要出示符合条件的单据，有关的开立贷款人应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查该等符合条件的单据。经审查后，有关发证贷款人应立即以书面通知借款人和行政代理，通知借款人和行政代理是否已经或将根据该要求付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类付款偿还该发证贷款人的义务。除该开证行开具的信用证明确规定的任何付款义务外，有关开证贷款人对借款人提交的与任何信用证项下的付款相符的单据的责任，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)表面上似乎与该信用证的要求基本一致。
3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。
3.9开证贷款人辞职。任何签发贷款的银行均可在向行政代理、贷款人和借款人发出30天通知后辞职。如果发生任何这种辞职，借款人有权通过借款人、行政代理、该继任签发贷款人和辞职开证贷款人之间的书面协议，从贷款人中指定一名本协议项下的继任开证贷款人(但如果辞职开证贷款人没有未履行的信用证或偿还义务，则不要求辞职开证出借人签署或交付任何书面协议)；但借款人未能指定继任人不应影响该开证出借人的辞职。在辞职生效之日，借款人应根据第3.3条的规定，向辞职发证贷款人支付所有应计费用和未付费用。任何在本协议项下辞职的开证贷款人，(I)应仍是本协议的一方，并应继续拥有本协议中规定的开证贷款人的所有权利和义务，以及在该开证行辞职前所签发的其他贷款文件，包括根据第3.5条要求贷款人发放贷款或根据第3.4条购买未偿还信用证的参与权，但在行政代理、贷款人和借款人收到该开证行的辞职通知后，不应要求该开证行，并应解除其义务。在不影响其与先前签发的信用证有关的权利和义务的情况下，出具额外的信用证或延长或增加当时未偿还的信用证的金额，以及(Ii)第2.17、2.17(C)和10.5条的规定应
确保其在担任本协议项下的发放方时所采取或未采取的任何行动对其有利。一旦指定了继任开证贷款人，(A)该继任人应继承并被赋予辞职开证人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证，或作出令该辞职开证人满意的其他安排。如果借款人没有指定继任开证贷款人来取代辞职的开证贷款人，在该辞职开证人辞职生效之日，(X)该开证人的信用证承诺应自动终止，(Y)信用证转贷应自动减去与该开证人的信用证承诺相同的金额，直至借款人按照第3.9条指定继任开证人为止，但所有开证人的信用证承诺合计不得超过信用证转贷金额。行政代理应通知循环信贷贷款人发行贷款人的任何此类辞职或更换。
第四节陈述和保证
为了促使代理人和贷款人订立本协议，并发放贷款和发行或参与信用证，母房地产投资信托基金和借款人在此共同和个别向每一代理人和每一贷款人表示和保证：
4.1财务状况(A)母公司房地产投资信托基金及其综合附属公司于2020年12月31日的未经审核备考综合资产负债表(包括其附注)是就母公司房地产投资信托基金后续发售而编制及存档的(“备考资产负债表”)，其副本迄今已提供予每一贷款人，已编制生效(犹如该等事件于该日期发生)予(I)母房地产投资信托基金后续发售，将在重述生效日期发放的任何贷款及其收益的使用，以及(2)支付与前述有关的费用和支出。备考资产负债表乃根据母公司房地产投资信托基金于交付日期所掌握的最佳资料编制，并在备考基础上公平地列报母公司及其综合附属公司于2018年12月31日的估计财务状况，假设上一句所述事项实际上已于该日期发生。
(B)(I)母房地产投资信托基金及其合并附属公司于2018年12月31日的经审核综合资产负债表及(Ii)Essential Properties Realty Trust，LLC(作为借款人(“转换前借款人”的利息前身)于2017年12月31日的经审核综合资产负债表，以及在每一情况下截至该日期止财政年度的相关综合损益表及现金流量表，并连同安永律师事务所迄今已向每间贷款人提供的无保留报告，于各重大方面公平地呈列于该日期母公司房地产投资信托基金及其综合附属公司及转换前借款人及其综合附属公司(如适用)的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。
(C)所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。
4.2没有变化。自2021年12月31日以来，没有单独或总体上产生或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件或情况。
4.3公司的存在；遵守法律。本集团各成员(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有及经营其物业、租赁其作为承租人经营的物业及进行其目前从事的业务所需的法人权力及权力、法定权利及所有重要的政府许可证、授权、同意及批准，(Iii)具备外国公司或其他组织的正式资格，并根据其拥有、租赁或经营物业或进行其业务所需的每个司法管辖区的法律而享有良好的信誉，及
(Iv)符合法律的所有要求，但第(Iii)和(Iv)款的情况除外，因为从总体上看，不符合或不符合第(Iii)款和第(Iv)款的规定不会产生实质性的不利影响。
4.4公司权力；授权；可执行义务。每一贷款方都有公司或其他权力和权力，以及法定权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但附表4.4中所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已经获得或作出并完全有效。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成了作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，本协议和其他贷款文件在签署时将构成这一义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付及履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用(A)不会违反任何集团成员的任何重大法律要求或任何重大合同义务，及(B)不会导致或要求根据任何法律要求或任何该等合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权(就不符合资格的未设押资产的财产或资产的留置权而言，任何该等留置权不能合理地预期会产生重大不利影响)。不能合理地预期适用于任何集团成员的任何法律要求或合同义务都不会产生实质性的不利影响。
4.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无悬而未决，或据母公司房地产投资信托基金或借款人所知，任何集团成员受到或针对任何集团成员或彼等各自的财产或收入构成威胁(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，(B)与集团成员整体履行本协议项下义务的能力有关，或(C)可合理预期会产生重大不利影响。
4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合同义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
4.8财产所有权；留置权。(A)本集团各成员拥有良好的记录及可出售的所有权，就合资格的未设押资产而言，其所有不动产的所有权或有效租赁权益，以及其所有其他财产的良好所有权或有效的租赁权益，且除第7.3节所允许的或(就合资格未设押资产以外的任何财产而言)预期会产生重大不利影响的任何财产外，不受任何留置权的约束。整体而言，该等留置权不会对适用不动产的价值、营运或用途或借款人偿还贷款的能力造成重大不利影响。
(B)没有任何贷款方收到书面通知，说明任何反对任何此类贷款方对任何合格未设押资产的所有权或租赁权的任何实质性有效索赔(除非以书面形式披露并经所需贷款人批准)。
4.9知识产权。本集团各成员拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有重大知识产权。任何人都没有提出任何实质性的索赔，也没有任何人质疑或质疑使用
知识产权或任何知识产权的有效性或有效性，母公司房地产投资信托基金或借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。本集团成员使用知识产权并不在任何实质性方面侵犯任何人的权利。
4.10税。本集团各成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单，并已就所述报税表或针对其或其任何财产、收入、利润和资产的任何评估支付的所有联邦、州和其他税项以及任何政府当局对其或其任何财产、收入、利润和资产征收的所有其他税费、费用或其他收费，但下列情况除外：(A)通过适当程序真诚地提出异议的任何税项，以及与之有关的符合公认会计原则的准备金保存在适用的集团成员的账簿上；或(B)在不能合理地预期没有这样做会产生重大不利影响的范围内。
4.11联邦法规。(A)任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与U规则所引述的各条款的涵义相同，或用于任何违反董事会规则规定的目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一出借人提供一份符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述说明。
(B)借款人没有亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规例所指的)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。
4.12劳工很重要。目前并无针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷，或涉及合资格未作抵押资产的运作悬而未决，或据母公司房地产投资信托基金或借款人所知，可能(个别或整体)可能会产生重大不利影响的威胁。本集团成员的工作时数及向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用法律的规定，以处理可合理预期会产生重大不利影响的事项(个别或整体)。本集团成员公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，包括与雇员有关的款项，如未能支付可合理预期会产生重大不利影响的款项(个别或合计)，已于本集团成员公司账面上作为负债支付或累算。
4.13 ERISA。除无法合理预期会产生重大不利影响外，在集团成员或联属公司拥有任何合资格的未设押资产期间，并无发生须报告的事件或未能达到守则第412、430或436节有关任何单一雇主计划(不论是否放弃)的最低资金标准及福利限制，而每项计划在所有重大方面均符合ERISA及守则的适用规定。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则没有发生终止单一雇主计划的情况，没有任何债务悬而未决，也没有产生对借款人的以PBGC或计划为受益人的留置权。借款人或任何共同控制的实体都没有完全或部分退出任何已经或可以合理预期因ERISA下的责任而产生重大不利影响的多雇主计划。据借款人或任何共同控制的实体所知，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则这种多雇主计划不会破产。
4.14《投资公司法》；其他条例。贷款方不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。
4.15家子公司。(A)于第三修正案生效日期，附表4.15所列附属公司构成母房地产投资信托基金及借款人的所有附属公司。附表4.15规定了自第三修正案生效之日起，公司的名称和管辖权，
各附属公司的成立或组织(视何者适用而定)，以及就各附属公司而言，各集团成员所拥有的各类股本的百分比。
(B)于第三修正案生效日期，除附表4.15所披露者外，并无任何与本集团任何成员公司之任何股本有关之未偿还认购事项、购股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)。
4.16收益的使用。循环信贷贷款和信用证的收益应用于一般公司目的，包括对现有债务进行再融资，以及为收购、再开发和扩张提供资金。任何系列的任何增量贷款的收益应用于借款人和贷款人在适用的增量贷款修正案中为该系列提供此类增量贷款承诺的目的。
4.17环境事务。除下列任何例外情况外，不能单独或合计合理地预期会导致支付重大环境金额：
(A)集团各成员及其拥有、租赁或以其他方式经营的所有不动产和设施：(I)借款人所知的所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Ii)持有的或适用的，受适用的环境法要求其当前或预期的经营所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)所涵盖；(Iii)据借款人所知，在所有适用的时效法规期限内，借款人一直遵守所有适用的环境许可证；以及(Iv)在借款人及其子公司的控制范围内：将及时续期并遵守每个此类环境许可证，并及时获得并遵守适用环境法所要求的额外环境许可证，而无需支付重大费用；将及时获得并维护适用于其的任何环境法的遵守情况，而无需支付任何重大费用。
(B)在现时或据借款人所知，以前由任何集团成员拥有、租赁或经营的任何不动产或设施，或据借款人所知，或据借款人所知，在任何其他地点(包括但不限于将环境问题材料送交以供再利用或循环使用或用于处理、储存或处置的任何地点)，并不存在环境问题材料，而该等情况可合理预期：(I)根据任何适用的环境法，任何集团成员均须承担法律责任或义务；或(Ii)干扰借款人或其任何附属公司的持续经营，或(Iii)损害任何集团成员拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值。
(C)没有根据或与任何环境法有关的司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或涉嫌违反的书面通知)，而任何集团成员受到或据任何集团成员所知将被指名为待决或据任何集团成员所知受到威胁的一方。
(D)任何集团成员概无收到任何有关任何环境索赔或任何已完成、待决或据任何集团成员所知就其拥有、租赁或以其他方式营运的任何不动产或设施存在或释放任何与环境有关的材料的建议或威胁的调查或调查的任何书面通知，或知悉任何已完成、待决或据其所知的任何建议或威胁的调查或调查。
(E)本集团任何成员均未收到任何要求提供资料的书面要求，亦未获通知其为联邦综合环境反应、补偿及责任法案或任何类似环境法下或与之相关的潜在责任方。
(F)本集团任何成员，或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何不动产或设施，均未订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或不受任何判决、法令、命令或其他协议的约束
与任何环境法的遵守或责任有关的任何司法、行政、仲裁或其他争端解决机构。
(G)本集团任何成员公司并无根据任何环境法或任何与环境有关的材料，透过合约、行为或法律的实施，明确承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的任何责任。
(H)任何合资格的未设押不动产资产或由集团成员拥有或租赁给集团成员的任何其他不动产均不受根据环境法施加的任何留置权的约束。
4.18信息的准确性等。(A)本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或声明中所包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或声明(由任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或他们中的任何人(一般行业性质的任何预测和信息除外)，用于与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何陈述、信息、文件或证书，在如此提供该声明、信息、文件或证书的日期)，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述作出此处或其中所包含的陈述所必需的重大事实，作为一个整体，鉴于此类声明是在何种情况下作出的，不具有误导性。上述材料中所载的预测和形式财务信息是基于真诚的估计和借款人管理层认为当时是合理的假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不被视为事实，受到重大不确定性和意外情况的影响，任何这类信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，不能保证预测结果将会实现。对于任何贷款方而言，没有任何事实可以合理地预期会产生本协议、其他贷款文件或提供给代理人和贷款人的任何其他文件、证书和报表中未明确披露的重大不利影响，以供与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关使用。
(B)自第三修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
4.19 [故意省略].
4.20偿付能力。贷款方作为一个整体，在所有债务和义务产生后，是有偿付能力的，并且将是有偿付能力的。
4.21 [故意省略].
4.22房地产投资信托基金地位；借款人纳税地位。从截至2018年12月31日的纳税年度开始，母REIT一直并将继续以允许其有资格获得REIT地位的方式组织和运营，截至第三修正案生效日期，并保持其被视为REIT的选择。借款人不是根据《守则》应作为公司征税的协会。
4.23保险。本集团成员公司向财务稳健及信誉良好的保险公司维持或安排承租人维持其所有物业的保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区承保的有关风险(但在任何情况下包括公共责任及业务中断)，但如未能履行该等保险，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
4.24 [故意省略].
4.25遵守反恐、禁运和反洗钱法律。(A)集团成员或房地产投资信托基金控制的关联公司，或据任何集团成员所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，均未直接或间接(I)从事业务
与美国或适用的非美国限制党名单上列出的任何一方进行交易，包括外国资产管制处维护的特别指定国民名单或其他类似名单，或在总裁发布的任何相关行政命令中；(Ii)与受美国或适用的非美国政府机构(包括外国资产管制处和美国国务院)实施制裁的一方进行商业交易，或(Iii)从与受美国或适用的非政府机构实施制裁的一方或受美国或适用的美国非政府机构实施制裁的目标进行的商业交易中获得收入，包括OFAC和美国国务院。
(B)集团成员或房地产投资信托基金控制的联营公司并无违反美国或任何适用的外国司法管辖区的反洗钱或反恐法律或法规，包括但不限于《美国爱国者法》、《洗钱控制法》、《银行保密法》及总裁颁布的任何相关行政命令而获取其任何资产。
(C)任何集团成员或房地产投资信托基金控制的联营公司，或据任何集团成员所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均未遵守适用的反贿赂及反腐败法律及法规(包括《反海外腐败法》)，包括未能以任何可能导致没收任何合资格的未设押资产或贷款收益，或要求没收任何合资格的未设押资产或贷款收益的方式。
(D)任何集团成员或房地产投资信托基金控制的附属公司，或据任何集团成员、其各自的董事、高级人员、雇员或代理人所知，均不是(1)受美国制裁的人，包括被列入外国资产管制处保存的特别指定国民名单或其他类似名单，或被列入总裁发布的任何相关行政命令的人；(2)位于、组织或居住在受外国资产管制处制裁的国家或地区的人；或(3)受前述第(1)或(2)款所述的任何一人或多人控制的人。
(E)任何集团成员或房地产投资信托基金控制的联营公司，或据任何集团成员所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人不得将贷款或任何信用证的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助在提供资金时受到美国制裁的任何个人或任何国家或地区的任何活动或与任何国家或地区的业务。
4.26购买符合条件的未设押资产。符合资格的未担保资产是由借款人或其子公司之一酌情发起或购买的，借款人及其子公司对符合资格的未担保资产的发起、购置和催收做法在所有重要方面都符合所有适用法律的要求，并且在抵押贷款和房地产投资发起业务中是适当、审慎和习惯的。在所有实质性方面，每项符合资格的未设押资产的服务都是按照法律的所有适用要求进行的，并且在抵押贷款和房地产投资业务中是适当、审慎和惯常的。
第五节先例条件
5.1发挥效力的条件。本协议的有效性取决于满足或放弃下列先决条件：
(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由母公司REIT的正式授权人员和借款人签署和交付的本协议，(Ii)由母公司REIT的正式授权人员和各附属担保人签署和交付的担保协议，以及(Iii)由每个贷款人签署和交付的本协议的签立副本。
(B)预计资产负债表；财务报表。贷款人应已收到(I)备考资产负债表、(Ii)母房地产投资信托基金2018财政年度经审核综合财务报表、(Iii)转换前借款人2017财政年度经审计综合财务报表及(Iii)母房地产投资信托基金(视情况而定)及其综合附属公司截至其后每个季度的未经审计中期综合财务报表
至根据本款第(Ii)款交付的最近一份适用财务报表之日止；贷款人合理判断，该等财务报表不得反映借款人及其合并附属公司在重述生效日期前交付予代理人及贷款人的财务报表或预测所反映的任何重大不利财务变化。
(C)费用。贷款人、安排人和行政代理人应至少在重述生效日期前两天收到所有需要支付的费用和所有已提交发票的费用(包括合理的费用、支付给代理人的律师费用和其他费用)。
(D)偿付能力分析。贷款人应已收到借款人普通合伙人的首席执行官代表借款人认证的相当令人满意的偿付能力分析，该分析应记录借款人及其子公司在实施本协议拟进行的交易(包括母公司REIT后续发售、融资及其收益的使用)后的整体偿付能力。
(e) [已保留].
(F)结案证书。行政代理应收到每一借款方的证书，日期为重述生效日期，基本上采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件。
(G)法律意见。行政代理人应已收到集团成员律师的已执行法律意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受。此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所拟进行的交易有关的事项，并应向行政代理和贷款人提出。
(H)《美国爱国者法案》。贷款人应在重述生效日期前至少三天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在重述生效日期至少五天前提出要求。
(I)无诉讼。在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不得有任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序声称会以重大不利的方式影响贷款方或本协议拟进行的任何交易，或合理地预期会对本协议拟进行的任何交易或贷款各方作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响或实质性不利影响。
(J)没有实质性的不利影响。自本集团成员向行政代理提交最近一份经审核财务报表之日起，任何事件或情况均不得发生，而该等事件或情况已产生或将会产生重大不利影响。
(K)借款基础证明。行政代理和贷款人应已收到一份日期为重述生效日期的借款基础证书。
(L)合规证书。行政代理应收到截至重述生效日期日期的合规证书，证明截至借款人提供财务报表的借款人最近一个日历季度，形式上遵守第7.1节规定的每个契诺。
(M)公司文件。行政代理应已收到：
(I)为借款人和每位担保人提供一份副本，该副本于最近日期由该人所在的每个国家的有关官员核证，并妥为提交
借款人或任何担保人的合伙协议、公司章程或经营协议和/或其他组织协议(或如果以前已交付行政代理，则仅证明借款人或任何担保人的该合伙协议、公司章程或经营协议和/或其他组织协议真实完整且自上次交付以来未有任何更改)及其经营资格或信誉(如适用)的真实和完整的授权人员、合伙人或成员；
(Ii)每一贷款方的董事会和/或类似的管理机构批准和授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议的副本，如借款人，则为本协议项下的借款；和
(Iii)由每一贷款方的正式授权人员核证的任职证明书，日期为重述生效日期，并注明每名个别人士的姓名及签署式样，而该等个别人士须获授权以该人的名义及代表该人签署该人已成为或将会成为其中一方的每份贷款文件。
(N)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在重述生效日期当日和截至该日期在各重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但条件是：(X)如果任何该等陈述或担保与某一较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；及(Y)如果任何该等陈述和保证在“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞方面是有保留的，则该等陈述或保证在各有关日期应在各方面均属真实和正确。
(O)没有失责。在重述生效日期或在该日期发生的交易生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件。
(P)后续发行。(I)母REIT的普通股的后续发售(统称为“母REIT后续发售”)及(Ii)借款人从母REIT后续发售收取至少150,000,000美元的现金总收益。
(Q)实益所有权条例。在重述生效日期前至少五天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人，应提交与该借款人有关的受益所有权证明。
(r) [已保留].
(S)其他。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他文件、文书、证书、保证、同意和批准。
5.2信用证每次展期的条件。每一贷款人同意在任何日期(包括但不限于最初的信贷延期)对其根据本协议提出的要求进行的任何信贷展期，须满足或放弃下列先决条件：
(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期一样，但条件是：(X)就任何该等陈述或保证涉及某一较早日期而言，该等陈述或保证在该较早日期时应属真实及正确；及(Y)如任何该等陈述或保证符合“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞，则该等陈述及保证在各有关日期应在各方面均属真实及正确。
(B)没有失责。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期，包括形式上遵守第7.1(A)和(E)节规定的每个金融契约(为免生疑问，借款人不应提交包含确定该形式遵守所需计算的合规性证书)后，不应发生任何违约或违约事件。
借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，应构成借款人在信用证展期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。
第6节平权公约
母公司房地产投资信托基金和借款人在此共同和个别同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何未偿还的信用证或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本合同项下的任何代理人的，母公司房地产投资信托基金和借款人各自应并应促使其各自子公司：
6.1财务报表。向管理代理提供：
(A)自截至2019年12月31日的财政年度起计的母房地产投资信托基金及其综合附属公司的经审计综合资产负债表及该年度的相关经审计综合收益表及现金流动表一份，不论在任何情况下均须在母房地产投资信托基金每个财政年度终结后95天内(或美国证券交易委员会准许的较后日期)尽快呈交，并以比较形式列载截至该年度终结时及上一年度的数字，而不作“持续经营”或类似的保留条件或例外情况的报告。或由安永会计师事务所、均富会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供的审计范围以外的资格(现行义务和后续审计事务所的惯例例外除外)；和
(B)自截至2019年3月31日的财政季度开始，在母房地产投资信托基金每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后50天内(或美国证券交易委员会允许的较后日期)尽快提供母房地产投资信托基金及其综合子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出截至该季度末和上一年同期的数字，经主管官员核证，在所有重要方面都是公平陈述的(但须作正常的年终审计调整)；
所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并符合于该等财务报表所反映的期间及以前各期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的除外)。
6.2证书；其他信息。提供给管理代理。
(a) [保留区];
(B)在根据第6.1节提交任何财务报表的同时，(I)一份负责人员的证书，说明除该证书中规定的情况外，在该证书的日期不会发生任何违约或违约事件，且该证书仍在继续；及(Ii)一份合规证书，该证书载有(A)截至母公司房地产投资信托基金的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天，为确定集团成员遵守第7.1节所载契诺所需的所有资料和计算方法，并附有合理详情，(B)关于新获得的符合资格的未担保不动产资产的合理详细报告，以及(C)关于下列任何出售的合理详细的报告：(1)任何符合资格的未担保不动产资产或(2)供审议的其他不动产资产超过15,000,000美元；
(C)在母公司房地产投资信托基金每个财政年度(自截至2021年12月31日的年度开始)结束后95天内，尽快编制母公司房地产投资信托基金及其合并子公司的预计综合资产负债表，以及母公司房地产投资信托基金下一会计年度每个季度的相关经营和现金流量表，所有这些报表的列报方式均与母公司房地产投资信托基金的公开报告一致，并附有编制上述报表时使用的假设摘要，以及确定母公司房地产投资信托基金和借款人是否将遵守第7.1节所载公约的计算。在该下一个财政年度的每个财政季度结束时；
(d) [保留区];
(E)在借款人的每个财政季度结束后60天内，对母公司房地产投资信托基金及其附属公司的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析，这是该财政季度和本财政年度开始至该财政季度结束期间与上一年度可比期间相比在范围和细节上的惯常做法；但此类讨论和分析可作为借款人根据6.1(A)或6.1(B)节提交的财务报表的一部分，在这种情况下，此类财务报表的交付应满足第6.2(E)节的要求；
(F)(I)在第6.1(A)或6.1(B)条分别规定的交付日期后五个工作日内，母公司房地产投资信托基金或借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有非公开财务报表和报告的副本，包括以电子方式发送的副本，其程度应合理地预期该等财务报表和报告(或其内容)将产生重大不利影响；及(Ii)在收到后五个工作日内，收到从美国证券交易委员会收到的所有非公开信件的副本，该信件涉及任何集团成员的任何财务或其他经营业绩的重大调查或调查，而该等调查或调查可合理地预期会导致重大不利影响；及
(G)迅速(I)行政代理可能不时合理地要求的其他财务和其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。
6.3偿还债务。(A)支付、解除或以其他方式清偿到期应付的款项(A)对该公司或其收入、利润、资产或属于该公司的任何财产施加的所有税项、评税及政府收费或征费，及(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理人及业主就劳工、材料、供应品及租金提出的所有合法申索，如不支付，则可能成为该人任何财产的留置权(准许留置权除外)，但在每种情况下，本条第7.6节并不规定须缴付或解除任何该等税项、评税、收费、(X)征款或申索(X)正由适当的法律程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则在该人士的账簿上为其建立足够的准备金；或(Y)如未能支付或清偿任何该等税款、评税、收费或征款或申索，连同任何相关的利息罚款或罚款，不能合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响。
(B)提交或安排提交其必须提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单，或到期时就其收入、利润、资产和财产提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单(在该等截止日期的所有有效延长生效后)。
6.4经营业务和维持生存；合规。(A)(I)保持、更新和全面保持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第7.4节另有允许外，以及在上文第(I)款(对任何贷款方除外)或第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外。
6.5财产的维护；保险。(A)保持或安排其承租人保持或安排其承租人将其业务中有用及必需的所有财产及系统保持在良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，及。(B)维持或在商业上合理地作出努力，使其承租人在财政稳健及信誉良好的保险公司的情况下，维持其所有财产的保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(但在任何情况下包括公共责任及业务中断)，但上述(A)款的情况除外，如上述(A)项的情况不会合理地预期不会有，则除外。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿中，须就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的记项，并须符合法律的所有重大规定；及(B)须受监管或保密规定及协议所施加的限制(如有)所规限，而母房地产投资信托基金或其附属公司或以其他方式可合理预期会违反律师客户特权或构成律师工作产品。允许行政代理的代表在任何合理的时间和在合理需要的情况下随时访问和视察其任何财产，检查和摘录其任何账簿和记录，并与集团成员的高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、运营、财产、财务和其他状况；但只要没有发生失责或失责事件，并且失责事件仍在继续，则行政代理不得在任何12个月期间内进行多于一次的探访和视察。行政代理机构应真诚地协调此类访问和检查，以尽量减少对此类人员正常业务运作的干扰和干扰。
6.7通知。立即(除非下文另有说明)向行政代理和每一贷款人发出以下通知：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间的诉讼、调查或法律程序，在这两种情况下都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序：(I)集团成员的实际或估计总负债总额为80,000,000美元或以上，且不在保险范围内；(Ii)寻求强制令或类似的济助；或(Iii)与任何贷款文件有关；
(D)下列事件，但仅限于在借款人知道或有理由知道后30天内，该等事件可被合理地预期会产生重大不利影响的范围内：(I)与任何计划有关的任何须报告事件的发生、没有对某计划作出任何规定的供款、设立任何有利于PBGC或某计划的留置权、或任何退出、终止或破产，任何多雇主计划或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就任何计划的撤回、终止或破产提起诉讼或采取任何其他行动；
(E)在任何集团成员的一名负责人首次获知以下情况后：(I)任何环境索赔；(Ii)任何政府当局可拒绝任何集团成员寻求的任何环境许可证申请，或撤销或拒绝续期任何集团成员持有的任何环境许可证的任何书面通知；(Iii)任何房地产上的任何条件或事件，如(X)导致任何集团成员或任何房地产不遵守任何适用的环境法，或(Y)可合理预期导致该房地产受到任何环境法对该房地产的所有权、占用、使用或转让的任何限制；及(Iv)针对任何不动产上实际或指称存在任何与环境有关的物料而采取任何移走或补救行动；在每种情况下，均可合理预期导致本集团成员整体支付重大环保物料
数额，包括对发出通知的事项的性质和范围以及所有相关情况的全面说明；
(F)在任何集团成员的负责人知悉已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件后五天内，尽快采取行动；
(G)在任何集团成员的负责人首次获悉任何合资格的未设押不动产资产的任何实质性部分的任何实际或威胁的谴责(包括与该诉讼有关的任何和所有送达的文件的副本)、关于任何此类拿走的任何谈判、或任何合资格的未设押不动产资产的任何损失或重大损害；
(H)母房地产投资信托基金未能维持房地产投资信托基金的地位；
(i) [保留区];
(J)对任何合资格未设押资产的运营具有重大意义的任何所需许可证、许可证、证书或批准失效或不再完全有效，或任何人声称任何合资格未设押资产或其任何使用、活动、运营或维护不符合任何将产生重大不利影响的法律要求；以及
(K)《受益所有权证明》中提供的信息的任何变化，将导致这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的变化。
根据本节发出的每一份通知应附有一名负责干事的声明，说明其中所指事件的细节，并说明集团有关成员拟对此采取的行动。
6.8环境法。(A)在所有实质性方面遵守并在商业上合理地努力，要求所有租户和分租户(如有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得和遵守并维护，并使用商业上合理的努力，要求所有租户和分租户在所有实质性方面获得和遵守任何适用的环境法所要求的任何和所有环境许可证。
(B)根据适用的环境法律进行和完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于适用的环境法律的所有合法和具有法律约束力的命令和指令；但母公司房地产投资信托基金、借款人、其各自的子公司和各自的租户有权真诚地对任何该等行动、命令或指令提出异议，只要该等竞争是按照适用法律进行的。
6.9增加担保人。对于任何全资子公司在第三修正案生效日期后创建或收购的任何新的合格子公司(不包括任何子公司)，应立即(I)使该合格子公司成为担保协议的一方，以及(Ii)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。
6.10收益的使用。在不违反法律或任何贷款文件的情况下，在重述生效日期当日及之后，将循环信贷工具的收益用于一般企业目的，包括为现有债务再融资，以及为收购、重新开发和扩建提供资金。
6.11 [已保留].
6.12 [已保留].
6.13遵守OFAC；反腐败法律和制裁。借款人应制定和实施必要的方案、政策和程序，以遵守第7.19(A)、(B)和(C)节中包含的公约。
第七节消极公约
母公司房地产投资信托基金和借款人在此共同和个别同意，只要循环信贷承诺仍然有效，任何未偿还的信用证或任何贷款或其他金额是欠任何贷款人或本合同项下的任何代理人的，母公司房地产投资信托基金和借款人各自不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：
7.1财务状况契约。
(A)综合杠杆率。允许截至母公司房地产投资信托基金任何会计季度最后一天的综合杠杆率超过60%；但借款人可在重大收购后的连续四个会计季度内，在两次非连续情况下选择一次性杠杆率，最高可达65%。(为免生疑问，借款人不得在任何连续八个财政季度选择上调至65%。)
(B)综合固定收费覆盖率。允许母房地产投资信托基金连续四个会计季度的任何期间的综合固定费用覆盖比率小于1.50至1.00。
(c) [已保留].
(D)综合担保债务杠杆率。允许截至母公司房地产投资信托基金任何财政季度最后一天的综合担保债务杠杆率超过50%。
(E)未担保杠杆率。允许截至母公司房地产投资信托基金任何会计季度最后一天的未支配杠杆率超过60%；但借款人可在重大收购后的连续四个会计季度内，在两次非连续情况下选择一次性杠杆率，最高可达65%。(为免生疑问，借款人不得在任何连续八个财政季度选择上调至65%。)
(F)未设押权益覆盖率。允许母房地产投资信托基金连续四个会计季度的任何期间的未支配利息覆盖比率小于1.75%至1.00。
7.2债务限额。制造、招致、承担或忍受存在任何债务，除非(不重复)：
(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；
(B)借款人或任何其他借款方对任何其他借款方的债务；
(C)在正常业务过程中发生的流动负债，但不是通过以下方式发生的：(1)借款，或(2)获得信贷，但开立账户上的信贷除外，通常与正常购买货物和服务有关而扩大或事实上扩大；
(D)在第三修正案生效日期仍未清偿并列于附表7.2(D)的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期(本金不增加(包括保费及全额付款的再融资费用除外)或缩短任何本金的到期日)；
(E)第7.9节不禁止的欠贷款方关联公司的债务；但条件是，在债务发生之日，(I)对其产生形式上的效力，第7.1节所列财务契约下的违约或违约事件不会由此产生，(Ii)在其发生之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；
(F)母房地产投资信托基金或其任何附属公司的综合无抵押债务，条件是截至产生日期，(I)形式上使其产生，不会导致第7.1节所述财务契诺下的违约或违约事件，及(Ii)在紧接其发生之前及之后，不会发生或持续发生违约或违约事件；
(G)借款人及其任何附属公司在惯例现金管理义务、净额结算服务、自动结算安排、透支保护和类似安排方面的负债，每一种情况下都与存款账户有关并在正常过程中发生；
(H)就判决而欠下的债项，但只限于不会导致失责的程度和款额；
(1)产品或服务的托收、保证金或议付背书以及保证，每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；
(J)在每一种情况下，在正常业务过程中与工人赔偿索赔、自我保险费、履约、投标和担保保证金以及完工保证有关的债务；
(k) [保留区];
(L)母房地产投资信托基金及其附属公司在循环信贷终止日期后至少一年到期的有担保追索权债务，其总额在任何确定日期不超过该日期在任何一个未偿还时间的总资产价值的10%；
(M)就资本租赁债务及固定资产或资本资产的购买货币债务而欠下的债项；但在任何时间该等债项的未偿还本金总额不得超逾$20,000,000；及
(N)与指明对冲协议下的责任及第一资本对冲协议下的责任有关的债务，两者均非为投机目的而欠下的债务及其担保责任。
7.3对留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)准许留置权；
(b) [保留区];
(C)母公司房地产投资信托基金及其子公司之间的公司间留置权，以确保这些人之间的公司间义务是以行政代理人合理满意的条件从属于这些义务的；
(D)就不构成第8.1(G)条所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证)的付款而保证判决的留置权；
(E)对符合条件的未设押资产以外的资产的留置权，但此类留置权应保证在不违反本协议第7.1节、第7.2节或本协议任何其他规定的情况下产生或维持的债务或其他债务，包括但不限于附表7.3所列第三修正案生效日期时存在的留置权及其任何续期或再融资；以及
(F)对母房地产投资信托基金或任何附属公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第7.2条(M)项所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产。
7.4对根本性变化的限制。进行任何合并、合并、分立交易或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：
(A)借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并或合并(或清盘或解散)，或与借款人的任何其他附属公司合并或合并(或清盘或解散)，或与借款人合并或合并为母房地产投资信托基金的任何全资附属公司(但(I)该全资附属公司须为继续经营或尚存的法团，或(Ii)在进行交易的同时，继续经营或尚存的实体须成为母公司房地产投资信托基金的全资附属公司)，而在每种情况下，借款人均须遵守与此相关的第6.9节；
(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置予借款人或其任何附属公司(在自动清盘、根据分拆或其他方式解散时)，但如该项交易中的转让人是母公司房地产投资信托基金的全资附属公司，则其受让人必须是母公司房地产投资信托基金的全资附属公司，而在每种情况下，借款人均须遵守与此相关的第6.9条；及
(C)根据第7.5条和第7.7条允许的任何交易均应被允许，包括与本协议未被禁止的收购有关的交易。
7.5财产处置的限制。处置其任何财产(包括但不限于应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何子公司而言，向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：
(A)与贷款文件未予禁止的任何交易有关的现金和现金等价物的处置；
(B)在通常业务运作中作为出租人或分租人(视属何情况而定)的资产的租赁及分租；
(C)任何集团成员均可将其资产出售、转让或处置给贷款方；以及
(D)借款人及其附属公司的其他处置；但(X)在该处置生效后，借款人形式上遵守了本协议规定的各项金融契诺(包括第7.1条下的金融契诺)，以及(Y)在该处置时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件。
7.6对受限制付款的限制。进行任何受限制的付款，但以下情况除外：
(A)任何附属公司可向母公司房地产投资信托基金或任何附属公司作出有限制的付款；
(B)母公司房地产投资信托基金可以母公司房地产投资信托基金的股本(任何不符合资格的股权除外)的形式作出有限制的支付；
(C)母REIT可在任何四个季度期间向其直接或间接拥有人支付限制性款项(借款人可向母REIT支付限制性付款，以使母REIT能够进行此类限制性付款)，不得超过(X)来自运营的调整资金的95%和(Y)维持REIT地位和避免支付联邦或州所得税或消费税所需的最低金额，前提是，(I)如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则不得根据本第7.6(C)款支付此类限制性付款(除非第8.1(A)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，否则应允许以维持REIT地位所需的最低金额进行限制性付款)和(Ii)在任何此类受限付款发生之日，借款人应向管理代理人提交一份证明，证明紧接在该等受限付款生效之前和之后，任何违约或违约事件(或第8.1(A)或(F)条规定的违约事件，视情况而定)不得发生或继续发生；
(D)借款人可向母公司房地产投资信托基金作出有限制的付款，以容许母公司房地产投资信托基金(I)支付在正常业务过程中发生的公司间接费用，及(Ii)支付母公司房地产投资信托基金、借款人或任何附属公司应缴及应付的任何税款(而母公司房地产投资信托基金须获准支付该等开支或税款)；
(E)任何合营企业可根据其合营企业协议的条款支付有限制的付款；和
(F)母公司房地产投资信托基金可作出有限制的付款，以换取母公司房地产投资信托基金实质上同时出售其股本(不符合资格的股权除外)的现金收益净额。
7.7对投资的限制。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(所有前述“投资”)，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；
(B)现金等价物投资；
(C)与第7.2(B)节允许的债务发生有关的投资；
(D)在正常业务过程中向母房地产投资信托基金、借款人或借款人的任何附属公司的高级人员提供的贷款和垫款(包括但不限于差旅、娱乐和搬迁费用)，母房地产投资信托基金、借款人和借款人的附属公司的贷款和垫款总额在任何时候不得超过250,000美元；
(E)任何投资，只要(I)在紧接该项投资生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)在该项投资正式生效后，借款人应遵守本条例第6.9及7.1节的规定；
(F)在构成投资的范围内，指与本协议允许的处置有关的非现金对价；
(G)在第三次修订生效日期存在的母房地产投资信托基金附属公司的投资，在第三次修订生效日期后设立的母房地产投资信托基金的任何附属公司的投资，以及在该等投资生效后成为母房地产投资信托基金的附属公司的任何人士的投资；
(H)政府机构或公用事业机构要求的存款，以及构成准许留置权的其他存款或质押；
(I)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；
(J)作为本协定允许的处置的对价而收到的债务证券、股权证券和其他非现金对价的投资；
(K)对未改善土地的投资，包括建筑业，因改善土地而吸引租户，其数额不得超过作出任何此类投资之日资产总值的5%；
(L)租赁优惠(1)在正常营业过程中以现金形式提供给租户，用于该等租户的资本支出和楼房改善，在每种情况下，在租赁优惠延期之日后12个月内为适用的不动产资产产生额外的经营净收入(但为免生疑问，第(1)款应不包括以其他优惠租赁条款形式的租赁优惠，包括免租)；及(2)本条第(2)款规定的其他优惠租赁条款(包括免租)的总额不得超过20,000,000美元；
(M)在构成投资的范围内根据第7.4节允许的交易；和
(N)在任何时间未清偿的总金额不超过40,000,000美元的根据本协议不得以其他方式允许的其他投资。
在确定在任何特定时间未偿还的投资总额时：(A)构成投资的债务的所有应计利息应列为投资，除非并直至该利息支付为止；(B)每项投资应扣除作为资本回报收到的任何金额；(C)不得就任何投资扣除作为该投资的收益而收到的任何款项，无论是作为股息、利息或其他形式，但在支付时须扣除前述(A)款所规定的应计利息；和(D)任何投资的金额应为实际投资的金额，不对其价值随后的增减进行调整。
7.8对组织文件修改的限制。以对贷款人有实质性不利的方式修改其组织文件。
7.9对与关联公司的交易的限制。与任何联属公司(集团成员除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，但以下情况除外：
(A)在本协议下未被禁止的交易，只要该等交易(I)在集团成员的正常业务过程中(视属何情况而定)，以及(Ii)按公平合理的条款对该集团成员(视属何情况而定)不低于其在与并非联营公司的人士(由母公司房地产投资信托基金的董事会(或同等管治机构)真诚地厘定)进行的可比公平交易中所得；
(B)与集团成员的雇员、高级管理人员、董事和受托人之间的薪酬、奖金和福利安排，这是行业惯例或在正常业务过程中的安排；
(C)向控股集团的董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及为该等董事、高级人员及雇员的利益而作出弥偿
在正常业务过程中可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的子公司；以及
(D)第7.4、7.5、7.7及7.9条所准许的交易及付款。
7.10 [故意省略].
7.11对会计期间变动的限制。允许母公司REIT的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改母公司REIT确定会计季度的方法。
7.12对否定质押条款的限制。订立或容受存在或生效任何否定质押，禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以担保担保协议项下的义务，或就任何担保人而言，担保其在担保协议下的义务，但(以下各项均为“准许的负面质押”及统称为“准许的负面质押”)：(A)本协议及其他贷款文件、第一资本信贷协议及其相关贷款文件；(B)根据法律规定；(B)[保留区](D)章程文件中对非合格子公司的单一目的实体限制；(E)限制转租或转让管理集团任何成员租赁权益的任何租约的习惯规定；(F)限制转让任何集团成员在正常业务过程中订立的任何许可协议或其他合同的习惯规定；(G)关于出售或以其他方式处置子公司或待出售的资产的协议中所载的习惯限制和条件(但此类限制和条件仅适用于待出售的子公司或资产，且此种出售或其他处置在本协议下是允许的)；(H)合资协议中限制转让或抵押该合资企业的股本或该合资企业拥有的资产的惯常条款，或以其他方式限制该合资企业与借款人及其子公司之间的交易；及(I)本协议所允许的任何与综合担保债务有关的协议中所载的限制或条件，前提是该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的财产或资产以及该等综合担保债务发行人的直接或间接股本。
7.13对附属分销的限制。订立、存在或生效任何同意的产权负担或对任何附属公司的以下能力的限制：(A)就借款人或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务；(B)对借款人或任何其他附属公司进行投资；或(C)将其任何资产转让给借款人或任何其他附属公司，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外；(Ii)根据一项协议对附属公司施加的任何限制，而该协议与本协议所准许的处置有关；。(Iii)适用法律施加的限制；。(Iv)就上述(B)及(C)条而言，仅限于根据任何合营协议转让有关联营公司的资产或股本的限制；。(V)准许的转让限制；。[保留区](Vii)根据修订、再融资或取代任何载有前述第(I)至(Vi)条所容许限制的协议而存在的任何限制，但任何该等协议的条款及条件(如该等条款及条件与任何该等限制有关)对借款人及其附属公司(视何者适用而定)的优惠程度不得低于经如此修订、再融资或取代的协议的整体条款及条件。
7.14对业务范围的限制。直接或透过任何附属公司订立任何业务，但本集团成员于第三修正案生效日期从事的业务或与其合理相关、互补或附属的业务或其自然扩展的业务除外。
7.15对母公司房地产投资信托基金活动的限制。就母房地产投资信托基金而言，(A)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务，但不包括(I)其对借款人股本的拥有权、其作为母房地产投资信托基金的运作，以及为准备和完成任何
公开发行其股本并与其上市公司地位有关；(Ii)以集团成员的母公司或借款人的直接或间接所有人的身份参与税务、会计及其他行政和信托事务，在每一种情况下，根据借款人是其中一方的贷款文件的条款；(Iii)向高级管理人员和董事提供惯常的补偿、赔偿和保险；或(Iv)上述业务或活动的附带活动和在正常业务过程中发生的活动，(B)产生、创造、承担或忍受存在任何债务或其他债务或财务义务(正常业务过程中的负债或财务义务除外)，但下列情况除外：(I)由法律实施施加的非同意义务，(Ii)根据贷款文件、第一资本信贷协议及其相关贷款文件，在每一种情况下，其是其中一方，(Iii)关于其股本的义务，(Iv)第7.2(F)节允许的合并无担保债务，(V)关于第7.2条允许的任何债务的担保义务，(Vi)补偿及其他雇佣事宜的法律责任，包括根据母公司房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交的雇佣协议；(Vii)根据守则作为公开买卖房地产投资信托基金而附带而不构成借款负债的法律责任(包括与雇佣合约、行政总裁及董事赔偿协议及雇员福利事宜有关的法律责任)；(Viii)其他非实质债务, 母公司房地产投资信托基金欠借款人或借款人的任何子公司的非实质性公司间债务或其他公司间债务；(九)贷款文件另有明文允许的；或(C)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产(包括现金和现金等价物)，但不包括(I)直接或间接拥有借款人全部或任何部分股本的借款人或母房地产投资信托基金的任何其他全资附属公司股本股份的所有权；(Ii)现金或现金等价物(包括因借款人根据第7.6节支付的股息而收到的现金和现金等价物，等待按上述章节预期的方式应用)，以及正在通过借款人或任何集团成员直接或间接转让给借款人的任何其他临时资产，作为允许的限制性付款或下游出资的一部分，以及(Iii)因其上市公司身份或其对第7.15节所述股本的所有权而附带的名义价值现金和其他资产。
7.16 [故意省略].
7.17房地产投资信托基金状况。允许母房地产投资信托基金自母房地产投资信托基金选择具有房地产投资信托基金资格的选择生效之日起及之后不符合房地产投资信托基金地位的要求。
7.18 [故意省略]
7.19反腐败办公室；反腐败法律和制裁。(A)(I)直接或据其所知间接与特别指定国民名单上所列任何一方或由美国或适用的非政府机构(包括外国资产管制处和美国国务院)维持的其他类似名单上所列的任何一方进行业务往来，或参与总裁发布的任何相关行政命令；(Ii)直接或据其所知间接与受美国或适用的非政府机构(包括外国资产管制处和美国国务院)实施制裁的一方进行商业往来；(Iii)直接或据其所知从与受美国或适用的非政府机构(包括OFAC和美国国务院)实施制裁的一方进行的商业交易中获得收入；(Iv)使用贷款或任何信用证的收益直接或据其所知与受美国制裁的任何一方、或与任何国家或地区进行任何商业交易或交易。
(B)违反美国反洗钱或反恐法律或法规，包括但不限于《美国爱国者法》、《洗钱控制法》、《银行保密法》和总裁的任何相关行政命令，获取任何实质性的资产。
(C)在任何实质性方面未能遵守适用的反贿赂和反腐败法律和条例(包括《反海外腐败法》)，包括不遵守可能导致没收任何合格的未担保资产或贷款收益或没收任何合格的未担保资产或贷款收益的任何索赔。
(D)行政代理及贷款人未能向借款人提供有关任何集团成员或任何REIT控制联营公司的任何资料，以便行政代理或任何贷款人遵守(I)反洗钱法律及法规，包括但不限于美国爱国者法、洗钱控制法、银行保密法及总裁颁布的任何相关行政命令，(Ii)由OFAC执行的所有适用经济制裁法律及法规，及(Iii)所有适用的反贪污及反贿赂法律及法规，包括《反海外腐败法》。
7.20借款人纳税状况。进行任何选择或以其他方式采取任何行动，将导致借款人成为一个协会(或公开交易的合伙企业或应税抵押贷款池)，作为一家公司在美国联邦所得税方面征税。
第八节违约事件
8.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)借款人在任何贷款或偿还义务的本金按照本协议的条款到期时，应不支付；或在任何该等利息或其他金额按照本协议或其条款到期后的三个工作日内，借款人应不支付任何贷款或偿还义务的利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据本协议或任何该等其他贷款文件提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出或提供日期当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或
(C)任何贷款方应(I)遵守或履行第6.4条(A)(I)款(仅针对母公司房地产投资信托基金和借款人)、第6.7条(A)项或第7条所载的任何协议，或(Ii)遵守或履行第6.1、6.2、6.5或6.7条(6.7(A)除外)所载的任何协议，且本条(C)(Ii)项下的违约行为将持续十天不能补救；或
(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议时(本节(A)至(C)项规定的除外)，均应违约，并且这种违约应持续30天而不予以补救；或
(E)集团任何成员应(I)在预定日期或到期日拖欠任何债务的本金(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款和偿还义务)或其利息，并且这种违约应持续到产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后；或(Ii)没有遵守或履行与上述债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或任何其他事件，须在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后发生或存在，而该失责或其他事件或条件所造成的后果，或准许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)致使该债务在其规定的到期日之前到期，或在其规定的到期日之前成为债务人强制购买要约的规限，或(就构成担保债务的任何该等债务而言)在该担保债务的规定到期日之前成为应付的对象；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况已发生，并就本金总额为数的债项而继续发生
其总额超过(A)$30,000,000(如属追索权债务)或(B)$80,000,000(如属无追索权债务)；或
(F)(I)任何集团成员须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为其或就其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上述第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在90天内未被解雇、未被解除或未受约束；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后90天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务；或
(G)(I)借款人未能满足最低资金要求(如ERISA第302条所界定)，不论是否放弃任何单一雇主计划，或任何有利于PBGC或计划的留置权，均应对借款人的资产产生；(Ii)就任何单一雇主计划而言，应发生须报告的事件，或程序须开始委任受托人管理或终止，或委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而须予报告的事件或程序的启动或受托人的委任，相当可能会导致该计划的终止，(Iii)任何单一雇主计划应根据ERISA第4041(C)条在陷入困境时终止，或(Iv)借款人应承担与退出或破产多雇主计划有关的任何责任(包括因共同控制的实体而产生的任何责任)；在上述第(I)至(Iv)款所述的每一种情况下，该事件或条件，连同第(I)至(Iv)款所述的所有其他该等事件或条件(如有的话)，均可合理地预期会产生重大不利影响；或
(H)(I)应针对任何集团成员作出一项或多项判决或法令，涉及集团成员作为一个整体承担30,000,000美元或以上的责任(有关保险公司已承认承保的保险未予支付或全数承保)，或(Ii)针对任何集团成员作出的一项或多项非金钱判决具有或可合理地预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(X)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(Y)所有该等判决或法令不得撤销、解除、在进入上诉后90天内被搁置或保释以待上诉；或
(I)《担保协议》第2节所载的担保应因任何原因(根据本协议第10.15节或《担保协议》第3.15节明示解除担保除外)而停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或
(J)须发生控制权的任何更改；
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款(包括但不限于所有金额的信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交其要求的单据)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列其中一项或两项行动：(I)
经多数循环信贷安排贷款人同意，行政代理机构可以，或应多数循环信贷安排贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布循环信贷承诺立即终止，循环信贷承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于所有金额的信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已提交信用证所要求的文件)立即到期并支付，因此这些贷款应立即到期并支付。对于所有信用证，在根据本款提速时未提示信用证的情况下，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取且未到期的面值总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付该信用证项下的提款，并且在所有该信用证到期后未使用的部分应在没有待提取的提款或已全部支取的情况下，用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有这些信用证到期后，没有悬而未决的提款，或完全被支取, 借款人在本合同和其他贷款文件项下的所有偿还义务和所有其他义务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。
8.2收益的分配。如果存在违约事件，则行政代理(或任何贷款人因行使第10.7条所允许的补救措施而收到的任何贷款文件中关于任何担保义务的所有付款应按以下顺序和优先顺序使用：
(A)按本条(A)项所述款额的比例，向以行政代理人身分及以发证贷款人身分向行政代理人及发证贷款人支付的构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括律师费)的保证义务部分，按比例支付；
(B)按(B)条所述须支付予贷款人的款额的比例，按比例由贷款人按比例支付该部分保证义务，该部分保证义务构成根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)，包括律师费；
(C)支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的担保债务部分，按贷款人和发出贷款的贷款人按照本条(C)所述的各自应支付给他们的金额的比例按比例支付；
(D)按贷款人、开证人、对冲银行和指定现金管理银行按比例支付构成贷款本金、偿还义务、其他信用证债务以及根据指明的对冲协议和指明的现金管理协议而欠下的付款义务的那部分担保义务；但如依据本条可供分配的任何款额可归因于未兑现信用证的已发行但未支取的款额，则该等款项须付予行政代理人，以存入信用证现金抵押品账户；及
(E)在向借款人全额偿付所有担保债务或适用法律另有要求后的余额(如有)。
尽管有上述规定，如果行政代理未收到书面通知以及此类支持，则特定现金管理协议和特定对冲协议项下产生的担保义务应被排除在上述申请之外
行政代理可能要求向适用的指定现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提交的文件。每一家并非本协议当事方的指定现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据第IX条的条款指定的代理人。对其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的“出借方”。
第九节代理人
9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权每一代理人以这种身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理人均不承担任何义务或责任，或与任何贷款人有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人不利。特定对冲协议的贷款方的每一贷款人或关联公司，无论是否为本协议的当事一方，通过接受贷款文件规定的担保义务的利益，将被视为已同意本条的规定。
9.2职责下放。每一代理人均可由或通过代理人或代理律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。
9.3免责条款。任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其本人的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件中所载的任何贷款方或其任何高级人员或代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
9.4代理商的信任。每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的法律顾问(包括但不限于贷款当事人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，有权并在倚赖其认为真实及正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、函件、传真、电传或电传讯息、电子通讯、声明、命令或其他文件或谈话，以及相信该等文书、书面、决议、通知、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、电子通讯、声明、命令或其他文件或谈话是由适当人士签署、送交或作出的任何文件或谈话中受到充分保护。代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者，除非该票据已按照第10.6节的规定转让，且该条款要求的与该转让相关的所有行动均已采取。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在本协议规定的情况下，所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用，使其满意。在本协议和其他贷款文件下，每个代理人在任何情况下都应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护
根据所需贷款人的请求(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
9.5失责通知。任何代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人、母公司房地产投资信托基金或借款人发出的有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示小组)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。
9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理均无义务或责任向贷款人提供有关业务、运营、财产、状况(财务或其他)的任何信用或其他信息。, 任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，而该贷款方或关联公司可能被该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司占有。
9.7赔偿。贷款人同意在不限制母房地产投资信托基金或借款人偿还的范围内，按照其各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比全额偿付)，按比例赔偿每一代理人(在不限制母房地产投资信托基金或借款人偿还的范围内)，并使每一代理人免受任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼的损害在任何时间(包括但不限于在贷款支付后的任何时间)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何判决、诉讼、费用、费用或支出，这些判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生，或因本协议或其中预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所导致的任何部分责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。
9.8代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。
9.9后续管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人发出十天通知后辞去行政代理人的职务。行政代理在本合同项下的任何此类辞职也应构成其作为开证出借人的辞职，在这种情况下，退休的行政代理(X)不应被要求出具本合同项下的任何其他信用证，(Y)应保持其作为开证出借人的所有权利，其在辞职之日之前签发的任何信用证。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非第8.1(A)或8.1(F)条下的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后的十天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至该时间(如果有)为止, 如被要求的贷款人按照上述规定指定一名继任代理人。每一共同辛迪加代理可随时通知贷款人和行政代理辞去本协议项下共同辛迪加代理的职务，据此，该共同辛迪加代理的职责、权利、义务和责任应自动由行政代理承担，并符合行政代理的利益，而无需该共同辛迪加代理、行政代理或任何贷款人采取任何进一步行动。在任何退休代理人辞去代理人职务后，该代理人应在本协议和其他贷款文件中规定的范围内，就其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，对其利益予以赔偿。
9.10授权发放担保。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理履行本协议第10.15条或担保协议第3.15条所规定的任何担保义务的解除。
9.11编排者；联合辛迪加代理人。在本协议和其他贷款文件下，任何协议人或联合辛迪加代理人均不会以其各自的身份承担任何责任或责任，也不会承担任何责任。
9.12没有义务披露。管理代理、可持续发展结构代理、每个联合辛迪加代理、安排人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于母REIT、借款人、其他贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理、可持续发展结构代理、共同辛迪加代理或安排人均无义务向母公司REIT、借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何该等权益。
9.13豁免。在法律允许的最大范围内，母公司房地产投资信托基金、借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、每一联合辛迪加代理、安排人和可持续发展结构代理就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
9.14 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29编2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非第9.14(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第9.14(A)(Iv)节所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，向行政代理和安排人及其各自的关联方作出陈述和担保，并且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司，对于借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产而言，均不是受托人。
9.15错误的付款。
(A)每一贷款人和每一开证贷款人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证贷款人或已从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人(无论是为其自己的账户还是代表贷款人)，开证贷款人(每个该等收款人，“付款收款人”)已由行政代理自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输给、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)收取任何付款(X)
与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)而发出的付款、预付或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发送的付款、预付或偿还通知并未在该通知之前或之后一并发出，或(Z)该收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收该等付款、预付或偿还，则：此类付款中的错误应被推定为已经支付(本条款9.15(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。
(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定在与第10.6节的条款和条件相抵触的情况下适用；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
(E)本合同各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)无法从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，行政代理(1)应享有下列权利：
该付款收件人就该金额和(2)被授权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，抵销根据本9.15节或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何金额，(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何债务、如此记入贷方贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利，应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过这种付款或清偿一样，但在每种情况下，该错误付款的范围和仅就该错误付款的数额而言，即包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金；但本第9.15节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)到期日的效果, 如果行政代理没有支付这种错误的付款，贷款当事人相对于本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务。
(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在本条款9.15项下的义务应继续有效。
(G)第9.15节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。
9.16贷款人的批准。行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通知后的10个工作日内(或贷款文件的明确条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，表明其明确反对所请求的决定、同意或批准(并对反对背后的理由作出合理的书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准了所请求的决定、同意或批准。除上述要求采取此类行动的贷款人外，除非行政代理以书面形式签署任何修改、放弃或同意，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；但本节的规定不适用于与本第9.16节所述任何事项有关的任何修改、放弃或同意。
第10条杂项
10.1修正案和豁免。除非按照第10.1节的规定，否则本协议或任何其他贷款文件、本协议或其任何条款均不得修改、重述、补充或修改。除非根据本合同第2.25和2.26节另有许可，否则相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可以，或相关贷款文件的行政代理(在获得所要求的贷款人的书面同意或批准的情况下)和相关贷款文件的每一借款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或
本协议项下或本协议项下的贷款当事人，或(B)在放弃文书中规定的条款和条件下，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但此种放弃和此种修正、补充或修改不得：
(A)宽免本金或延长任何贷款或偿还债务的最后预定到期日，降低所述利率，或宽免，根据本协议应支付的任何利息或费用(除(X)免除任何违约后利率增加的适用性或免除任何强制性提前还款要求(该豁免应在各不利影响贷款机构的多数贷款机构同意下生效)，以及(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成就本条(A)的目的降低利率或费用)，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的任何承诺的到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的同意；
(B)(I)修改、修改或放弃本节的任何条款，或减少所需贷款人的定义中规定的任何百分比或本条款中规定的贷款人的数量或百分比，这些条款规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，(Ii)免除母房地产投资信托基金，或，除第10.15(C)节所规定的外，所有或几乎所有附属担保人解除担保协议项下的担保义务，或(Iii)在未经所有贷款人同意的情况下，免除借款人在本协议项下的责任；
(C)未经直接受影响的代理人同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定，或影响任何代理人的权利、义务或义务的任何其他规定；
(D)在未经多数循环信贷安排贷款人同意的情况下，修改、修改或免除第5.2节所列循环信贷安排下任何延长信贷的任何先决条件(包括但不限于放弃现有违约或违约事件的豁免，以便进行这种信贷延长)；
(E)未经直接受影响的每个贷款人同意，修改、修改或放弃第2.16节的任何规定，以改变分摊付款的方式；
(F)未经受影响的每一开证贷款人同意，修改、修改或放弃第3节的任何规定；
(g) [保留区]或
(H)在未经多数贷款人同意的情况下，减少多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款人的百分比。
任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何这种放弃、修正、补充或修改，应由依照本节前述规定需要签署的各方签署的书面文书生效；但通过传真或电子通信交付任何此类文书的签字页，应与交付手动签署的副本具有效力。
此外，即使第10.1(X)节中有任何相反的规定，本协议或任何更改应课税额的贷款文件不得修改、修改或放弃
对特定对冲协议项下产生的债务的处理应在未经该对冲银行书面同意的情况下生效，该等债务导致该等债务对贷款本金的支付权利较低。(Y)除非以书面形式对本协议或任何贷款文件进行修订、修改或放弃，并由可持续发展结构代理机构以及上述要求采取此类行动的贷款人签署，否则不应影响可持续结构代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利、义务、责任或义务。(Z)第三修正案第五节可由可持续发展结构代理或经其同意进行修订、修改或放弃，或经其同意，多数第二批定期贷款工具贷款人和每一贷款方(同意应是本协议或任何其他贷款文件项下使该等修订、修改或豁免生效所需的唯一同意)。
10.2个通知。(A)向有关各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括以传真方式)，除非本协议另有明确规定，否则应视为已在送达时正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或在收到传真通知后三个工作日内视为已妥为发出或作出，或在传真通知的情况下，在收到通知时按以下方式写出：(I)就母公司房地产投资信托基金而言，借款人及代理人的地址如下；(Ii)就贷款人而言，如送交行政代理的行政问卷中所述，或，如果贷款人根据基本上以附件E形式的转让和假设成为本协议的当事一方，则在该转让和假设中或(Iii)在任何一方的情况下，该当事一方此后可能通知其他当事各方的其他地址：
母公司REIT和借款人：Essential Properties Realty Trust，Inc.
物业，L.P.902Carnegie Center，Suite520普林斯顿，新泽西州08540
注意：首席财务官马克·E·帕滕
财务主管兼常务副经理总裁
Telephone: (609) 436-0613
邮箱：mpatten@essentialProperties.com
行政代理：富国银行，国家协会
南翠昂街550号，14楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：特伦斯·阿莱文
Telephone: (704) 410-2034
邮箱：terrance.alewine@well sfargo.com
如果根据第2节向管理代理发送：
富国银行，全国协会
南4街600号，8楼
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415
注意：安东尼·甘格尔霍夫
Telephone: (612) 316-0109
邮箱：anthony.angelhoff@well sfargo.com
如果是富国银行，作为发行贷款机构：富国银行，全国协会
南翠昂街550号，14楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：特伦斯·阿莱文
Telephone: (704) 410-2034
邮箱：terrance.alewine@well sfargo.com
如果对富国银行来说，作为可持续发展结构性代理：
Wells Fargo Bank, National Association
南翠昂街550号，14楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：特伦斯·阿莱文
Telephone: (704) 410-2034
邮箱：terrance.alewine@well sfargo.com
发行出借人：由该发行出借人通知行政部门
代理人和借款人
但任何发给或向任何代理人、任何发出放贷人或任何放贷人发出的通知、要求或要求，在收到之前均属无效。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。每一行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)第6.01或第6.02节规定须提供的任何财务报表、文件及其他资料，可以电子方式交付，而如以电子方式交付，则视为已于下列日期中较早的日期提交：(I)已在母房地产投资信托基金或借款人的网站或美国证券交易委员会的网站上张贴；(Ii)以行政代理可接受的格式以电子邮件交付，或(Iii)张贴于管理代理和贷款人均可进入的电子系统上的母公司房地产投资信托基金或借款人名下。
10.3无豁免；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.4申述和保证的存续。本协议、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。
10.5费用的支付。母公司房地产投资信托基金及借款人各自共同及个别同意(A)支付或偿还代理人及安排人与承诺书的辛迪加有关的所有合理及有据可查的自付费用及开支，以及对本协议及其他贷款文件及与此有关而拟备的任何其他文件的任何修订、补充或修改，以及据此及因此而拟进行的交易的完成及管理，包括但不限于向行政代理人支付合理的律师费用及支出及其他费用(但在法律费用及开支的情况下，将所有此等人士视为整体的单一律师行，如有关，则为每个适用司法管辖区内的单一本地律师行(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师行)，并将所有此等人士视为整体(在实际或被视为利益冲突的情况下，如受该冲突影响的人通知借款人该冲突的存在，并在其后保留其自己的律师行，则为该受影响人士及如有关者保留另一间律师行，在每个适当司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的单一特别律师事务所)及
INTRALINK或其他类似电子系统的收费：(B)支付或偿还每个贷款人和代理人在执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件时发生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人和代理人的律师的费用和支出(但在法律费用和开支的情况下，仅限于为所有这些人提供的一家律师事务所，如果相关，在每个适用司法管辖区内的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区内行事的单一特别律师事务所)就所有此等人士整体而言(在实际或察觉的利益冲突的情况下，如受该冲突影响的人通知借款人该冲突的存在并在其后保留其本身的律师，则为该受影响人士聘请另一间律师事务所，以及如有关，则为该受影响人士聘用在每个适当司法管辖区内的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区内为该受影响人士聘用的单一特别律师事务所))。及(C)支付、弥偿或补偿每名贷款人、每名代理人、其各自的联属公司及其各自的高级人员、董事、受托人、雇员、顾问、代理人及控制人士(每名“弥偿受偿人”)，并使每一弥偿受偿人不会因任何第三方或母公司房地产投资信托基金所招致或针对任何弥偿受偿人而招致的任何或所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出而受到损害，并使其免受损害。借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件而产生的、与本协议有关的或由于下列原因而产生的, 与此相关的任何承诺函或费用函，或在此或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或协议所设想的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在母房地产投资信托基金、借款人或其各自的任何附属公司拥有、占用或经营的任何物业上或从其拥有、占用或经营的任何物业上或从该物业中实际或指称存在或释放的任何环境关注物料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司或其各自的任何物业有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于任何第三方或由母房地产投资信托基金、借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受弥偿人是否为(本(D)款的所有前述各项，统称为“受保障负债”)的一方，只要在具有司法管辖权的法院裁定的范围内，母房地产投资信托基金或借款人均不对任何受弥偿受保人负有本协议项下有关受弥偿负债的任何义务，只要该等受弥偿负债直接及主要由(在随后的第(W)、(X)及(Y)款中的任何一项所导致，(W)该受偿人或该受偿人的任何高级人员、董事及雇员(集体)的严重疏忽或故意行为不当, 该受偿人的“关联方”)，(X)该受偿人(或该受偿人的任何关联方)根据借款人发起的索赔，实质性违反其在贷款文件下的明示义务，(Y)关于第10.5(D)(Iii)条，完全是由于在母公司房地产投资信托基金的任何一方之后首次被带到该财产上的环保材料造成的，借款人或任何其他贷款方在丧失抵押品赎回权或以其他方式转让以代替丧失抵押品赎回权后，拥有或控制此类财产，或(Z)任何不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受偿人对任何其他受偿人提起的诉讼(仅以任何受偿人的身份或在履行其作为代理人、发行贷款人或安排人的角色时对任何受偿人提起的诉讼除外)。因未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而被这些人截获而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，但因受赔人或其任何相关方的严重疏忽或故意行为不当而造成的损害除外(在具有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定的范围内)。本协议任何一方均不对与贷款工具或贷款文件相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责；但本句中的任何内容不得将借款人或母公司REIT的义务限制在本第10.5节所述的范围内，只要此类损害包括在第三方索赔中，而受赔人有权获得本合同项下的赔偿。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内, 借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃所有根据环境法或与环境法有关的任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出的所有出资权利或任何其他追偿权利。
他们中的任何一个都可能通过法规或其他方式就借款人根据第10.5条负有义务的任何赔偿责任向任何受补偿人提起诉讼。根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后30天内支付。母公司房地产投资信托基金和借款人根据本节规定应支付的报表应提交至第10.2节规定的母公司房地产投资信托基金和借款人的地址和注意，或提交给母公司房地产投资信托基金或借款人在发给管理代理的通知中指定的其他人或地址。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。本第10.5节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议对母公司房地产投资信托基金、借款人、贷款人、代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
(B)任何贷款人在未经借款人同意的情况下，根据适用法律，可随时向一个或多个银行、金融机构或除自然人或违约贷款人以外的其他实体出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人应对其履行情况负全部责任，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类贷款的持有者，借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。在任何情况下，参与此类活动的任何参与者均无权批准对任何贷款单据任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对其任何背离条款的任何同意，除非根据第10.1节的规定，此类修改、放弃或同意需要得到所有受影响贷款人的同意。借款人同意，如果本协议项下的未清偿金额和贷款已到期或未付，或在违约事件发生时已宣布或将到期并应支付，则在适用法律允许的最大范围内，各参与方应被视为在本协议项下就其参与利息享有抵销权，其程度与其作为本协议的贷款人直接欠其的参与利息的数额相同，但条件是：, 在购买该参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第10.7(A)节的规定与贷款人分享其收益，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享有第2.17和2.17(C)节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.18(F)节的要求(有一项理解，第2.17(C)(F)节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人)，就像该参与者是贷款人并根据本节(C)段通过转让获得其权益一样；但该参与者同意遵守第2.22节的规定，如同该参与者是本节(C)款下的受让人一样，并且，在第2.17(C)节的情况下，该参与者应已遵守该节的要求，并进一步规定，任何参与者都无权获得高于出让方贷款人就该出让方贷款人转让给该参与者的参与额而有权获得的任何金额。除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。
(C)任何贷款人(“转让人”)根据适用的法律，在向行政代理人发出书面通知后，可随时和不时地将其转让给任何贷款人或任何联营基金或核准基金(违约贷款人除外)，或经借款人和行政代理人同意，以及就循环信贷承诺的转让而言，并征得每个发放贷款的贷款人的书面同意(在每种情况下，均不得无理拒绝或拖延)(但以贷款人的身分，安排人或行政代理人均无须取得此种同意)，另一家银行、金融机构或其他实体(“合格受让人”)
或其在本协议项下的权利和义务的任何部分，主要以附件E的形式，由上述合格受让人和转让人(在根据上述规定需要借款人、行政代理或签发贷款人同意的情况下，由借款人和上述其他人同意)签立并交付行政代理接受并记录在登记册中；但对合格受让人(任何贷款人或其任何关联公司除外)的此类转让本金总额不得低于5,000,000美元(本协议项下贷款人所有权益的转让除外)，除非借款人和行政代理另有约定。一旦签署、交付、承兑和记录，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所规定的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并具有其中所述的循环信贷承诺和/或贷款；(Y)在该转让和假设所规定的范围内，该转让和假设项下的转让人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让人在本协议项下的所有权利和义务，转让人应不再是本协议的一方，但第2.17条、第2.17条(C)项和第10.5条的规定除外)；但除非受影响各方另有明确约定，否则, 违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第10.6(B)条出售该权利和义务的参与权。如果借款人在收到根据第10.6(C)条要求批准转让的请求后五个工作日内未以书面通知提出反对，则借款人应被视为已同意该项转让。尽管本节有任何规定，在第8.1(A)或8.1(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续的任何时间发生的任何转让，无需征得借款人的同意，但各方特此同意，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司可在不通知贷款各方的情况下，将其在本协议下的权利和义务转让给美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上全部投资银行业务，商业借贷服务或相关业务可在本协议签订之日起转让。就本款规定的最低分配金额而言，应汇总两个或两个以上核定基金的多次分配。
(D)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人，在第10.2节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的循环信贷承诺和所欠贷款的本金(和所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、每一代理人和贷款人应将姓名记录在登记册上的每个人视为贷款的所有人以及就本协议的所有目的而言，记录在其中的任何证明此类贷款的票据。任何贷款的转让，不论是否有附注证明，只有在登记册内就该贷款作出适当的记项后才有效(而每份附注均须明文规定)。任何由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，只有在证明该贷款的票据的转让或转让退回登记时，才应在登记册上登记，并附上一份正式签立的转让和承担；因此，应向指定的合资格受让人发行一张或多张本金总额相同的新票据，旧票据应由行政代理退还给标明“已取消”的借款人。登记册须可供借款人或任何贷款人在合理的事先通知下于任何合理时间及不时查阅(与该贷款人的贷款有关的任何记项)。每一家出售参与权的贷款人, 为此目的(仅为税务目的)作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在其持有的循环信贷承诺、贷款和其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。
拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)款(或每一种情况下的任何修订或后续版本)。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为循环信贷承诺、贷款和其他债务中该等权益的拥有人。
(E)在收到转让人和合资格受让人(在第10.6(C)节要求任何其他人同意的情况下，则为每个上述其他人)所签立的转让和假设，以及向行政代理支付4,500美元的登记和手续费(将由两个或多个核准基金同时进行的多次转让或对两个或多个核准基金的同时转让视为一次转让)后(但不应就安排人或向其转让的转让支付此类登记和手续费)，行政代理或其控制投资关联公司，或(Y)如果合格受让人已经是贷款人，或是贷款人的附属基金或核准基金或与贷款人共同管理的人，则行政代理应(1)迅速接受此类转让和承担，(2)在根据其确定的生效日期，将其中所载信息记录在登记册中，并将接受和记录的通知通知借款人。在该生效日期或之前，借款人应要求自费签署并向行政代理(以转让贷款人的循环贷方为交换)签署并交付一份新的循环贷方票据，其金额等于该合格受让人根据该转让和假设承担或获得的循环信贷承诺额，如果转让人应要求保留了循环信贷承诺额，则应转让人的订单向其交付一份新的循环贷方票据，其金额相当于转让人在本合同项下保留的循环信贷承诺额。该等新的一张或多张票据的日期应为第三次修订生效日期，否则应以所取代的一张或多张票据的形式出现。
(F)为免生疑问，本协定各方承认，本节中有关贷款和票据转让的条款仅涉及绝对转让，此类条款不禁止贷款和票据中产生担保权益的转让，包括但不限于贷款人根据适用法律将任何贷款或票据质押或转让给任何联邦储备银行。
(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款，该特殊目的融资工具(“SPC”)由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的循环信贷承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第10.6(G)节有任何相反的规定，任何SPC在通知借款人和行政代理的情况下，可(A)事先未经借款人和行政代理书面同意，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或经借款人和行政代理事先书面同意(同意不得无理拒绝)给向该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持以支持贷款的资金或维持的任何金融机构，以及(B)以保密的方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供者披露与其贷款有关的任何非公开信息；但关于借款人的非公开信息只能在
借款人的同意，不会被无理拒绝。本(G)款未经任何在提出修改时有未偿还贷款的SPC的书面同意，不得修改。
(H)即使本条款有任何相反规定，本第10.6节下的任何转让不得转让给(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款第(Ii)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人。
(I)尽管本协议有任何相反规定，第10.6节规定的此类转让不得转让给自然人。
(J)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例资助先前申请但违约贷款人没有提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发证贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环信用百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
10.7调整；抵消。(A)除本协议规定付款须分配给某一贷款人或贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间将收到所欠其全部或部分债务的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所指性质的事件或法律程序或其他性质的抵押品或抵押品)，则该等付款或抵押品的比例，高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的债务而向其支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。
(B)除第10.7(C)及(D)条另有规定外，除法律规定的贷款人的任何权利及补救外，每名贷款人(违约贷款人除外)均有权在违约事件发生后的任何时间及不时继续发出任何该等通知，而无须事先通知母公司房地产投资信托基金或借款人，而母公司房地产投资信托基金及借款人在适用法律所允许的范围内，在母公司房地产投资信托基金或借款人到期应付任何款项时(不论是在述明的到期日、以加速或其他方式)，均有权免除该等通知。抵销及拨付及抵销任何货币之任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)，以及任何货币之任何其他贷方、债项或申索(不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期)，于该贷款人或其任何分支或代理持有或欠母房地产投资信托基金或借款人(视属何情况而定)的信贷或账户时，抵销及拨付及抵销该等款项。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
(C)每一贷款人在此承认，任何贷款人对借款人或任何其他集团成员的任何存款账户或其他财产或资产行使抵销、抵销、银行留置权或类似权利，根据某些法律，可能导致所有贷款人的能力显著减损
贷款人有权就债务追回任何进一步的金额。各贷款人特此同意，在未经所需贷款人事先书面批准的情况下，不将借款人欠其的任何款项从借款人或该贷款人持有的任何其他集团成员的账户、财产或资产中扣除或抵销。
(D)在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。
10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真传输或其他电子成像手段(例如“pdf”)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。
10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
10.10整合。本协议及其他贷款文件代表母公司房地产投资信托基金、借款人、代理人、安排人及贷款人就本协议及其标的物达成的完整协议，而安排人、任何代理人或任何贷款人并无就本协议或其他贷款文件中未明确阐明或提及的本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保。
10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
10.12服从司法管辖权；豁免。母公司房地产投资信托基金和借款人在此无条件、不可撤销地：
(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行与本协议有关的任何判决，向设于纽约县的纽约州最高法院商务部、设于纽约县的美利坚合众国纽约南区法院，以及就其中任何法院提出上诉的法院提交专属一般司法管辖权；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给母房地产投资信托基金或借款人(视属何情况而定)第10.2节所述的地址，或按照第10.2节所述的其他地址通知行政代理人；
(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、发出贷款的贷款人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
10.13确认。母公司房地产投资信托基金和借款人在此确认：
(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中(在其认为适当的范围内)，它已得到其自己的法律、会计、监管和税务顾问的建议和咨询；
(B)安排人、任何代理人或任何贷款人与母房地产投资信托基金或借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或有关连的任何受信关系或对其负有任何责任，而安排人、代理人及贷款人与母房地产投资信托基金及借款人之间就本协议或任何其他贷款文件所产生或有关连的关系，一方面与母公司房地产投资信托基金及借款人之间的关系纯粹是债务人与债权人的关系；
(C)它能够评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；
(D)本协议或其他贷款文件并无设立合营企业，亦无因安排人、代理人及贷款人之间或母公司房地产投资信托基金、借款人及贷款人之间的交易而存在合营企业；及
(E)代理人、安排人、贷款人及其各自联营公司可能涉及与母公司房地产投资信托基金、借款人及任何代理人、安排人或任何贷款人均无责任向母公司房地产投资信托基金、借款人或其任何联营公司披露任何该等权益的经济利益冲突的广泛交易。
10.14保密。除非事先征得借款人的书面同意，代理人和贷款人均同意对借款人根据本协议向其提供的、由借款人指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止任何代理人或任何贷款人披露以下信息：(A)向协调人、任何代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)向同意遵守本节或实质上同等条款的任何参与者或合格受让人(每个受让人)或潜在受让人披露；(C)向其或其各自关联公司的任何雇员、董事、代理人、律师披露；(D)向互换协议中直接或间接合同对手方的任何金融机构或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本节规定约束)；(E)应任何声称对其具有管辖权的政府当局的请求或要求(在这种情况下(监管当局的请求和要求和例行审计除外)，适用的代理人或贷款人应在适用法律允许的范围内就此发出书面通知)，(F)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律的任何要求, (G)关于任何诉讼或类似程序(包括为了确立尽职调查抗辩)(在这种情况下，适用的代理人或贷款人应在适用法律允许的范围内就此发出书面通知)，(H)已公开披露，但违反本节或该代理人或贷款人已知的任何其他保密义务除外，(I)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人就该贷款人发出的与评级有关的投资组合的信息，或(J)
与行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向代理或任何贷款人披露本协议的存在，以及与本协议的管理、其他贷款文件和承诺相关的例行提供给此类服务提供商的有关本协议的信息。
10.15解除担保义务。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但应借款人的请求，(I)就贷款文件允许的任何财产处置，行政代理应采取必要的行动，解除在该处置中被处置的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务，在必要的范围内，以允许在贷款文件允许的交易中完成该处置，或(Ii)在母房地产投资信托基金具有投资级评级的任何时间，免除任何被排除在贷款文件下的担保义务的附属担保人，行政代理人应采取必要的行动解除该担保义务。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在借款人就第7.2条所允许的任何债务发生提出请求时，行政代理应(无需通知任何贷款人，或经任何贷款人表决或同意)采取必要的行动，解除该负债人的任何贷款文件下的任何担保义务，并在必要的范围内允许该债务的发生(并授予留置权以保证该债务)，但借款人应向该行政代理提交一份形式上的合规证书，证明：在紧接产生该等债务之前及之后，将不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及(Ii)包含所有合理所需的资料及计算，并考虑该等债务，以确定形式上是否符合第7.1节的规定。
(c) [故意遗漏].
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但当所有债务已全额偿付，所有循环信贷承诺已终止或到期，且没有未清偿的信用证时，行政代理应应借款人的请求，采取必要的行动，解除任何贷款文件下的所有担保义务。任何该等担保义务的解除，须视为受一项规定所规限，即在该项解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或在借款人、任何担保人或其任何主要部分的财产或其他方面，或因借款人、任何担保人或其任何主要部分的受托人或类似高级人员获委任接管人、介入人、保管人或受托人或类似高级人员而须撤销或以其他方式恢复或退还任何就其所担保的债务而作出的付款的任何部分，则须恢复该等保证义务，一如该等付款并未作出一样。
10.16放弃陪审团审判。母公司房地产投资信托基金、借款人、代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
10.17承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
10.18现行信贷协议的修订和重述的效力。自重述生效之日起，现行信贷协议应全部修改、重述并被取代。每一贷款方在此重申其根据其所属的每份贷款文件承担的责任和义务。任何贷款文件中对信贷协议的每一次提及，应被视为对经修订和重述的现有信贷协议的提及。所有在重述生效日期仍未偿还的“循环信贷贷款”(根据现有信贷协议的定义)应继续作为本协议及其他贷款文件项下的循环信贷贷款，且即使现有信贷协议有任何相反的规定，行政代理仍应就每个循环信贷贷款人在现有信贷协议下的循环信贷展延作出必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个该等循环信贷贷款人在重述生效日期反映该循环信贷贷款人在总循环信贷展延中的循环信贷百分比。
10.19保持良好状态。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供各贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保协议项下就特定对冲义务承担的所有义务(但前提是，借款人只需根据本款承担最大金额的此类责任，而无需履行根据本第10.19节有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的义务，且不承担更大金额的责任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将本款构成，且本款应被视为构成一项互为对方借款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。
10.20 [已保留].
10.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(I)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在或在其下的任何权益和义务
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则该受支持的QFC和该QFC信用支持以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(Ii)在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”：下列任何一项：
(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；
(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或
(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
[签名页被故意省略]
附件A
承付款
| | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | 初始定期贷款承诺 | 第二批定期贷款承诺 | 循环信贷承诺 | 信用证承诺 |
| 富国银行，全国协会 | -- | $50,000,000 | $75,000,000 | $5,000,000 |
| 北卡罗来纳州美国银行 | $42,000,000 | $50,000,000 | $75,000,000 | $5,000,000 |
| 真实的银行 | $31,000,000 | $34,000,000 | $55,000,000 | -- |
| 巴克莱银行公司 | $10,000,000 | -- | $45,000,000 | -- |
| 北卡罗来纳州花旗银行 | $22,000,000 | $22,000,000 | $45,000,000 | -- |
| Capital One，国家协会 | $32,500,000 | $34,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 北卡罗来纳州TD银行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 亨廷顿国家银行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 蒙特利尔银行 | -- | $44,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 瑞穗银行股份有限公司 | $32,500,000 | $34,000,000 | $45,000,000 | -- |
| 高盛银行美国 | $10,000,000 | $10,000,000 | $37,500,000 | -- |
| 新泽西州公民银行 | $10,000,00 | $34,000,000 | $37,500,000 | -- |
| 联营银行，全国协会 | -- | -- | $5,000,000 | -- |
| 加拿大皇家银行 | $10,000,000 | -- | -- | -- |
| 总承诺额 | $200,000,000 | $400,000,000 | $600,000,000 | $10,000,000 |