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本咨询协议(“协议”)日期为2022年6月25日，由Gregg A.Seibert(以下简称“顾问”)和Essential Properties Realty Trust，Inc.签订，后者是马里兰州的一家公司(及其子公司，简称“公司”)，主要营业地点位于新泽西州普林斯顿520号卡内基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，NJ 08540。

顾问代表公司并向公司保证：(A)顾问有权订立和履行本协议，顾问签订本协议和履行本协议项下的服务不应导致违反顾问对任何前雇主或其他第三方的任何义务；(B)本协议在签署和交付时，应是顾问的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(C)顾问拥有顾问行业知情成员所拥有的技能和知识；(D)在本协议期限内，顾问应始终具备专业资格和专业能力，并应遵守公司不时传达给顾问的政策和程序，以符合公司的政策和程序。

(B)在自2022年6月25日开始的18个月期间，在顾问及时和适当地选择《眼镜蛇》福利的情况下，顾问应每月向顾问(或其遗产或受益人，视情况而定)支付将医疗福利的承保范围维持在紧接2022年6月25日之前生效的顾问现有福利水平(包括《眼镜蛇》下的家庭保险)的费用。

4.2顾问确认，顾问不得参与公司的年度激励计划或根据公司的2018年激励计划(“2018计划”)获得新的赠款。此外，作为顾问，顾问没有资格参加公司的福利计划，但4.1(B)节规定的除外。为免生疑问，根据2018年计划授予顾问的目前尚未支付的奖励应根据顾问在本协定期间的持续服务继续授予。

5.对服务的控制；费用。顾问将在顾问选择的地点使用顾问自己的办公设备、计算资源和电信设备执行本协议项下的服务。顾问无权获得任何费用报销，但经公司事先明确批准并符合公司不时生效的费用报销政策条款的合理差旅费用除外。顾问应在顾问选择的时间内执行服务，但必须遵守公司不时设定的合理期限。公司可以批准或不批准由顾问提供的拟议服务，但顾问应控制生产手段，应行使顾问的专业判断力，以确定如何实现公司所述的目标，并应遵守所有适用的法律、法规和公司政策。

6.证券交易。顾问特此承认，根据本协议，顾问将不时收到有关公司的重要非公开信息，并且顾问知道美国证券法及其颁布的规则和法规对持有重大非公开信息的人施加的限制。顾问在此进一步确认已收到本合同附件A所附的《内幕交易和保密政策》(以下简称《交易政策》)，并同意始终遵守

7.术语。本协议自本协议之日起生效，并于2023年6月25日(“初始期限”)终止，除非根据本协议提前终止。除非任何一方选择不续签本协议并就此向另一方发出书面通知，否则本协议应自动续签并连续延长一年(每一年期限，即“续期期限”)。在本协议中，初始期限和任何续订期限均称为“期限”。

“原因”系指下列一项或多项：(I)顾问拒绝(在发出书面通知并有合理机会补救后)履行顾问根据本协议承担的义务；(Ii)顾问实施了对公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成对公司履行职责的重大疏忽或故意不当行为；(Iii)顾问实施任何盗窃、欺诈、不诚实行为或失信行为，导致或意图导致顾问在本公司直接或间接支出下谋取重大个人利益或中饱私囊；(Iv)顾问对涉及道德败坏的重罪的定罪或起诉，或认罪或不认罪；或(V)顾问根据顾问与本公司之间的任何协议，违反任何有关竞业禁止、不征求意见、保密或保护商业秘密(或有关知识产权的类似条款)的限制性公约，而该等契约对顾问具有约束力。任何作为或不作为将被视为“故意”(X)，除非该顾问恶意地作出或不作出该作为或不作为，而该顾问并无合理理由相信该顾问的作为或不作为符合本公司的最佳利益，或(Y)如该作为或不作为是依赖本公司外部法律顾问或独立会计师的知情意见或在董事会的明确指示下作出或不作出的，则不被视为“故意”。

9.保密性。顾问不得直接或间接发布、传播或以其他方式披露、为顾问自身或第三方的利益使用、向任何第三方交付或提供任何保密信息(定义见下文)，除非本协议条款明确允许或为促进本协议的目的，且仅在事先征得公司书面同意的情况下方可发布、传播或以其他方式披露、使用、交付或向任何第三方提供任何保密信息，且双方同意并理解所有保密信息应仍为公司的独有财产。

如果顾问被要求或被要求(通过质询、向法院或政府或监管机构索取信息、传票或类似的法律程序)披露任何机密信息，则此类披露可不承担本协议项下的责任。在这种情况下，顾问应立即向公司提供关于该请求或要求的存在、条款和情况的书面通知，以便公司可以自费申请适当的保护令和/或在其完全酌情的情况下放弃顾问遵守本协议的适用条款。如果在没有此类保护令或豁免的情况下，咨询公司仍在法律上被迫披露任何保密信息，则咨询公司可以只披露法律上要求披露的部分保密信息，而不承担本协议下的责任。顾问应尽合理努力获得保证，即此类披露的保密信息将得到保密处理，并对保密信息的其余部分保密。在任何情况下，顾问都不会反对公司采取行动，以获得保护令或其他救济，以防止机密信息的披露，或获得保密信息将得到保密待遇的可靠保证，如果公司寻求此类命令，顾问应按照公司的合理要求进行合作，费用由公司承担。

向证券交易委员会、司法部、金融行业监管局、任何其他自律组织或任何其他政府、执法或监管机构询问、自愿提供信息(包括机密信息)，或向这些机构提供证词，以报告、调查或处理任何涉嫌违法的行为，并且顾问在从事任何此类活动之前不需要向公司提供建议或获得公司的许可。顾问进一步承认，在任何此类活动中，顾问必须将顾问提供的任何保密信息的保密性质告知有关当局，并且顾问不得披露受律师-客户特权或属于公司的任何其他特权保护的任何信息，因为公司不放弃并打算保留此类特权。顾问明白，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则不应要求顾问承担刑事或民事责任。

“机密信息”是指咨询公司以口头、视觉、书面、电子或其他形式掌握的、公众或公司竞争对手一般不知道的、属于公司或与公司有关的任何信息或数据，包括但不限于与以下内容有关的任何信息和数据：(I)公司的业务或事务；(Ii)公司的物业、租户、租赁、产品或服务；(Iii)费用、成本和定价结构；(Iv)公司的财务状况、经营结果、预测和相关分析；(V)收购和处置、(Vi)战略交易、(Vii)融资计划、(Vii)手册和文件、(Ix)知识产权和(X)客户/承租人/借款人名单，以及(X)任何形式的客户/租户/借款人名单，以及顾问在每种情况下编制的与此有关的任何说明、备忘录、摘要、分析、汇编、预测、研究、数据和其他文件和材料(无论以何种形式保存)中的所有此类信息，只要其使用、包含、反映或源自或并入任何此类信息或数据。尽管如上所述，保密信息不包括本咨询合同的存在，或以下信息或数据的存在：(A)由顾问独立开发，而没有使用或参考任何保密信息；(B)公众普遍可获得的信息或数据，但由于顾问违反本协议进行披露但仅在其普遍可获得之后；(C)顾问非保密地从有权披露此类信息的公司以外的来源获得或变为可获得的信息或数据；或(D)已由该顾问管有，而不是由本公司先前披露。

10.知识产权。所有权利、所有权和利益(包括任何版权、专利权、商标、服务标记和商标名)，以及对顾问可能构思的、可能用于公司业务的所有想法、发现、创造、手稿和财产、创新、改进、技术诀窍、发明、设计、开发、设备、技术、方法、公式、软件代码、作品(定义如下)、衍生作品和商业秘密(统称为“发明”)，无论是否可申请专利、是否可版权，在本公司聘请顾问期间，任何与本公司业务有关的、使用任何保密信息或通过使用本公司的任何设备、设施或用品而进行的发明，将是本公司的独有和专有财产，顾问特此将所有发明和所有发明的所有权利、所有权和权益转让给本公司。顾问同意立即向公司披露所有此类事项。在不限制前述规定的情况下，顾问还承认，在顾问的聘用范围内由顾问(单独或与他人共同)创作的、或与公司业务有关的、可受版权保护的所有原创作品(“作品”)，根据美国版权法(美国联邦法典第17编第101条)是“出租作品”，但如果此类作品不构成“出租作品”或不属于公司所有，顾问特此将顾问在工程中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。咨询人特此放弃有关发明和作品的所有精神权利, 在全世界所有司法管辖区，包括但不限于《美国法典》第17篇第106A节所规定的权利，包括但不限于归属和完整权利、所有权道德权利和类似权利。顾问进一步表示，就顾问的最佳表现而言

11.不竞争；不征求意见。(A)顾问承认，由于顾问先前在本公司的地位及与本公司的关系，以及根据本协议须提供的服务，顾问一直是负责发展及维持(全部或部分)本公司商誉的人士之一。为保护公司的商业秘密以及与客户的关系和商誉，在本协议终止后60天内(无论顾问是否辞职或被终止，或辞职或终止的原因)，顾问不得向公司在美国或加拿大的任何竞争对手提供服务；(Ii)在2023年6月25日晚些时候或本协议终止后60天(无论顾问是否辞职或被终止，或辞职或终止的原因)，顾问不得向公司在美国或加拿大的任何在证券交易所上市的竞争对手提供服务。就前述而言，“竞争者”应包括收购、拥有或管理大量净租赁给租户的单一租户物业的任何业务。顾问应向公司全面披露任何第三方拟聘用或聘用顾问的情况，而该等建议或雇用可合理地预期会产生利益冲突。

(C)顾问承认第11条所列的限制是公平合理的，并且不会阻止顾问在离开公司的雇员后谋生。顾问认识到这些限制是适当的，因为顾问将提供的服务具有特殊和独特的性质、顾问将享有获取保密信息的机会、顾问根据本协议对公司的职责将能够接触到公司的客户以及在没有此类限制的情况下公司将面临不公平竞争的风险。

12.临时性救济。顾问承认并承认，违反第9、10和11条所载的契诺将对公司及其商誉造成不可弥补的持续损害，其确切金额将无法确定，而且在法律上没有对任何此类违反行为采取适当的补救措施。因此，顾问同意，在违反第9、10或11条所载任何契诺的情况下，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司将有权获得紧急衡平法救济，包括具体履约和强制令救济，而无需(I)提交保证书或其他担保，(Ii)必须出示实际损害赔偿，以及(Iii)必须证明金钱损害赔偿不足。此处包含的任何内容不得解释为禁止本公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追回任何损害赔偿。一旦发出(或拒绝)禁令，任何争议的基本是非曲直将根据本协议第22条的仲裁条款得到解决。

13.责任感。对于根据本协议条款或与本协议条款履行服务所产生或与之相关的任何损失、索赔、责任、损害或费用，顾问不对公司负责，但任何损失、索赔、责任、损害或费用，在有管辖权的法院的最终判决中确定是由于顾问或顾问关联公司的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为所造成的，则不在此限。

14.赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿顾问的任何损失、索赔、责任、损害或费用，并使其免受任何损失、索赔、责任、损害或费用，以及与此有关的任何诉讼，无论是否涉及第三方，顾问因此而遭受的损失、索赔、责任、损害或费用

只要该损失、索赔、责任、损害、费用或诉讼与任何承保事件(定义见下文)或所称承保事件有关、产生或导致，并将应要求补偿顾问因调查、辩护或准备抗辩任何此类损失、索赔、责任、损害、费用或行动而产生的所有合理费用(包括但不限于合理的律师费和支出)。“涵盖事件”一词应指(A)顾问根据和符合本协议的条款采取的任何行动或提供的任何服务，以及(B)公司就顾问根据本协议涉及的任何事项采取的任何行动或遗漏采取的任何行动；但就顾问而言，“承保事件”一词应排除任何损失、索赔、责任、损害或费用，只要有管辖权的法院的最终判决确定该损失、索赔、责任、损害或费用是由顾问或其任何关联公司的严重疏忽、欺诈、恶意或故意不当行为造成的。

15.独立承包人。顾问根据本协议提供的所有服务将由顾问作为独立承包商提供，本协议不会在公司和顾问之间建立雇主-雇员、合伙、代理或合资关系。除本合同明确规定外，顾问无权获得给予公司员工的任何员工福利，如健康和意外保险、病假或假期。顾问不得以任何方式表示自己是受权约束本公司的雇员、合作伙伴、合资企业或代理人。顾问无权代表本公司作出任何陈述、协议、合同或承诺，或以本公司名义或代表本公司招致任何形式的责任或义务。顾问还承认，作为独立承包商，顾问应单独负责就顾问履行本协议项下的服务和收取费用向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报单和付款。所有税收(包括但不限于工资税和就业税、自营职业税、销售税和使用税)、保险和福利应由顾问独自负责。顾问同意就顾问收到任何支付给顾问的任何补偿(无论是否根据本协议)而产生的任何税金、罚款或利息向公司进行赔偿。

16.通知。根据本协议要求或允许一方向另一方发出或作出的任何通知、报告或付款，如果是当面送达另一方，或如果以挂号信或挂号信寄给另一方时，邮资已预付，则视为已按下列地址(或一方向另一方提供的其他书面地址)向另一方正式发出或支付：

17.最终协议。本协议应(A)包含顾问和公司对本协议主题的完整和完整的理解和协议，以及(B)取代所有先前和同时的关于顾问就本协议主题的聘用的谅解、条件和协议，无论是口头的或书面的、明示的或暗示的，包括但不限于，公司与Gregg A.Seibert之间于2018年6月25日生效的雇佣协议(“先行协议”)；但前提是《先行协议》第2(F)、3(D)、5(C)、5(D)和6(C)款继续有效。

22.争议解决。如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔(下称“争议”)，包括其违约、终止或有效性，顾问和公司应真诚合作，尽合理的最大努力并认识到双方的共同利益，以双方满意的方式解决此类争议。如果顾问和公司在收到争议的书面通知后三十(30)个工作日内仍未解决争议，则应根据国际预防和解决冲突协会(“CPR”)关于由各方合理接受的唯一仲裁员进行仲裁的规则，通过仲裁最终解决争议。仲裁应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)的管辖，对仲裁员作出的裁决可由任何有管辖权的法院作出。仲裁地点应在新泽西州的普林斯顿。仲裁员应有权签署衡平法法令，授权具体执行本协定的条款。顾问和公司应平均承担CPR的所有费用(包括仲裁员与仲裁有关的费用)，但如果仲裁员确定该方当事人的请求或立场是轻率的，则应由适用一方承担所有此类费用。

23.法律的选择。本协议和任何争议应受新泽西州的国内法律管辖，并按照新泽西州的国内法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是新泽西州或任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用新泽西州以外的任何司法管辖区的法律。如果必须对本协议项下或与本协议相关的任何索赔或争议进行仲裁，双方均同意由新泽西州法院和位于新泽西州的美国地区法院以个人名义行使管辖权。

24.可维护性。如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何法律或法规是非法、无效或不可执行的，则对于该司法管辖区而言，应被视为对其进行了最小程度的修改，以符合该法律或法规的要求，或者如果由于任何原因没有被视为如此修改，则仅在法律或法规规定的范围内，它才是非法、无效或不可执行的，而不影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款中的合法性、有效性或可执行性。

在您为Essential Properties服务的过程中，您可能会了解到重要的非公开信息。一般来说，如果理性的投资者很有可能认为信息对做出投资决策很重要，或者如果信息可能被视为显著改变了有关证券的可用信息的“总体组合”，那么你应该假设信息是“重要的”。虽然确定什么是“重要”取决于相关的事实和情况，但有关证券的“重要”信息的例子包括但不限于以下信息：

“非公开信息”是指尚未有效传达给市场的信息。在表明一家公司尚未正式流通的情况下收到的有关该公司的信息应被视为非公开的。一般来说，您应该能够指出一些事实，以表明信息通常是可用的。例如，在提交给美国证券交易委员会的公开报告中，或出现在道琼斯、路透社经济服务、华尔街日报或其他发行量较大的出版物上的信息将被视为公开。

如果您知道有关Essential Properties的重大非公开信息，则禁止您交易Essential Properties证券，除非此类交易是根据适当合格、已通过并提交的规则10b5-1交易计划进行的。规则10b5-1交易计划在本保险单第2节中讨论。禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易的政策适用于Essential Properties的所有员工和董事以及与其合住的家庭成员。它也适用于前雇员和前董事以及与他人同住的家庭成员。

即使在Essential Properties向媒体发布信息或该信息已被报道之后，在您交易Essential Properties证券之前，至少必须经过一个完整的交易日。就本政策而言，“交易日”指纽约证券交易所开放交易的任何一天。例如，如果Essential Properties在下午6：00发布包含材料信息的新闻稿在周二，纽约证券交易所周三开放交易，受本政策约束的人在周四之前不得交易Essential Properties证券。如果Essential Properties在下午6：00发布包含重要信息的新闻稿在周五，纽约证券交易所周一开放交易，受本政策约束的人在周二之前不得交易Essential Properties证券。此外，如果您了解到与Essential Properties有业务往来的另一家公司的重要非公开信息，或者您了解到Essential Properties正计划与另一家公司进行重大交易

1934年《证券交易法》下的规则10b5-1为内幕人士根据规则10b-5进行的交易建立了一个安全港，这些交易是根据一项书面计划进行的，该计划是在内幕人士不知道重大非公开信息的情况下善意通过的。根据公司政策，高管和董事可根据规则10b5-1计划进行交易，条件是：(I)该计划符合规则10b5-1的要求，(Ii)该计划是在高管或董事本应能够根据本政策第3条进行交易的情况下通过的，以及(Iii)该计划的通过得到了公司法律部成员的明确授权。请注意，根据规则10b5-1计划进行的交易仍须根据下文第4节第二段向首席运营官报告。

Essential Properties雇员、董事及上述所有家庭的家庭成员，如与他们同住，则只可在季度业绩公布后的一个完整交易日开始至下一个季度结束前十个交易日止期间内买卖Essential Properties证券。然而，如上所述，在此期间，如果本保单承保的人拥有重大的非公开信息，而该信息在至少一个完整的交易日内没有在公开市场上传播，则不得进行必要财产证券的交易。

为尽量减低不慎违反上述政策的风险，本公司的政策是，在买卖任何必需物业证券前，即使在窗口期内，所有行政人员及董事必须与首席营运官进行交易结算。交易的清算并不构成公司或其任何员工或代理人建议您参与主题交易。关于许可申请的决定由首席业务干事酌情作出，他可以在决定是否批准任何许可请求时与外部法律或其他专业人员协商。交易的清算只在48小时内有效。如果交易订单没有在48小时内下达，则必须重新申请交易清关。首席运营官可随时撤回批准。如果交易的清算被拒绝，您必须对这种拒绝的事实保密。

我们要求所有高管和董事在任何此类交易的一个营业日内向首席运营官提交与购买或出售Essential Properties证券有关的任何交易命令或确认的副本。这些资料是必要的，使我们能够监测行政人员和董事的交易，并确保所有这类交易都得到适当的报告。您对本政策的遵守对您的保护以及基本财产至关重要。

套期保值交易可能使您免受Essential Properties证券价格上涨或下跌的影响，这可能会导致您不再拥有与公司其他股东相同的权益。因此，您及与您同住的您的家庭成员不得就Essential Properties证券进行对冲或货币化交易或类似安排，包括买卖认沽或看涨期权或使用任何其他衍生工具。此外，在任何情况下，您和与您同住的家庭成员不得交易期权或“卖空”Essential Properties证券。

未经授权披露有关Essential Properties的内部信息可能会给Essential Properties和您带来严重的问题，无论是否为了促进Essential Properties证券的不当交易。因此，Essential Properties人员不应与Essential Properties以外的任何人讨论内部事务或发展，除非执行常规工作要求。

这一禁令特别(但不是唯一)适用于证券分析师、新闻界人士或金融界其他人士可能提出的关于基本财产的询问。代表Essential Properties进行的所有此类通信必须符合公司政策，这一点很重要。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到任何此类询问，您应拒绝置评，并将询问提交给首席运营官。

这些都是非常严肃的问题。内幕交易是非法的。可能的惩罚包括巨额罚款、巨额监禁、损害赔偿责任以及禁止在金融服务业工作。违反这一政策的员工可能会受到信托基金的纪律处分，包括因此而被解雇。如果您对本政策的适用性或解释或任何所需行动的适当性有任何疑问或怀疑，请向首席运营官寻求澄清。不要试图自己解决不确定因素。