追索权义务的担保

本追索权义务担保(本“担保”)于2022年7月28日由马里兰州的ARES商业地产公司(无论是一个或多个统称为“担保人”)为了Capital One的利益，作为下文所述的信贷协议下贷款人的行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理人”)，为Capital One，National Association的利益而订立。

独奏会

A.根据ACRC贷款人CO LLC(“借款人”)、行政代理和贷款人之间的信用和担保协议(经不时修订、重述、补充和以其他方式修改的“信用协议”)，贷款人按其中规定的条款和条件向借款人提供贷款(经不时修订、补充、增加、续贷和以其他方式修改)。本文中使用的未定义的初始大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

B.鉴于，除非担保人无条件保证向贷款人支付和履行担保债务(如本文所定义)，否则贷款人不愿向借款人提供贷款或以其他方式提供信贷；以及

而保证人是借款人的直接或间接利益的所有人，保证人将直接受益于贷款人对借款人的贷款。

A G R E M E N T S：

因此，为了鼓励贷款人向借款人提供贷款，并提供贷款人根据信用证单据不时同意提供的额外信贷，以及为其他良好和有价值的对价，担保人特此同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

2.担保人。

2.1义务担保。担保人在此不可撤销地无条件地向行政代理和贷款人及其各自的继承人提供担保债务的付款和履行，并在担保债务到期时转让其付款和履行，无论是通过时间流逝、加速到期或其他方式。担保人在此不可撤销地无条件地承诺并同意其作为主债务人对担保义务负有责任，以及行政代理和贷款人在履行担保人义务时发生的所有合理的、实际的和有据可查的费用和自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出。

2.2担保债务的定义。如本文所用，“担保债务”一词指的是：

(A)所有损失、损害赔偿、法律责任、义务、费用及开支(包括但不限于合理的律师费)、罚则、收费、罚款、费用，

在每一案件中，行政代理或任何其他担保当事人因下列原因而招致或判给的任何性质或种类的诉讼、诉讼、索赔、要求、判决和裁决：

(I)借款人或担保人在签署、交付和履行本保证、贷款协议或任何其他贷款文件，或贷款文件规定在贷款协议结束时或贷款协议期限内必须交付给贷款人的任何证书、报告、财务报表或文件方面的欺诈、故意不当行为或严重疏忽；

(2)借款人或担保人违反贷款文件挪用(A)任何保险收益、(B)报销收益或(C)在基础贷款发生违约事件后产生的收入；

(Iii)借款人根据贷款文件故意作出的任何虚假陈述或担保；

(Iv)如果借款人或担保人(或由借款人或担保人组成的任何人)恶意干扰贷款人或其代表根据贷款文件可获得的任何权利或补救措施的任何执行行动或行使或主张，包括但不限于寻求抗辩或提交请愿书要求司法干预或任何形式的强制令或其他衡平法救济，或在与司法程序相关的诉状中主张针对贷款人的任何抗辩；但如果适用的执行行动是由于本协议第7.1条下的违约事件而启动的，则任何此类抗辩将被视为恶意；

(V)借款人或借款人的关联公司违反贷款协议就项目进行的任何转换；

(Vi)如果借款人根据相关贷款文件行使其作为贷款人的权利并取消对项目的抵押品赎回权，接受项目止赎的替代契据，或以其他方式成为项目适用法律下的抵押权人，且(A)违反环境法的任何环境状况未能纠正，或未能根据环境法的要求移除任何有害物质，在每种情况下，均与项目有关。或任何经济浪费或(B)借款人未能维持适用于本项目的基础贷款文件所要求的保险(但根据本条款(B)，在项目未能产生足够的收入来支付基础贷款文件所要求的保险单的范围内，担保人不承担责任(借款人或其任何关联公司故意误用或挪用项目的任何收入而造成的收入不足除外))；

(B)在下列情况下偿还信用证单据下的所有债务：

(I)借款人或担保人同意或参与在联邦或州破产或破产程序中为借款人或借款人的资产及负债委任托管人、接管人、受托人或审查员的任何申请，但下列情况除外

因基础贷款丧失抵押品赎回权而破产，或(Y)因贷款人根据贷款协议丧失抵押品赎回权而指定破产管理人或受托人；

(2)借款人启动联邦或州自愿破产或破产程序；

(3)借款人违反《贷款协议》规定的分离契诺，导致借款人的资产和/或负债与任何其他人实质性合并(包括但不限于与任何破产法有关的合并)；或

(Iv)针对借款人的非自愿破产或无力偿债程序已展开，而借款人或其任何附属公司(单独或以任何组合)(A)曾经或曾经以任何方式与启动或提交该程序的债权人串通或串谋，(B)已就针对借款人的任何非自愿破产或无力偿债呈请向任何人征求或安排征求债权人的呈请，或(C)已就该非自愿破产或无力偿债程序提交答辩书，同意或参与该项非自愿破产或无力偿债程序；但如任何该等法律程序是由贷款人提出的(贷款人纯粹为保障其在贷款下的权利而参与的法律程序除外)，则第(Iv)款并不导致向担保人提出任何追索权；

2.3继续保证；付款保证。本担保是对担保义务的持续担保，担保人同意担保人对行政代理人和贷款人的义务应为主要义务，不应因担保人可能对行政代理人、任何贷款人、借款人或任何其他人提出的任何索赔而受到任何反索赔、抵销、减免、延期或抗辩。担保人应被视为担保债务的主要债务人，并与其处于同等地位。担保人同意，在任何时候向行政代理人或任何贷款人发出的任何通知或指令，如与第2.3条第一句不一致，均属无效，行政代理人和贷款人可不予理会，此外，不得在与本担保有关的任何诉讼中以与本担保的书面条款不一致为由提出抗辩或作为证据，除非行政代理人和贷款人另行书面约定。

2.4担保人的责任不受影响。本担保应保持完全效力，不受任何情况或条件的影响，不得解除、解除或以任何方式影响，包括但不限于：

(A)行政代理(代表贷款人)试图或不试图获得借款人或担保人的付款或履约(这是付款和履约的担保，而不是托收的担保)；

(B)行政代理人(代表贷款人)延迟执行或没有采取行动强制执行担保人在本合同项下或信用证文件项下的任何其他当事人的义务，或行政代理人(代表贷款人)事先部分行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施；

(C)借款人不因任何理由而对保证债务或其任何部分的付款或履行负有法律责任，

担保人对担保债务负有责任，尽管借款人可能不对担保债务承担责任；

(D)行政代理人(代表贷款人)获授权就该等债务作出的任何续期、延期、替代、修改、和解、妥协、替换或纵容；

(E)任何担保义务的抵押品的任何出售、交换、解除、退回或其他处置或变现，或对任何人关于信用证单据的义务或任何其他义务的任何担保的任何修订、放弃、结算或妥协；

(F)行政代理(代表贷款人)接受债务的任何额外担保；

(G)缺乏真实性、有效性、规律性或可执行性，或行政代理(代表贷款人)对证明、担保或以其他方式与义务或其任何部分(包括但不限于其他信用证单据)有关的任何文书的任何规定作出修改、放弃或同意；

(H)行政代理人(代表贷款人)的存在、价值或状况，或行政代理人(代表贷款人)未能采取任何步骤，以完善、维护或执行信用证单据下的担保权益或救济，或为(为贷款人的利益)授予行政代理人的义务而保留或保护任何担保或抵押品的权利；

(I)任何自愿或非自愿破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、为债权人的利益而转让、债务重整、接管、清盘、资产及负债的整理或与借款人或担保人或任何其他人(视何者适用而定)或其任何财产有关的类似事件或法律程序(每一项均为“破产程序”)，或行政代理人(代表贷款人)、任何受托人或接管人或任何法院在任何该等破产程序中采取的任何行动；

(J)行政代理人(代表贷款人)没有(在破产程序或其他程序中)对借款人、担保人或任何其他人的财产提出或强制执行债权；

(K)在根据《破产法》进行的任何诉讼中：(I)行政代理人(代表贷款人)根据《破产法》第1111(B)(2)条作出的任何选择，(Ii)借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人借入或授予担保权益，(Iii)行政代理人(代表贷款人)无法通过适用《破产法》第362条的自动中止条款对借款人履行义务，或(Iv)《破产法》第502条规定的免责，行政代理或任何贷款人要求借款人偿还债务的全部或部分债权；

(L)担保人未收到任何意向处置债务抵押品的通知；

(M)借款人与任何其他实体合并或合并，或将借款人或担保人的任何资产出售、租赁或转让予任何其他人；

(N)借款人所有权的任何改变，或借款人与担保人关系的任何改变，或任何该等关系的终止；

(O)借款人或担保人身故、丧失工作能力、精神错乱、伤残、解散或身分的其他改变；

(P)向借款人发放额外贷款，增加或减少债务的最高本金金额，增加或减少票据中规定的利率，或对信用证单据的条款进行任何其他修改、修改、免除或免除；

(Q)担保人的任何报销或代位权或其他权利或补救办法的缺失、减损或丧失；及

(R)可能构成对借款人、担保人或任何其他担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情况。

担保人特此明确放弃基于任何前述行为、不作为、协议、豁免或事项对其在本担保项下的责任的任何抗辩，无论担保人是否知悉或不知情。本担保的目的和意图是，在任何情况下，担保人在本担保项下的义务应是绝对和无条件的。

2.5行政代理人的权利。兹授权行政代理人在不通知担保人或要求担保人的情况下，在不影响担保人在本协议项下的责任的情况下，代表贷款人随时采取下列任何行动，行政代理人或任何贷款人均不因此而对担保人承担任何责任，任何此类行为均不得减损或解除担保人或其在本担保项下的任何担保义务：

(A)增加或减少任何债务的款额，或延长、延长、加速或以其他方式更改付款的时间、地点或条款，或与债务有关的其他条款，或以其他方式修改、修订或更改任何证明、保证或以其他方式与任何债务有关的承付票或其他协议的条款，包括但不限于根据该等承付票或其他协议作出额外垫款；

(B)接受并按行政代理人凭行政代理人的全权酌情决定权所选择的方式、次序及优先次序，从任何来源就该等债务支付或追讨任何款项，以及就该等债务提供任何担保的任何收益；

(C)取得、持有、出售、交换、释放或以其他方式处置所有或任何质押、按揭或转易的财产，或行政代理人已获(为贷款人的利益)留置权的所有或任何财产，作为履行本担保义务或支付本担保的保证；

(D)清偿、解除、妥协、收回或以其他方式清偿债务或其任何部分；

(E)接受、持有、取代、增加或解除对债务的任何其他担保或背书；

(F)在行使信用证文件所载或行政代理在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救、权力或特权时，根据信用证文件或就信用证文件采取任何行动，或放弃或避免行使任何此等补救、权力或特权；

(G)以任何方式修改或修改信用证单据；

(H)延长或免除任何人根据信贷单据履行或遵守其本身的任何条款、契诺或协议的时间，或放弃履行或遵守该等条款、契诺或协议的时间，或放弃履行或遵守该等条款、契诺或协议的时间，或放弃该履行或遵守或同意该等履行或遵守的同意；

(I)免除可能以任何方式对借款人、担保人或任何其他借款方欠行政代理或贷款人的任何款项负有责任的任何人；

(J)修改或终止任何债权人间协议或居次协议的条款，根据该协议，担保人、借款人或任何借款方的其他债权人的债权排在行政代理人和贷款人的债权之后；及

(K)在债务到期后的任何时间，用于支付担保债务(I)行政代理或任何贷款人对担保人的任何到期或即将到期的债务，以及(Ii)行政代理或任何贷款人或其关联公司在任何时间持有或占有的任何属于担保人的任何款项、贷方或其他财产，无论是否用于存款。

2.6从属关系。借款人现在或以后因借款或其他原因欠担保人的所有债务，在此从属于偿付债务，并且，在根据本合同或任何其他信贷单据发生违约事件持续期间，担保人不得接受此类次级债务的全部或任何部分的偿付，直到全部清偿债务为止。担保人现在或以后可能对借款人的任何资产拥有的所有担保权益、留置权和产权负担，在此从属于根据任何信贷文件授予行政代理(为贷款人的利益)的所有担保权益、留置权和产权负担。

2.7    [已保留]

3.担保人的额外豁免权

3.1诉讼时效。在法律允许的最大范围内，担保人不可撤销地放弃作为对担保人、借款人或任何其他借款方由行政代理或任何贷款人提起的任何诉讼或诉讼的所有诉讼时效。

3.2补救措施的选举。如果行政代理(代表其本身或代表贷款人)可以根据适用法律根据任何信用证文件进行变现，给予行政代理(为了贷款人的利益)对借款人或任何其他借款人所拥有的任何抵押品的留置权，无论是通过司法止赎还是非司法止赎

在销售或强制执行时，行政代理可根据其唯一选择，在不影响行政代理在本担保项下的任何权利和补救的情况下，决定其可以寻求何种补救或权利。如果在对借款人、担保人或对该义务或担保义务负有责任的任何其他人(视具体情况而定)行使行政代理人的任何权利和救济时，行政代理人应放弃行政代理人(代表贷款人)可获得的任何权利或救济，包括对借款人作出欠缺判决的任何权利，无论是基于任何与“救济选择”等有关的适用法律，担保人特此同意行政代理人的此类诉讼(视情况而定)，并放弃基于此类诉讼的任何索赔或抗辩。即使行政代理人的这种行为将导致担保人如果没有行政代理人的这种行为，本可以享有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害行政代理(代表贷款人)寻求针对借款人的瑕疵判决的权利，不应损害担保人全额支付担保债务的义务，担保人在此不可撤销地放弃基于行政代理(代表贷款人)作出的补救措施的选择或根据适用法律给予行政代理的任何其他选择，包括但不限于：(A)通过司法或非司法止赎或通过统一商法销售或以契据或转让代替进行的任何选择，或选择任何补救办法，破坏或以其他方式损害担保人的代位权或担保人向借款人或任何其他人提起诉讼要求偿还的权利, 或两者兼而有之，(B)行政代理人或贷款人因行政代理人或贷款人的行动或不作为或法律的实施而放弃针对借款人的不充分判决，以及(C)根据破产程序进行的任何选择。

3.3代位权和其他权利。

(A)担保人在此明确且不可撤销地代表其本人及其继承人和受让人(包括任何担保人)放弃(I)在法律上或在衡平法上要求借款人或任何其他人现在或以后对担保人在本担保下或与本担保有关的任何支出承担主要或次要责任的代位、分担、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的任何权利，(Ii)因担保人向行政代理(代表贷款人)或贷款人付款而对借款人提出的任何种类或类型的索赔，以及(Iii)参与现在或以后由管理代理(为贷款人的利益)持有的任何担保的任何权利。为进一步(但不限于)前述规定，担保人同意根据本担保向行政代理支付的任何款项应被视为对借款人或其他义务方的资本的贡献，且不应构成担保人是借款人或该另一方的债权人。

(B)担保人在此进一步承认并同意：(I)此放弃意在使行政代理和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性；(Ii)行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人是第3.3节所述豁免和协议的预期第三方受益人，其在第3.3节下的权利应在全额偿付担保义务后仍然有效；和(Iii)在具有管辖权的法院以任何理由裁定放弃本条款所述的代位权无效或可撤销的范围内，担保人针对借款人或针对任何担保债务的抵押品或担保而享有的任何代位权，应从属于行政代理人和贷款人可能对借款人享有的任何权利，以及行政代理人(为贷款人的利益)可能对此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益。

3.4要求和通知。担保人不可撤销地放弃所有提示、履约要求、抗议、抗议通知、拒付通知、关于贷款或担保义务的向借款人、任何其他人或任何其他方发出的加速通知、接受本担保以及新的或额外义务的存在、产生或招致的通知、借款人或对全部或任何部分担保义务负有责任的任何其他人的违约通知，以及任何法规、法规或法律可能要求发出的各种要求和通知。

3.5借款人信息。担保人不可撤销地放弃(A)行政代理人或贷款人向担保人告知任何现在或今后可能为行政代理人或贷款人所知的关于借款人的任何事实的任何责任，无论行政代理人或贷款人是否有理由相信任何此类事实实质上增加了超过担保人打算承担或有理由相信担保人不知道此类事实的风险，担保人承认担保人完全有责任将借款人的财务状况和事务告知担保人，以及(B)基于担保人义务超过借款人或比借款人负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩。

3.6责任限制。担保人不可撤销地放弃因州或联邦破产法任何条款的实施或任何法院的裁决而对借款人或担保人、其财产或其破产财产造成的任何减值、修改、变更、免除或限制责任，或暂停针对借款人或担保人、其财产或其破产财产的诉讼或留置权执行程序。

3.7不勤奋。担保人不可撤销地放弃基于以下方面的尽职调查的任何和所有债权或抗辩：(A)任何债务的收回；(B)对债务或债务的任何抵押品或其他担保的保护；或(C)在任何抵押品或任何其他信贷单据下的变现。

3.8其他防御措施。担保人不可撤销地放弃借款人或任何其他担保人可能获得的任何其他抗辩、抵销或反索赔，以及现在或以后任何时候担保人(包括但不限于担保人)在法律或衡平法上可获得的任何和所有其他抗辩，包括但不限于基于以下条件的任何抗辩：

(A)借款人、任何其他担保人或任何人无行为能力、无权限、死亡或无行为能力；

(B)行政代理没有(代表贷款人)对借款人或任何其他人提起诉讼，或没有为贷款人或贷款人的利益在任何时间对行政代理持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保，或在任何时间寻求任何其他补救；

(C)本担保的代价；

(D)行政代理人或贷款人改变、增加或降低担保人风险的任何作为或不作为；

(E)借款人将贷款收益用于借款人向行政代理和贷款人所代表的目的以外的目的，或行政代理、贷款人或担保人打算或理解的目的；

(F)任何法规或法律规则，规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在任何其他方面不得比委托人的义务负担更重；

(G)在根据《破产法》提起的任何诉讼中，行政代理人(代表贷款人)选择适用《破产法》第1111(B)(2)条或任何后续法规；以及

(H)根据《破产法》第364条的任何借款或任何担保权益的授予。

3.9豁免的性质。担保人、行政代理人和贷款人一致认为，本担保中规定的豁免(包括本节和其他部分)是信用证文件所考虑的交易的实质，如果没有本担保和此类豁免，行政代理人和贷款人将拒绝订立信贷协议。

4.申述、保证及契诺。担保人对行政代理和贷款人的代表、授权书和契诺如下：

4.1财务报表。提供或将提供给行政代理的所有财务报表和其他财务信息(A)在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且确实或将公平地代表担保人截至交付日期的财务状况(包括所有或有负债)，以及(B)按照一致适用的公认会计原则编制。自最近向行政代理提交报表之日起，担保人的财务状况没有发生重大不利变化。

4.2无默认设置。不存在任何现有的违约事件，也没有发生根据担保人为当事一方的任何协议，随着时间的推移和/或通知的发出而构成违约事件的事件，该违约事件可以合理地预期对担保人履行本担保项下的担保义务的能力产生重大不利影响，并且本担保的执行和交付以及对本担保条款和条款的遵守都不会违反任何现有的法律规定或任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机关或工具项下的任何现行法规、命令、令状、禁令或法令，或构成违约，保证人是当事一方或保证人或其财产受其约束的任何协议。

4.3无诉讼。在任何法院或任何政府、行政、监管、裁决或仲裁机构或机构中，没有任何针对担保人的诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁，如果做出不利决定，有理由预计担保人根据本担保的条款和规定履行担保人的义务将受到不利影响。

4.4准确度。本担保或本担保迄今提供或要求担保人提供给行政代理的任何文件、财务报表、信用信息、证书或报表均不包含任何不真实的事实陈述或遗漏陈述对本担保至关重要的事实，在每种情况下，均截至该文件、财务报表、信用信息或报表的日期。

4.5无防御措施。自本担保之日起，担保人在本担保项下的义务不受针对行政代理或任何形式的贷款人的任何抵销或抗辩。

4.6组织。担保人是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，其主要营业地点为纽约公园大道245号，42层，NY 10167。担保人拥有借款人100%(100%)的间接会员权益，不包括所有留置权、债权和产权负担。保证人完全有权、有权和有权代表自己执行其为当事人的信用证单据。

4.7管理文件。公司注册证书及其任何修正案的真实、完整和正确的副本以及创建和管理担保人的所有其他文件(统称为担保人文件)已提交给行政代理。担保人文件构成担保人成员之间的整个协议，并根据其条款对每个成员具有约束力并可对其强制执行，但一般受破产和其他影响债权人权利的法律的约束。担保人成员之间没有其他口头或书面协议。不存在违反任何担保人文件的情况，也不存在因发出通知或时间流逝而构成违反任何担保人文件的情况。

4.8存在。保证人应根据保证人成立国的法律，保全和保持保证人的存在、实体地位、特许经营权、权利和特权。担保人不得清盘、清算、解散、重组、合并、合并或合并，或转让、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或收购任何人的全部或实质所有业务资产，或允许借款人的任何子公司或关联公司这样做。未经行政代理事先书面同意，担保人不得修改或终止或允许修改或终止担保人文件。除非事先书面通知行政代理人，否则担保人不得变更其名称、身份或组织结构、首席执行官办公室的所在地或营业地点或组织状态。

5.契诺

5.1无防御措施。担保人同意，其在本担保项下的义务不应受到未来可能出现的针对行政代理或任何类型的贷款人的任何反诉、抵销或抗辩。

5.2财务信息。担保人特此同意，作为贷款人向借款人发放贷款的物质诱因，向行政代理提供《信贷协议》要求担保人的财务报表。担保人特此向行政代理人和贷款人保证，此后可能提供给行政代理人的有关担保人的任何和所有资产负债表、净值报表和其他财务数据，在交付时将公平、准确地反映担保人的财务状况。

5.3最低有形净值和流动资金契约。在债务最终以不可行的方式全额偿付之前，担保人应在每个日历季度的最后一天维持：(A)按照公认会计原则(但不包括商誉、其他无形资产和任何关联票据应收账款)确定的有形净值，在本担保期内的任何时候，其数额都不应低于担保人截至2022年6月30日的有形净值的80%，加上(2)2022年6月30日以后担保人发行股权而实际收到的出资净额(扣除交易成本)的80%；以及(B)市值至少为(1)5,000,000美元和(2)担保人追索权债务的50%(不超过10,000,000美元)的流动资产。在本第5.3节中使用的“流动资产”是指，截至适用日期，担保人的无限制和无担保(无论是通过留置权、负质押或

其他)(I)现金及(Ii)股票、债券及共同基金股份，在每种情况下均可随时在证券交易所或场外市场以现金出售，但如果担保人的流动资产等于或超过5,000,000美元，则就上文(B)(2)条而言，担保人可在计算(B)(2)项下的流动资产时计入担保人的可用借款能力。

5.4行政代理对合规性的确定。行政代理机构应以其合理的酌情权确定担保人是否遵守了本条款第5款中的每一条条款。

6.杂项

6.1强制执行。行政代理人有权通过单独对组成担保人的一人或多人提起诉讼，或通过对担保人和信用证文件规定的部分或全部其他人提起诉讼，或通过上述任何组合来强制执行本担保。

6.2复职和复职。如果借款人或任何其他借款方提出或针对借款人或任何其他借款方提出任何清算或重组申请，如果借款人或任何其他借款方破产或为债权人的利益进行转让，或者如果为借款人或借款方的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本担保应保持完全效力并继续有效。本担保应继续有效或恢复，视情况而定，如果在任何时间，根据适用法律，担保债务或其任何部分的付款和履行被撤销或减少，或必须由行政代理或贷款人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些付款或履行都没有支付给行政代理(贷款人的账户)或任何贷款人。在任何债务或其任何部分的付款被撤销、减少、恢复或退还的情况下，保证债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

6.3禁止编组。行政代理没有义务以担保人为受益人，或反对或支付(A)任何担保义务，或(B)担保人、借款人或任何其他人对行政代理人或贷款人所欠的任何其他义务。

6.4未经书面同意，不得修改、放弃或发布。除非本担保另有明确规定，否则不得以任何方式修改、修改、修订、撤销、终止、变更或变更本担保，本担保中任何条款的放弃对行政代理或贷款人也不具有约束力，除非行政代理(代表贷款人)正式签署的书面文件中明确规定。行政代理(代表贷款人)对任何违约的放弃不应作为对任何其他违约或将来发生的相同违约的弃权，且本协议项下允许的行政代理(代表贷款人)采取的任何行动不得以任何方式影响或损害行政代理或任何贷款人在本担保项下的权利或义务。

6.5分配；继任者和受让人。担保人不得转让其在本担保项下的义务或责任。在符合前一句话的前提下，本担保对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。贷款人可以在不通知任何人的情况下，出售或转让担保债务、票据或其他信用证文件或其中的任何部分，或允许参与其中，在任何此类情况下，

所有或任何担保义务的受让人或持有人或参与者均有权为该受让人、持有人或参与者的利益通过诉讼或其他方式强制执行本担保，就好像在本协议中被特别赋予了这种权利一样，但行政代理人应享有不受损害的权利，优先于任何此类受让人、持有人或参与者的权利，为贷款人的利益强制执行本担保。

6.6整合。本担保是担保人对本担保标的的完整协议，但本担保不得以任何方式限制或取消担保人根据担保人为当事人的任何其他信用证文件所承担的义务。

6.7权利累积。行政代理和每个贷款人在本担保和其他信贷文件项下的所有权利是累积的。行使任何一项权利并不排除行使本担保或其他信贷文件中赋予的任何其他权利，或本担保或其他信贷文件中未列明的行政代理或贷款人的任何其他权利。

6.8可分割性。只要有可能，本担保的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

6.9物质诱因；对价。担保人承认并同意行政代理和贷款人明确依赖本协议中包含的陈述、担保、协议和豁免，该等陈述、担保、协议和豁免构成行政代理和贷款人接受本担保并签订信贷协议和其中所设想的交易的重要诱因。担保人还承认，由于其与借款人的关系，它预计将受益于贷款人向借款人提供的融资便利，并考虑到这一预期利益而执行本担保。

6.10合作。担保人承认，贷款人及其继承人和受让人可以(I)将全部或部分贷款出售、转让或转让给一个或多个投资者，或(Ii)参与本担保担保的贷款给一个或多个投资者。担保人应与行政代理人合作进行任何此类交易，并应提供行政代理人可能合理要求的与担保人有关的信息和文件，包括行政代理人可能合理要求的有关其业务和操作的信息。行政代理应被允许与建议的受让人和参与者共享所有此类信息，前提是这些各方同意对这些信息保密。

6.11对应方。本保证可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但当所有副本合在一起时，应被视为同一协议。本保证可通过传真、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)或其他电子或传真格式交付，就本保证而言，每一份此类签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始执行副本。担保人(A)同意它将受自己的电子签名(定义如下)约束，(B)接受本担保各方的电子签名，以及(C)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。“电子签名”一词是指(1)签字方(或其代理人)在签名页上的手工签名，由签字方(或其代理人)转换为传真或数字形式(如.pdf文件)，并从签字方(或其律师或律师)的惯常电子邮件地址或惯常传真号码收到

代表)或其他经双方商定的认证来源；或(Ii)使用双方商定的数字签名服务提供商和数字签名过程执行的签字方数字签名。为免生疑问，本款中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等词语应视为包括电子签名和电子形式记录的使用和保存，每一项应与人工签署签名和使用纸质记录和纸质记录系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、基于《统一电子交易法》的州法律，纽约州电子签名和记录法案、伊利诺伊州电子商务安全法案或任何其他类似的州法律

6.12适用法律。本担保应受伊利诺伊州(以下简称伊利诺伊州)的国内法律管辖和解释，而不考虑法律原则的冲突。

6.13破产程序中的权利转让。如果任何破产程序是由借款人或针对借款人提起的，无论是自愿的还是非自愿的，行政代理(代表贷款人)有权：(A)代表担保人在任何此类程序中提出索赔；(B)在任何此类程序中投票表决担保人的索赔。

6.14关键时刻。在这份保证中，时间是至关重要的。

6.15通知。根据本担保要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发送给各自当事人，如下所述，并应按照信贷协议第10.1节的规定交付。

担保人：公园大道245号，42楼

纽约，纽约10167

作者：资本市场与法律

电子邮件：ssasidharan@aresmgmt.com；

邮箱：AREGDEBTLEGAL@aresmgmt.com

复印件：Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：罗兰·N·菲尼戈尔德

Telephone: (212) 906-1327

电子邮件：loren.finegold@lw.com

如果是行政代理人：Capital One，国家协会
瓦克路77号，10楼
伊利诺伊州芝加哥60601
注意：杰森·拉格里普
Facsimile: 888-722-5146
参考文献：阿瑞斯·布里尔克利夫

复印件：Capital One，National Association

瓦克路500 W，10楼

伊利诺伊州芝加哥60601

注意：杰弗里·M·莫奇莫尔
经营董事

Facsimile: (855) 332-1699
参考文献：阿瑞斯·布里尔克利夫

复印件：Capital One，National Association
特拉里奇大道5804号
德克萨斯州奥斯汀，邮编78731
注意：戴安娜·彭宁顿，
首席法律顾问-房地产
Facsimile: (855) 438-1132
参考文献：阿瑞斯·布里尔克利夫

任何一方均可通过至少十(10)个工作日的变更通知将其各自的通知地址更改为其他地址。

6.16利害关系人。除此处明确规定外，本担保中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人以外的任何人根据或由于本担保而享有的任何权利或救济，本担保中的任何内容也不打算免除或解除任何第三人对行政代理人和贷款人的义务或责任，任何条款也不得赋予行政代理人和贷款人及其各自的继承人以外的任何第三人任何代位权或对担保人的任何代位权。

6.17地点。担保人特此同意位于伊利诺伊州境内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，根据行政代理人的选举，所有因本担保引起或与本担保有关的诉讼或程序均可在此类法院提起诉讼。担保人明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。担保人特此放弃任何和所有程序的亲自送达，并同意所有此类程序的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本担保中规定的地址寄给担保人的方式向担保人送达，如此送达应被视为在邮寄后十(10)天内完成。

6.18放弃陪审团审判。担保人、行政代理和贷款人接受本担保后，在基于本担保标的和正在建立的业务关系或与之相关的任何诉讼或诉讼中，特此放弃各自接受陪审团审判的权利。本免责声明是由担保人、行政代理人和贷款人在知情、故意和自愿的情况下作出的，并经其接受本担保。担保人承认，任何行政代理人和贷款人，或任何代表行政代理人或任何贷款人行事的人，都没有作出任何事实陈述，以促使陪审团放弃审判，也没有采取任何以任何方式改变或取消其效力的行动。担保人、行政代理和贷款人承认，本豁免是建立业务关系的物质诱因，

担保人、行政代理和贷款人在签订本担保时已经依赖于这一豁免，他们中的每一方在未来的相关交易中都将继续依赖这一豁免。担保人、行政代理人和贷款人进一步确认，在签署本担保和作出本免责声明时，他们曾被代表(或曾有机会被代表)。

6.19豁免。本担保中规定的豁免(包括但不限于上文第7.17和7.18节)是担保人知情、故意和自愿作出的，担保人承认，任何贷款人、行政代理人或代表他们行事的任何人都没有作出任何事实陈述，以诱导这些豁免，或以任何方式修改或取消其效力。担保人还承认，担保人在签署本担保书和由其自愿挑选的独立法律顾问作出这些豁免时曾被代表(或曾有机会被代表)，并且担保人曾有机会与律师讨论这些豁免。

[签名从下一页开始]

自上文第一次写明的日期起执行。