June 21, 2022

艾比·亚当斯女士

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的美国证券交易委员会官员：

我们谨代表Virax Biolabs Group Limited(“本公司”)就证券及交易委员会职员(“本公司”)于2022年6月16日就本公司于2022年6月7日提交的F-1表格第333-263694号(“F-1”)注册声明修订案第1号提出的意见，作出以下回应。为方便起见，下面以粗体列出员工的意见，每种情况下都有公司的回应。请注意，答复中提到的页码 都是指与本函同时提交以回应工作人员意见的修订表F-1(“修订版F-1”)的页码。

对表格F-1上的注册说明 的第3号修正案

解释性说明，第I页

1.我们注意到使用了公开发行招股说明书和转售招股说明书。修改公开招股说明书，在封面和摘要中突出披露转售产品。 例如，我们注意到，在公开招股说明书中，您关于出售股东的第一次实质性披露 在第63页的风险因素中，然后在第146页的主要股东表中才再次披露。还请更新您在第165页上关于锁定协议的讨论 ，以解决转售产品。此外，将转售招股说明书的封面修改为 包括公开募股招股说明书首页中的信息，包括与您的组织结构相关的披露、与在中国或香港的运营相关的风险、您将如何提及控股公司和子公司，以及现金在您的组织中如何转移。最后，我们注意到转售招股说明书中的法律事项部分没有删除对承销商或其法律顾问的引用。

答复：针对工作人员的意见，公司已修改了修订后的F-1的封面第161、169页和Alt-1至Alt-18页上的相关披露。

2.在回售招股说明书的备用页面中， 请修订以披露一个固定价格(或范围)，出售股东将按该价格(或范围)出售所持证券，直到该证券在纳斯达克资本市场上报价 ，之后该证券可以按现行市场价格或谈判价格进行发行和出售。 请参阅S-K法规第501(B)(3)项。

回应：针对工作人员的意见，公司已修改了转售招股说明书封面和修订后F-1的Alt-18页上的相关披露。

招股说明书摘要，第1页

3.修改摘要，突出显示A类和B类股票持有人之间不同的投票权，以及您的董事、高级管理人员和主要股东在发行后持有的A类和B类普通股的总投票权 ，所有这些都在第63页的风险因素中披露。还请修改第7页上的公司结构图，以反映这两类股票及其各自的所有权和投票权。

答复：针对员工的意见，本公司谨提出，Virax Biolabs Group Limited于2021年6月进行了股权重组，其法定股本成为普通股的单一类别，当时发行的所有股份 在修订后的F-1中重新指定为普通股。

法律问题，第176页

4.您声明与中国法律有关的法律事务将由中伦律师事务所转交。我们注意到您在第8-9页、47-51页和131页提到您的中国法律顾问中伦律师事务所。我们还注意到中伦律师事务所的同意书作为附件23.5提交。请让律师提交一份意见，作为注册声明的证据。

答复：针对工作人员的意见，公司已提交相关法律意见，见附件5.4。

一般信息

本公司于其日期为2022年1月28日的函件中提及员工的意见 35，本公司谨此提出，在注册声明 生效前，将不会根据证券法第5(D)节向潜在投资者提交证券法规则405所界定的书面通讯。

如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论公司备案文件的任何方面，请致电+852.5600.0188与我联系。